中天金融:信息披露事务管理制度（2021年修订）

中天金融集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经2021年9月29日公司第八届董事会第18次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指公司已发生的或将要发生的，所有可能
对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息。本制度所称“披露”是在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上向社会公众发布的信息。
第三条本制度所称“信息披露义务人”包括如下机构和人员：
（一）公司及公司控股子公司；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、行政法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章信息披露的基本原则
第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，1保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司披露信息时应便于理解，应使用事实描述性语言，简明清晰、通俗易懂地说明事件真实情况，文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于2上述任何的指定报纸和网站。
第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保
证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章应当披露的信息及披露标准
第十一条公司信息披露文件主要包括：
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等；
（二）定期报告，包括年度报告、中期报告；
（三）临时报告，是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定披露的除定期报告以外的公告。
第十二条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文
件应当符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第四章定期报告的披露
3第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（一）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（三）董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
（四）董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而4当然免除。
第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章临时公告的披露
第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权5等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者执行总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
6（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条公司控股子公司发生本制度第十九规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息7披露工作。
第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六章信息的传递、审核、披露流程
第二十七条公开信息披露的内部审批程序
（一）公开信息披露的信息文稿均先由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；
（三）董事会秘书应按有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和其他持续性披露的内容。
（四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告、报告：
1.以董事会名义发布的临时公告必须经公司董事长审核同意并签发；
2.以监事会名义发布的临时公告必须经公司监事会主席审核同意并签发；
3.公司以董事会名义向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿必须经公司董事长审核同意并签发。
所有由公司董事会出具的公告、函件，必须办理签发手续。
第二十八条公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（一）公司执行总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；
（二）公司董事长审阅修订，提请董事会审议；
8（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第二十九条公司临时报告传递、审核、披露程序。
（一）负有报告义务的公司有关人员应按本制度相关规定及时向公司董事长或董事会秘书报告相关信息；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及知悉重大事件发生时，应立即报
告公司董事长并同时通知董事会秘书，履行报告义务；董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
（三）公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信息，应立即向董事长报告，并进行合规性审查；
（四）董事会办公室负责草拟临时公告文稿，董事会秘书负责审核临时公告文稿，提请董事长审批后签发，由董事会秘书负责临时公告的披露工作；
（五）临时公告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章确认；
（六）董事会秘书将审定或审批的临时公告提交深圳证券交易所，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。
第三十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，9不得提供内幕信息。
第三十一条公司以内部刊物、内部通讯及宣传资料等非正式公告方式向
外界传达信息的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第七章信息披露事务的管理与职责
第三十二条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
（三）公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第三十三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公
司与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责办理公司信息对外公布等相关事宜，其在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务工作，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、联
系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
10公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、执行总裁和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
（五）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
11第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十七条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
12者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八章未公开信息的保密措施
第三十九条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人
和其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
第四十条公司应采取必要措施，在信息公开披露前，应将知悉该信息的
人员控制在最小范围。相关信息知情人不得泄漏未公开信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第四十二条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十三条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
13第四十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第四十五条公司董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的
监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第四十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部控制制度建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并向董事会审计委员会报告监督情况。
第十章子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十七条公司子公司的负责人为该公司信息报告第一责任人，承担子公司应披露信息报告义务。
第四十八条公司子公司发生本制度第十九条等规定的重大事件时，子公司
主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时向公司董事长报告。
第四十九条公司子公司的负责人须对其提供的信息资料的真实性、准确
性和完整性负责，协助公司及董事会秘书完成相关信息披露事务；负责其所在单位的信息保密工作。
第十一章档案管理
第五十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保14管，资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十五年。
第十二章责任追究与处理措施
第五十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、执行总裁、董事会秘书，应当对公司临时公告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、执行总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究有关当事人的直接责任。
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第十三章附则
第五十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第五十四条本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、规范性文件等
有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。
第五十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
中天金融集团股份有限公司董事会2021年9月29日15