瑞联新材:上海市瑛明律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书

Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106 11/F Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120 China 邮政编码: 200120
致：西安瑞联新材料股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021195 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司(以下
简称“瑞联新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政规章、规范性文件和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)涉及的相关事宜出具《关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》
(以下简称“本法律意见书”)。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、瑞联新材、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断1的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意瑞联新材在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是瑞联新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供瑞联新材实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为瑞联新材实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞联新材实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
2正文
一．瑞联新材实施本激励计划的主体资格
1.1瑞联新材系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，瑞联新材前身为西安瑞联近代电子材料有限责任公司，于1999年4月15日成立；于2015年9月8日整体变更为西安瑞联新材料股份有限公司。
根据瑞联新材提供的西安市市场监督管理局于2020年11月16日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码：91610131628053714D)，瑞联新材注册资本为7018.1579万元，住所为西安市高新区锦业二路副71号，法定代表人为刘晓春，经营范围为一般项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中间体(不含药品)、农药中间体以及其它精细化学品(不含危险、监控、易制毒化学品)的研制、开发、生产、销售；化学品加工(不含危险、监控、易制毒化学品)；化工机械加工、设备安装；化学试剂及化学原材料(不含危险、监控、易制毒化学品)的销售；
化工技术咨询，技术服务(以上不含易燃易爆危险品)，光电原材料、电子元器件及机电产品的生产与销售。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)1.2瑞联新材的股票已在上海证券交易所上市交易中国证监会于2020年7月28日出具《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1582号)。瑞联新材获准首次向社会公开发行人民币普通股股票17550000股，并于2020年9月2日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“瑞联新材”，证券代码为：688550。
1.3经本所律师核查，瑞联新材自上市以来未发生股本变动。
1.4 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，瑞联新材目前登记状态为开业。
1.5根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月9日出具的信会师报字[2021]
第 ZA10885 号《审计报告》、并经瑞联新材的确认，瑞联新材不存在《管理办法》
1第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞联新材系依法设立并有效存续的股份有限公司，瑞联新材不存在根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。据此，瑞联新材具备实施本激励计划的主体资格。
二．本激励计划内容的合法合规性
2.1关于本激励计划的激励方式
根据《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)，瑞联新材本激励计划的激励方式为第二类限制性股票，符合《上市规则》第10.5条、《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
2.2《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共十四章，主要内容包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，附则。
2本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
2.3关于本激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4关于本激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案)》载明，本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
《激励计划(草案)》载明，本激励计划激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
同时，《激励计划(草案)》载明，参与本激励计划的激励对象不包括公司监3事、独立董事，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定依据符合《上市规则》第10.4条、《管理办法》第八条的相关规定。
2.4.2激励对象范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予限制性股票的激励对象为187人，约占公司员工总数(截至2021年6月30日)1704人的10.97%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的子公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部份的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象包含公司实际控制人吕浩平先生、刘晓春先生。吕浩平先生为公司的实际控制人之一、董事、通过北京卓世恒立投
资基金管理中心(有限合伙)控制上市公司5%以上股份。刘晓春先生为公司的实际控制人之一、董事长、持有上市公司5%以上股份。公司将实际控制人吕浩平先
生、刘晓春先生纳入本激励计划的原因是：吕浩平先生在公司战略规划、经营管4理决策、业务拓展、研发及生产等方面发挥重要作用。刘晓春先生自2001年之今担任公司董事长，在公司战略规划、经营管理决策、业务拓展、研发及生产等方面发挥重要作用。本激励计划将吕浩平先生和刘晓春先生纳入激励对象符合公司的实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
经本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同或聘用协议、公司股东大会决议文件、董事会决议文件、公司为激励对象缴纳社会保险金的记录等，本所律师认为，《激励计划(草案)》已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职，激励对象中的董事、高级管理人员均已经公司股东大会选举或者董事会聘任。
经本所律师核查瑞联新材提供的激励对象名单，访谈本激励计划的激励对象，并根据属于内幕信息知情人的激励对象签署的确认函，该等激励对象不存在于《激励计划(草案)》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
基于以上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象范围的确定符合《上市规则》
第10.4条、《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.4.3激励对象的核实
(1)公司已履行的审核程序及结论
瑞联新材于2021年9月29日召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
公司监事会认为，列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司公告激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》5规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
2021年9月30日，瑞联新材监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》，其中监事会对本激励计划激励对象的核查意见如下：
公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中
国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。
本次激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
(2)公司尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公6司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《上市规则》第10.4条、《管理办法》第八条
及第三十八条的规定。
2.5与本激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，瑞联新材已制定《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)作为
本激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核办法。
本所律师认为，瑞联新材已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以绩效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.6本激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项2.6.1本激励计划的股票种类、股票来源根据《激励计划(草案)》，本激励计划所采用的激励形式为第二类限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划的股票种类、股票来源符合《上市规则》第10.5条、《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2本激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为98.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.41%。其中，首次授予权益总数为93.20万股，占本激励计划拟授予权益总数的94.33%，占本激励计划草案公告日公司7股本总额的1.33%；预留权益5.60万股，占本激励计划拟授予权益总数的5.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%。
《激励计划(草案)》载明，截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
本所律师认为，本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过公司股本总额的20%，本激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例符合《上市规则》第10.8条的规定；本激励计划预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的比例未超过20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.6.3激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示；
获授限制性股票占本次授予总量占本激励计划公告姓名职务
数量(万股)的比例日总股本的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
吕浩平实际控制人、董事3.003.04%0.04%刘晓春实际控制人、董事长3.003.04%0.04%董事、总经理、核心刘骞峰2.502.53%0.04%技术人员
副总经理、总工程师、王小伟3.003.04%0.04%核心技术人员
乔木副总经理2.502.53%0.04%
副总经理、核心技术袁江波2.502.53%0.04%人员
张波副总经理2.002.02%0.03%
钱晓波总经理助理2.202.23%0.03%
王银彬财务总监2.502.53%0.04%
赵彤核心技术人员1.001.01%0.01%
路志勇核心技术人员0.900.91%0.01%
毛涛核心技术人员0.960.97%0.01%
李启贵核心技术人员0.800.81%0.01%
8何汉江核心技术人员0.960.97%0.01%
郭强核心技术人员0.800.81%0.01%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他员工
64.5865.36%0.92%
(172人)
三、预留部分5.605.67%0.08%
合计98.80100.00%1.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，吕浩平先生、刘晓春先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致根据《激励计划(草案)》，瑞联新材本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例等事项的规定符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.7关于本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期2.7.1本激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.7.2本激励计划的授予日
9根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条及《上市规则》第10.7条的规定。
2.7.3本激励计划的归属安排
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期25%次授予之日起24个月内的最后一个交易日止10自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期25%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期25%次授予之日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
第四个归属期25%次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予限归属安排归属时间制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期40%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期30%留授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本所律师认为，上述规定符合《上市规则》第10.7条、《管理办法》第二十四条、
第二十五条第一款的规定。
2.7.4本激励计划禁售期
根据《激励计划(草案)》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限11制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其
持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.8关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.8.1限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股1253.30元，即满足归属条件后，激励对象可以每股53.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.8.2首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)依据本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股106.53元的50.03%确定。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价为每股90.54元的50%，为每股45.27元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股106.53元的50%，为
每股53.27元；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股100.75元的50%，为
每股50.38元；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股96.96元的50%，为
每股48.48元。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《上市规则》第10.6条、《管理办法》第二十三条第二款的规定。
2.9关于限制性股票的授予与归属条件
2.9.1限制性股票的授予条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
(1)公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法13表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2.9.2限制性股票的归属条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1)公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
14(2)激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
(4)公司层面业绩考核要求
A. 本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为 2021-2024年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
对应考归属期净利润营业收入核年度
以2020年净利润为基数，2021以2020年营业收入为基数，
第一个
2021年净利润增长率不低于20%，2021年营业收入增长率不低归属期
即不低于1.9亿元。于30%，即不低于13.7亿元。
以2020年净利润为基数，2022以2020年营业收入为基数，
第二个
2022年净利润增长率不低于44%，2022年营业收入增长率不低归属期
即不低于2.3亿元。于56%，即不低于16.4亿元。
以2020年净利润为基数，2023以2020年营业收入为基数，
第三个
2023年净利润增长率不低于73%，2023年营业收入增长率不低归属期
即不低于2.8亿元。于87%，即不低于19.6亿元。
第四个以2020年净利润为基数，2024以2020年营业收入为基数，2024
归属期年净利润增长率不低于108%，2024年营业收入增长率不低15即不低于3.3亿元。于124%，即不低于23.5亿元。
指标(对应系数)完成度指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
B. 若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
对应考归属期净利润营业收入核年度
以2020年净利润为基数，2022以2020年营业收入为基数，
第一个
2022年净利润增长率不低于44%，2022年营业收入增长率不低归属期
即不低于2.3亿元。于56%，即不低于16.4亿元。
以2020年净利润为基数，2023以2020年营业收入为基数，
第二个
2023年净利润增长率不低于73%，2023年营业收入增长率不低归属期
即不低于2.8亿元。于87%，即不低于19.6亿元。
以2020年净利润为基数，2024以2020年营业收入为基数，
第三个
2024年净利润增长率不低于108%，2024年营业收入增长率不低归属期
即不低于3.3亿元。于124%，即不低于23.5亿元。
指标(对应系数)完成度指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
营业收入(Y) 完成目标 Y=30%
16未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。
(5)个人层面绩效考核要求
根据《激励计划(草案)》《考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、C-(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C-)六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
上一个年度
A+ A B+ B C C-考核结果
个人层面系数100%50%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*
公司层面系数*个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度。
2.9.3考核指标设立的科学性与合理性
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的业绩考核指标分别设置了营业收入、净利润两个指标。上述指标能够衡量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是预测企业经营业务17拓展趋势和成长性的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：2021-2024年营业收入分别不低于13.7亿元、16.4亿元、19.6亿元、23.5亿元；以及2021年-2024年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元、3.3亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.10限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划(草案)》中规定了本激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序、本激励计划的变更程序及本激励计划的终止程序。
本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.11限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法和本激励计划调整的程序。
本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
182.12限制性股票会计处理
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票的公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.13瑞联新材与激励对象各自的权利义务
《激励计划(草案)》规定了瑞联新材与激励对象的权利义务。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.14公司、激励对象发生异动的处理《激励计划(草案)》规定了当公司发生了《管理办法》第七条、第六十八条规定的情形、公司控制权发生变更或公司出现合并、分立情形以及激励对象个人发生不得按照本激励计划被授予限制性股票的情形、职务变更、离职、退休、身故等情况下的处理方法。
本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》第七条、第八条、第九条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.15其他
根据《激励计划(草案)》和公司承诺，瑞联新材不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划(草案)》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若19自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上，本所律师认为，瑞联新材为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三．实施本激励计划所需履行的程序
3.1瑞联新材实施本激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1薪酬与考核委员会会议瑞联新材于2021年9月29日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》的议案，并一致同意提交瑞联新材董事会及股东大会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2董事会会议
瑞联新材于2021年9月29日召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本激励计划有关的议案，本激励计划关联董事吕浩平、刘晓春、刘骞峰均已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3独立董事意见
2021年9月29日，瑞联新材独立董事就本激励计划发表以下独立意见：
20(1)关于《激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心管理、技术等骨干员工的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
(2)关于《考核管理办法》的独立意见
公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标分别设置了营业收入、净利润两个指标，上述指标能够衡量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要标志。个人层面的考核指标能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，帮助确定激励对象个人是否达到归属的条件。公司本次激励计划考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。综上，独立董事同意将《关于的议案》提交公司股东大会审议。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4监事会会议
瑞联新材于2021年9月29日召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
瑞联新材监事会于2021年9月30日发表了《关于公司2021年限制性股票激励21计划(草案)的核查意见》如下：
(1)“公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
(2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中
国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。
本次激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
(3)公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5)公司本次限制性股票激励计划的实施将有利于建立健全公司经营管理机
制、建立和完善公司激励约束机制，建立、健全公司长效激励机制，吸引22和留住优秀人才，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。”本所律师认为本激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.2根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定，瑞联新材实施本激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1瑞联新材董事会在审议通过本激励计划后，应及时履行公示、公告程序，并在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。
3.2.2瑞联新材尚需对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。
3.2.3瑞联新材应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。
3.2.4监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.5独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.6瑞联新材股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞联新材为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、《上市规则》及《公司章程》等相关规定。本激励计划尚需瑞联新23材股东大会审议通过后方可实施。
四．本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)及其摘要》《考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进展，瑞联新材还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五．上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及瑞联新材、激励对象的确认，激励对象的资金来源为激励对象自有资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事于2021年9月29日出具的《西安瑞联新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，瑞联新材没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第第二十一条的规定。
六．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案)》，本激励计划系瑞联新材为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按24照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
经核查，《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
根据瑞联新材独立董事出具的《西安瑞联新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本次限制性股票激励计划有利于形成对核心管理、技术等骨干员工的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据瑞联新材监事会出具的《西安瑞联新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划的实施将有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实行本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七．关联董事回避表决
经本所律师核查《激励计划(草案)》、公司董事会名单、激励对象名单，本激励计划的激励对象包含公司董事吕浩平、刘晓春、刘骞峰，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议审议本激励计划相关议案时，关联董事已经对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规的规定。
八．结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞联新材具备《管理办法》及《上市规则》规定的实施本激励计划的主体资格；瑞联新材为实施本激励
25计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的有关规定；瑞联新材就本激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信
息披露义务，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等规定继续履行相关法律程序和信息披露义务；本激励计划对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划的实施不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；瑞联新材召开董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本激励计划尚需瑞联新材股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)26