海峡股份:海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（摘要）

股票代码：002320证券简称：海峡股份上市地点：深圳证券交易所海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
交易对方住所、通讯地址广东徐闻海峡航运有限公司徐闻县海安镇海安大道独立财务顾问
二〇二一年九月释义
在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市公指海南海峡航运股份有限公司司
交易对方/徐闻海峡指广东徐闻海峡航运有限公司，本次交易对方海南中远海运指海南中远海运投资有限公司
中远海运香港指中远海运（香港）有限公司中远海运集团指中国远洋海运集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会广东省国资委指广东省国有资产监督管理委员会海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会广东省港航集团指广东省港航集团有限公司海口市国资委指海口市国有资产监督管理委员会海南港航指海南港航控股有限公司
海南海峡轮渡运输有限公司，上市公司控股子公司，本次出海峡轮渡指资组建合资公司主体金维嘉指海南金维嘉海运有限公司长益公司指海南长益投资有限公司嘉和公司指海南嘉和海运有限公司徐闻港指湛江徐闻港有限公司海安新港指海安新港港务有限公司徐闻港航指广东徐闻港航控股有限公司双泰运输指广东双泰运输集团有限责任公司湛航集团指广东省湛江航运集团有限公司徐闻海运指徐闻县海运有限公司海口港集团指海口港集团公司盐田港指深圳市盐田港股份有限公司海运总指海南省海运总公司新港实业指海南新港实业发展有限公司中海集团指中国海运集团有限公司《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重重组报告书指组报告书（草案）》1本报告书摘要/重组报《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重指告书摘要组报告书（草案）摘要》
徐闻海峡拟用于出资的29艘船舶及其附属资产，海峡轮渡拟交易标的、标的资产指用于出资的18艘船舶及其附属设备
本次交易拟合资设立的琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司合资公司指（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
本次重大资产重组、本海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组指
次重组、本次交易交易《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司《合资合同》指关于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即审计基准日指2021年5月31日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即评估基准日指2021年5月31日2019年度、2020年度和2021年1-5月（对于徐闻海峡持有报告期/最近两年及一
指的标的资产而言，报告期为2019年度、2020年1-3月、2020期年4-12月和2021年1-5月）
最近一年及一期指2020年度和2021年1-5月独立财务顾问/中信证指中信证券股份有限公司券
法律顾问/通商律所/律指北京市通商律师事务所师
审计机构/天职国际/审
指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）计师
评估机构/中通诚/评估指中通诚资产评估有限公司师
专业名词：
通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以及提客滚船指供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的船舶客滚港口指从事客滚运输业务的港口客滚轮渡指通过客滚船的方式进行水路运输海安航线指海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航线
泊位指在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置吞吐量指报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量常用名词：
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交指深圳证券交易所易所
中国广东省雷州半岛与海南岛之间的海峡，东为南海广东海琼州海峡指区，西为北部湾，是中国三大海峡之一，仅次于台湾海峡和渤海海峡
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
2《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指上市公司重大资产重组》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3声明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方徐闻海峡已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、证券服务机构声明中信证券承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”通商律所承诺：“本所同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大4遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“天职国际”或“审计师”）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要以及其他相关
披露文件（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报表等相关内容，与本所出具的审阅报告（报告编号：天职业字[2021]39049号）及审计报告（报告编号：天职业字[2021]35207号、报告编号：天职业字[2021]35215号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。”中通诚承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”5重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方本次交易的交易对方为徐闻海峡。
（二）交易方式
本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡以29艘船舶及其附属资产，海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金人民币4159.84万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。
上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
（三）标的资产
本次交易中，徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的29艘船舶及其附属资产；上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的18艘船舶及其附属设备。
（四）交易双方资产评估作价情况
1、徐闻海峡下属29艘船舶及其附属资产根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶及其附属资产价值资产评6估报告》（中通评报字[2021]12261号），以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡持有的29艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为202761.36万元。
2、海峡轮渡下属18艘船舶及其附属设备根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260号），以2021年5月31日为评估基准日，海峡轮渡持有的18艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为131014.40万元。
（五）合资公司、注册资本和组织形式
交易双方拟于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道157号海口港大厦11楼，注册资本为337935.60万元，最终以市场监督管理部门登记为准。海峡轮渡认缴注册资本135174.24万元，占合资公司注册资本的40%，徐闻海峡认缴注册资本202761.36万元，占合资公司注册资本的60%。
合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。
（六）资产交付或过户时间安排本次交易双方应相互配合签署包括但不限于合资公司章程在内的相关文件
及其他合资公司设立所需材料，在《合资合同》生效且国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止合资合同项下的经营者集中之日（以较晚者为准）后10个工作日内完成合资公司设立并取得海南省市场监督管理局颁发的合资公司营业执照。
海峡轮渡应于2021年12月31日前向合资公司足额缴付货币出资；本次交易双方应于合资公司成立后10个工作日内各向合资公司交付一艘船舶并办理
《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日，向合资公司交付剩余船舶并办理《船舶所7有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续。
（七）合资公司/标的资产过渡期安排本次交易双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与海峡股份2020年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目海峡股份标的资产占比资产总额
424016.93202761.3647.82%（成交金额孰高）
营业收入107272.40138087.54128.73%
注：因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司，在计算重组指标时，标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的18艘船舶资产。
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
公司最近十二个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：
1、收购新海港区汽车客货滚装码头二期工程资产（以下简称“新海港二期码头”）经公司于2021年4月14日召开的第六届董事会第二十六次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司以新海轮渡为投8资主体，通过现金收购方式向海南港航收购新海港二期码头，资金来源为“自有资金+银行贷款”方式，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海轮渡通过公司借款方式，解决资金需求。新海二期码头资产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为93751.05万元，其中：评估价值为88831.55万元（评估基准日为2020年12月31日），交易环节增值税4919.50万元。
2、合资设立海峡轮渡及增资经公司于2021年3月8日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司与金维嘉、长益公司、嘉和公司共同出资100万元设立海峡轮渡，公司持股83.3332%。
经公司于2021年3月30日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司认缴海峡轮渡新增注册资本6931.93万元，将海峡轮渡注册资本由100万元增加至7031.93万元，具体方式为以公司持有的“信海12号”轮、“海峡一号”轮船舶资产评估作价6931.93万元进行出资。增资完成后，公司在海峡轮渡持股比例为99.763%。
经公司于2021年5月14日召开的第六届董事会第三十次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司将海口至海安航线“信海16号”轮等13艘客滚船舶，连同金维嘉、长益公司及嘉和公司分别所属的海口至海安航线“海口六号”轮、“海口九号”轮、“海口16号”轮船舶资产增资至海峡轮渡。增资完成后，海峡轮渡的注册资本增加至115049.8917万元，公司在海峡轮渡持股比例为83.3932%。
基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算范围。本次交易在与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2019年2月19日，海南省国资委通过无偿划转取得海峡股份控股股东海南港航85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海口市国资委变更为海南省国资委。
92019年12月2日，海南中远海运通过无偿划转取得海峡股份控股股东海南港航45%股权，并相对控制及对海南港航合并报表，合计间接持有海峡股份584258563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份的间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委。
2021年3月1日，中海集团与中国远洋运输有限公司(为海南中远海运间接全资控股股东)签署无偿划转协议，由中国远洋运输有限公司将其所持有的中远海运香港（为海南中远海运全资控股股东）100%股权无偿划转给中海集团，海峡股份的控股股东或实际控制人未发生变更。
本次交易的交易对方徐闻海峡非海南省国资委、海南中远海运、中海集团或其关联人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海南港航，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产作价情况
截至本报告书摘要出具日，本次交易的作价情况如下：
单位：万元项目海峡轮渡徐闻海峡
资产增资交易对价131014.40202761.36
现金出资金额4159.84-
资产及现金出资金额合计135174.24202761.36
交易完成后持股比例40%60%
本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡拟用于出资的29艘船舶及其附属资产评估作价为202761.36万元；海峡轮渡拟用于出资的18艘船
舶及其附属设备评估作价为131014.40万元；海峡轮渡现金出资金额为4159.84万元。
10本次交易合计交易作价为337935.60万元，交易完成后海峡轮渡持有合资公司40%股权，徐闻海峡持有合资公司60%股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线，以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务，目前拥有21艘船舶，其中18艘船舶运营海口至海安航线。
徐闻海峡主要负责运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，目前拥有29艘船舶。此次交易完成后，上市公司将进一步整合徐闻海峡29艘船舶资产，实现琼州海峡两岸的航运业务的一体化运营，有助于提升港航资源运营与通行效率，具有显著的协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的备考审阅报告（天职业字[2021]39049号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元2021年5月31日/2021年1-5月2020年12月31日/2020年度项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
总资产545692.16737719.88424016.93636834.39
总负债134010.78145659.6426778.1836057.44
所有者权益411681.38592060.24397238.75600776.94归属于母公司所有者
392466.80393217.03397238.75397673.72权益
营业收入69253.33157737.08107272.40264156.07
营业利润26421.2868613.2829453.9591462.32
利润总额26415.8468679.0229506.7791699.84
净利润20148.2052517.0924940.4272991.72
其中：归属于母公司所20210.8320526.1024940.4225375.38有者的净利润
112021年5月31日/2021年1-5月2020年12月31日/2020年度项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
基本每股收益（元/股）0.0910.0920.1680.171
稀释每股收益（元/股）0.0910.0920.1680.171
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模水平将显著增加，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易的标的资产为客滚船舶资产，上市公司将通过新设控股合资公司继续运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常
经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市公司的关联交易增加。
因此，本次交易完成后上市公司存在新增关联交易的情形。就该等新增关联交易事项，交易对方徐闻海峡已针对本次交易事宜出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，上市公司控股股东海南港航将继续履行其2016年9月10日所出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
12五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已取得以下批准和授权：
1、本次交易已获徐闻海峡股东会审议通过；
2、本次交易已获中远海运集团批复同意；
3、本次交易已获广东省港航集团批复同意；
4、本次交易方案、重组报告书及相关议案已获得上市公司第七届董事会第一次会议（临时）及第七届监事会第一次会议（临时）审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已分别经中远海运集团和广东省港航集团备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、获深交所审核通过；
2、海峡轮渡股东会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及其控股股东相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
海峡股2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、份真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印完整的承诺函
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何13承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关
文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供信息
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露真实、准确、而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
海峡股完整的承诺函
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性份全体
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管董事、监理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在事、高级公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将管理人
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会员代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，无减持海峡股份之股份的计划，期间如由于海峡股份发生送股、转增股本等事项导致其增持的海峡股份之股份，亦遵照关于减持计划前述安排进行。
的承诺
2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给海峡股份造成的损失承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确关于提供信息和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
海南港
真实、准确、2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为航
完整的承诺函真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，14承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本次重组有利于提升海峡股份业务规模，有利于增强海峡股份持续经营能力，有利于维护海峡股份及全体股东的利益。海南港航原则性同意本次重组。
关于本次重组自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日
的原则性意见期间，海南港航无减持海峡股份之股份的计划，期间如由于海峡及减持计划的股份发生送股、转增股本等事项导致海南港航增持的海峡股份之承诺函股份，亦遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对海南港航具有法律约束力，海南港航愿意对违反上述承诺给海峡股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）交易双方相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、承诺方将及时向海峡股份提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性关于提供信息
陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失的，承诺方真实、准确、将依法承担赔偿责任；
完整的承诺函
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在海峡股份拥有权益的股份（如有）。
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公徐闻海司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因峡
而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及海峡股份的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与海峡股份签订关联交易协关于规范及减议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规少关联交易的范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露义务。
承诺函2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监15承诺方出具承诺名称承诺的主要内容督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、关于标的资产仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有权属的承诺函的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、海峡轮关于标的资产仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有渡权属的承诺函的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东海南港航已原则性同意本次重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划海南港航自本报告书摘要披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
截至本报告书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，自本报告书摘要首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股16份。
九、表决权委托事项
本次交易完成后，海峡轮渡将取得合资公司40%股权。根据《合资合同》，交易对方徐闻海峡将其持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权自
合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表。
根据《合资合同》约定，未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
如果在海峡轮渡通过表决权委托方式取得合资公司控制权期间，《合资合同》项下的委托权利的行使因任何原因无法实现，海峡轮渡将积极寻求最相近的替代方案，以确保可继续实现实际控制合资公司之目的。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司将根据相关法律法规及时通知召开股东大会审议本次交易方案、重组报17告书及相关议案。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组是否存在摊薄即期回报情况根据上市公司2020年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的
上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元2021年5月31日/2020年12月31日/
项目2021年1-5月2020年度交易前交易后交易前交易后
营业收入69253.33157737.08107272.40264156.07
归属母公司股东净利润20210.8320526.1024940.4225375.38
基本每股收益（元/股）0.0910.0920.1680.171
本次交易前，公司2020年度、2021年1-5月基本每股收益分别为0.168元/股、0.091元/股，本次交易完成后，公司2020年度和2021年1-5月基本每股收益分别为0.171元/股、0.092元/股，相比于交易前有所上升。本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
（五）本次重组过程中的期间损益本次交易双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。
（六）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披18露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要全文。
19重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、获深交所审核通过；
2、海峡轮渡股东会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注20意本次交易的审批风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为2021年5月31日，根据中通诚出具并经广东省港航集团备案的评估报告，徐闻海峡拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶资产的评估值为202761.36万元；根据中通诚出具并经中远海运集团备案的评估报告，海峡轮渡拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶资产的评估值为131014.40万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
尽管本次交易基本实现了对琼州海峡客滚运输业务的整合，但未来合资公司仍将面临铁路轮渡运输以及其他新式运输方式所带来的竞争风险。铁路轮渡业务可以兼营普通车客滚装运输，其在运输能力、效率、时间可控性、安全性等方面具有一定优势，对琼州海峡的客滚运输起到一定的分流作用。本次交易完成后，如行业竞争加剧，将对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（二）经济及政策风险琼州海峡港航资源一体化整合后的效益增长与海南省经济发展及海南自贸
港政策密切相关。海南自贸港规划作为一个长远的发展蓝图，各项配套的政策均需要较长的时间出台及落实。琼州海峡客滚运输业务的发展很大程度上与海南省经济发展及相关政策的落地相关。政策实施与经济发展不及预期的风险将会影响琼州海峡客滚运输业务需求增长。
（三）安全生产与环保风险
上市公司制定了较为完善的安全生产管理体系、操作管理规范，配备了相应21的事故应急设施，制定了完善的安全应急预案。但仍存在因危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、作业场地管理不善、货损事故等，造成人身伤亡及财产损失的风险，将可能对公司的经营收入、市场声誉等产生影响。
（四）盈利能力波动的风险
客滚运输行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、区域经济发展程度、航运收费定价标准、燃油价格的波动等多方面因素都将对客滚运输企业经营业绩产生影响。若合资公司未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则其未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（五）整合风险
本次交易完成后，上市公司资产及收入规模将大幅提升，但随着规模扩大，合资公司的经营决策和风险控制难度将增加，合资公司治理可能面临较为复杂局面，相关决策效率可能会受到一定影响。此外，为发挥本次交易的协同效应，从公司有效经营和资源优化配置的角度出发，交易各方仍需在后续管理方面进一步融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（六）办理资质证书的风险
本次交易完成后，合资公司需要办理营运资质，本次合资公司拟整合的共47艘船舶需办理所有权变更并办理船舶相关营运证书。如合资公司的营运资质及标的资产47艘船舶的营运证书未能顺利办理，合资公司的业务经营将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报22告书摘要内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，海峡股份的股价存在波动的可能。针对上述情况，海峡股份将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）不可抗力风险
琼州海峡自然灾害特别是台风以及强降雨频发。自然灾害将对旅客出行、货物运输产生严重影响，自然灾害达到一定级别后，客滚运输服务需要停航。此外，新冠肺炎疫情对旅客出行、货物运输亦产生严重影响，如新冠肺炎疫情在区域内发生传播，公司客滚运输业务将可能受到冲击。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
23第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
为贯彻落实国家发展改革委员会关于《海南自由贸易港建设总体方案》，根据推进海南全面深化改革开放领导小组关于琼州海峡港航一体化的总体工作部署，公司在完成琼州海峡南岸航运资源一体化整合的基础上，正在密切推进南北岸资源整合，以资本为纽带组建统一的投资运营主体，统筹投资运营琼州海峡两岸客滚港航资源。
（二）本次交易的目的
1、打造琼州海峡航运一体化运营主体通过本次重组打造琼州海峡航运一体化的投资运营主体，能够实现琼州海峡航运产业的统一规划、统一建设、统一标准、统一经营、统一管理，最终构建起“更安全、更高效、更经济、更便捷”的琼州海峡客货运输大通道，有利于扩大上市公司业务规模，提升运营效率，创造更为有利的发展空间。
2、实现粤港澳大湾区与海南自贸港联动发展粤港澳大湾区与海南自贸港两地地理上相邻，文化、政治、社会、经济联系非常密切。本次琼州海峡南北岸航运资源整合有助于海南建设自贸港与粤港澳大湾区将形成联动发展态势，为大湾区及其他城市的产业发展带来更多机遇，大湾区则可以在构建国际国内产业链上为海南自由贸易港提供腹地支撑。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方本次交易的交易对方为徐闻海峡。
（二）交易方式
本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡以29艘船舶及其附24属资产，海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金4159.84万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。
上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托予海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
（三）标的资产
本次交易中，徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的29艘船舶及其附属资产；上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的18艘船舶及其附属设备。
（四）交易双方资产评估作价情况
1、徐闻海峡下属29艘船舶及其附属资产根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261号），以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡持有的29艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为202761.36万元。
2、海峡轮渡下属18艘船舶及其附属设备根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260号），以2021年5月31日为评估基准日，海峡轮渡持有的18艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为131014.40万元。
（五）合资公司、注册资本和组织形式
25交易双方拟于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道157号海口港大厦11楼，注册资本为337935.60万元，最终以市场监督管理部门登记为准。海峡轮渡认缴注册资本135174.24万元，占合资公司注册资本的40%，徐闻海峡认缴注册资本202761.36万元，占合资公司注册资本的60%。
合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。
（六）资产交付或过户时间安排本次交易双方应相互配合签署包括但不限于合资公司章程在内的相关文件
及其他合资公司设立所需材料，在《合资合同》生效且国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止合资合同项下的经营者集中之日（以较晚者为准）后10个工作日内完成合资公司设立并取得海南省市场监督管理局颁发的合资公司营业执照。
海峡轮渡应于2021年12月31日前向合资公司足额缴付货币出资；本次交易双方应于合资公司成立后10个工作日内各向合资公司交付一艘船舶并办理
《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日，向合资公司交付剩余船舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续。
（七）合资公司/标的资产过渡期安排本次交易双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
26根据标的资产财务数据及评估作价情况，与海峡股份2020年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目海峡股份标的资产占比资产总额
424016.93202761.3647.82%（成交金额孰高）
营业收入107272.40138087.54128.73%
注：因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司，在计算重组指标时，标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的18艘船舶资产。
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
公司最近十二个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：
1、收购新海港二期码头经公司于2021年4月14日召开的第六届董事会第二十六次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司以新海轮渡为投资主体，通过现金收购方式向海南港航收购新海港二期码头，资金来源为“自有资金+银行贷款”方式，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海轮渡通过公司借款方式，解决资金需求。新海二期码头资产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为93751.05万元，其中：评估价值为88831.55万元（评估基准日为2020年12月31日），交易环节增值税4919.50万元。
2、合资设立海峡轮渡及增资经公司于2021年3月8日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司与金维嘉、长益公司、嘉和公司共同出资100万元设立海峡轮渡，公司持股83.3332%。
27经公司于2021年3月30日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司认缴海峡轮渡新增注册资本6931.93万元，将海峡轮渡注册资本由100万元增加至7031.93万元，具体方式为以公司持有的“信海12号”轮、“海峡一号”轮船舶资产评估作价6931.93万元进行出资。增资完成后，公司在海峡轮渡持股比例为99.763%。
经公司于2021年5月14日召开的第六届董事会第三十次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司将海口至海安航线“信海16号”轮等13艘客滚船舶，连同金维嘉、长益公司及嘉和公司分别所属的海口至海安航线“海口六号”轮、“海口九号”轮、“海口16号”轮船舶资产增资至海峡轮渡。增资完成后，海峡轮渡的注册资本增加至115049.8917万元，公司在海峡轮渡持股比例为83.3932%。
基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算范围。本次交易在与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2019年2月19日，海南省国资委通过无偿划转取得海峡股份控股股东海南港航85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海口市国资委变更为海南省国资委。
2019年12月2日，海南中远海运通过无偿划转取得海峡股份控股股东海南港航45%股权，并相对控制及对海南港航合并报表，合计间接持有海峡股份584258563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份的间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委。
2021年3月1日，中海集团与中国远洋运输有限公司(为海南中远海运间接全资控股股东)签署无偿划转协议，由中国远洋运输有限公司将其所持有的中远海运香港（为海南中远海运全资控股股东）100%股权无偿划转给中海集团，海峡股份的控股股东或实际控制人未发生变更。
本次交易的交易对方徐闻海峡非海南省国资委、海南中远海运、中海集团或其关联人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海南港航，实际控制人仍28为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产作价情况
截至本报告书摘要出具日，本次交易的作价情况如下：
单位：万元项目海峡轮渡徐闻海峡
资产增资交易对价131014.40202761.36
现金出资金额4159.84-
资产及现金出资金额合计135174.24202761.36
交易完成后持股比例40%60%
本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡拟用于出资的29艘船舶及其附属资产评估作价为202761.36万元；海峡轮渡拟用于出资的18艘船
舶及其附属设备评估作价为131014.40万元；海峡轮渡现金出资金额为4159.84万元。
本次交易合计交易作价为337935.60万元，交易完成后海峡轮渡持有合资公司40%股权，徐闻海峡持有合资公司60%股权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线，以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务，目前拥有21艘船舶，其中18艘船舶运营海口至海安航线。
徐闻海峡主要负责运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，目前拥有29艘船舶。此次交易完成后，上市公司将进一步整合徐闻29海峡29艘船舶资产，实现琼州海峡两岸的航运业务的一体化运营，有助于提升港航资源运营与通行效率，具有显著的协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的备考审阅报告（天职业字[2021]39049号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元2021年5月31日/2021年1-5月2020年12月31日/2020年度项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
总资产545692.16737719.88424016.93636834.39
总负债134010.78145659.6426778.1836057.44
所有者权益411681.38592060.24397238.75600776.94归属于母公司所有者
392466.80393217.03397238.75397673.72权益
营业收入69253.33157737.08107272.40264156.07
营业利润26421.2868613.2829453.9591462.32
利润总额26415.8468679.0229506.7791699.84
净利润20148.2052517.0924940.4272991.72
其中：归属于母公司所20210.8320526.1024940.4225375.38有者的净利润
基本每股收益（元/股）0.0910.0920.1680.171
稀释每股收益（元/股）0.0910.0920.1680.171
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模水平将显著增加，上市公司盈利能力将得以增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易的标的资产为客滚船舶资产，上市公司将通过新设控股合资公司继续运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
30（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常
经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市公司的关联交易增加。
因此，本次交易完成后上市公司存在新增关联交易的情形。就该等新增关联交易事项，交易对方徐闻海峡已针对本次交易事宜出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，上市公司控股股东海南港航将继续履行其2016年9月10日所出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已取得以下批准和授权：
1、本次交易已获徐闻海峡股东会审议通过；
2、本次交易已获中远海运集团批复同意；
3、本次交易已获广东省港航集团批复同意；
4、本次交易方案、重组报告书及相关议案已获得上市公司第七届董事会第一次会议（临时）及第七届监事会第一次会议（临时）审议通过；
315、本次交易涉及的标的资产评估报告已分别经中远海运集团和广东省港航集团备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、获深交所审核通过；
2、海峡轮渡股东会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东海南港航已原则性同意本次重组。
32备查文件
一、备查文件
1、海峡股份关于本次交易的董事会决议2、海峡股份独立董事关于本次交易的独立意见3、海峡轮渡与徐闻海峡签署的《合资合同》4、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告5、通商出具的关于本次交易的法律意见书6、天职国际出具的本次交易标的资产的审计报告7、中通诚出具的关于本次交易的评估报告8、海峡股份备考财务报表及审阅报告9、本次交易相关的承诺函及说明文件二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
海南海峡航运股份有限公司
办公地址：海口市滨海大道157号港航大厦14楼法定代表人：叶伟联系人：蔡泞检电话：0898-6866872033（此页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要》之盖章页）海南海峡航运股份有限公司年月日34