力星股份:2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：300421证券简称：力星股份江苏力星通用钢球股份有限公司
Jiangsu Lixing General Steel Ball Co. Ltd.（江苏省如皋市如城街道兴源大道68号）
2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二〇二一年九月力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
1力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议、2021年第二次临时股东大会以及第四届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票数量为不超过 74290621 股（含 74290621股），不超过本次发行前上市公司总股本247635404股的30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 35000.00 万元，用于年产6000吨精密滚动体项目、年产800万粒高端大型滚动体扩建项目以及补1力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
充公司流动资金。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行申请经深
圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
2力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
3力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
力星股份、发行人、公司、本公司指江苏力星通用钢球股份有限公司公司向特定对象发行不超过74290621股A股股票
本次发行、本次向特定对象发行指的行为《江苏力星通用钢球股份有限公司2021年向特定本预案指对象发行A股股票预案》
发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次定价基准日指一交易日
《公司章程》指《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法（试行）》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《未来三年（2021年-2023年股东分《江苏力星通用钢球股份有限公司未来三年（2021指红回报规划）》年-2023年）股东分红回报规划》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指江苏力星通用钢球股份有限公司董事会监事会指江苏力星通用钢球股份有限公司监事会股东大会指江苏力星通用钢球股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股交易日指深交所的正常交易日
元、万元指人民币元、人民币万元全球目前最大的八家跨国轴承制造商：瑞典斯凯孚集团（SKF）、德国舍弗勒集团（Schaeffler）、日本精工株式会社（NSK）、日本恩梯恩株式会社国际八大轴承制造商指（NTN）、日本捷太格特株式会社（JTEKT）、美国铁姆肯集团（TIMKEN）、日本美培亚株式会社（NMB）、日本不二越株式会社（NACHI）瑞典斯凯孚集团 指 瑞典斯凯孚集团（SKF），全球最大的轴承制造商德国舍弗勒集团（Schaeffler），全球第二大轴承制造德国舍弗勒集团指商，下有“FAG”和“INA”两大轴承品牌日本精工株式会社 指 日本精工株式会社（NSK），全球第三大轴承制造商4力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
日本美培亚株式会社（NMB），全球第七大轴承制日本美培亚株式会社指造商
5力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况公司名称江苏力星通用钢球股份有限公司
英文名称 Jiangsu Lixing General Steel Ball Co.Ltd.注册资本247635404元法定代表人施祥贵股份公司设立日期2010年8月26日上市日期2015年2月17日股票简称力星股份股票代码300421注册地址江苏省如皋市如城街道兴源大道68号办公地址江苏省如皋市如城街道兴源大道68号
电话号码0513-87513793
传真号码0513-87516774
互联网网址 www.jgbr.com.cn
电子邮箱 board@jgbr.cn
钢球制造、销售；滚子生产、销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化学品除外）、经营范围润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策促进轴承及其核心零部件行业的发展2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，部署了全面推进实施制造强国战略，将“强化工业基础能力”列为九项战略任务之一，将推进轴承等核心基础零部件的国产化作为五大工程之一“工业强基工程”的主要任务。
2019年11月，国家发展与改革委员会发布了《产业结构调整指导目录》（20196力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）年本），将“时速200公里以上动车组轴承，轴重23吨及以上大轴重重载铁路货车轴承，大功率电力/内燃机车轴承，使用寿命240万公里以上的新型城市轨道交通轴承，使用寿命25万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元，耐高
温（400℃以上）汽车涡轮、机械增压器轴承，P4、P2 级数控机床轴承，2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承，使用寿命大于 5000 小时盾构机等大型施工机械轴承，P5 级、P4 级高速精密冶金轧机轴承，飞机发动机轴承及其他航空轴承，医疗 CT 机轴承，深井超深井石油钻机轴承，海洋工程轴承，电动汽车驱动电机系统高速轴承（转速≥1.2 万转/分钟），工业机器人 RV减速机谐波减速机轴承，以及上述轴承的零件”列为国家鼓励发展类产业。
近年来，国家不断重视基础装备制造业的发展，主管部门纷纷出台各项产业政策和发展规划，将轴承及其核心零部件制造列为未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。
2、产业链分工细化、下游行业发展带动行业空间扩容
（1）产业链分工不断细化带来新的发展机遇
全球轴承滚动体的生产主要来源于两个方面，一是大型轴承制造商下属的生产部门，其主要满足企业自身的需求；二是专业化、规模化的滚动体生产企业，其面向整个轴承行业。随着产业链分工的不断细化，以瑞典斯凯孚集团（SKF）、德国舍弗勒集团（Schaeffler）为代表的轴承龙头企业出于成本、专业性等方面的考虑，持续推进将滚动体的来源由自行生产转为对外采购。前期，大型轴承制造商已基本完成中低端滚动体的供应转型，随着滚动体生产企业专业化的进一步提升，目前大型轴承制造商正在逐步将高端滚动体由自行生产转为对外采购。产业链分工细化正在为滚动体生产企业，特别是具有核心技术、能够生产高端滚动体的企业带来新的发展机遇。
（2）下游行业的需求持续增长近年来，新基建、物联网、智能化成为未来发展的方向，电动汽车专用滚动体、航空航天专用滚动体、现代通信技术（5G、6G）专用滚动体、高铁专用滚动体、隧道盾构机专用滚动体等特殊滚动体应用领域的需求将日趋增长。以新能7力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）源汽车为例，根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。按此推算，预计到2025年和2035年，我国新能源汽车销量分别为600万辆和1750万辆，预计2021-2025年，我国新能源汽车年均复合增速为34.42%，2026-2035年，我国新能源汽车年均复合增速为11.30%。下游行业的不断发展将带动滚动体行业的持续扩容。
3、高端化、国产化的发展趋势2021年6月，中国轴承工业协会发布的《全国轴承行业“十四五”发展规划》明确指出，要大力开发为战略性新兴产业和制造强国战略重点发展领域配套的高端轴承，包括高端数控机床和机器人、航天航空装备、海洋工程装备及高技术船舶、节能与新能源汽车、先进轨道交通装备、大型冶金矿山装备、大型施工机械等领域的70多种高端轴承。轴承作为装备制造业中重要的基础零部件，其性能直接决定着主机产品的质量和可靠性，而轴承滚动体是决定轴承精度、转速、使用寿命的核心部件，必须具备高精度、高强度、耐磨损、长寿命等特性，尤其是应用于国家战略性新兴产业，如高铁、现代通信、大型盾构机等高端装备领域，对滚动体的综合性能要求更高。
目前，国内滚动体行业的产品结构中，加工精度低、使用寿命短的低附加值滚动体仍占多数，高端滚动体的生产还处于摸索阶段，能批量生产高端滚动体的企业极少，需求主要依靠进口满足。同时，高端滚动体属于高端精密制造业的范畴，是高铁、现代通信、精密机床、精密医疗器械等的重要部件，出于国际政治经济因素的影响，国内企业引进高端滚动体的装备和制造技术以及采购其产成品受到制约。2020年新冠疫情突发，导致全球产业链、供应链受到冲击，多个领域进口受阻。同时，随着中美贸易战的持续和高端制造领域关键零部件国产化的趋势，出于供应链安全的考虑，高铁、现代通信、大型盾构机等正在推动轴承及其核心零部件的国产替代。
（二）本次发行的目的
1、填补国内空白，满足国家重大装备关键零部件国产化的需要8力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）《中国制造2025》指出，“到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局”。国家对制造企业的发展提出了明确的政策指引，提升重大装备关键零部件国产化成为未来行业发展的方向。
公司作为全球第二、国内第一的专业化滚动体生产企业，具备批量生产高端
滚动体的技术能力，需要充分发挥制程先进、工艺领先、设备高端、检测齐全等方面的技术优势，主动承担起重大装备关键零部件国产化的责任和义务。在本次发行募投项目建成后，公司主要产品为公称直径 0.80mm-100.00mm，精度等级为 G3-G60 的精密轴承钢球，部分产品填补了国内滚动体生产的空白，满足了国家重大装备关键零部件国产化的需要，符合国家产业政策，顺应行业发展方向。
2、优化产品结构，实现行业地位的进一步提升“十四五”期间，国家发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业，将拉动对高端滚动体的市场需求。然而，高端滚动体的研发和生产需要长期的技术积累，具有较高的技术壁垒，而下游客户对滚动体企业认证的周期较长，使得高端滚动体市场的进入壁垒较高，能够批量化生产高端滚动体的企业数量相对有限。
公司专注于轴承滚动体的研发、生产和销售，致力于轴承滚动体的研发及其在新领域的推广与应用，作为国内唯一一家进入国际八大轴承制造商全球采购体系的内资企业，在轴承滚动体的产品开发与市场扩展等方面具有显著的竞争优势和领先的市场地位。目前，公司已具备生产高端滚动体的能力，应充分把握行业未来发展方向，利用本次发行募投项目，提高高端滚动体的产能，提升高精密滚动体和高端大型滚动体的供货能力和市场份额，优化产品结构，增强规模优势，以适应日益激烈的国际竞争，实现行业地位的进一步提升。
3、优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力轴承滚动体属于轴承的关键零配件，该行业具有投资规模大、建设周期长的9力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）特点，随着公司业务领域拓宽、业务规模扩大，公司对资金的需求也进一步加大。
通过本次发行股票募集资金，公司既能快速建立优势产能，更好地满足市场和战略客户需求，也可以有效降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司的健康、可持续发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
10力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D送红股或转增股本：P=P0/（1+N）11力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过74290621股（含74290621股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
12力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 35000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额使用募集资金金额
1年产6000吨精密滚动体项目23552.0015000.00
2年产800万粒高端大型滚动体扩建项目13800.0010000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计47352.0035000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
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六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人施祥贵及其一致行动人时艳芳合计持有公司64501396股，持股比例26.05%。最近三年，公司实际控制人未发生过变更。
截至本预案公告日，公司总股本为247635404股，按照本次向特定对象发行的数量上限74290621股测算，假设公司控股股东、实际控制人施祥贵及其一致行动人时艳芳不参与认购，本次向特定对象发行完成后，施祥贵、时艳芳持有公司股份合计64501396股，持股比例为20.04%，施祥贵仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司2021年8月20日召开的第四届董事会第十五次会
议、2021年9月8日召开的2021年第二次临时股东大会、2021年9月29日召
开的第四届董事会第十六次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
14力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 35000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额使用募集资金金额
1年产6000吨精密滚动体项目23552.0015000.00
2年产800万粒高端大型滚动体扩建项目13800.0010000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计47352.0035000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）年产6000吨精密滚动体项目
1、基本情况项目名称年产6000吨精密滚动体项目
建设地点江苏省如皋市如城街道兴源大道西侧（大殷社区13组）实施主体江苏力星通用钢球股份有限公司
15力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）项目建设期24个月
项目总投资23552.00万元
拟使用募集资金投入金额15000.00万元
2、项目实施的必要性
（1）满足市场发展的需要，提高公司盈利能力
随着滚动体高端化的发展趋势，国内外市场对于高精密滚动体的市场需求持续上升。国外市场，大型轴承制造商陆续将自行生产的高精密滚动体转向中国及亚洲地区，在市场供应链中，大型轴承制造商需要优质的供应商承接高精密度滚动体的生产任务，其中德国舍弗勒集团（Schaeffler）、日本精工株式会社（NSK）、日本美培亚株式会社（NMB）等已明确向公司提出高精密滚动体的采购意向。
同时，公司战略合作伙伴、全球最大的轴承制造商瑞典斯凯孚集团（SKF）也一直保有数量较大的高精密滚动体配套采购需求。国内市场，5G 户外基站建设进程加快，基站轴承零部件国产化需求也日益增长，高精密滚动体的市场需求将保持持续快速增长；在高端静音家电领域，精密电机轴承愈发注重滚动体的旋转噪音，因而高精密滚动体的需求随之增长，其中 3.9688mmG5 级滚动体的市场需求最为突出；在航空设备制造领域，专用轴承则要求配套滚动体在极限温差变化的情况下保持性能的稳定性，对滚动体的性能及可靠性要求极高。
本项目主要产品为精度等级 G3 级、G5 级高精度滚动体，本项目的实施有利于公司把握市场增长的契机，满足市场扩容后的需求，特别是高端精密滚动体领域的市场需求，进一步提高公司的盈利能力。
（2）优化产品结构，进一步巩固和提升市场竞争地位
高精密滚动体的研发和生产需要长期的技术积累，进入壁垒较高，国内能够批量生产高精密滚动体的企业较少。公司作为国内第一、全球第二的滚动体生产企业，也是国内唯一一家进入国际八大轴承制造商全球采购体系的内资企业，具备量产高精密滚动体的能力，势必需要把握行业发展机遇，提高高精密滚动体的产能规模，增强供货能力，扩大高端精密滚动体的市场份额，从而优化公司产品结构，进一步巩固和提升市场竞争地位。
16力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（3）突破国外技术壁垒，实现进口替代目前，国内滚动体行业的产品结构中，加工精度低、使用寿命短的低附加值滚动体仍占多数，高精密滚动体的生产还处于摸索阶段，能批量生产高精密滚动体的企业极少，需求主要依赖于进口，容易遭受国外技术封锁。高精密滚动体的批量生产能够加快高精密微型轴承的国产化进程，减少进口依赖，从而解决高精密微型轴承“卡脖子”技术问题。公司作为国内滚动体生产领域的龙头企业，经过多年的研发和生产实践，已拥有国际先进的高精密滚动体生产的全套核心技术及生产工艺，具备批量生产 G3 级高精密滚动体的技术实力，能够突破国外技术壁垒，打破贸易垄断，实现高精密滚动体的进口替代。
本项目若顺利实施，将有助于填补国内高精密微型轴承的技术空白，有望大规模替代进口，引领国内高精密轴承滚动体行业发展。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的支持为项目的顺利实施提供了制度保障近年来，国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录》（2019年本）、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划的相继出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。
（2）公司先进的技术水平为本项目的开展提供了技术保障
公司始终将自主研发与工艺创新放在首位，拥有国际领先的精密轴承滚动体的产品研发和技术创新能力。公司是国内轴承滚动体生产领域的龙头企业，经过多年的技术储备，在精密镦压、连续热处理、表面强化、树脂砂轮精研、轴承滚动体无损多层次检测等多个方面拥有核心技术，高精密滚动体产品已通过国家轴承质量监督检测中心检测，具备了参与国际竞争的能力，形成了“技术打开市场，市场提高生产，生产促进技术”的良性循环。
公司拥有行业内唯一一家省级工程技术研究中心——江苏省滚动体工程技
术研究中心，还建有省级博士后工作实践基地，储备各类专业人才。目前公司已获得专利136项，其中发明专利45项，作为全国滚动轴承标准化技术委员会滚17力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
动体分技术委员会秘书处承担单位，先后获评“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国机械工业优秀企业”、“中国工业行业排头兵”、“中国驰名商标”、“制造业单项冠军示范企业”。公司先进的技术水平为本项目的顺利实施提供了技术支持。
（3）健全的销售体系和丰富的高端客户资源
公司拥有健全的销售体系和丰富的高端客户资源。一方面，产品除在国内销售外，还出口至美国、德国、法国、日本、韩国等20多个国家及地区，公司建立了覆盖全球主要市场的销售及管理团队，丰富的海内外销售经验为公司产品的销售提供了有力的渠道保障。另一方面，公司是全球最大轴承制造商瑞典斯凯孚集团（SKF）的战略合作伙伴，同时也是国内唯一一家进入国际八大轴承制造商全球采购体系的内资企业。此外，随着国内高精度微型轴承的发展，人本集团有限公司、宁波市镇海银球轴承有限公司、宁波慈兴轴承有限公司等轴承企业均为公司内销的主要客户。与上述国内外大型轴承制造商长期稳定的合作关系为公司新增产能的消化提供客户保障。
4、投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
序号费用名称金额（万元）占比
1工程费用18972.0080.55%
2工程建设其他费用1473.006.25%
3预备费107.000.45%
4铺底流动资金3000.0012.74%
合计23552.00100.00%
（2）经济效益评价
本项目基础建设期预计为2年，投产期为3年。经测算，本项目投资内部收益率为15.55%，静态投资回收期为7.69年（含建设期），具有良好的经济效益。
5、用地、立项备案及环评批复情况18力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）本项目建设地点位于江苏省如皋市如城街道兴源大道西侧（大殷社区13组），该地块已由力星股份以出让方式取得，国有土地使用权证编号为苏（2019）如皋市不动产权第0010097号。
本项目已完成立项备案、环评手续。
（二）年产800万粒高端大型滚动体扩建项目
1、基本情况项目名称年产800万粒高端大型滚动体扩建项目
建设地点江苏省如皋市如城街道兴源大道68号（如皋工业园区）实施主体江苏力星通用钢球股份有限公司项目建设期24个月
项目总投资13800.00万元
拟使用募集资金投入金额10000.00万元
2、项目实施的必要性
（1）弥补技术短板，有利于重大装备关键零部件的国产化
《产业结构调整指导目录》（2019 年本）将 2 兆瓦（MW）及以上风电机组
用各类精密轴承、使用寿命大于5000小时盾构机等大型施工机械轴承、海洋工程轴承以及上述轴承的零部件列为国家鼓励发展类产业。
本项目主要产品为耐腐蚀性强、高稳定性、高承载能力的高端大型滚动体，主要应用于 5MW 及以上风力发电、海上发电、超大直径盾构机、半潜式、自升式钻井平台、岛桩码头、浅海平台、天然气勘探开采平台等工程机械，符合产业结构调整的要求。本项目的顺利实施将弥补国内高端大型滚动体的技术短板，有利于重大装备关键零部件的国产化。
（2）满足市场需求，突破产能瓶颈，进一步提高公司盈利能力
自设立以来，公司凭借卓越的技术实力、稳定可靠的产品质量、丰富的产品系列，把握市场需求增长较快的发展契机，实现销售收入的稳步增长。在现有场地和资金允许的范围内，公司已通过添置设备、改进工艺、提高效率等多种措施充分挖掘扩产潜力。随着大型装备及其零部件国产化的趋势，风电机组、海洋工19力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
程机械装备、盾构机等大型装备对于高端大型滚动体的需求日益增长，目前公司高端大型滚动体处于供不应求的状态。在产业链分工不断细化、滚动体高端化、国产替代的背景下，公司现有产能不足以满足市场需求，特别是高端大型滚动体，迫切需要增加生产场地、投入高端设备，以提升产能。
公司拟通过本次发行募集资金建设年产800万粒高端大型滚动体扩建项目，利用已有的技术成果，实现产能扩张。本项目建成后，公司将突破产能瓶颈，满足市场需求，进一步提高公司盈利能力。
（3）增强综合竞争力，进一步巩固和扩大公司行业领先地位
公司专业从事轴承滚动体的研发、生产和销售，并致力于轴承滚动体的研发及其在新领域的推广与应用。公司作为全球第二、国内第一的滚动体生产企业，
应充分把握行业发展方向，利用国内市场资源优势，提高大型滚动体的产能和市场份额，优化产品结构、强化规模效应、增强综合竞争力以适应日益激烈的国际竞争，进一步巩固和扩大公司行业领先地位。
3、项目实施的可行性
（1）高端大型滚动体市场需求日益增长
高端大型滚动体主要应用于风电机组、海洋工程机械装备、盾构机等大型装备，伴随大型装备及其零部件国产化的趋势，大型滚动体的市场需求也将日益增长。以风电机组为例，根据《中国电力行业年度发展报告2021》，截至2020年末，风电装机容量28165万千瓦时，较2019年末增长7250万千瓦时，增长34.66%。2020北京国际风能大会发布的《风能北京宣言》提出，“十四五”期间，中国风电保证年均新增装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。同时，风电机组对于轴承的需求量大且种类多，包括主轴轴承、增速器轴承、发电机轴承、偏航轴承、变桨轴承等，风电装机量的不断提升有望带动轴承行业的持续增长，大兆瓦风机已成为市场主导。
20力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
随着下游应用领域的发展和滚动体国产化替代的趋势，未来几年，大型滚动体的市场需求仍将保持较快增长。同时，公司不断加大市场开拓力度，订单逐步增长，预计未来几年公司大型滚动体业务仍将保持较快的增长速度。
（2）丰富的高端客户资源
经过多年持续的市场开拓，公司已拥有一批长期、稳定的优质客户群体。公司是国内唯一一家进入国际八大轴承制造商全球采购体系的内资企业，与其形成了长期稳定的合作，并多次获得全球最大轴承制造商瑞典斯凯孚集团（SKF）颁发的年度优秀供应商称号。同时，公司与包括洛阳新强联回转支承股份有限公司、大连冶金轴承股份有限公司、天马轴承集团股份有限公司、德枫丹（青岛）机械有限公司等在内的大型轴承制造商建立了稳定的合作关系。与上述国内外大型轴承制造商长期稳定的合作关系为公司新增产能的消化提供了客户保障。
4、投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
序号费用名称金额（万元）占比
1工程费用10739.0077.82%
2工程建设其他费用393.002.85%
3预备费668.004.84%
4铺底流动资金2000.0014.49%
合计13800.00100.00%
（2）经济效益评价
本项目基础建设期预计为2年，投产期为3年。经测算，本项目投资内部收益率为22.80%，静态投资回收期为6.28年（含建设期），具有良好的经济效益。
5、用地、立项备案及环评批复情况本项目建设地点位于江苏省如皋市如城街道兴源大道68号（如皋工业园区），该地块已由力星股份以出让方式取得，国有土地使用权证编号为2020如皋市不动产权第0004563号。
本项目已完成立项备案、环评手续。
21力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（三）补充流动资金
1、基本情况公司拟使用10000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，优化公司资本结构，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。2021年1-6月，公司实现营业收入49959.20万元，较上年同期增长48.13%。随着公司前次募投项目产能的逐步释放，公司业务进入快速发展阶段，公司产品布局逐步丰富，公司在人才引进、营销网络搭建、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。此外，作为国内滚动体市场的龙头企业，除本次募集资金投资项目外，公司一直坚持技术驱动发展的战略思路，利用自有资金进行了多个研发项目的投入，资金需求较大。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金10000.00万元用于补充流动资金，项目的实施将在一定程度上满足公司营运资金的需求，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金将主要用于“年产6000吨精密滚动体项目”、22力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
“年产800万粒高端大型滚动体扩建项目”及“补充流动资金”。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，本次向特定对象发行 A 股股票将提高公司资本实力，有利于公司进一步优化产品结构及扩大产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为：本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
23力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济波动的风险
发行人所处的轴承制造行业是各类机械装备制造业的关键基础件行业，产业关联度较高，产品广泛应用于国民经济的各行各业，包括机动车制造、家电电器、精密机床、风力发电、工程机械、航空制造、轨道交通等行业。下游制造业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。近年来，全球宏观经济的恢复以及国家对重大机械装备基础件国产化的需求不断增加，为发行人开拓了广阔的市场空间。尽管公司的下游客户主要为综合实力较强的大中型企业，但如果宏观经济增速减缓及下游行业出现周期性下滑，公司产品的市场需求将受到影响，公司仍存在订单减少从而导致公司经营业绩下滑的风险。
二、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。
三、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，本次向特定对象发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。
24力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
四、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
五、重大公共卫生事件影响的风险
世界卫生组织已宣布新冠疫情为全球“大流行”，目前新冠疫情对整个社会的经济运行已造成较大影响，且疫情在全球尚处于蔓延阶段，防控形势尚不明朗。
预计此次新冠疫情及防控措施将对公司及公司下属各境内外子公司的生产和经
营、应收款项回笼造成一定影响，影响程度将取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及全球各地防控政策的实施情况，存在不确定性。
六、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
七、审批风险本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国
证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
八、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向25力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
26力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的股利分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
1、重视对股东的合理投资回报，建立对股东持续、稳定的回报机制；
2、兼顾全体股东利益与公司当前实际经营情况及可持续发展；
3、充分听取、考虑中小股东的意见与诉求。
（二）利润分配规划与计划1、公司应当在遵循本条规定的利润分配原则，广泛听取股东（尤其是中小股东）的意见，并充分考虑公司内外部相关因素的基础上，定期制定股东利润分配规划与计划。
2、如监管政策、公司外部经营环境、内部经营状况发生重大变化，对公司生产经营产生重大影响，公司可以对利润分配规划和计划进行必要的调整。
3、公司制定与调整利润分配规划与计划，应当提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配形式
1、公司利润分配可以采取现金、股票或两种方式结合及其他监管机构认可的形式。
2、具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
27力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度应当至少进行一次利润分配。董事会根据公司的盈利情况与资金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。
（五）利润分配的条件
1、公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分配：
1）公司可供分配的利润为正值。
2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。
3）公司无重大投资计划或重大资金支出安排。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的事项。
2、如公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，可以在符合以现金分红进行利润分配条件的基础上，采用股票股利进行利润分配。
3、公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司章程、向控股子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公司及时分配与支付利润，以确保公司未来具备现金分红能力。
4、公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参照以现金或股票股利进行利润分配的条件。
（六）利润分配的比例
1、在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的30%。
2、如公司同时采取现金分红与股票股利或其他方式进行利润分配，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
28力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮件、电话、网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）分配利润的发放
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列29力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年利润分配情况最近三年，公司现金分红情况汇总如下：
单位：万元分红年度合并报表中归属现金分红金额占合并报表现金分红金额分红年度于上市公司普通股股东的中归属于上市公司普通股（含税）净利润股东的净利润的比率
2020年2476.956059.9940.87%
2019年2424.653868.9562.67%
2018年9225.167306.49126.26%
（一）2018年度利润分配2018年9月12日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于2018年半年度利润分配预案的议案》，以公司2018年10月23日股权登记日总股本13080.54万股为基数（已扣减公司已回购股份274.93万股），向全体股东每10股派3.063055元人民币现金（含税），合计现金分红总额4006.64万元（含税）。
2019年4月11日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以截至2018年12月31日公司总股本13046.34万股为基数（已扣减公司已回购股份294.13万股），向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），30力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
合计现金分红总额5218.53万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增11741.70万股。
（二）2019年度利润分配2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以截至2019年12月31日公司总股本24246.54万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计现金分红总额2424.65万元（含税）。
（三）2020年度利润分配2021年4月30日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日公司总股本24769.54万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计现金分红总额2476.95万元（含税）。
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润
的245.89%。为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
综上，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司制定了《关于江苏力星通用钢球股份有限公司〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。该规划主要内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
31力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）本规划制定的基本原则
1、符合相关法律及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定；
2、利润分配政策重视对股东的合理投资回报，并兼顾全体股东利益、公司当前实际经营情况及可持续发展；
3、充分听取、考虑中小股东的意见与诉求；
4、注重股本扩张与业绩增长保持协调；
5、采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润；
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
7、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的具体方案
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他监管机构认可的形式进行分红。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的百分之三十。董事会根据公司的盈利情况与资金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。
未来三年（2021-2023年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定公司每年以现金方式分配利润的最低比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
32力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的事项。
在符合相关会计准则及公司利润分配原则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，可采取发放股票股利等方式分配股利。
如符合公司分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事对此发表意见，监事会对此发表意见。
33力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司2021年10月底完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本247635404股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配、限制性股票、回购注销等其他因素导致股本发生的变化；
34力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
4、假设本次发行股票数量为74290621股，本次发行完成后公司总股本为321926025股。上述数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；本次发行募集资金总额以35000万元计算（不考虑发行费用的影响）；
5、2020年，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为6059.99万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为5726.12万元，假设公司2021年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度持平；（2）较2020年度增长20%；（3）较2020年度增长40%；该假设仅用于
计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
提醒投资者特别关注，以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2020年度/2020年2021年度/2021年12月31日项目12月31日发行前发行后期末发行在外的普通股股数
24246.5424763.5432192.60（万股）
假设情形1：公司2021年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与2020年持平归属于母公司股东的净利润
6059.996059.996059.99（万元）扣除非经常性损益后归属于
5726.125726.125726.12
母公司股东的净利润（万元）
35力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
基本每股收益（元/股）0.250.240.23
稀释每股收益（元/股）0.250.240.23扣除非经常性损益后基本每
0.240.230.22
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.240.230.22
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率5.37%5.10%4.86%扣除非经常性损益后加权平
5.07%4.83%4.60%均净资产收益率
假设情形2：公司2021年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20%归属于母公司股东的净利润
6059.997271.997271.99（万元）扣除非经常性损益后归属于
5726.126871.346871.34
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.250.290.28
稀释每股收益（元/股）0.250.290.28扣除非经常性损益后基本每
0.240.280.26
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.240.270.26
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率5.37%6.09%5.81%扣除非经常性损益后加权平
5.07%5.77%5.50%均净资产收益率
假设情形3：公司2021年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2020年增加40%归属于母公司股东的净利润
6059.998483.998483.99（万元）扣除非经常性损益后归属于
5726.128016.578016.57
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.250.340.33
稀释每股收益（元/股）0.250.340.32扣除非经常性损益后基本每
0.240.320.31
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.240.320.30
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率5.37%7.07%6.74%扣除非经常性损益后加权平
5.07%6.70%6.38%均净资产收益率
36力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，由于项目的资本投入、实际建设到效益产生需要一定的过程和时间。因此，募集资金到位后，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内可能会出现一定程度下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行募集资金拟用于年产6000吨精密滚动体项目、年产800万粒高端大型滚动体扩建项目以及补充公司流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，持续提升公司盈利水平和核心竞争力。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
37力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司通过深入了解和分析行业，结合行业发展趋势、市场容量、技术水平、公司自身及原材料供应等基本情况所做出的重大规划。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司产品结构，持续提升公司盈利水平和核心竞争力。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股38力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
东和实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
39力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
40力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《江苏力星通用钢球股份有限公司2021年度向特定对象发行A 股股票预案》之签章页）江苏力星通用钢球股份有限公司董事会2021年9月29日41