睿智医药:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300149证券简称：睿智医药公告编号：2021-105睿智医药科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.权益授予日：2021年9月29日2.限制性股票（第二类限制性股票）授予数量：2571万股睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2021年9月29日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票授予日为2021年9月29日，向符合授予条件的116名激励对象授予2571万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经由公司2021年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1．本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2．本次激励计划所涉标的股票来源为公司回购的 A 股普通股和公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股；
3．本次激励计划拟授予的激励对象总人数为117人，包括公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、各类骨干人员。拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限制占授予限制占本次激励计序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数划公告时股本（万股）的比例总额的比例
一、董事、高级管理人员
中国董事、首席执1华风茂50019.41%1.00%香港行官
董事、高级副2曾宪维中国1003.88%0.20%总裁
董事会秘书、3梁宝霞中国501.94%0.10%副总裁
4夏丹樱中国首席财务官301.16%0.06%
小计（4人）68026.39%1.36%
二、其他激励对象
研发类骨干人员（85人）145256.37%2.90%
业务支持类骨干人员（28人）44417.24%0.89%
小计（113人）189673.61%3.79%
合计（117人）2576100%5.15%
注：（1）本次激励计划所涉及的激励对象华风茂为公司核心经营管理人员，负有把握
公司发展方向，制定公司战略规划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，授予其限制性股票数量超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4．本次限制性股票的授予价格为每股7.16元。
5．归属安排：
本次激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日止
6．限制性股票归属条件
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考归属期业绩考核目标核年度
第一个
2021以2020年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。
归属期
第二个
2022以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。
归属期
第三个
2023以2020年公司营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于88%。
归属期
若公司发生重组等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入作为计算依据。
资本运作导致新增业务的，公司当年实际完成的营业收入=公司当年度收入新增业务当年计入公司的收入。
资本运作导致置出业务的，公司实际考核目标值=（置出业务2020年收入*置出业务当年存续天数/365+未置出业务2020年收入*100%）*（1+当年业绩考核增长系数）。业务置出日为业务交割日。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，其中，事业部层面依据激励对象所属事业部考核标准对其进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评级结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例100%95%85%0%
若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
（二）已履行的相关审批程序1．2021年9月13日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2．公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年9月14日起至2021年9月23日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年9月24日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核意见及公示情况说明》。
同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3．2021年9月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予116名激励对象2571万股限制性股票，授予价格为7.16元/股，限制性股票的授予日为2021年9月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
三、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划中的1名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于2021年9月29日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划激励对象人数由117人调整为116人，限制性股票授予数量由2576万股调整为2571万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
四、本次激励计划的授予情况
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1．根据公司第五届董事会第五次会议决议，本次限制性股票授予日为2021年9月29日；
2．本次激励计划授予的激励对象共116人，授予的限制性股票数量为2571万股，占本次激励计划公布时公司总股本的5.14%，分配明细如下：
获授的限制占授予限制占本次激励计序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数划公告时股本（万股）的比例总额的比例
一、董事、高级管理人员
中国董事、首席执1华风茂50019.45%1.00%香港行官
董事、高级副2曾宪维中国1003.89%0.20%总裁
董事会秘书、3梁宝霞中国501.94%0.10%副总裁
4夏丹樱中国首席财务官301.17%0.06%小计（4人）68026.45%1.36%
二、其他激励对象
研发类骨干人员（84人）144756.28%2.89%
业务支持类骨干人员（28人）44417.27%0.89%
小计（112人）189173.55%3.78%
合计（116人）2571100%5.14%
注：（1）本次激励计划所涉及的激励对象华风茂为公司核心经营管理人员，负有把握
公司发展方向，制定公司战略规划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，授予其限制性股票数量超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3．授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股7.16元。
4．本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，夏丹樱女士于2021年9月1日聘任为本公司首席财务官，其买卖公司股票的情形发生于受任之前和知晓内幕信息之前，其交易行为系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除此之外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
六、本次激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。本次激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为2021年9月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次激励计划授予的限制性股票激励成本为21866.36万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量需摊销的总费用2021年2022年2023年2024年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
257121866.363151.4011018.665444.092252.21
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
1.公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授
予条件进行了认真核查。经审议，监事会认为，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划规定的授予条件已经成就。
2.公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
监事会同意公司以2021年9月29日为本次股权激励计划的授予日，授予符合条件的116名激励对象2571万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会对本次激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1．除本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象因离职原因而失去激励资格，不再对其授予限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2．本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》
第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．本次激励计划授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、各类骨干人员，均为与公司或其子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4．本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司以2021年9月29日为本次激励计划的授予日，授予符合条件的116名激励对象2571万股限制性股票。
十、独立董事意见
1．根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2021年9月29日为本次激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月29日，以人民币7.16元/股的授予价格向116名激励对象授予2571万股限制性股票。十一、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日，公司本计划调整及授予已经取得了必要的批准与授权;本激励计划的调整内容、授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划的内容符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，本计划调整及授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司本次激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1．第五届董事会第五次会议决议；
2．第五届监事会第四次会议决议；
3．监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
4．独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5．北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书；
6．上海荣正投资咨询股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告；
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司董事会2021年9月30日