维信诺:北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
维信诺科技股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
调整和首次授予相关事项的法律意见书
金证法意[2021]字0928第0570号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-65263519金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书
金证法意[2021]字0928第0570号
致：维信诺科技股份有限公司北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺的专项法律顾问，为公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整和首次授予相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
1金诚同达律师事务所法律意见书
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对本次激励计划调整和首次授予相关事项发表如下法律意见：
一、本次激励计划调整和首次授予的批准与授权
（一）2021年5月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司董事程涛、张德强、严若媛作为本次激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
（二）2021年5月12日，公司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独立意见。
（三）2021年5月12日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的2金诚同达律师事务所法律意见书议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（四）2021年5月13日，公司在内部网站和宣传栏公示了本次激励计划的
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议。
（五）2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（六）2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
（七）2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确认本次授予的条件已经成就，且对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：1、本次激励计划首次授予激励对象由528名调整为494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由351人调整为334人，首次授予限制性股票的激励对象由177人调整为160人；2、本次激励计划拟授予权益总数由5383.20万份调整为5211.77万份，其中：首次授予权益数量由5073.04万份调整为4901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由3300.44万份调整为3260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由1772.60万股调整为1640.84万股。公司董事张德强、严若媛作为本次激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司向334名激励对象授予3260.77万份股票期权，向160名激励对象授予1640.84万股限制性股票。
（八）2021年9月28日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关3金诚同达律师事务所法律意见书于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实。
本所律师认为，本次激励计划调整和首次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划相关事项的调整根据公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过的
《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，拟授予权益的23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：1、本次激励计划首次授予激励对象由528名调整为494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由351人调整为334人，首次授予限制性股票的激励对象由177人调整为160人；2、本次激励计划拟授予权益总数由5383.20万份调整为5211.77万份，其中：首次授予权益数量由5073.04万份调整为4901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由3300.44万份调整为3260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由1772.60万股调整为1640.84万股。
除此之外，本次实施的激励计划与公司2021年第六次临时股东大会审议通过的一致。
本所律师认为，公司关于本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日（一）根据公司2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激4金诚同达律师事务所法律意见书励计划的授予日。
（二）2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2021年9月28日。
（三）2021年9月28日，公司独立董事就本次激励计划的首次授予相关事
项发表独立意见，同意本次激励计划的首次授予日为2021年9月28日。
（四）经核查，公司董事会确定的授予日是公司2021年第六次临时股东大
会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权与限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划调整及首次授予相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
6金诚同达律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京金诚同达律师事务所
负责人：经办律师：
杨晨：童晓青：
朱刘丹：
2021年9月28日