睿智医药:上海荣正投资咨询股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：睿智医药证券代码：300149上海荣正投资咨询股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2021年9月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本激励计划已经履行的审批程序......................................5
五、本激励计划的授予情况..........................................6
六、本激励计划授予条件说明.........................................8
七、独立财务顾问的核查意见.........................................9
八、备查文件及咨询方式..........................................10
1一、释义
睿智医药、本公司、公司指睿智医药科技股份有限公司本激励计划、本计划指公司2021年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足指性股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指
董事、高级管理人员、各类骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020《上市规则》指年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权《业务指南》指激励》
《公司章程》指《睿智医药科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿智医药提供，本激励
计划调整及授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对睿智医药股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对睿智医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划调整及授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及授予相关事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本激励计划调整及授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本激励计划已经履行的审批程序
1．2021年9月13日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2．公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年9月14日起至2021年9月23日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年9月24日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核意见及公示情况说明》。
同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3．2021年9月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予116名激励对象2571万股限制性股票，授予价格为7.16元/股，限制性股票的授予日为2021年9月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5五、本激励计划的调整及授予情况
（一）本激励计划的调整情况
鉴于本激励计划中的1名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于2021年9月29日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本激励计划激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由117人调整为116人，限制性股票授予数量由2576万股调整为2571万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容一致。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（二）限制性股票授予日
根据公司第五届董事会第五次会议决议，本次限制性股票授予日为2021年9月29日；
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1．本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的 A 股普通股和公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2．本激励计划授予的激励对象共116人，授予的限制性股票数量为2571万股，占本次股权激励计划公布时公司总股本的5.14%，分配明细如下：
获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
中国董事、首席1华风茂50019.45%1.00%香港执行官
董事、高级2曾宪维中国1003.89%0.20%副总裁6董事会秘
3梁宝霞中国501.94%0.10%
书、副总裁4夏丹樱中国首席财务官301.17%0.06%
小计（4人）68026.45%1.36%
二、其他激励对象
研发类骨干人员（84人）144756.28%2.89%
业务支持类骨干人员（28人）44417.27%0.89%
小计（112人）189173.55%3.78%
合计（116人）2571100%5.14%
注：（1）本激励计划所涉及的激励对象华风茂为公司核心经营管理人员，负有把握公
司发展方向，制定公司战略规划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，授予其限制性股票数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4．授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股7.16元。
5．本次股权激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
7六、本激励计划授予条件说明根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，睿智医药不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外睿智医药也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件。
8七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
9八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》2．《睿智医药科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》
3．《睿智医药科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
4．《睿智医药科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》5．《睿智医药科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
6．《睿智医药科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：20005210（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红上海荣正投资咨询股份有限公司2021年9月30日11