天邦股份:2021年度第五次临时股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于天邦食品股份有限公司
召开2021年度第五次临时股东大会的法律意见书
(2021)承义法字第00248号
致:天邦食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派束晓俊、万晓宇律师(以下简称“本律师”)就公司召开2021年度第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表34人，代表股份455413069股，占公司总股份的24.7616％，均为截止至2021年9月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表股份425973159股，占公司总股份的23.1609%。通过网络投票的股东30人，代表股份29439910股，占公司总股份的1.6007%。公司董事、监事、部分高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于增加对参股子公司担保的议案》《关于修订的议案》《关于修订部分条款的议案》《关于修订部分条款的议案》《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。其中，《关于为控股子公司增加担保额度的议案》为临时提案，由持有公司21.84%股份的控股股东张邦辉先生于本次股东大会召开十日前提出，其余提案由公司第七届董事会、第七届监事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；总表决情况：
同意455323344股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对89240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％中小股东表决情况：
同意30587859股，占出席会议中小股东所持股份的99.7075％；反对89240股，占出席会议中小股东所持股份的0.2909％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
（二）审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
总表决情况：
同意455343344股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847％；反对69240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东表决情况：
同意30607859股，占出席会议中小股东所持股份的99.7727％；反对69240股，占出席会议中小股东所持股份的0.2257％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
（三）审议通过了《关于增加对参股子公司担保的议案》；
总表决情况：
同意455159084股，占出席会议所有股东所持股份的99.9442％；反对253500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0557％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东表决情况：同意30423599股，占出席会议中小股东所持股份的99.1721％；反对253500股，占出席会议中小股东所持股份的0.8263％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
（四）审议通过了《关于修订的议案》；
总表决情况：
同意455296884股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；反对115700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0254％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东表决情况：
同意30561399股，占出席会议中小股东所持股份的99.6213％；反对115700股，占出席会议中小股东所持股份的0.3771％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
（五）审议通过了《关于修订部分条款的议案》；
总表决情况：
同意446389992股，占出席会议所有股东所持股份的98.0187％；反对9022592股，占出席会议所有股东所持股份的1.9812％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东表决情况：
同意21654507股，占出席会议中小股东所持股份的70.5874％；反对9022592股，占出席会议中小股东所持股份的29.4110％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
（六）审议通过了《关于修订部分条款的议案》；
总表决情况：同意446389992股，占出席会议所有股东所持股份的98.0187％；反对9022592股，占出席会议所有股东所持股份的1.9812％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东表决情况：
同意21654507股，占出席会议中小股东所持股份的70.5874％；反对9022592股，占出席会议中小股东所持股份的29.4110％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
（七）审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》
总表决情况：
同意455159084股，占出席会议所有股东所持股份的99.9442％；反对253500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0557％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东表决情况：
同意30423599股，占出席会议中小股东所持股份的99.1721％；反对253500股，占出席会议中小股东所持股份的0.8263％；弃权485股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。(此页无正文，为(2021)承义法字第00248号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥经办律师：束晓俊万晓宇
二〇二一年九月三十日