冀东水泥:唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

唐山冀东水泥股份有限公司
（住所：河北省唐山市丰润区林荫路）2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
注册金额20亿元
本期发行金额不超过人民币10亿元（含10亿元）增信情况无担保发行人唐山冀东水泥股份有限公司信用评级机构联合资信评估股份有限公司
信用评级结果 主体评级：AAA；债项评级：AAA；
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）联席主承销商（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）签署日：年月日唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
1唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
冀东水泥、本公司、公司、指唐山冀东水泥股份有限公司发行人唐山冀东水泥股份有限公司2020年面向专业投资者公本次债券指开发行公司债券唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向专业投资者公本期债券指
开发行公司债券（第二期）本次发行指本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书指《唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书摘要指《唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》发行人与债券受托管理人签署的《唐山冀东水泥股份《债券受托管理协议》指有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》《唐山冀东水泥股份有限公司2020年面向专业投资者《债券持有人会议规则》指公开发行公司债券债券持有人会议规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会中证登指中国证券登记结算有限责任公司债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
浙商证券/牵头主承销商/债指浙商证券股份有限公司
券受托管理人/簿记管理人
中信建投/联席主承销商指中信建投证券股份有限公司
审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指安理律师事务所
资信评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司大公国际指大公国际资信评估有限公司联合资信指联合资信评估有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会2唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会金隅集团指北京金隅集团股份有限公司冀东发展指冀东发展集团有限责任公司
以石灰石和粘土等为主要原料，按适当比例配制成生熟料指料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化新型干法水泥指
和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保用水泥作胶凝材料，砂、石作集料，与水（加或不加混凝土指外加剂和掺合料）按一定比例配合，经搅拌、成型、养护而得的一种广泛应用于土木工程的建筑材料
在拌制混凝土过程中掺入，用以改善混凝土性能的物外加剂指质在混凝土中起骨架或填充作用的粒状松散材料。分粗骨料和细骨料。粗骨料包括卵石、碎石、废渣等；粒骨料指
径 4.75mm 以下的骨料称为细骨料，俗称砂，按产源分为天然砂、人工砂两类水泥粉磨站是将水泥生产中的最后成品阶段单独独立
粉磨站指出来而形成的水泥成品生产单位，该阶段将水泥熟料加入适量的混合材料进行粉磨，产出成品水泥承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的簿记建档指意愿的程序
近三年及一期/报告期指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月近三年及一期末指2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日交易日指深圳证券交易所的正常交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元/万元/亿元注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
3唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许可[2020]2804号”注册，获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。本期债券为本次债券项下第二期发行，发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。
二、本期债券的发行与上市
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AAA，主体评级为 AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 325.68 亿元
（2021年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率
为45.64%，母公司口径资产负债率为47.43%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24.85亿元（2018年、2019年及2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润19.04亿元、27.01亿元及28.50亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、发行主体与本期债券评级及跟踪评级
联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评定发行人的主体信用
等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了冀东水泥偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评定本次债项信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年唐山冀东水泥股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合资信将密切关注唐山冀东水泥股份有限公司的经营管理状况、外部经营环4唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
境及本次（期）债券相关信息，如发现唐山冀东水泥股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对唐山冀东水泥股份有限公司或本次（期）债券信用等级产
生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
四、上市后的交易流通
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、本期债券仅面向专业投资者发行
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
七、评级机构关注点
在联合资信出具的信用评级报告中列示了如下关注点：
（1）经济环境下行及房地产严控政策等方面或将对水泥行业需求造成影响。
受整体经济下行及房地产行业调控趋严的影响，水泥行业需求或将面临一定下滑；
2020年水泥价格有所下滑，对公司稳定盈利造成一定影响。
（2）水泥行业产能过剩严重，环保限产等政策严格，2021年以来煤炭价格5唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书上涨，公司成本控制难度加大。近年来，水泥行业产能过剩问题严峻，环保限产等政策造成公司生产设备的短暂停工，产能利用率有待提高；2021年以来，煤炭价格上涨导致公司成本增加。
八、债券持有人会议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十、经营活动净现金流波动风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人营业收入分别为314.48亿元、345.07亿元、354.80亿元和163.16亿元，其中2019年较2018年增长9.73%。
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为77.81亿元、82.19亿元、87.28亿元和31.71亿元。受水泥市场价格回暖影响，发行人最近三年经营活动获取现金能力和整体盈利水平有所提高，但存在受市场的影响，经营性净现金流存在波动的风险。
十一、资产负债率较高的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人资产负债率分别达到59.45%、52.52%、45.46%及45.64%，发行人资产负债率在2018-2020年持续下降。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且发行人的经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
十二、应收账款回收风险6唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人应收账款分别为23.51亿元、20.26亿元、19.72亿元和17.20亿元；应收账款占总资产的比例分别为3.26%、3.34%、3.35%和2.87%。发行人应收账款为正常的对外销售应结未结款项，账龄结构多在一年以内，未结款客户主要是水泥经销企业及公司重点客户，不能按期结算的风险相对较小。由于应收账款余额在发行人流动资产中所占一定比例，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发行人仍可能面临应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。
十三、存货跌价的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人存货分别为25.17亿元、28.72亿元、27.07亿元和32.16亿元，2019年存货较2018年增幅14.12%。
发行人截至2021年6月末存货占资产总额的比例为5.37%，比重较大，尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，发行人可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
十四、关联交易及对外担保风险
发行人已制订了严格的关联交易管理制度，发行人关联交易的定价政策为以市场价为基础，采用招投标定价或协议定价，并按照有关规定披露相关信息，但关联交易仍可能影响公司运营，从而对公司的偿债能力形成负面影响。截至2021年6月末，发行人不存在对合营公司的担保。
十五、能源价格波动风险
煤炭、电力在水泥制造成本中占比较大，合计占产品成本的40%左右。由于宏观经济环境的变化，特别是经济增长引发的能源供求紧张，导致近年来国内煤炭、电力价格均有不同幅度的波动，对公司盈利形成较大影响。如果煤炭、电力等能源价格出现持续上涨，可能会对公司未来经营及盈利能力造成负面影响。
十六、投资收益波动风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司实现投资收益0.64亿元、3.46亿元、4.40亿元和2.24亿元，占营业收入比重分别为0.20%、1.00%、1.24%7唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书和1.37%。近几年公司投资收益总体呈上升趋势，主要系发行人非日常经营性事项形成的投资收益波动较大，2018年度主要系公司出售部分所持中再资环股票及合营联营公司投资收益影响所致；2019年度、2020年度及2021年1-6月主要系公司合营联营企业利润增长所致。
十七、营业外收入波动风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人营业外收入分别为0.50亿元、1.12亿元、0.88亿元和0.31亿元。公司营业外收入中政府补助占比较大，主要是增值税返还及其他相关政府补助，公司依据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）文件规定，符合增值税即征即退政策，享有增值税返还优惠，退税收入属于经常性损益。公司其他营业外收入波动不大，但政府补助可能受当期政策使发行人未来营业外收入出现一定的波动风险。
十八、产能利用率较低的风险
发行人2018年-2020年及2021年1-6月水泥产能利用率分别53.42%、54.05%、55.65%和49.26%，熟料产能利用率分别为66.48%、68.90%、71.06%和62.31%，2018年-2020年危废固废处置产能利用率分别为45.32%、66.06%和84.04%，处于相对较低水平。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
十九、宏观经济环境风险
水泥作为一种基础性建筑材料，属于投资拉动型产业。水泥的消费需求一般和国家宏观经济环境，特别是和固定资产投资具有较强的相关性。尽管未来国家仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推动力度具有一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受到不同程度的影响。近期，新冠肺炎疫情对国内外经济前景和企业经营带来一定影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
疫情对宏观经济的干扰可能会对发行人的业务运营造成不利影响。未来公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。
8唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
二十、原材料供应风险
生产水泥的主要原料是石灰石、粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。石灰石主要通过公司自有矿山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人矿山石灰石储备量较大，可以满足日常生产经营和发展的需要。但若国家关于采矿权的许可及其税费政策发生重大变化，则会给公司生产经营带来不确定因素。
二十一、安全生产管理风险
发行人高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度，近三年未发生重大安全责任事故，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
二十三、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA级，符合进
行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
二十四、本公司拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），本次吸收合并事项已获得北京市国资委批复，《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》、《及摘要》等议案已经股东大会审议通过，详情请参见深圳证券交易所网站相关公告。本次吸收合并事项需经中国证监会核准后方可实施，能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意冀东水泥本次吸收合并事项，不因本次吸收合并事项要求冀东水泥提前偿还本期债券或为本期债券提供担保。
二十五、自本次债券取得注册完成后至本说明出具日，公司部分董事、监事、
高级管理人员发生变动，新增董事王向东、独立董事吴鹏、监事杨北方、高级管9唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
理人员李建防、高级管理人员侯光胜；田大春由高级管理人员变更为监事、刘宇由高级管理人员变更为董事；减少独立董事柴朝明、监事刘宗山、监事王川。
10唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
目录
声明....................................................1
释义....................................................2
重大事项提示................................................4
目录...................................................11
第一节风险提示及说明...........................................14
一、与本期债券有关的风险.........................................14
二、发行人的相关风险...........................................15
第二节发行条款..............................................26
一、注册情况及注册规模..........................................26
二、本期债券基本条款...........................................26
三、本期债券发行及上市安排........................................29
四、认购人承诺..............................................29
第三节募集资金运用............................................31
一、本次发行公司债券募集资金数额.....................................31
二、募集资金使用计划...........................................31
三、募集资金的现金管理..........................................33
四、本期债券募集资金专项账户管理安排...................................33
五、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响................................34
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺...................................34
第四节发行人基本情况...........................................35
一、发行人的基本资料...........................................35
二、发行人历史沿革及实际控制人变更情况..................................36
三、发行人重要权益投资情况........................................44
四、发行人股权结构及实际控制人情况....................................46
五、发行人董事、监事和高级管理人员情况..................................48
六、发行人主营业务情况..........................................57
七、发行人治理结构、内部机构设置及内部控制制度情况..................7711唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
八、发行人报告期内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级
管理人员任职资格情况...........................................85
九、发行人的独立性情况..........................................86
十、发行人关联交易............................................87
十一、发行人报告期内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情况..........................................117
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................117
十三、信息披露管理制度安排及投资者关系管理的制度安排............121
十四、其它重要事项...........................................121
第五节财务会计信息...........................................130
一、公司财务报告的审计意见.......................................130
二、近三年合并及母公司财务报表.....................................132
三、报告期合并财务报表范围变化情况...................................143
四、报告期发行人主要财务指标......................................145
五、管理层讨论与分析..........................................147
六、发行人有息负债情况.........................................183
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化...............................184
八、其他重要事项............................................185
第六节发行人的资信情况.........................................187
一、本期债券信用评级情况........................................187
二、公司债券信用评级报告主要事项....................................187
三、报告期评级结果差异说明.......................................189
四、发行人资信情况...........................................190
第七节增信机制.............................................193
第八节税项...............................................194
第九节信息披露安排...........................................195
第十节投资者保护机制..........................................198
一、偿债计划..............................................19812唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
二、偿债资金来源............................................198
三、偿债应急保障方案..........................................199
四、偿债保障措施............................................199
五、本期债券违约情形及处理.......................................201
一、债券持有人行使权利的形式......................................202
二、《债券持有人会议规则》的主要内容..................................202
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况..................213
二、《债券受托管理协议》的主要内容...................................214
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................230
一、本次发行有关机构..........................................230
二、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系...........232
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................234
第十三节备查文件............................................264
一、备查文件..............................................264
二、查阅地点..............................................26413唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本次公司债券不设担保，能否按期兑付完全取决于公司的信用。公司目前经14唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
营和财务状况良好，但由于本期债券存续期间较长，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、行业发展状况、资本市场状况等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响或发行人资金周转出现困难，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。然而，如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（五）评级风险
经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发
生任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动净现金流波动风险2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人营业收入分别为314.4815唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
亿元、345.07亿元、354.80亿元和163.16亿元，其中2019年较2018年增长9.73%。
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为77.81亿元、82.19亿元、87.28亿元和31.71亿元。受水泥市场价格回暖影响，发行人近三年及一期经营活动获取现金能力和整体盈利水平有所提高，但存在受市场的影响，经营性净现金流存在波动的风险。
2、资产负债率较高的风险2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末发行人资产负债率分别达到59.45%、52.52%、45.46%和45.64%，发行人最近三年资产负债率持续下降。
若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且发行人的经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
3、应收账款回收风险2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人应收账款分别为23.51亿元、20.26亿元、19.72亿元和17.20亿元；应收账款占总资产的比例分别为3.26%、3.34%、3.35%和2.87%。发行人应收账款为正常的对外销售应结未结款项，账龄结构多在一年以内，未结款客户主要是水泥经销企业及公司重点客户，不能按期结算的风险相对较小。由于应收账款余额在发行人流动资产中所占一定比例，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发行人仍可能面临应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。
4、有息负债规模较大的风险截至2021年6月末，发行人合并财务报表有息负债余额173.72亿元，占负债总额的比例为63.53%。公司有息负债规模较大，融资成本易受到市场利率的变动影响。公司2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末的利息费用分别为14.87亿元、12.69亿元、9.76亿元和3.85亿元，公司面临较大利息支出压力。如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司的经营业绩。
5、短期偿债压力较大风险16唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人负债总额分别为429.30亿元、318.96亿元、267.98亿元及273.47亿元，其中流动负债分别为364.04、224.09亿元、137.64亿元及129.69亿元，流动负债占总负债比例分别为84.80%、70.26%、51.36%和47.42%。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人流动比率分别为0.79、0.78、1.16及1.30；发行人的速动比率分别为0.72、0.65、0.96及0.96。因发行人所处水泥行业，流动负债占比较高，速动比率及流动比率指标较低，发行人面临一定的短期偿债压力，债务结构有待改善。
6、存货跌价的风险2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人存货分别为25.17亿元、28.72亿元、27.07亿元和32.16亿元，2019年存货较2018年增幅14.12%。
发行人截至2021年6月末存货占资产总额的比例为5.37%，比重较大，尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，发行人可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
7、关联交易及对外担保风险发行人已制订了严格的关联交易管理制度，发行人关联交易的定价政策为以市场价为基础，采用招投标定价或协议定价，并按照有关规定披露相关信息，但关联交易仍可能影响公司运营，从而对公司的偿债能力形成负面影响。截至2021年6月末，发行人不存在对合营公司的担保。
8、未分配利润占比较高的风险2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人未分配利润分别为47.94亿元、67.13亿元、86.85亿元和91.04亿元，占所有者权益比重分别为16.38%、23.28%、27.01%和27.95%，占比较高。发行人未分配利润的分红政策由董事会制定并提交股东大会审批，并严格按照《公司法》中对于上市公司利润分配的规定执行，近年来发行人扩张迅速，业务规模不断增长，为满足投资需求，提高利润利用率，分红比例近期内预计不会做较大的提高，一旦分红政策和比例发生变化，将会对发行人的所有者权益产生影响。
17唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
9、期间费用占比较高的风险2018年、2019年、2020年及2021年1-6月发行人期间费用(销售费用、管理费用、财务费用和研发费用)合计分别为68.65亿元、66.62亿元、62.13亿元和25.90亿元，其中2019年较2018年减少2.95%，2020年较2019年减少6.75%。
发行人期间费用占比较高对其盈利能力造成一定的影响。
10、投资收益波动风险2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司实现投资收益0.64亿元、3.46亿元、4.40亿元和2.24亿元，占营业收入比重分别为0.20%、1.00%、1.24%和1.37%。近几年公司投资收益总体呈上升趋势，主要系发行人非日常经营性事项形成的投资收益波动较大，2018年度主要系公司出售部分所持中再资环股票及合营联营公司投资收益影响所致；2019年度、2020年度及2021年1-6月主要系公司合营联营企业利润增长所致。
11、营业外收入波动风险2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人营业外收入分别为0.50亿元、1.12亿元、0.88亿元和0.31亿元。公司营业外收入中政府补助占比较大，主要是增值税返还及其他相关政府补助，公司依据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）文件规定，符合增值税即征即退政策，享有增值税返还优惠，退税收入属于经常性损益。公司其他营业外收入波动不大，但政府补助可能受当期政策使发行人未来营业外收入出现一定的波动风险。
12、所有者权益不稳定的风险截至2021年6月末，发行人所有者权益325.68亿元，其中发行人其他权益工具中含永续债余额 29.83亿元，主要是发行人发行的“18冀东水泥MTN001”中期票据，该中期票据于 2018年 12月 26日发行，期限为 3+N年。如届时相关中期票据完成兑付而未接续，发行人永续债余额将下降，进而导致发行人所有者权益下降，有可能影响发行人的偿债能力，发行人存在所有者权益不稳定的风险。
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（二）经营风险
1、宏观经济环境风险水泥作为一种基础性建筑材料，属于投资拉动型产业。水泥的消费需求一般和国家宏观经济环境，特别是和固定资产投资具有较强的相关性。尽管未来国家仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推动力度具有一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受到不同程度的影响。
近期，新冠肺炎疫情对国内外经济前景和企业经营带来一定影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。疫情对宏观经济的干扰可能会对发行人的业务运营造成不利影响。未来公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。
2、能源价格波动风险煤炭、电力在水泥制造成本中占比较大，合计占产品成本的40%左右。由于宏观经济环境的变化，特别是经济增长引发的能源供求紧张，导致近年来国内煤炭、电力价格均有不同幅度的波动，对公司盈利形成较大影响。如果煤炭、电力等能源价格出现持续上涨，可能会对公司未来经营及盈利能力造成负面影响。
3、市场竞争风险受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。2009年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业、正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建、重组等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的有序竞争。市场竞争将给发行人在内的水泥企业经营业绩带来一定的不确定性。
4、水泥行业产能过剩风险19唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
近年来我国水泥行业快速发展，截至2018年底，全国新型干法水泥生产线累计1681条，设计熟料产能达18.2亿吨，实际年熟料产能依旧超过20亿吨。
水泥熟料生产线平均规模提升至3491吨/天。截至2019年底，全国新型干法水泥生产线1624条，设计熟料产能约18.2亿吨，2019年熟料实际产量15.2亿吨，产能利用率76%。2019年度，全国水泥产量较2018年度增长约6.1%。受经济环境、气候等因素影响，全国水泥需求呈现南强北弱状态。截至2020年底，全国新型干法水泥生产线累计共有1609条（注：剔除部分已关停和拆除生产线，不包括日产700吨以下规模生产线），设计熟料年产能18.3亿吨，实际熟料年产能超过20亿吨。2020年度，全国水泥产量23.77亿吨，同比增长1.63%，全国熟料产量15.79亿吨，同比增长3.07%。水泥熟料需求创下历史新高，消费总量超过16亿吨。
从目前跟踪的在建生产线进度情况看，尽管水泥产能增长过快势头得到了初步遏制，但由于需求增长相对有限，水泥行业目前仍面临较大的产能过剩压力，进而会对发行人的盈利能力产生不利影响。
5、季节性波动风险发行人的主要客户集中在华北、东北、西北区域，这些区域冬季时间长，受冬季天气寒冷（冻土期）的影响导致施工进度季节性放缓，对水泥的需求减少，造成全年销售量的不均衡，易导致季节性的经营波动，对发行人的偿债能力形成一定影响。
6、产能利用率较低的风险发行人2018年-2020年及2021年1-6月水泥产能利用率分别53.42%、54.05%、55.65%及49.26%，熟料产能利用率分别为66.48%、68.90%、71.06%及62.31%，2018年-2020年危废固废处置产能利用率分别为45.32%、66.06%和84.04%，处于相对较低水平。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
7、原材料供应风险生产水泥的主要原料是石灰石、粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。石灰石主要通过公司自有矿山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人矿20唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
山石灰石储备量较大，可以满足日常生产经营和发展的需要。但若国家关于采矿权的许可及其税费政策发生重大变化，则会给公司生产经营带来不确定因素。
8、主要产品销售价格波动风险发行人主要销售产品为水泥，近年来水泥价格受原材料和下游销售市场的影响，波动较大。2018年、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人水泥平均销售价格分别为303元/吨、320元/吨、292元/吨及300元/吨。发行人所处水泥行业，受错峰生产等政策影响、市场竞争激烈，产品价格波动较大，将对发行人盈利能力产生影响。
9、突发事件引发的经营风险发行人主营业务涉及水泥、熟料、混凝土板块，所经营业务可能受到安全事故、自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管层无法履行职责等突发事件影响，突发事件系发行人生产经营的潜在风险。发行人近年来加大了安全生产、公司治理等方面的投入，但突发事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对发行人的经营造成不利影响。
10、主营业务较单一风险2018年、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人实现主营业务收入312.50亿元、341.20亿元、351.81亿元及162.14亿元，水泥及熟料业务是公司主要的收入来源，其中水泥业务收入占主营业务收入比例分别为80.55%、79.53%、78.84%及78.68%，熟料业务收入占主营业务收入比例分别为9.71%、9.45%、8.71%及8.62%。主营业务较为单一，如果水泥或熟料市场份额或价格下降，可能对发行人整体盈利能力产生影响。
11、新冠肺炎疫情对业绩影响的风险2020年公司销售水泥熟料10733万吨，同比上升11.33%。公司实现营业收入354.80亿元，同比上升2.82%；实现归属于上市公司股东的净利润28.50亿元，同比上升5.53%。得益于目前国内疫情防控取得重大战略成果，发行人业绩有一定提升，但新冠肺炎在国外的防控形势依然严峻，随着秋冬季节的到来，不排除疫情在国内反复的可能性，一旦国内疫情反复，将可能对公司业绩造成较大影响，进而可能影响发行人的偿债能力。针对上述风险，公司将密切关注国内外疫情发21唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书展，坚决执行国家、地方政府和上级党委的防疫要求，将强监督强约束常态化，加强基础管理，强化风险防控，坚持稳健经营。
（三）管理风险
1、跨区域管理风险发行人主要市场分为四大区域：华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙）、东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）、西北地区（陕西）以及其他地区（湖南、山东及重庆），其中华北地区仍是最大销售区域。各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。近年来，公司的规模和产能快速增大，截至2021年6月末，发行人纳入合并报表范围包括各级全资及控股子公司111家。由于子公司较多，管理区域跨度较大，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。
2、安全生产管理风险发行人高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度，近三年未发生重大安全责任事故，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
3、财务管理风险发行人的货币资金使用、成本费用控制和投融资控制系统是公司正常经营的保障基础，发行人实施了规范化的财务管理制度和流程，建立了资金集中统一管理及使用实体资金池，并实施统一的担保管理的体系。但随着公司生产规模的扩大，下属子公司数量不断增加，地区分布更加广阔，增加了公司财务管理的难度，任何方面的操作和管理不当都有可能直接影响到公司正常的财务运营。
4、人力资源管理风险发行人本部和下属公司的核心管理人员和技术骨干是公司宝贵的资源，近年来，在国家产业政策的支持下，发行人的规模和产能增长较快，如果发行人专业22唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
技术人员和管理人员的数量和水平不能适应公司规模扩张的需求，或出现人才的流失，都可能会影响公司的正常运作，从而对公司未来的经营业绩产生一定影响。
5、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险发行人已经建立了比较规范的公司治理结构，如发生突发事件，例如公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其执行董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运行，对发行人的管理可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）后，水泥行业固定资产投资增速受到抑制；2010年2月《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）进一步明确了落后产能的淘汰范围和具体目标；2010年8月工信部产业
[2010]111号文件将18个行业淘汰落后产能企业名单予以公告，并要求有关方面采取有效措施，确保名单内企业的落后产能在2010年9月底前关停；随后工信部分别于2011年和2012年下发了工信部产业[2011]161号及工信部产业
[2012]159号文件，下达同年淘汰落后产能目标任务的通知，并公告了各阶段企业落后产能淘汰的名单，分别为工信部产业[2011]17号、工信部产业[2012]26号及工信部产业[2012]39号文件；2013年7月至9月国家工信部先后公布了三批2013年工业行业淘汰落后产能企业名单（工信部产业[2013]35号、工信部产业[2013]44号、工信部产业[2013]46号），要求有关方面采取有效措施，确保在2013年年底前彻底拆除淘汰名单内企业的落后产能，并做好对淘汰落后产能企业的现场检查验收和发布任务完成公告工作；2013年10月国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），对水泥行业提出了进一步的整改要求，并要求对整改不达标的生产线依法予以淘汰，进一步推动了水泥行业的优化整合过程；2014年7月，国家工信部发布了《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业[2014]296号），23唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
提出了对水泥等产能过剩行业新（改、扩）建项目实施产能等量或减量置换的要求；同时，国家工信部先后公布了2014年第一批和第二批工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（工信部产业[2014]45号、工信部产业[2014]51号），进一步加强淘汰落后和过剩产能。鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，国家对于水泥行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。2016年5月18日，国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，2020年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料项目；对于污染物排放不达标的，实施按日连续处罚；支持优势企业搭建产能整合平台，利用市场化手段推进联合重组，整合产权或经营权，优化产能布局，提高生产集中度；加快转型升级，提升水泥制品。
2017年12月，中国水泥协会印发《水泥行业去产能行动计划(2018-2020)》，该报告提到三大目标，首先，三年压减熟料产能39270万吨，关闭水泥粉磨站企业540家，将上述指标按四年分解得到每年的目标任务，使全国熟料产能平均利用率达到80%，水泥产能平均利用率达到70%；其次，前10家大企业集团的全国熟料产能集中度达到70%以上，水泥产能集中度达到60%。力争10个省区内前2家大企业熟料产能集中度达到65%；第三，形成政府主导和市场机制结合的去产能机制，2017年达到政策基本明确与出台、方案成立、家底基本摸清，准备就绪。2019年，全国范围内计划压减熟料产能11640万吨，关闭水泥粉磨站企业150家，另外全国前10家大企业集团在全国的熟料产能集中度达到62%以上，水泥产能集中度达到50%以上。2020年全国范围内压减熟料产能14050万吨，压减水泥粉磨站企业180家，完成去产能总体任务，前10家大企业集团在全国的熟料产能集中度达到70%，水泥产能集中度达到60%。在10个省区内，前2家大企业实际控制熟料产能达到65%。因此2020年水泥行业去产能力度将更大。
上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，国家产业政策的调整将对公司经营造成一定影响。
2、环保政策变化风险24唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一，水泥行业环保政策持续收紧，对水泥企业的成本管理和生产管理造成一定压力，水泥生产企业规范经营压力进一步加剧。从2016年1月中央环保督察在河北省开展试点，至2017年中央环保督察已进行了四批，实现了对全国31省份的全覆盖。2017年3月，国家环保部、发改委、财政部、能源局联合发布《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》，加大京津冀及周边地区大气污染治理力度，要求京津冀及周边2+26个城市水泥行业采暖季继续全面实行错峰生产；2017年11月，工信部和环保部发布《关于“2+26”城市部分工业行业2017-2018年秋冬季开展错峰生产的通知》，提出水泥行业（含特种水泥，不含粉磨站）采暖季节按照《工业和信息化部环境保护部关于进一步做好水泥错峰生产的通知》有关规定实施错峰生产。水泥粉磨站在重污染天气预警期间应实施停产。2018年9月，生态环境部办公厅印发《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，该方案的实施范围为“2+26”城市，该方案中提到，1、水泥行业自2018年10月严格执行大气污染物特别排放限值。2、推动一批水泥、化工等重污染企业搬迁工程。3、推进露天矿山综合整治。4、各地重点对钢铁、建材等高排放行业，实施采暖期错峰生产；根据采暖期月度环境空气质量预测预报结果，可适当缩短或延长错峰生产时间。
国家已明确提出力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和目标，水泥行业因其固有原料结构和生产工艺限制，天然成为二氧化碳的排放大户。为了实现碳达峰及碳中和，预计国家相关部门会出具针对水泥行业碳排放的产业政策，将对水泥企业的生产经营造成一定的影响。
在国家环保政策深入执行的背景下，一方面，发行人的产能利用率可能保持在较低水平，另一方面，发行人未来对环保设备的资金投入可能出现持续增加的情况，综合来看可能对未来发行人盈利水平产生一定影响。
3、税收优惠政策风险发行人及其下属的水泥生产企业近年来一直享受税收优惠政策，涉及增值税和所得税等税种，但是税收优惠政策是否持续执行，将对发行人的补贴收入构成不确定性。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月其他收益中增值税返还分25唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
别为5.83亿元、5.57亿元、5.46亿元及2.67亿元。如果未来国家税收政策发生变化，可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第二节发行条款
一、公司债券发行批准情况2020年3月18日，发行人第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意公司申请发行不超过20亿元（含20亿元）人民币的公司债券。
2020年4月23日，发行人召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意公司申请发行不超过20亿元（含20亿元）人民币的公司债券。
2020年10月29日，经中国证监会证监许可[2020]2804号文注册，发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
二、本期债券基本条款
1、发行主体：唐山冀东水泥股份有限公司。
2、债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
3、债券期限：5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
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4、发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行，本期债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。
5、债券票面金额：本期债券票面金额100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、发行方式与发行对象、配售规则：本期债券向专业投资者公开发行；
具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
8、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在债券存续期后2年固定不变。
10、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
12、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。回售登记期不进行登记的投资者，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主27唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
15、起息日：本期债券的起息日为2021年10月13日。
16、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
17、付息日：本期债券的付息日期为2022年至2026年间每年的10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年10月13日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
18、兑付日：2026年10月13日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2024年10月13日（如遇非交易日，则顺延至其后的
第1个交易日）。
19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定办理。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
21、担保情况：本期发行的公司债券为无担保债券。
22、信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。
24、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。
28唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
25、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
27、 质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。
28、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具。
29、募集资金专项账户：发行人在资金监管银行开设募集资金使用专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行及安排
发行公告刊登日期：2021年10月8日。
发行首日：2021年10月12日。
网下发行期限：2021年10月12日至2021年10月13日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受29唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由浙商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受上述安排。
30唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第三节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
本期债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。根据公司的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具。
二、募集资金使用计划本次公司债券募集资金拟偿还有息债务情况包括但不限于以下有息债务的
本金及利息，发行人将视具体情况变更偿还的有息债务：
单位：万元融资人借款方借款金额起息日到期日唐山冀东水泥股份有限
交通银行唐山分行20000.002020/10/232021/10/15公司唐山冀东水泥股份有限邮储银行北京丰台区
20000.002020/10/292021/10/28公司支行
唐山冀东水泥股份有限公司债“12冀东02”
4800.002020/10/152021/10/15公司利息
唐山冀东水泥股份有限公司债“19冀东02”
6300.002020/10/292021/10/29公司利息唐山冀东水泥股份有限沧州银行唐山高新科
10000.002019/12/172021/12/16公司技支行唐山冀东水泥股份有限
兴业银行唐山分行10000.002021/1/212022/1/20公司唐山冀东水泥股份有限建设银行唐山丰润支
10000.002021/1/292022/1/25公司行31唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书唐山冀东水泥股份有限邮储银行北京丰台区
10000.002021/1/292022/1/29公司支行唐山冀东水泥股份有限
中信银行唐山分行10000.002021/1/292022/1/28公司唐山冀东水泥股份有限
交通银行唐山分行10000.002021/2/32022/1/27公司唐山冀东水泥股份有限工商银行唐山丰润支
10000.002021/1/292022/1/25公司行唐山冀东水泥股份有限
招商银行唐山分行10000.002021/3/312022/3/31公司唐山冀东水泥股份有限
交通银行唐山分行10000.002021/3/262022/3/18公司唐山冀东水泥股份有限
兴业银行唐山分行20000.002021/2/242022/2/23公司唐山冀东水泥股份有限工商银行唐山丰润支
17600.002020/1/252022/1/15公司行唐山冀东水泥股份有限农业银行唐山新城支
10000.002021/3/172022/3/14公司行唐山冀东水泥股份有限中国银行唐山新城道
10000.002021/3/312022/3/30公司支行
合计-198700.00--
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，公司将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体金额和具体明细。若在本期债券发行前上述发行人待偿还借款或其他外部负债存在到期情形，发行人将先行使用自有资金进行偿还，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。
32唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
债券存续期间，如拟调整偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具明细的，应经公司董事长审批，并及时进行信息披露；如变更资金用途，则需根据《公司法》、《公司章程》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定，须经公司董事长审批，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途，并及时进行信息披露。
四、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，公司经公司董事会授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书及其摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司应在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书及其摘要中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。公司和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权定期检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。公司发生本募集说明书约定的违约事项，或受托管理人预计公司将发生本募集说明书约定的违约事项，受托管理人有权要求监管银行停止募集资金专户中任何资金的划出，监管银行无正当理由不得拒绝受托管理人的要求。
33唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
六、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人财务成本的影响首先，公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定财务成本，避免贷款利率波动风险。其次，在目前较低利率市场环境下发行长期限、利率固定的公司债券替换较高利率的银行贷款可以为公司节省财务费用。
（二）对于发行人负债结构的影响
发行本期债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施，并有效降低财务风险。
（三）有利于拓宽公司融资渠道目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺公司将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。本期债券不涉及新增地方政府债务，本次公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
34唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第四节发行人基本情况
一、发行人的基本资料
公司中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司法定代表人：孔庆辉注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟叁佰陆拾伍万零叁佰捌拾肆元整实缴资本：人民币壹拾肆亿壹仟叁佰陆拾伍万零叁佰捌拾肆元整住所：河北省唐山市丰润区林荫路邮政编码：064000信息披露负责人：李建防信息披露负责人联系方式：010-59512082成立日期：1994年5月8日所属行业：制造业-非金属矿物制品业统一社会信用代码：91130200104364503X注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路联系电话：010-59512109传真：010-59512109公司经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法35唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年6月末，发行人总资产为599.14亿元，总负债为273.47亿元，所有者权益为325.68亿元。2020年发行人实现营业收入354.80亿元，净利润51.84亿元。
二、发行人历史沿革及实际控制人变更情况
（一）发行人历史沿革
1、1994年，公司设立冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）
作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为323601400股，其中冀东发展以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302000000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13629600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7971800股，占总股本的2.46%。
2、1995年，股利分配1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送0.54股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，公司股本总额变更为340000000股。
3、1996年，公司股票发行和上市1996年5月30日，经中国证监会证监发审字（1996）60号文批准，公司按每股 5.38 元价格向社会公开发行 60000000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为400000000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深交所正式挂牌上市。
4、1997年，配股36唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
1997年7月，经中国证监会证监上字（1997）41号文批准，公司以每股5.00元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为52445340股，其中：冀东发展认购5000000股，定向募集法人股股东认购53800股，内部职工股股东认购2391540股，转配股27000000股，流通股股东认购18000000股。配股后股本总额变更为452445340股。流通股股东认购的18000000股自1997年9月26日起在深交所上市交易。
5、1998年，实现资本公积转增股本1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814401612股。
6、2000年，配股2000年8月，经中国证监会证监公司字（2000）81号文批准，公司以每股4.00元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为67383938股，其中：冀东发展认购5000000股，定向募集法人股股东认购87735股，转配股股东认购14580000股；流通股股东认购47716203股。配股后股本总额变更为881785550股。流通股股东认购的47716203股自2000年8月31日起在深交所上市交易。
7、2004年，配股2004年2月，经中国证监会证监发行字（2003）120号文核准，冀东水泥实施了2002年度配股方案，以2001年12月31日股本总额881785550股为基数，以每10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企（2002）24号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份80985064股，配股价格为4.61元/股。配股获配新增的社会公众股80985064股于2004年2月27日上市流通。冀东水泥总股本由881785550股增至962770614股。
8、2006年，股权分置改革2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通37唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
股股东每10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962770614股。
9、2008年，非公开发行股票2008年5月27日，经中国证监会证监许可（2008）737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开发行股份250000000股。该次非公开发行新增的社会公众股250000000股于2009年7月9日上市流通。总股本由962770614股增至1212770614股。
10、2011年，非公开发行股票2011年10月，经中国证监会中国证监许可（2011）111号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份134752300股。
该次非公开发行新增的社会公众股于2012年2月1日在深交所上市流通。公司总股本增加至1347522914股。
11、2016年，公司实际控制人变更为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016年4月15日，金隅集团与唐山市国资委及上市公司控股股东冀东发展签订了战略重组框架协议，协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东发展。
2016年4月18日，唐山市人民政府出具《关于对冀东发展集团有限责任公司引进战略投资者的批复》（唐政字[2016]31号）。
2016年5月30日，冀东发展与唐山国有资本运营有限公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东发展拟向唐山国有资本运营有限公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东发展将持有冀东水泥30.00%（不超过30.00%）的股份（2016年7月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任38唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书公司出具的《证券过户登记确认书》）。
2016年5月31日，唐山市国资委、冀东发展与金隅集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅集团将获得冀东发展55.00%的股权，成为冀东发展控股股东。
2016年7月2日，唐山市人民政府出具《关于对冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55号）。
2016年7月11日，北京市国资委出具《市国资委出资企业的（重要子企业）重大事项备案表》（备案编号[2016]1号）。
2016年7月18日，国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702号）。
2016年7月26日，金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函；2016年8月3日，金隅集团收到联交所的批准。2016年7月26日，河北省人民政府出具《关于同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28号）。
2016年10月11日，冀东发展就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照，金隅集团正式成为冀东发展控股股东，北京市国资委成为上市公司实际控制人。
12、2021年，公司增加注册资本2021年8月17日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》。2021年9月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》。公司注册资本由1347522914元增加至1413650384元。2021年9月14日，公司就增资等事宜完成工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照。
39唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（二）发行人股东持股情况
截至2021年6月末，发行人前10名股东持股情况如下表所示：
表：截至2021年6月末发行人前十名股东持股情况股东名称持股总数（股）出资比例（%）
冀东发展集团有限责任公司45786830132.39
北京金隅集团股份有限公司1068358227.56
全国社保基金一零六组合375838982.66
董敏270500001.91
香港中央结算有限公司227884151.61
中央汇金资产管理有限责任公司191410001.35
许育金173144931.22
中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基
156245761.11金
万忠波139389850.99
中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股
97081050.69票型证券投资基金
合计72785359551.49
2018年5月17日，发行人大股东冀东发展将持有公司股份中的2150.00万股办理了银行贷款质押，占冀东发展总持股数的5.32%。2020年5月18日，冀东发展将持有的发行人股票办理了解除质押手续。截至本募集书签署日，冀东发展持有公司457868301股股份，占公司总股本的32.39%，不存在质押、冻结等其他权力受限的情形。
（三）发行人重大资产重组情况
公司在2018年与2019年通过两次重大资产重组，彻底、妥善解决与金隅集团之间存在的同业竞争问题。2021年，公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金事项获得北京市国资委批复。具体情况如下：
1、出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易2018年2月8日，公司发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易40唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书方案》称，金隅集团拟以北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权，公司拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股
份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，金隅集团持有合资公司47.09%股权，公司持有合资公司52.91%股权并拥有合资公司控股权。同时，为有效解决公司与金隅集团之间的同业竞争，公司与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托公司管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并向公司支付托管费用；公司与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对金隅集团避免与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团承诺自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或公司。
2018年2月26日，北京市国资委对公司与金隅集团在本次组建合资公司中双方出资资产的评估结果进行了核准，并出具了予以核准的批复。2018年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887号），中国证监会核准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易。
2018年6月1日，本次交易中组建的合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。2018年6月21日，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续，冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资。截至2018年7月26日，金隅集团所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任
公司等20家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司，并完成相关工商变更登记手续。
本次交易有效改善了公司与金隅集团之间的同业竞争状况。此外金隅集团承诺：自本次重组完成之日起，金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理；
自本次重组完成之日起三年内，金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后，公司与金隅集团41唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书的同业竞争问题将彻底解决。
2、重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易2019年1月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2019年1月10日披露了《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》。本次交易中，金隅集团所持有的14家水泥企业股权将以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资，增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以153686.79万元现金向金隅集团购买其所持的左权金隅水泥有限公司等7家公司股权。同日，公司与金隅集团签署《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产收购协议》、《业绩补偿协议》及《关于终止之协议》。
2019年1月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，批准实施本次交易。本次交易全部决策程序均已履行完毕，全部应获得的批准或授权均已获得，不存在尚履行的决策程序或尚须获得的批准或授权。
2019年3月26日，公司披露了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况报告书》，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权已全部过户至合资公司或冀东水泥、公司的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权已全部过户至合资公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。本次交易已实施完毕。
通过本次交易，公司获得金隅集团剩余14家水泥企业的控制权，金隅集团42唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
全部水泥业务由公司统一经营管理，发行人与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解决。
截至本募集说明书签署之日，金隅集团与公司合并重组的资产重组及股权重组全部完成。重组完成后，公司总股本仍为1347522914股。冀东发展持有公司30.00%的股份，为公司控股股东，金隅集团持有冀东发展55.00%的股权，为冀东发展控股股东，成为公司间接控股股东。金隅集团直接持有公司7.00%股权。
金隅集团及其一致行动人冀东发展合计持有公司498583375股份，占冀东水泥总股本的37.00%。截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为北京市国资委。
3、重大资产重组获得北京市国资委批复2021年3月31日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向金隅集团发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金，同日，公司与金隅集团、金冀水泥签署《吸收合并协议》，与北京国管中心签署《股份认购协议》。（具体内容详见公司于2021年4月1日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上发布的相关公告）2021年6月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案，标的资产以经北京市国资委核准的评估结果为作价依据，公司按照12.78元/股的价格向金隅集团发行1065988043股股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司，同时募集配套资金50亿元用于项目建设及偿还债务、补充流动资金。同日，公司与金隅集团、金冀水泥签署《吸收合并协议之补充协议》，与金隅集团签署《业绩补偿协议》。（具体内容详见公司于2021年6月26日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上发布的相关公告）43唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2021年7月28日，公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金事项获得北京市国资委批复。（具体内容详见公司于2021年7月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组获得北京市国资委批复的公告》）
2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议批准公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。（具体内容详见公司于2021年7月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2021年第二次临时股东大会决议公告》）
本次交易事项尚需经中国证监会核准后方可实施，能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性。
（四）发行人实际控制人变化报告期内，发行人实际控制人无变化。
三、发行人重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司情况
1、发行人全资及控股子公司基本情况公司纳入合并报表范围的2020年净利润占比超过5%的主要二级子公司共2家，基本情况如下：
表：纳入合并报表范围的主要子公司主要持股子公司名称注册地业务性质取得方式经营地比例金隅冀东水泥通过设立或
河北省唐河北省唐硅酸盐、水泥、熟料等制（唐山）有限责52.91%投资等方式山市山市作销售任公司取得
收集、贮存、处置有毒有北京金隅红树害废弃物；技术开发、技同一控制下北京市昌北京市昌
林环保技术有术咨询；批发润滑油；批100.00%企业合并取平区平区限责任公司发机械设备；环保设施运得营技术服务；大罐清洗；
44唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书主要持股子公司名称注册地业务性质取得方式经营地比例批发回收萃取的燃料油；
批发化工产品（不含危险化学品）
2、发行人全资及控股子公司财务情况截至2020年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要二级子公司主要财务数据如下：
单位：万元2020年12月31日2020年度子公司名称所有者资产总计营业收入净利润权益
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
4085010.853032123.192810898.04449038.37司北京金隅红树林环保技术有限责任
393976.11282593.19161316.2029514.13公司
（二）发行人主要合营、联营公司情况
截至2020年12月31日，公司主要合营、联营公司基本情况如下：
单位：万元序号公司名称注册地注册资本持股比例陕西省
1冀东海德堡（扶风）水泥有限公司48987.5248.11%宝鸡市陕西省
2冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司45896.0050.00%咸阳市
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限河北省
3401584.2530.00%公司唐山市
（1）冀东海德堡（扶风）水泥有限公司
截至2020年12月31日，冀东海德堡（扶风）水泥有限公司注册资本4.90亿元，主营业务为水泥及熟料的生产与销售。
截至2020年12月31日，该公司总资产10.55亿元，净资产8.61亿元；2020年度实现营业收入10.85亿元，净利润3.57亿元。
45唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（2）冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司
截至2020年12月31日，冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司注册资本4.59亿元，主营业务为水泥及水泥制品的制造和销售。
截至2020年12月31日，该公司总资产11.57亿元，净资产8.96亿元；2020年度实现营业收入11.96亿元，净利润4.30亿元。
（3）金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司
截至2020年12月31日，注册资本40.16亿元，主营业务为预拌商品混凝土、砂浆生产销售运输。
截至2020年12月31日，该公司总资产76.25亿元，净资产15.38亿元；2020年度实现营业收入60.63亿元，净利润0.46亿元。
四、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况截至2021年6月末，发行人的第一大股东为冀东发展集团有限责任公司，冀东发展集团有限责任公司为发行人控股股东，报告期末持有发行人32.39%的股份。
冀东发展的法定代表人为王向东，成立日期为1996年9月16日，为国有控股的有限责任公司，注册资本为24.80亿元。该公司的经营范围包括通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉46唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）审字
第 61300016_E01号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至 2020年末，冀东发展资产总额为748.40亿元，负债总额为439.24亿元，2020年公司实现营业收入总额为592.24亿元，净利润为50.38亿元，归属于母公司所有者的净利润为6.24亿元。
2、实际控制人的情况发行人实际控制人为北京市国资委。
北京市国资委是根据中央、国务院批准的北京市人民政府机构改革方案和《北京市人民政府机构设置的通知》（京政发【2009】2号），设立北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称北京市国资委）。北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2021年6月末，公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
图：公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系47唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（三）控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至2021年6月末，直接控股股东冀东发展和间接控股股东北京金隅集团股份有限公司所持公司股份不存在质押、冻结等其他权力受限的情形。
五、发行人董事、监事和高级管理人员情况
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司章程，设置了董事会、监事会和高级管理层，相关人员设置符合法律规定。
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
表：截至募集说明书签署日公司董事、监事、管理层人员基本情况姓名职务任职开始时间任职结束时间
孔庆辉党委书记、董事长2020年1月15日2024年3月2日李衍董事、总经理2018年5月25日2024年3月2日任前进董事、财务总监2009年11月24日2024年3月2日48唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书姓名职务任职开始时间任职结束时间
刘素敏董事、副总经理2017年6月5日2024年3月2日刘宇董事2021年3月2日2024年3月2日王向东董事2021年9月7日2024年3月2日孔祥忠独立董事2017年9月7日2024年3月2日姚颐独立董事2017年9月7日2024年3月2日吴鹏独立董事2021年3月2日2024年3月2日田大春监事会主席2021年3月2日2024年3月2日王海滨职工代表监事2020年7月15日2024年3月2日杨北方监事2021年3月2日2024年3月2日魏卫东副总经理2021年3月2日2024年3月2日
副总经理、总法律李建防2020年11月26日2024年3月2日
顾问、董事会秘书侯光胜总经理助理2021年7月19日2024年3月2日
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历董事长：孔庆辉，1971年1月出生，1995年7月参加工作，重庆大学工程硕士，助理会计师。1995年7月至2017年10月历任烟台市婴儿乐集团总经理助理、副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司物流总公司副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司营销总部副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司川渝大区副总经理，唐山冀东水泥股份有限公司陕西大区副总经理、总经理，冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司副董事长、总经理，冀东海德堡（扶风）水泥有限公司副董事长；
2017年10月至2018年4月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理；2018年4月至2018年5月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理；2018年5月至2018年7月任唐山冀东水泥股份有限公司董事、总经理；2018年7月至2019年10月任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、董事、总经理；2019年10月至2020年1月任唐山冀东水泥股份有限公司党委书记、董事、总经理；2020年1月起49唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
任北京金隅集团股份有限公司总经理助理，唐山冀东水泥股份有限公司党委书记、董事长。
董事：李衍，1969年12月出生，1992年8月参加工作，四川建筑材料工业学院（现西南科技大学）硅酸盐工程专业毕业，工学学士，高级工程师。1992年8月至2017年10月历任北京水泥厂中控室值班主任，北京红树林环保工程技术有限责任公司预处理中心主任、经理，北京金隅红树林环保技术有限责任公司市场部经理、总经理助理、副总经理，涿鹿金隅水泥有限公司常务副经理，广灵金隅水泥有限公司党委书记，四平金隅水泥有限公司经理，北京金隅琉水环保科技有限公司执行董事、经理，北京金隅前景环保科技有限公司董事长、经理，北京金隅北水环保科技有限公司执行董事、经理，北京生态岛科技有限责任公司党委书记、执行董事，北京金隅红树林环保技术有限责任公司董事长；2017年10月至2018年3月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理；2018年3月至2018年5月任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、副总经理；2018年5月至2020年11月任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、董事、副总经理；2020年11月至2020年12月任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、董事、副总经理；
2020年12月起任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
董事：任前进，1967年11月出生，1992年7月参加工作，合肥工业大学工业会计专业毕业，兰州大学工商管理硕士，中国注册会计师，高级会计师。1992年7月至2002年6月历任金川集团公司财务审计部科员、副科长、科长；2002年6月至2004年10月任唐山冀东水泥股份有限公司财务部副部长，主持财务部全面工作；2004年10月至2008年4月任唐山冀东水泥股份有限公司财务部部长；2008年5月至2009年10月任唐山冀东水泥股份有限公司副总会计师兼财务部部长；2009年11月至2016年10月任唐山冀东水泥股份有限公司财务总监；
2016年10月至今任唐山冀东水泥股份有限公司董事、财务总监。
董事：刘素敏，1969年10月出生，1993年8月参加工作，中国社会科学院研究生院毕业，企业管理硕士，高级工程师。1993年8月至2006年7月历任北京水泥厂设备处自动化工程师、党政办公室宣传干事、副主任、北京水泥厂有限50唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
责任公司纪委副书记、党委宣传部部长、企业管理办公室主任；2006年7月至2007年5月任北京金隅股份有限公司水泥分公司综合管理部经理；2007年5月至2008年6月任北京金隅股份有限公司水泥分公司综合管理部经理、河北太行水泥股份有限公司综合管理部部长；2008年6月至2008年12月任北京金隅水
泥有限责任公司总经济师、河北太行水泥股份有限公司综合管理部部长；2008年12月至2009年10月任河北太行水泥股份有限公司总经济师、北京金隅水泥有限责任公司总经济师；2009年10月至2011年5月任北京金隅股份有限公司
水泥事业部副部长、河北太行水泥股份有限公司总经济师、北京金隅水泥有限责任公司总经济师；2011年5月至2016年9月任北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长；2016年10月至2017年6月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理；2017年6月至2017年9月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理；2017年9月至2019年10月任唐山冀东水泥股份有限公司董事、副总经理。2019年10月至今任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、董事、副总经理。
董事：刘宇，1982年7月出生，2005年8月参加工作，中央财经大学法律硕士，经济师。2005年8月至2017年3月历任北京金隅集团有限责任公司、北京金隅股份有限公司法律事务部部长助理，北京金隅股份有限公司董事会工作部部长助理、副部长；2017年3月至2018年10月任唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书；2018年10月至2019年10月任唐山冀东水泥股份有限公司董事会
秘书、总法律顾问；2019年10月至2020年11月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问；2020年11月至2021年1月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书；2021年2月至2021年3月任北京金隅集团股份有限公司总法律顾问、法律合规部部长（兼）；2021年3月起任北京金隅集团股份有限公司总法律顾问、法律合规部部长（兼），唐山冀东水泥股份有限公司董事。
董事：王向东，1971年11月出生，1998年6月加入中国共产党，1993年9月参加工作，毕业于燕山大学工商管理专业，工商管理硕士，工程师。1993年09月至1997年03月任江西水泥厂机修车间技术员、助理工程师；1997年03月至1999年02月任江西万年青股份公司经济技术开发公司副经理；1999年0251唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
月至2003年08月任江西水泥厂扩建工程生产准备办副主任、机立窑车间副主任、主任、烧成车间主任；2003年08月至2006年10月任浙江水泥有限公司常山水泥生产部副经理、生产一部经理；2006年10月至2008年05月任冀东水泥滦县有限责任公司副总经理；2008年05月至2011年07月任冀东水泥滦县有限责任
公司总经理；2011年07月至2013年05月任冀东水泥吉林大区党委书记、总经理，冀东水泥吉林有限责任公司党委书记、总经理，冀东水泥磐石有限责任公司总经理、冀东水泥扶余有限责任公司总经理、冀东水泥永吉有限责任公司总经理、冀东水泥黑龙江有限公司总经理；2013年05月至2013年09月任唐山冀东水泥
股份有限公司总经理助理，冀东水泥冀东大区党委书记、总经理，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司党委书记、总经理，冀东水泥滦县有限责任公司总经理；
2013年09月至2014年03月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理，冀东水泥冀东大区党委书记、总经理，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司党委书记、总经理，营销分公司党委书记；冀东水泥滦县有限责任公司总经理；2014年03月至2015年12月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理，唐山冀东水泥股份有限公司冀东大区党委书记、总经理，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司党委书记、总经理，营销分公司党委书记；2015年12月至2016年10月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理，唐山冀东水泥股份有限公司冀东大区党委书记、总经理，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司党委书记、总经理，营销分公司党委书记，唐山冀东混凝土有限公司党委书记、总经理；2016年10月至2017年06月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、水泥市场营销管理中心经理（其间：2010年04月至2017年03月任燕山大学工商管理专业研究生课程班在职学习，取得硕士学位）；2017年06月至2018年12月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、水泥市场营销管理中心经理；2018年12月至2020年04月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理；2020年04月至2020年07月任冀东发展
集团有限责任公司党委副书记、总经理；2020年07月至2021年09月任冀东发展集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理；2021年09月至今任冀东发展集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理；2021年9月至今任唐山冀东水泥股份有限公司董事。
52唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
独立董事：孔祥忠，1954年10月出生，山东建筑材料工业学院毕业，大学本科学历，教授级高级工程师。1973年12月至1978年7月安徽来安县双塘公社插队知青；1978年7月至1982年7月在山东建筑材料工业学院读书；1982年7月至2004年12月任国家建材局合肥水泥研究设计院所长、院总工程师；2005年1月至2007年11月任中国水泥协会秘书长；2007年11月至2019年7月历
任中国水泥协会常务副会长，瑞泰科技股份有限公司独立董事，金圆水泥股份有限公司独立董事，甘肃上峰水泥有限公司独立董事。2012年12月至今任中国天瑞水泥独立董事；2019年7月至今任中国水泥协会执行会长；2017年9月至今任唐山冀东水泥股份有限公司独立董事。
独立董事：姚颐，1972年10月出生，1997年7月参加工作，南开大学毕业，管理学博士，中国注册会计师资质。1997年7月至1999年1月任天津财经大学商学院会计系助教；1999年1月至2003年9月任南方证券天津管理总部项目经理；2003年9月至2006年6月在南开大学商学院会计系学习，获得管理学博士学位。2006年6月至今供职于南开大学商学院会计系，历任讲师、副教授、教授、博导。2018年4月9日至今任天津泰达股份有限公司独立董事；2017年9月至今任唐山冀东水泥股份有限公司独立董事。
独立董事：吴鹏，1970年8月出生，1997年6月参加工作，中国人民大学法学博士，经济师。1997年6月至2009年6月历任中国石油天然气集团公司办公厅主任科员，中国人民大学公共管理学院讲师；2009年6月至2021年3月任中国人民大学公共管理学院副教授；2021年3月起任中国人民大学公共管理学院副教授，唐山冀东水泥股份有限公司独立董事。
2、监事简历监事会主席：田大春，1965年10月出生，1987年6月参加工作，中国石油大学网络学院工商管理专业，大学本科学历，工程师。1987年6月至2017年11月历任北京市琉璃河水泥厂市场营销处处长，北京金隅股份有限公司水泥分公司营销保障部经理，北京金隅水泥经贸有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，赞皇金隅水泥有限公司党委书记、执行董事、经理，奎山冀东水泥有限公司副董53唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书事长，邢台金隅咏宁水泥有限公司董事长；2017年11月至2018年8月任北京金隅股份有限公司技术质量与环境资源管理部部长，临城奎山冀东水泥有限公司副董事长；2018年8月至2019年10月任北京金隅集团股份有限公司环境与安全管理部部长；2019年10月至2021年1月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理，北京金隅琉水环保科技有限公司党委书记、执行董事，北京金隅北水环保科技有限公司执行董事；2021年1月至2021年3月任唐山冀东水泥股份有限
公司党委副书记、纪委书记；2021年3月起任唐山冀东水泥股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
监事：王海滨，男，汉族，1978年12月出生，籍贯河北黄骅，中共党员。
2010年9月加入中国共产党，2003年7月参加工作，2003年7月毕业于河北理工学院，工学学士，助理工程师。王海滨先生历任河北太行水泥股份有限公司自动化部干部、综合管理部部长助理，北京金隅集团股份有限公司水泥事业部办公室主任、部长助理。2016年10月任唐山冀东水泥股份有限公司办公室（党委行政）副主任；2018年4月任唐山冀东水泥股份有限公司党委行政办公室副主任（主持工作）；2018年9月任唐山冀东水泥股份有限公司党委行政办公室主任；
2020年7月任唐山冀东水泥股份有限公司职工代表监事、党委行政办公室主任。
监事：杨北方，1981年10月出生，2004年7月参加工作，河南大学管理学硕士，高级会计师。2004年7月至2016年12月历任北京强联水泥有限公司财务部副部长，河北太行水泥股份有限公司邯郸分公司财务部部长，邯郸金隅太行水泥有限责任公司经理助理、财务部部长、副总会计师；2016年12月至2019年1月任邢台金隅咏宁水泥有限公司财务总监、奎山冀东水泥有限公司财务总监；2019年1月至2019年3月任北京金隅集团股份有限公司财务资金部副部长；
2019年3月至2019年7月任北京金隅集团股份有限公司财务资金部副部长、天津市建筑材料集团（控股）有限公司监事；2019年7月至2020年4月任北京金
隅集团股份有限公司财务资金部副部长、天津市建筑材料集团（控股）有限公司监事、北京金隅财务有限公司董事；2020年4月至2021年3月任唐山冀东水泥股份有限公司财务资金部部长；2021年3月起任唐山冀东水泥股份有限公司监
事、财务资金部部长。
54唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
3、非董事高级管理人员简历副总经理：魏卫东，1968年5月出生，1991年7月参加工作，武汉理工大学工程硕士，正高级工程师。1991年7月至2016年12月历任山西水泥厂中控调度室值班主任，山西晋牌水泥集团公司技术处工程师，鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司总经理助理，太原智海集团榆次水泥厂经理，鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司总工程师，赞皇金隅水泥有限公司党委书记、常务副经理，广灵金隅水泥有限公司执行董事、经理、党委书记；2016年12月至2017年11月任河北金隅鼎鑫水泥有限公司执行董事、经理，灵寿冀东水泥有限责任公司董事、经理；2017年11月至2019年10月任河北金隅鼎鑫水泥有限公司党委书记、执行董事，灵寿冀东水泥有限责任公司董事；2019年10月至2021年1月任北京金隅集团股份有限
公司党委委员、唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、涞水金隅冀东环保科技有限公司执行董事（兼）、唐县冀东水泥有限责任公司执行董事（兼）；2021年1月至2021年3月任北京金隅集团股份有限公司党委委员、唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、北京金隅红树林环保技术有限责任公司党委书记（兼）、董事长（兼）；2021年3月起任北京金隅集团股份有限公司党委委员、唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、北京金隅红树林环保技术有限责任公司党委书记（兼）、董事长（兼）。
董事会秘书：李建防，1970年7月出生，1992年11月参加工作，中国政法大学法学博士，副研究员，具有法律职业资格。1992年11月至2015年10月历任北京市水产实业公司销售、法律顾问，中国政法大学经济法系年级办公室主任、中国政法大学资产管理处副处长、拆迁建设办公室副主任，北京金隅股份有限公司法律事务部副部长；2015年10月至2018年6月任北京金隅股份有限公司法
律事务部部长、北京金隅天坛家具股份有限公司董事；2018年6月至2020年11月任北京金隅集团股份有限公司法律事务部部长；2020年11月至2021年1月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、总法律顾问；2021年1月至2021年4月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书（代）、总法律顾问；2021年4月至今任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问。
55唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
总经理助理：侯光胜先生，1977年7月出生，2001年7月参加工作，高级工程师，2006年7月毕业于北京化工大学应用化学专业，工学硕士。侯光胜先生历任山东大成农药股份有限公司鲁昊化工分公司盐水车间技术员、调度处调度员，北京建筑材料科学研究总院有限公司化学分析室技术员、化学分析室项目工程师，北京金隅股份有限公司技术质量与环境资源管理部员工。2016年3月至2018年8月任北京金隅集团股份有限公司技术质量与环境资源管理部部长助理；
2018年8月至2020年1月任北京金隅集团股份有限公司环境与安全管理部副部长；2020年1月至2020年4月任北京金隅红树林环保技术有限责任公司副经理；
2020年4月至2021年1月任北京金隅红树林环保技术有限责任公司北京事业部经理；2021年1月至2021年7月任北京金隅水泥经贸有限公司执行董事、经理（兼）；2021年7月起任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
截至本募集说明书签署之日，现任董事、监事和高级管理人员的在外兼职情况如下：
表：现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务与公司的关系孔庆辉北京金隅集团股份有限公司总经理助理间接控股股东总法律顾问刘宇北京金隅集团股份有限公司兼法律合规间接控股股东部部长魏卫东北京金隅集团股份有限公司党委委员间接控股股东
党委书记、董王向东冀东发展集团有限责任公司直接控股股东
事、总经理表：现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况姓名其他单位名称担任的职务与公司的关系孔祥忠中国水泥协会执行会长无56唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书姓名其他单位名称担任的职务与公司的关系姚颐南开大学教授无吴鹏中国人民大学副教授无
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股权及债权情况
截至本募集说明书签署之日，除总经理助理侯光胜先生持有公司1800股股票外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有发行人股权及债权情况。
六、发行人营业情况
（一）发行人业务情况
唐山冀东水泥股份有限公司是中国第一家现代化新型干法水泥生产企业，中国最大的干粉砂浆生产企业，国家重点支持的12家全国性大型水泥企业之一。
公司经营范围为：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年，面对新冠肺炎疫情及水泥、熟料价格下降带来的不利影响，公司积极主动作为，进一步提升管理效能，积极推进生产企业“培优”，运营质量持续提升；持续加强成本及费用管控，单位产品生产成本及费用同比下降；强化战略营销的实施，市场基础进一步夯实，结构进一步优化，水泥、熟料销量同比提升，公司归属于上市公司股东的净利润同比上升。2020年公司实现营业收入354.80亿元，同比增长2.82%；实现归属于上市公司股东的净利润28.50亿元，同比增长5.53%。
57唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2018-2020年度及2021年1-6月，公司实现营业收入312.50亿元、341.20亿元、354.80亿元和162.14亿元。水泥、熟料及危废固废处置业务是公司主要的收入来源，报告期内，水泥业务收入占营业收入比例分别为80.55%、79.53%、78.18%和78.68%，熟料业务收入占营业收入比例分别为9.71%、9.45%、8.64%和8.62%，危废固废处置业务收入占营业业收入比例分别为3.94%、4.66%、4.95%和4.32%。
表：报告期营业收入分类一览表单位：亿元、%业务板2021年1-6月2020年度2019年度2018年度块金额占比金额占比金额占比金额占比
水泥127.5778.68277.3878.18271.3679.53251.7280.55
熟料13.978.6230.668.6432.239.4530.359.71危废固
7.014.3217.564.9515.894.6612.323.94废处置
骨料4.712.90------
其他8.885.4829.208.2321.726.3618.125.80
小计162.14100.00354.80100.00341.20100.00312.50100.00
2018-2020年度及2021年1-6月，公司营业成本分别为200.66亿元、215.46亿元、228.32亿元及114.64亿元，与收入结构相匹配，水泥、熟料及危废固废处置业务是公司成本构成的主要部分。
表：报告期营业成本分类一览表单位：亿元、%2021年1-6月2020年度2019年度2018年度业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
水泥92.0880.32182.0279.72171.1279.42159.1379.30
熟料10.018.7321.079.2321.499.9720.9210.42危废固废
3.453.019.354.108.353.888.184.08处置
骨料1.971.72------
其他7.126.2115.886.9514.506.7312.436.2058唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
小计114.64100.00228.32100.00215.46100.00200.66100.00
2018-2020年度及2021年1-6月，公司营业毛利润分别为111.85亿元、125.74亿元、123.49亿元和47.50亿元。其中，水泥毛利润分别为92.59亿元、100.24亿元、95.36亿元和35.49亿元，占比分别为82.78%、79.72%、77.22%和73.14%；
熟料毛利润分别为9.43亿元、10.74亿元、9.59亿元和3.96亿元，占比分别为8.43%、8.54%、7.76%和8.16%；危废固废处置毛利润分别为4.14亿元、7.54亿元、8.20亿元和3.56亿元，占比分别为3.71%、6.00%、6.64%和7.34%。
表：报告期营业毛利分类一览表单位：亿元、%2021年1-6月2020年度2019年度2018年度业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
水泥35.4974.7295.3677.22100.2479.7292.5982.78
熟料3.968.349.597.7610.748.549.438.43危废固废
3.567.498.206.647.546.004.143.71处置业务
骨料2.735.77------
其他1.763.7110.348.377.225.745.685.08
小计47.50100.00123.49100.00125.74100.00111.85100.00
2018-2020年度及2021年1-6月，公司营业毛利率分别为35.79%、36.85%、35.10%和29.30%。2018年，公司持续加强内部管理，单位产品成本费用同比有所下降，同时区域内熟料产品价格持续回升，公司产品的综合毛利率实现增长。
2019年公司继续加强内部管理，同时得益于区域内产品价格继续上涨，公司产品的综合毛利率较上年提升了1.06个百分点至36.85%。其中，水泥产品毛利率较上年提升了0.16个百分点至36.94%；熟料产品毛利率较上年提升2.25个百分
点至33.32%；危废固废处置业务毛利率较上年提升13.83个百分点至47.46%；
其他产品毛利率较上年提升1.85个百分点至33.23%，主要系产品价格提升所致。
2020年公司新一步提升管理效能，但受新冠肺炎疫情及水泥、熟料价格下降的不利影响，公司产品的综合毛利率由2019年的36.85%下降1.75个百分点至35.10%。
59唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
表：报告期营业毛利率分类一览表单位：%项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
水泥27.8234.3836.9436.78
熟料28.3531.2833.3231.07危废固废处置
50.7846.7347.4633.63业务
骨料58.17---
其他19.8239.4433.2331.38
小计29.3035.1036.8535.79
（二）公司主要业务产能及产销情况报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：万吨2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目危废固危废固危废固危废固水泥熟料水泥熟料水泥熟料水泥熟料废处置废处置废处置废处置
产能1700011700286.2217000117002731700011700156.871700011700138.47
产量 4187.39 3645.40 N/A 9461 8314 229.43 9189 8062 103.62 9083 7779 62.76
销量 4242.77 557.77 N/A 9508 1225 N/A 9330 1207 N/A 9179 1393 N/A产能利
49.26% 62.31% N/A 55.65% 71.06% 84.04% 54.05% 68.90% 66.06% 53.42% 66.48% 45.32%用率
101.06
产销率 101.32% 15.30% N/A 100.50% 14.73% N/A 101.53% 14.97% N/A 17.91% N/A
%
注：上表产能产量销量为公司业务口径统计；危废固废产能不含污染土，处置量即产量公司水泥、熟料、危废固废处置的产能利用率较低，主要原因如下：
1、政策性原因根据工业和信息化部与原环境保护部2016年10月25日发布的《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351号），为贯彻落实国办发[2016]34号文，化解水泥行业产能严重过剩矛盾，合理缩短水泥熟料装置运转时间，有效压减过剩熟料产能，同时避免水泥熟料生产排放与取暖锅炉排放叠加，60唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
减轻采暖期大气污染，决定在2015年北方地区全面试行错峰生产的基础上，进一步做好2016—2020年期间水泥错峰生产。
·错峰生产范围
北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等15个省（自治区、直辖市）所有水泥生产线，包括利用电石渣生产水泥的生产线都应进行错峰生产。
·错峰时间安排
辽宁、吉林、黑龙江、新疆自11月1日至次年3月底；
北京、天津、河北、山西、内蒙古、山东、河南自11月15日至次年3月15日；
陕西、甘肃、青海、宁夏自12月1日至次年3月10日。
除15个省（自治区、直辖市）之外的其他地区，也应参照北方地区做法，并结合当地实际情况，在春节期间、酷暑伏天和雨季开展错峰生产。
除上述政策外，各地水泥协会或建材工业协会均结合区域企业特点和污染防治要求出台了一定情况下停产、限产或夏季错峰生产的有关政策细则。
公司严格落实上述行业政策，上述区域内的子公司普遍利用错峰生产期间进行停产检修设备维护等工作。由于上述区域基本覆盖了公司主要水泥熟料生产区域，影响区间约4-5个月，是公司产能利用率偏低的主要原因之一。
2、北方季节性原因北方冬季时间较长，气温寒冷，对于水泥和熟料的生产和销售影响较大。2020年，公司在二季度和三季度的销量约占全年销量的60%。公司2020年分季度营业收入和利润情况如下：
单位：万元，%分季度营业收入归属于上市公司股东归属于上市公司股东经营活动产生的现金流61唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书的净利润的扣除非经常性损益量净额的净利润金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度309974.398.74-28097.27-9.86-29669.98-10.70-25430.81-2.91
第二季度1115330.2131.44128159.6944.97126144.7845.49420785.6248.21
第三季度1090140.6030.73109370.2238.38106382.3638.36298209.2434.17
第四季度1032517.9429.1075568.4526.5274447.2726.85179253.9720.54
合计3547963.13100.00285001.08100.00277304.44100.00872818.01100.00
由上表可见，第一季度和第四季度是公司的销售淡季，营业收入占比分别为8.74%和29.10%，归属于上市公司股东的净利润分别仅有-9.86和26.52%。北方冬季漫长，一季度和四季度水泥下游市场基建、房地产等进展缓慢，需求处于低谷，而水泥和熟料产品无法长期储存，为满足环保政策及错峰生产的要求，也为适应市场需求，公司北方子公司在冬季停产或限产成为新常态，因而全年产能利用率偏低；但二季度与三季度系公司生产销售旺季，公司在二季度和三季度基本满负荷生产。
（三）水泥及熟料业务经营情况、上下游产业链情况
公司作为国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国
北方最大的水泥生产厂商，随着公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组的实施完毕，公司的熟料、水泥产能规模进一步提升，截至2020年末，公司拥有水泥熟料生产线87条，其中日产熟料4000吨以上的水泥熟料生产线47条。根据中国水泥协会公布的2020年全国水泥熟料产能排名，公司（含金隅）熟料产能合计位列第三。目前公司控制的水泥产能将达到1.70亿吨，熟料产能达到1.17亿吨。
1、上游采原材料购公司生产所需原材料主要包括石灰石、矿渣、石膏、耐火材料，所需能源动力主要为电力。其中，煤炭、电力、脱硫石膏在制造成本中占比较大，合计占产品生产成本的40%左右。煤炭采购来源仍主要为山西煤、陕西煤、内蒙煤及唐山煤，运输方式仍为铁路运输和汽车运输。
62唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
石灰石为水泥及熟料生产的主要原料，系公司重要的战略资源。截至2020年末，公司拥有55项石灰石矿采矿权，已获得的石灰石资源储量超过44.10亿吨，建筑石料用灰岩和白云岩3.33亿吨，分布于河北、陕西、吉林、山西、湖南、四川、内蒙等省区。公司生产所需石灰石主要来自自有矿山，部分外采。2020年，公司外采石灰石2959万吨，采购均价为45.09元/吨，外采量的占比约为25%。
公司所属水泥企业均靠近公司自备的石灰石矿山，资源储量多、品质较好，为公司生产提供了有力的原材料保证。
从原材料采购看，2020年，公司煤炭采购量为1139.39万吨，与上年变动不大；公司电力采购量62.36亿度，煤炭价格维持高位但小幅降低，公司煤炭采购均价较上年减少1.86%至551.00元/吨。
表：发行人报告期生产成本构成表单位：万元、%产2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目品金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料33540536.7673214240.2267395939.3857111135.89燃料及
37870341.5167871437.2965245438.1369268543.53动力水
折旧626656.871199626.591234317.211253937.88泥人工及
13554214.8628941115.926138715.2720209312.70其他
合计912314100.001820229100.001711230100.001591281100.00
原材料13924519.054397520.874226419.663633417.37燃料及
42366657.9711540054.7812134856.4612680260.62动力熟
折旧496556.79148627.05169667.89170698.16料人工及
11826516.183643717.33435315.982897113.85其他
合计730832100.00210675100.00214930100.00209175100.00
表：发行人报告期煤、电采购价格表原料采购物资名称2021年1-6月2020年2019年2018年煤采购量（万吨）507.461139.391016.731073.0763唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
采购均价（万/吨）793.58548551.00549.00
外购用电量（亿千瓦时）31.3362.3649.8349.83电
采购均价（元/千瓦时）0.530.520.430.43
从采购集中度看，2020年，公司前五大供应商采购金额合计67.72亿元，占总营业成本的比例为29.37%，较上年相比下降了6.83个百分点。其中，同一实际控制人控制的供应商采购金额22.64亿元，占比为9.82%，规模占比不大。
表：报告期前五大供应商情况单位：亿元、%2020年供应商采购金额占营业成本比例
1国家电网有限公司32.1413.94
2同一实际控制人控制的供应商22.649.82
3中煤华中能源有限公司5.222.26
4中煤西北能源有限公司4.131.79
5中储南京只会物流科技有限公司3.601.56
合计67.7229.372019年供应商采购金额占营业成本比例
1国家电网有限公司35.2016.21
2同一实际控制人控制的供应商19.448.95
3中国中煤能源股份有限公司控制的供应商16.937.80
4山东淄矿煤炭运销有限公司3.771.74
5陕西未来能源化工有限公司3.261.50
合计78.6036.202018年供应商采购金额占营业成本比例
1国家电网有限公司34.9017.28
2同一实际控制人控制的供应商25.9912.87
3中国中煤能源股份有限公司控制的供应商5.272.61
4陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司1.580.78
5左云县大德能投国际矿产资源有限公司1.310.65
合计69.0534.19
公司除了上网购电外，余热发电系统也满足了部分用电需求。为了缓解电力成本压力，公司为部分生产线配备了余热发电系统，有效降低了电力成本，202064唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
年公司利用余热发电25.45亿度，相当于节约标煤76.35万吨，余热发电产生电量约占公司用电总量的39%。
2、下游销售2020年，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序持续改善，公司水泥和熟料综合销量10733万吨，基本与上年持平。2020年，公司水泥销量大于产量主要系公司合并范围内包括北京金隅水泥经贸有限公司，该公司作为销售公司，负责采购水泥等产品对外销售，导致公司销量大于产量的情况产生。
在定价策略上，营销分公司专门设置了价格委员会，价格委员会包括营销分公司经理及经理部成员、销售部部长及主管以上人员。价格委员会研究拟定营销分公司的水泥价格并对价格的执行状况进行监督审核。营销分公司价格委员会根据市场情况随时对水泥销售价格进行调整。在水泥产品定价能力方面，公司目前在唐山地区占据掌控地位，在天津、北京及河北其他地区处于主导地位。近年来，区域内水泥企业在行业协会协助下有序进行限产，部分大型水泥企业重组使得区域集中度进一步提升，下半年煤炭价格触底回弹，多项因素的综合作用引发水泥价格多轮上调。2018-2019年公司水泥均价逐年提升，2020年为292元/吨；2019年为320.00元/吨，较2018年增幅5.31%；熟料均价同趋势变动，2020年为250元/吨；2019年为276.00元/吨，较2018年增幅19.57%。
表：报告期主要产品产销及价格情况表单位：万吨、%、元/吨产品项目2018年2019年2020年2021年1-6月销售量9179933095084243
水泥产销率101.06101.53100.50101.32销售均价303320292301销售量139312071225558
熟料产销率17.9114.9714.7315.30销售均价222276250251
注：1、公司生产熟料目的主要为自用，少量对外销售；2、注：由于重大资产重组，上表中65唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司2018年的相关数据已进行追溯调整；3、上表中销量为公司业务口径统计；4、上表中销售均价未包括联营和合营公司
公司水泥销售下游主要为房地产项目、重点工程及基建和农村市场，截至2020年末，上述三类客户分别占比约为27%、46%和27%。公司利用在京津冀地区规模、品牌、质量优势，积极参与雄安新区建设，提供高质量产品。公司专门配套研发生产了地铁低碱标号水泥等，已供应雄安新区第一个项目市民服务中心大楼，以及京雄城际铁路、雄安站房工程、雄安第三中学等多个雄安新区重点工程。
按合作情况分类，客户群体主要分直销客户与经销商，直销客户约占46%，大部分采用现款结算，对个别合作时间长、信用良好的直接客户或国家重点工程客户，给予一定的信用期或周转量，小部分采用赊销方式（约1-2月账期）；经销商占比约54%，全部为现款结算。
表：2020年发行人公司按销售区域划分的营业收入情况单位：亿元、%区域金额占比华北（北京、天津、河北、山西、内蒙）260.3973.39西北（陕西）24.716.97东北（辽宁、吉林、黑龙江）23.366.58西南（重庆）20.685.83华中（河南）6.241.76其他（湖南、山东）19.425.47合计354.80100.002020年以来，公司水泥产品销售仍主要面向中国华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙）、西北地区（陕西）、东北地区（辽宁、吉林及黑龙江）以及其他地区（湖南、山东、重庆及河南），其中华北地区仍是最大销售区域。受益于“京津冀协同发展”战略的推进和供给侧改革的实施，公司在华北区域市场占有率进一步提升。
从客户集中度看，2020年公司对前五大客户销售实现收入合计24.56亿元，66唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
较上年减少26.15%；前五大客户销售集中度为6.92%，较上年降低2.70个百分点，公司客户集中度一般。总体看，随着水泥价格进一步提升，发行人盈利能力不断改善；发行人在华北地区的市场控制力和行业话语权进一步提升，京津冀一体化的推进以及雄安新区的设立将为华北地区带来大量水泥需求，发行人盈利能力有望持续提升。
表：发行人报告期前五大客户情况单位：亿元、%2021年1-6月客户名称销售金额占营业收入比例北京利达基业商贸有限责任公
11.560.96司
2陕西博隆信德贸易有限公司1.520.93
3陕西隆顺达物资运销有限公司1.230.75
4中铁物贸集团北京有限公司1.160.71重庆建工第三建设有限责任公
50.970.59司
合计6.443.952020年客户名称销售金额占营业收入比例
1同一实际控制人控制的客户15.314.31
2河北交投物流有限公司2.670.75
3青岛昌顺广工贸有限公司2.430.68
4陕西隆顺达物资运销有限公司2.090.59北京利达基业商贸有限责任公
52.070.58司
合计24.566.922019年客户名称销售金额占营业收入比例
1同一实际控制人控制的客户20.615.97
2吉林水泥（集团）有限公司6.611.91
3北京建工物流配送有限公司2.460.71
4安徽海螺水泥股份有限公司1.810.52
冀东海德堡（泾阳）水泥有限
51.770.51公司
合计33.269.622018年客户名称销售金额占营业收入比例67唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
1同一实际控制人控制的客户14.954.75
2吉林百隆经贸有限公司3.421.09重庆建工第三建设有限责任公
32.390.76司
4安徽海螺水泥股份有限公司2.030.65
5北京莱克伟业科贸有限公司1.720.55
合计24.517.80
（四）发行人所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况
1、水泥行业概况水泥是我国国民经济发展的重要基础原材料，也是一个高度依赖于宏观经济的周期性行业。我国水泥工业先后经历了初期创建、早期发展、衰落停滞、快速发展和结构调整阶段。目前行业已步入结构调整和绿色发展阶段，行业深入推进供给侧结构性改革，大力破除无效低效供给，促进结构调整、转型升级。近几年，随着国家大气污染防治进入攻坚阶段，错峰生产成为主要抓手，行业自律意识也在不断增强，供需关系得到了有效改善，“稳增长”仍存在一定的基础，水泥行业的发展会保持相对稳定。
随着经济增速的稳中趋缓和投资增速的持续放缓以及经济转型中投资结构的转变，会推进水泥工业供给侧结构性改革，促进结构调整、转型升级向纵深转折，水泥行业将进入一个新的发展的重要时期。
2020年，面对严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情严重冲击，全国各地区各部门坚持稳中求进工作总基调，统筹疫情防控和经济社会发展工作，经济运行稳定恢复，国内生产总值101.60万亿元，同比上升2.3%，全国固定资产投资（不含农户）51.89万亿元，同比增长2.9%，房地产开发投资14.14万亿元，同比增长7%，基础设施投资同比增长0.9%。2020年全国累计水泥产量23.77亿吨，同比增长1.6%。受经济环境、气候等因素影响，全国水泥需求呈现南强北弱状态，公司大部分生产企业地处北方地区，总体产量与2019年度基本持平，公司经营状况与行业发展保持一致。
68唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
产能过剩仍是水泥行业当下及未来面临的主要问题，近几年，随着国家供给侧结构性改革逐步深化和国家环保治理的力度加大，通过大企业引领行业自律和错峰生产的实施，供需矛盾得到了有效改善；从需求来看，房地产受国家调控的影响，预计短期内投资增速面临下行压力，但国家通过加大基建投资补短板和刺激民营经济复苏，固定资产投资有望逐步企稳回升，依然会对水泥的刚性需求带来较强的支撑。总体来看，水泥行业面临的挑战和机遇并存，机遇大于挑战，水泥产业的发展依然面临重要的战略机遇期。
2020年全国水泥产量同比小幅增长，水泥均价小幅下滑，行业盈利同比下降，一方面受疫情影响下游需求结构发生变化，另外新增产能释放和进口熟料量的增长导致水泥供需趋于平衡状态。
建材行业是重要的基础原材料及制品产业，主要由非金属矿业、建筑材料和新型无机非金属材料三大材料产业组成，产品主要用于建筑、汽车、化工、轻工、电子、国防工业等行业。其中，水泥作为建材行业中重要的基础建筑材料，与基础设施建设密切相关。水泥制造业具有较强的周期性，且变动趋势与国民经济、全社会固定资产投资规模的变动较为一致，在周期的波峰和波谷出现时间方面存在一定的重合性。同时，水泥制造业的周期性波动幅度往往比宏观经济更大，宏观经济对水泥制造业的影响存在一定的杠杆效应。2018年水泥产量为21.80亿吨，同比减少5.87%；水泥价格延续2017年以来的上涨态势，并在第四季度创下新高，水泥行业利润超过1500亿元，达到历史高位。2019年，水泥产量为23.30亿吨，同比增长6.10%，水泥价格先抑后扬，2019年水泥行业首次突破万亿营收，实现营业收入1.01万亿元，同比增长12.50%，利润1867亿元，同比增长19.60%，再创历史最好。2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，基建投资和房地产投资增速均出现下滑，全年水泥产量23.77亿吨，同比增长1.63%，水泥均价较上年基本持平，行业盈利亦与上年基本看齐。整体看，短期内，受疫情影响，房地产企业开工和销售受到一定影响，但随着疫情逐步得到控制，房地产企业具有较强的意愿加速开工，有助于拉动后续水泥需求反弹；基建逆周期调节有望持续加强。
图：近年中国水泥行业产量及变化情况69唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万吨、%数据来源：国家统计局水泥行业早在2003年就出现产能过剩的苗头，当时立窑等落后产能的产量占总产量的78%，新型干法水泥产量占22%。到2012年，新型干法水泥产量占水泥总产量已达到90%。随着固定资产投资增速的下降，水泥产量增速下降，2013年全国水泥产能利用率仅为75.8%。在这样的背景下，2014年全国建成投产水泥熟料生产线仍有54条，总产能7000多万吨，产能利用率不足70%，较2013年下降3个百分点，加上2015年在建项目建成投产，形成新旧过剩产能叠加局面。2016年，水泥行业产业结构调整、产能过剩问题依旧突出，熟料产能利用率也仅为68.1%。2016年以来，推进水泥行业供给侧结构性改革，通过环保手段来倒逼去产能。2017年，全国关停水泥生产线共计27条，合计年产能1295.8万吨。2017年淘汰的生产线多数集中在日产1000~2500吨左右。2018年以来，行业错峰生产延续常态化，阶段性减少产品供给；生态环境保护进一步强化，矿山综合治理逐步收紧，中央环保督察“回头看”和大气污染防治行动对推动落后产能退出市场以及水泥行业转型升级起到积极作用，部分落后产能淘汰出市场，总体供给收缩，供需矛盾持续改善。
70唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
据中国水泥协会信息研究中心初步统计，2020年新点火产能项目比2019年增加10条，新型干法熟料总产能比2019年也略有增加。截至2020年末，全国新型干法水泥生产线累计共有1609条（注：剔除部分已关停和拆除生产线，不包括日产700吨以下规模生产线），设计熟料年产能18.3亿吨，实际熟料年产能超过20亿吨。产能总量与去年基本相当，新型干法熟料总产能变化不大。2020年，全国水泥产量约为23.77亿吨，同比增长1.63%；熟料用量逐年增加，2020年全国水泥熟料产量为15.79亿吨，同比增长3.07%，创历史新高。分季度看，除一季度受疫情影响水泥产量同比大幅下降外，其余季度均呈现不同程度的较快增长。一季度水泥产量同比下降23.9%，二季度同比增长7%，三季度同比增长5.5%，四季度同比增长7.9%。分区域看，2020年全国六大区域市场中，北方区域累计水泥产量同比增速持续提升且快于南部区域。其中，华北和东北保持高位增长，除京津地区外各省份同比均有明显增长，河北和辽宁增速达到两位数以上；西北地区总体呈现同比小幅增长，除青海需求大幅下降外，其他省份同比均实现不同幅度增长。
南方区域中，华东和中南水泥产量年末实现由负转正，但长三角地区较去年同期仍有小幅下降；西南地区累计水泥产量同比仍略有下降，降幅持续收窄至不足1%。
由于水泥保存时间通常较短，受下游房地产、基建施工淡旺季的影响，水泥的销售也具有明显的季节性。从全国大多数地区来看，春节期间建筑活动较少，通常为水泥销售的淡季，大部分水泥厂在此期间停窑大修；三季度南方地区是雨季，土建活动少，是水泥销售的淡季；12月份及一季度，受气候因素影响，是北方地区水泥行业淡季。水泥行业具有较强的区域性。由于水泥生产工艺简单、技术门槛不高、产品价格低廉，同时体积较大、运费高、利润薄，量重价低、不易储存的特性，导致其生产和销售具有明显区域性特征。水泥生产与市场的陆地距离一般在300公里以内。受水泥销售市场半径限制，企业之间的竞争主要表现在区域范围内，中国水泥行业被划分为多个相对封闭的区域市场，区域内的竞争相对激烈。目前，已经形成了多范围、多格局并存的区域水泥市场。
2、市场供求情况水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、71唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
近年来，我国水泥行业的发展经历了两个阶段。2009年至2013年，高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，我国水泥产量由16.44亿吨增长至24.19亿吨，年复合增长率为10.14%。2014年-2020年，受全国固定资产投资增速下降、供给侧结构性改革和新冠肺炎疫情等因素的影响，我国水泥产量快速增长的时代宣告结束，2020年我国水泥总产量约为23.77亿吨，较2013年的全国总产量还有所下降。
数据来源：国家统计局72唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
数据来源：Wind资讯3、行业利润水平2014年以来，我国水泥价格呈现出“U”型走势。以高标号（42.5级散装水泥）水泥为例，月平均销售价格由2014年1月的362元/吨持续回落到2016年2月的227元/吨，达到本轮调整的最低点。这一阶段水泥价格持续回落的主要原因包括社会固定资产投资完成额增速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞争失序导致的不正当竞争、煤炭等原材料价格低迷等。
随后，月平均销售价格持续回暖，截至 2021年 2月 28日，全国平均周 P.O42.5散装销售价格达到418元/吨。这一阶段水泥价格持续回升与社会固定资产投资稳定增长、环保等政策推动、供给侧结构性改革推动行业整合提速、煤炭等原材料价格回升均有紧密关联。
单位：元/吨73唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
数据来源：Wind资讯
（五）发行人竞争情况
公司是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北
方最大的水泥生产厂商，随着公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组的实施完毕，公司的熟料、水泥产能进一步增加，年熟料产能达到1.17亿吨，水泥产能达到1.7亿吨，市场覆盖区域进一步扩大，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13个省（直辖市、自治区），公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势得到了进一步提升，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
水泥的区域性明显，全国水泥市场的地区差异较大，中国水泥工业经历了高速发展的时期，目前形成了成熟的七大市场竞争格局。截至2020年末，中国（不含港澳台）前50家大企业集团的水泥熟料设计产能共计14亿吨，占全国总产能的76.00%。其中，前10家大企业集团的水泥熟料产能占全国总产能的57.00%，较上年下降一个百分点。从最新的排名来看，中国建材集团有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司分列前三甲。近年，我国水泥产能集中度逐年提升，随着供给侧改革力度逐渐加大，水泥生产企业的兼并重组不断推进，未来企业扩张竞争将会更加激烈。
表：截至2020年末全国水泥熟料产能前50家企业排名74唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万吨/年序号公司名称熟料产能1中国建材集团有限公司391162安徽海螺水泥股份有限公司215513唐山冀东水泥股份有限公司105284华润水泥控股有限公司6687
5华新水泥股份有限公司（含拉豪）62996红狮控股集团有限公司57217山东山水水泥集团有限公司54578台湾水泥股份有限公司40839天瑞水泥集团有限公司3519
10亚洲水泥（中国）控股公司2235
11吉林亚泰（集团）股份有限公司190712尧柏特种水泥集团有限公司177713中国葛洲坝集团水泥有限公司174214江西万年青水泥股份有限公司157215云南水泥建材集团有限公司150716广东塔牌集团股份有限公司1473
17新疆青松建材化工（集团）股份有限公司139818上峰水泥股份有限公司136419江苏金峰水泥集团公司131820广西鱼峰集团有限公司109121东方希望集团有限公司103922金圆水泥股份有限公司97323山东泉兴能源集团有限公司93023四川峨胜水泥集团股份有限公司93023浙江尖峰集团股份有限公司92726华盛天涯水泥有限公司91527内蒙古蒙西水泥股份有限公司85328四川星船城水泥股份有限公司78128陕西声威建材集团有限公司78128福建水泥股份有限公司77531湖北京兰水泥集团有限公司74432辽宁大鹰水泥集团公司71075唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书序号公司名称熟料产能33浙江豪龙控股团有限公司68833安徽珍珠水泥集团股份有限公司68235江苏磊达股份有限公司62035惠州市光大水泥企业有限公司62035盘固水泥集团有限公司62035福建金牛水泥有限公司62039河北曲寨集团有限公司56440河南安阳湖波水泥有限责任公司57441福建龙麟集团有限公司46542河南孟电集团水泥有限公司46543新疆天业集团有限公司43444江苏鹤林水泥有限公司41945宁夏赢海建材有限公司40946武安市新峰水泥有限公司40347山东沂州集团有限公司38847淮北市矿业集团水泥有限责任公司388
49太平洋水泥（中国）投资有限公司37249西藏高争建材股份有限公司37249陕西生态水泥股份有限公司37250内蒙古天皓水泥集团有限公司363
资料来源：数字水泥网公司水泥熟料产能规模位居行业第三名，是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，经过40多年的发展，公司在产能布局、资源储备、环保及环保产业、品牌打造、成本管控及人才队伍建设等方面具有明显优势。
（六）经营方针及策略
2020年，公司按照打造“国际一流的现代化、专业化大型水泥产业集团”的战略定位，准确把握国家宏观经济形势，坚持稳中求进的工作总基调，以实现高质量发展为目标，科学统筹、奋发有为，大力提升企业竞争力水平；抓住行业难76唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
得的战略机遇期和企业效益增长的时机，持续释放整合重组成果，积极推动水泥产业优化升级，推动矿山、骨料、外加剂等产业协同发展，优化战略布局；加快环保产业平台化发展，推动企业定位转型和形象升级，不断增强行业影响力，实现公司的高质量发展。
2021年，公司将以打造“国际一流的现代化、专业化大型水泥企业集团”目标为引领，秉承绿色发展理念，坚持创新引领，聚焦精益管理，强化战略落地，提升核心竞争力，稳固核心产业支撑，计划全年实现营业收入358亿元，为达成上述经营目标，公司拟采取以下措施：
1、坚持做优市场。以“客户导向·聚能升级”为主线，理顺关系、凝聚合力，形成全员服务市场机制，创新升级服务模式，提升客户价值；优化市场结构，因区精准施策，拓展销售渠道，合理匹配量价，保持销量合力增长和市场份额稳步提升，构筑市场竞争优势。
2、坚持做强企业。加大绿色节能技术应用，加强精益管理，优化战略采购，培育壮大管理和成本优势；加快推进智能工厂建设和成熟项目推广，创新线上智能仓储系统，融合电商平台，整合物流资源，加快环保业务转型；推进“培优”工作升级，扩大“五型工厂”创建成果，加快已达标企业建成数字化“灯塔式工厂”。
3、坚持做大布局。深耕以京津冀为核心的价值高地，优化重点地区布局，提高市场占有率，增强市场掌控力；大力推动重点区域产能整合，加快推进水泥熟料产能置换和新项目建设工作；加快骨料基地建设，加强矿山开采恢复治理，做好战略资源储备；强化互联网思维，推动工业互联网与消费互联网融合。
七、发行人治理结构、内部机构设置及内部控制制度情况
（一）公司法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，建立健全了内部控制体系，加强了对内部控制的管理力度。
77唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
在战略制定、重大事项决策、投融资活动、对外担保、关联交易等重大事项上规范运行。
1、股东大会股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（13）审议批准第四十四条规定的交易事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
78唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（7）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。
（8）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
2、董事会公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、利润分配政策调整方案决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
79唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制定本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
3、监事会监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
80唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见；
（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（6）对董事会、管理层就公司内部控制体系的建立健全、有效实施和定期评估进行监督；
（7）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（8）向股东大会提出提案；
（9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、公司管理机构公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人81唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
员为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定单项金额不超过人民币3亿元的一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；单项金额不超过6亿元的公司内部技改技措
基建项目；决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的0.5%（含）的关联交易；
（9）在董事会确定的融资计划内，决定公司银行贷款等融资事项；
（10）决定公司对外签署经营业务合同；
（11）决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润10%的减值准备；
（12）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）公司组织结构82唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司组织机构图及主要职能部门的职责如下：
图：公司组织结构图主要职能部门简介如下：
1、党委行政办公室党委行政办公室主要负责公司内外部关系维护与管理、会议组织、文秘、督查、党务公开、信访维稳、机要保密、档案管理、证照与印章管理、因公出国（境）管理、公务用车、总部物资采购、后勤保障、北京办事处日常业务等工作。
2、董事会秘书室主要负责公司“三会”管理、公司法人治理及监管、信息披露、资本市场运作支持、关联交易管理、投资者关系管理、股权性融资管理、证券事务管理等工作。
3、战略规划部83唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
主要负责公司战略规划、企业管理架构、投资项目管理、产业政策研究、资本运作、企业综合运营分析、企业绩效考核、商标注册、使用及维护管理等工作。
4、运营管理部主要负责公司生产运营管理、技改（含维修、维护）项目管理、质量管理、能源管理、矿山运行管理、土建工程管理等工作。
5、财务资金部主要负责公司融资管理、资金管理、财务报告及核算管理、财务分析、预算管理、税务筹划、投资项目调研及审计评估决算、总部核算业务、资产价值管理、财务综合管理等工作。
6、党委组织部(人力资源部)主要负责公司党组织建设及管理、企业组织建设和发展、干部管理、人力资源规划与管理、招聘管理、劳动用工管理、人才发展和培训管理、薪酬福利管理以及绩效考核等工作。
7、法律事务部主要负责公司法务管理、合同管理、法律服务等工作。
8、审计部主要负责公司审计管理及内控管理职责。
具体职能：审计部是公司经济运行管理工作的监管部门，主要负责公司的战略审计、合同管理审计、工程审计、财务审计、配合纪委完成各种专项审计、开展各种类型的审计联查、经营者任期经济责任审计以及公司的审计体系建设、组织专业培训等工作，并定期或按要求及时向领导汇报工作。
9、环境与安全管理部主要负责公司环境保护管理、清洁生产管理、安全生产管理、安全总监管理、安全技术研究，保卫、交通运输安全、消防、职业健康管理，外协（外包）单位84唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书安全作业监督管理等工作。
10、党群和纪检监察部主要负责公司基层党建、企业文化建设与宣传、老干部管理、统战工作、工会、共青团及纪检监察等工作。
11、智能与信息化中心主要负责公司信息化发展规划、信息化专业管理、信息化项目管理、运行体系优化与创新、信息化系统建设、IT基础设施建设、参与各专业线的业务管理、模式优化与创新等工作。
12、生产技术中心主要负责公司生产运行管理、技改（含维修、维护）项目管理、土建工程管理、能源管理、质量管理、设备管理（含特种设备）、矿山及骨料专业管理、科技创新管理、技术研发、产品研发、对外技术交流与合作、技术支持与服务等工作。
13、水泥市场营销管理中心主要负责公司产品的市场研究、政策及策略的制订、价格管理、信用风险管理、运营分析、区域协同、合作平台搭建、物流运输协调以及对所属各销售公司进行监督、管理和评价职责。
14、物资供应管理中心主要负责公司物资供应工作的市场预测、计划指导、监督控制和业绩评价等工作。
八、发行人报告期内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况
（一）发行人及发行人业务违法违规情况85唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人及其子公司业务报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
九、发行人的独立性情况
发行人与控股股东能够在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，公司具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。
（一）业务独立情况
发行人拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，具有独立的客户网络，独立从事产品研究开发及发展战略的制定。
（二）人员独立情况
发行人董事及高级管理人员均经法定程序产生，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，公司高级管理人员未在控股股东担任除董事以外的任何职务。公司设立了独立的人力资源部门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。
（三）资产独立情况
发行人具有独立的法人资格，对公司财产拥有独立的法人财产权，公司拥有独立的土地使用权、房屋产权和经营权，公司的资产独立于控股股东，不存在资产被股东无偿占用的情况。
86唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（四）机构独立情况
发行人的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，董事会依据《公司章程》设置了独立完整的管理机构，日常经营决策不受控股股东控制，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形。
（五）财务独立情况
发行人严格执行《企业会计准则》和《企业会计准则讲解》及其他有关规定，拥有独立的财务核算体系、财务会计制度及财务管理制度，并设立独立的财务部门负责相关业务的具体运作。公司与冀东发展在财务核算体系上不存在业务指导关系，公司独立开设银行账户，独立纳税。控股股东不存在违规占用公司资金情况。
十、发行人关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至2020年12月31日，公司的关联方主要包括：
1、公司控股股东及其控制的企业公司控股股东为冀东发展集团有限责任公司，实际控制人为北京市国资委，公司控股股东及实际控制人的基本情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”。公司控股股东及其控制的企业（公司及公司的子公司除外）皆为公司关联方。截至2020年12月31日，除发行人外，冀东集团控制的其他企业请参见本节下方“4、其他主要关联方情况”。
2、公司其他持股5%以上股东截至2020年12月31日，公司其他持股5%以上股东情况如下：
87唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
股东名称持股数量（股）占总股本比例
北京金隅集团股份有限公司943265017.00%
3、公司的控股子公司、合营及联营企业和参股企业截至2020年12月31日，公司直接和间接控制的子公司具体情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”。
4、其他主要关联方情况除上述关联方外，报告期内，公司其他主要关联方情况如下：
其他关联方名称与本公司关系长春轻轨冀东混凝土有限公司冀东发展集团之合营联营企业咸阳冀东高新混凝土有限公司冀东发展集团之合营联营企业唐山海螺型材有限责任公司冀东发展集团之合营联营企业阜新冀东祥合混凝土有限公司冀东发展集团之合营联营企业北京新源混凝土有限公司冀东发展集团之合营联营企业北京市高强混凝土有限责任公司冀东发展集团之合营联营企业唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司合营及联营企业冀东水泥扶风运输有限责任公司合营及联营企业
冀东海德堡（陕西）物流有限公司合营及联营企业
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司合营及联营企业
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司合营及联营企业
吉林水泥（集团）有限公司合营及联营企业鞍山冀东水泥有限责任公司合营及联营企业
威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司北京金隅通达耐火技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津市天材兴辰建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津市天材伟业建筑材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津市天材辰润建筑材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津市水泥石矿有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津金隅宝辉砂浆有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山启新水泥工业博物馆受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山启新记忆物业服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业88唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书其他关联方名称与本公司关系唐山金隅加气混凝土有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山冀东装备工程股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山冀东物业服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山冀东机电设备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山冀东发展燕东建设有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山冀东发展集成房屋有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山冀东发展机械设备制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山盾石建筑工程有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山盾石机械制造有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山盾石干粉建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山盾石电气有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司涞水冀东发展建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泾阳县金辉建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金隅置业安徽有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金隅融资租赁有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金隅冀东曹妃甸供应链管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业限公司及其附属企业金隅房地产开发合肥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业冀东砂石骨料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业冀东日彰节能风机制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业冀东发展物流有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业冀东发展集团河北矿山工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业冀东发展集团国际贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉林市冀东伟达混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业华海风能发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河北省建筑材料工业设计研究院受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邯郸县金隅混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邯郸邯泥建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大厂金隅涂料有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京哲君科技开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业89唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书其他关联方名称与本公司关系北京金隅兴发科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京通达耐火工程技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京天坛装饰工程有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京市建筑装饰设计工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅物业管理有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅涂料有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅天坛家具股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅商贸有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅砂浆有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅前景环保科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅平谷水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅加气混凝土有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅凤山温泉度假村有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅窦店科技企业管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅财务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京建总建筑安装工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京建筑材料科学研究总院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京建机资产经营有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京建都设计研究院有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京建筑材料检验研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天津市建筑材料集团（控股）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京市龙顺成中式家具有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业包钢冀东水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津天盈新型建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津市贰拾壹站检测技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津盾石欣顺达混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山启新水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山高压电瓷有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山盾石房地产开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
金隅住宅产业化（唐山）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业冀东发展集团有限责任公司玉田新型建受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业材分公司90唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书其他关联方名称与本公司关系吉林市金隅天坛家具有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京燕水资产管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京天坛玛金莎座椅有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京市科实五金有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京凯诚信达物业管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京锦湖园物业管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅顺发水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅人力资源管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅矿业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅科技学校受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅节能保温科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅凤山培训中心有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅投资物业管理集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅大成物业管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅大成开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅朝新天地置业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金海燕资产经营有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金海燕物业管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京建拓工程管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京金隅节能保温科技(大厂)有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京金隅新型建材产业化集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津水泥工业设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材机电备件有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材节能股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津市建筑材料科学研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津天材新业资产管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津中材工程研究中心有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江中材工程设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材建设有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京太尔化工有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业唐山金隅天材管业科技有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业91唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书其他关联方名称与本公司关系中材科技风电叶片股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
（二）关联交易的定价原则
公司关联交易的定价政策为以市场价为基础，采用招投标定价或协议定价，以现款和承兑汇票进行结算。
（三）报告期内主要关联交易情况近三年，公司与关联方之间发生的重大关联交易（不包括发行人与其全资、控股子公司之间的交易）包括：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
单位：万元交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例
1、母公司冀东发展集团采购设备备
----1226.740.58%有限责任公司件及材料
母公司合计----1226.740.58%
2、合营及联营企业鞍山冀东水泥采购设备备
130.680.11%3891.282.79%5839.682.75%有限责任公司件及材料冀东海德堡采购设备备（扶风）水泥310.310.25%255.210.18%1519.510.72%件及材料有限公司冀东海德堡采购设备备（泾阳）水泥283.340.23%571.430.41%67.920.03%件及材料有限公司唐山曹妃甸盾采购设备备
石新型建材有1892.831.54%984.910.71%--件及材料限公司吉林水泥（集采购设备备--2173.211.56%--
团）有限公司件及材料包钢冀东水泥采购设备备
----1687.940.80%有限公司件及材料92唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例采购设备备
其他单位2.200.00%0.190.00%--件及材料合营及联营企
2619.352.14%7876.235.64%9115.054.30%业合计
3、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金隅冀东（唐山）混凝土环采购设备备
保科技集团有--22.340.02%267.890.13%件及材料限公司及其附属企业唐山冀东装备采购设备备
工程股份有限9735.417.94%4920.623.52%413.050.19%件及材料公司唐山冀东机电采购设备备
73076.4759.60%68492.4849.04%51698.5124.37%设备有限公司件及材料北京金隅砂浆采购设备备
--1304.850.93%86.090.04%有限公司件及材料北京金隅商贸采购设备备
--4.960.00%266.680.13%有限公司件及材料华海风能发展采购设备备
--407.760.29%--有限公司件及材料冀东发展物流采购设备备
--3016.022.16%116900.7255.11%有限责任公司件及材料金隅冀东曹妃采购设备备
甸供应链管理19.720.02%6802.504.87%--件及材料有限公司唐山盾石机械采购设备备
制造有限责任--2887.692.07%148.430.07%件及材料公司唐山启新水泥采购设备备
--58.000.04%--工业博物馆件及材料天津市水泥石采购设备备
--287.530.21%--矿有限公司件及材料北京金隅通达采购设备备
耐火技术有限20899.3417.05%25870.4418.52%19305.989.10%件及材料公司北京通达耐火采购设备备
工程技术有限1035.810.84%件及材料公司93唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例冀东发展集团采购设备备
国际贸易有限----4906.802.31%件及材料公司采购设备备
其他单位15219.8212.41%17723.3312.69%7782.083.67%件及材料受同一控股股东及最终控制
119986.5797.86%131798.5294.36%201776.2395.12%方控制的其他企业合计
合计122605.92100.00%139674.75100.00%212118.02100.00%
（2）销售商品情况
单位：万元交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例
1、母公司冀东发展集销售产
团有限责任品及材----3.720.00%公司料
母公司合计----3.720.00%
2、冀东发展集团之合营联营企业长春轻轨冀销售产
东混凝土有品及材--346.070.11%2001.511.24%限公司料北京市高强销售产
混凝土有限品及材488.590.26%2564.510.83%--责任公司料冀东发展集
团之合营联488.590.26%2910.580.94%2001.511.24%营企业合计
3、合营及联营企业鞍山冀东水销售产
泥有限责任品及材6708.013.55%7229.582.34%3679.242.29%公司料冀东海德堡销售产（扶风）水泥品及材16476.488.73%14865.074.82%1623.171.01%有限公司料94唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例冀东海德堡销售产（泾阳）水泥品及材17009.819.01%17736.065.75%3154.361.96%有限公司料销售产吉林水泥（集品及材--66077.2521.43%--
团）有限公司料冀东水泥扶销售产
风运输有限品及材0.370.00%----责任公司料冀东海德堡销售产（陕西）物流品及材0.030.00%----有限公司料唐山曹妃甸销售产
盾石新型建品及材7.750.00%----材有限公司料销售产包钢冀东水
品及材----213.340.13%泥有限公司料销售产
其他单位品及材----0.020.00%料合营及联营
40202.4521.30%105907.9634.35%8670.125.39%企业合计
4、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金隅冀东（唐山）混凝土环销售产
保科技集团品及材71359.2837.80%88627.4828.74%133275.5982.79%有限公司及料其附属企业北京冀东海销售产
强混凝土有品及材8687.724.60%8622.672.80%--限公司料北京金隅混销售产
凝土有限公品及材19611.4610.39%25293.398.20%--司料呼和浩特市销售产冀东水泥混
品及材1682.290.89%3772.741.22%--凝土有限公料司95唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例石家庄金隅销售产
旭成混凝土品及材12589.926.67%13343.434.33%--有限公司料天津金隅混销售产
凝土有限公品及材20201.5410.70%33908.0711.00%--司料北京金隅集销售产团股份有限
品及材9827.855.21%18159.285.89%9031.945.61%公司及其下料属公司天津市天材销售产
伟业建筑材品及材4107.412.18%7796.892.53%--料有限公司料邯郸县金隅销售产
混凝土有限品及材----2841.271.76%公司料销售产
其他单位品及材----57.510.04%料受同一控股股东及最终
控制方控制148067.4778.44%199523.9464.71%145206.3190.20%的其他企业合计
5、其他关联方安徽海螺水销售产
泥股份有限品及材----5104.623.17%公司料其他关联方
----5104.623.17%合计
合计188758.51100.00%308342.48100.00%160986.28100.00%
（3）接受劳务
单位：万元交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例
1、合营及联营企业96唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例冀东水泥扶风接受
运输有限责任119.230.11%277.640.44%339.550.58%劳务公司冀东海德堡（陕接受
西）物流有限公247.740.23%103.880.16%296.320.50%劳务司合营及联营企
366.970.34%381.520.61%635.861.08%业合计
2、受同一控股股东及最终控制方控制的企业唐山盾石建筑接受
工程有限责任61884.3357.97%26812.7742.55%29058.5349.46%劳务公司唐山冀东机电接受
4917.984.61%4391.716.97%3989.136.79%设备有限公司劳务北京建都设计接受
研究院有限责10282.829.63%3188.465.06%251.420.43%劳务任公司冀东发展集团接受
河北矿山工程24065.1822.54%16853.8326.74%13143.0422.37%劳务有限公司唐山冀东发展燕东建设有限接受
------公司烟台分公劳务司唐山启新水泥接受
----0.480.00%工业博物馆劳务北京建机资产接受
----104.070.18%经营有限公司劳务冀东发展物流接受
----89.180.15%有限责任公司劳务唐山盾石机械接受
制造有限责任----143.960.25%劳务公司北京天坛装饰接受
工程有限责任----55.860.10%劳务公司北京金隅集团接受
股份有限公司5239.284.91%11389.5718.07%11155.8918.98%劳务及其下属公司97唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例接受
其他单位----122.870.21%劳务受同一控股股东及最终控制
106389.5899.66%62636.3399.39%58114.4398.92%方控制的企业合计
合计106756.56100.00%63017.86100.00%58750.30100.00%
（4）提供劳务
单位：万元交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例
1、母公司冀东发展集团有限提供
43.760.83%80.960.95%255.994.49%责任公司劳务
母公司合计43.760.83%80.960.95%255.994.49%
2、冀东发展集团之合营联营企业唐山海螺型材有限提供
--5.750.07%--责任公司劳务冀东发展集团之合
--5.750.07%--营联营企业合计
3、合营及联营企业鞍山冀东水泥有限提供
--460.515.39%7.080.12%责任公司劳务
冀东海德堡（扶风）提供
38.020.72%63.690.74%161.872.84%水泥有限公司劳务冀东水泥扶风运输提供
205.383.89%778.249.10%900.3215.79%有限责任公司劳务
冀东海德堡（泾阳）提供
39.150.74%313.953.67%63.981.12%水泥有限公司劳务
冀东海德堡（陕西）提供
11.290.21%201.412.36%7.770.14%物流有限公司劳务提供
其他单位7.640.14%5.190.06%5.190.09%劳务合营及联营企业合
301.485.70%1822.9821.32%1146.2020.10%计
4、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业98唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书交易2020年2019年2018年关联方内容金额比例金额比例金额比例北京金隅集团股份提供
有限公司及其下属4940.0493.47%6639.7377.66%4021.5970.51%劳务公司北京金隅加气混凝提供
----181.723.19%土有限责任公司劳务冀东发展集团国际提供
----1.890.03%贸易有限公司劳务冀东砂石骨料有限提供
----0.940.02%公司劳务北京金隅财务有限提供
----46.230.81%公司劳务北京金隅顺发水泥提供
----10.450.18%有限公司劳务提供
其他单位----38.500.68%劳务受同一控股股东及
最终控制方控制的4940.0493.47%6639.7377.66%4301.3275.42%其他企业合计
合计5285.28100.00%8549.42100.00%5703.51100.00%
2、关联租赁情况公司作为出租人的关联租赁情况如下：
单位：万元租赁2020年确认2019年确认2018年确认承租方名称资产的租赁收益的租赁收益的租赁收益受同一控股股东及最终控制方控
412.70331.51464.80制的其他企业
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技
房屋--19.50集团有限公司及其附属企业
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技
土地212.84154.83251.25集团有限公司及其附属企业
冀东发展物流有限责任公司房屋-1.031.03
唐山冀东装备工程股份有限公司设备-31.58117.10
北京金隅凤山温泉度假村有限公司土地135.88135.8875.92冀东发展集团河北矿山工程有限公
设备-8.18-司99唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
北京金隅砂浆有限公司土地5.56--
唐山冀东机电设备有限公司房屋0.48--
唐山盾石干粉建材有限责任公司土地57.94--
合计412.70331.51464.80
公司作为承租人的关联租赁情况如下：
单位：万元租赁2020年确认2019年确认2018年确认出租方名称资产的租赁费的租赁费的租赁费
母公司73.99-119.51冀东发展集团有限责任公司玉田新
设备--46.85型建材分公司
冀东发展集团有限责任公司土地73.99-72.66
合营及联营企业61.2327.81-
冀东海德堡（陕西）物流有限公司设备2.971.38-
冀东水泥扶风运输有限责任公司设备7.571.59-
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司土地11.5811.50-
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司设备39.1113.34-受同一控股股东及最终控制方控制
1915.612057.742662.76的其他企业
北京建机资产经营有限公司房屋83.5283.5283.52
冀东发展物流有限责任公司设备89.16502.151256.94
北京哲君科技开发有限公司设备-12.0024.10北京金隅窦店科技企业管理有限公
土地25.1288.8288.82司北京金隅窦店科技企业管理有限公
房屋11.7121.3725.12司
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技
房屋14.7922.2341.00集团有限公司及其附属企业
北京市龙顺成中式家具有限公司房屋350.98292.66292.91
北京金隅集团股份有限公司房屋931.87624.70458.97
北京金隅集团股份有限公司土地264.88264.88264.88
唐山启新水泥工业博物馆房屋143.58145.43126.50
北京金隅平谷水泥有限公司设备---
合计2050.832085.562782.27100唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
3、关联股权交易情况
（1）2019年，发行人同一控制下企业合并金隅集团14家公司、冀东发展
集团2家公司，具体情况如下：
1）与金隅集团14家子公司的同一控制下企业合并根据2019年1月9日发行人与金隅集团签署的《关于合资公司增加注册资本的协议》，发行人以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权，共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。依据北京市国资委核准的评估结果，发行人向合资公司增资的股权资产作价合计239313.35万元，金隅集团向合资公司增资的标的资产作价433855.90万元。本次增资完成后，合资公司注册资本增加至40亿元，双方持有的合资公司股权比例保持不变。发行人持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权，该等交易于2019年3月25日完成。
根据2019年1月9日发行人与金隅集团签署的《资产收购协议》约定，发行人以15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等7家子公司的股权。以经北京市国资委核准的评估结果为准，最终确定收购对价为153686.79万元。
2）与冀东发展集团2家公司的同一控制企业合并
根据发行人之子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司2019年12月与冀
东发展集团全资控股的冀东砂石骨料有限公司签署的《股权转让协议》，金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司分别以5098.43万元和15125.72万元价格收购冀
东砂石骨料有限公司持有的涞水京涞建材有限责任公司85%的股权和泾阳建材
有限责任公司100%股权，该等交易于2019年12月31日完成。
（2）2019年，发行人向金隅集团收购红树林公司49%股权，具体情况如下：
2019年发行人以现金172146.45万元收购金隅集团持有的北京金隅红树林
环保技术有限责任公司（以下简称“红树林公司”）49%的股权，同时发行人以101唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
陵川金隅水泥有限公司等4家子公司股权作为支付对价，收购发行人之控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持有的红树林公司51%股权。其中陵川金隅水泥有限公司等4家公司股权作价179984.37万元，红树林公司51%股权作价179172.83万元，合资公司需向发行人补交811.54万元差价。2019年11月上述公司完成股权交割，上述交易完成后，发行人直接持有红树林公司100%股权。
（3）2019年，发行人向金隅集团转让混凝土集团19%股权，向混凝土集团
增资60775万元，具体情况如下：
2019年发行人将混凝土集团19%股权按照评估价4503.95万元转让给金隅集团，2019年6月底交易完成，股权转让完成后，发行人对混凝土集团持股比例为从49%降至30%；混凝土集团股东按各自持股比例对其增资，发行人以持有的混凝土集团部分债权按照账面值作价进行增资60775.28万元，该等交易于2019年7月12日完成。
（4）向金隅集团控股子公司转让干粉建材100%股权：
2019年发行人以评估值6873.30万元价格通过协议转让的方式向北京金隅
砂浆有限公司转让公司持有的唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权，该等交易于2019年11月7日完成。
（5）2018年，发行人同一控制下企业合并金隅集团10家公司，冀东发展
集团1家公司，具体情况如下：
1）与金隅集团10家公司的同一控制下企业合并根据发行人于2018年2月7日与北京金隅集团股份有限公司签署的《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》，发行人以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公
司唐山分公司等2家分公司的净资产出资，与金隅集团持有的金隅水泥经贸等10家公司（含该10家公司子公司共17家公司）股权组建合资公司。发行人与金隅集团出资权益及股权以评估师的评估值进行作价，发行人出资股权及资产评估值为821743.57万元，金隅集团出资股权的评估值为731337.10万元。依据双102唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
方交易作价，发行人持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权，该等交易于2018年7月26日完成。
2）与冀东发展集团相关公司的同一控制企业合并根据发行人之子公司唐县冀东水泥有限责任公司2018年5月31日与冀东发
展集团全资控股的河北省建筑材料工业设计研究院签署的《股权转让协议》，河北省建筑材料工业设计研究院将其持有的唐县洁源垃圾处置有限公司100%股权
以86.99万元转让至唐县冀东水泥有限责任公司，该等交易已于2018年6月22日完成。
4、关联受托管理情况单位：万元受托托管收2019年确2018年确委托方受托方受托受托资产益定价认的托管认的托管名称名称起始日终止日类型依据收益收益北京金隅唐山冀东协议
集团股份水泥股份股权2018/06/012019/3/25125.00275.16定价有限公司有限公司
注：发行人与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的暂未注入的水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利全部委托发行人管理，金隅集团每年向公司支付的托管费人民币500万元。根据协议约定，《股权托管协议》自重组事项经中国证监会核准之日生效至双方签订终止协议之日止，因金隅集团已将发行人托管的暂未注入发行人的股权以对合资公司出资及由发行人现金购买的方式注入发行人，经公司股东大会批准，《股权托管协议》于2019年3月25日终止。
5、关联担保情况
（1）发行人为控股子公司担保
发行人2020年对控股子公司的担保金额为61500万元，其中为子公司提供借款担保44500万元，为子公司办理融资租赁担保16000万元，为子公司开立银行承兑提供担保共1000万元。
发行人2019年对控股子公司的担保金额为131119万元，其中为子公司提供借款担保63000万元，为子公司办理融资租赁担保65534万元。为子公司办理信用证业务提供担保共285万元，为子公司开立银行承兑提供担保共1000万103唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书元，为子公司办理保兑仓业务提供担保1300万元。
（2）发行人为合营公司担保
发行人2020年对合营公司的担保金额为5200万元，均为借款担保。
发行人2019年对合营公司的担保金额为5800万元，其中为合营公司提供借款担保5200万元，为合营公司开立银行保函提供担保0元，为合营公司开立银行承兑提供担保600万元。
（3）截至报告期各期末，发行人于2011年和2012年共发行公司债券80000万元由冀东发展集团提供担保。发行人于2018年和2019年共发行公司债券570000万元和新增的80000万元中长期借款均由金隅集团提供担保。
发行人为合营公司担保及接受冀东集团、金隅集团担保情况如下：
单位：万元2020年担保期末担保担保方被担保方金额担保起始日担保到期日是否履行（万元）完毕唐山冀东水泥鞍山冀东水泥有2020年112021年112000.00否股份有限公司限责任公司月25日月25日唐山冀东水泥鞍山冀东水泥有2020年122021年073200.00否股份有限公司限责任公司月31日月30日
合计5200.00北京金隅集团唐山冀东水泥股2019年3月2023年1280000.00否股份有限公司份有限公司23日月19日北京金隅集团唐山冀东水泥股2018年122021年12300000.00否股份有限公司份有限公司月26日月24日北京金隅集团唐山冀东水泥股2019年3月2024年3月120000.00否股份有限公司份有限公司20日19日北京金隅集团唐山冀东水泥股2019年102024年10150000.00否股份有限公司份有限公司月29日月28日冀东发展集团唐山冀东水泥股2012年102022年1080000.00否有限责任公司份有限公司月15日月15日
合计730000.00
6、关联方资金拆借报告期内，发行人关联方资金拆入情况如下：
104唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万元关联方拆入金额偿还金额
2020年度拆入341985.6087170.00向非银行融资机构借入
北京金隅财务有限公司91963.00117635向其他企业借入
北京金隅集团股份有限公司250022.60336497
2019年度拆入444936.92837936.50向非银行融资机构借入
北京金隅财务有限公司117695.00268600.00向其他企业借入
北京金隅集团股份有限公司251094.00471314.70
冀东砂石骨料有限公司-2070.00
冀东发展集团有限责任公司19983.9239787.84
2018年度拆入1122867.921273491.82向非银行融资机构借入
北京金隅财务有限公司517405.00731818.00向其他企业借入
北京金隅集团股份有限公司583589.00524599.90
冀东砂石骨料有限公司2070.00570.00
冀东发展集团有限责任公司19803.9216503.92报告期内，发行人关联方资金拆出情况如下：
单位：万元关联方拆出金额收回金额
2020年度--
2019年度--
2018年度-17182.85
成安金隅太行混凝土有限公司-3635.54
大名县金隅太行混凝土有限公司-1600.00
馆陶县金隅太行混凝土有限公司-2660.68
邯郸金隅太行商砼科技有限公司-4674.32
邯郸市邯山金隅混凝土有限公司-2964.11
邯郸县金隅混凝土有限公司-1648.19105唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
注：上述借出方为公司实施两次重大资产重组的置入标的企业，在交割之前已经清理完毕。
7、关联方利息收支报告期内，发行人关联方利息收支情况如下：
单位：万元关联方2020年2019年2018年利息支出13647.4522547.1234755.33
北京金隅集团股份有限公司9852.6214236.5116993.97
北京金隅财务有限公司3794.836502.2917188.77
冀东发展集团有限责任公司-1712.00552.96
冀东砂石骨料有限公司-96.3219.62
利息收入8222.507224.137015.41
北京金隅前景环保科技有限公司---
成安金隅太行混凝土有限公司--512.82
大名县金隅太行混凝土有限公司--267.76
馆陶县金隅太行混凝土有限公司--232.88
邯郸金隅太行商砼科技有限公司--430.15
邯郸市邯山金隅混凝土有限公司--354.76
邯郸县金隅混凝土有限公司--172.42
北京金隅财务有限公司8222.507224.135044.62
8、关联方售后租回报告期内，发行人关联方售后租回情况如下：
单位：万元金融机构租赁融资额租赁起始日利率名称期限金隅融资租赁
40000.002020年6月29日60个月4.10%有限公司
金隅融资租赁2016年5月30日-201936个月-60
451800.004.51%-4.75%有限公司年9月27日个月
金隅融资租赁2016年5月30日-2018
343500.0060个月4.35%-4.75%有限公司年12月28日报告期内，发行人关联方售后租回利息支出情况如下：
单位：万元106唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书金融机构2020年利息支出金2019年利息支出金2018年利息支出金名称额额额金隅融资租赁有限公
13493.1315157.4813812.64司
9、关联方存款报告期内，发行人关联方存款情况如下：
单位：万元金融机构名称2020年度余额2019年度余额2018年度余额
北京金隅财务有限公司406096.77391180.67285845.41
合计406096.77391180.67285845.41
10、关联管理人员薪酬报告期内，发行人关联管理人员薪酬情况如下：
单位：万元项目名称2020年度发生额2019年度发生额2018年度发生额
薪酬合计1325.341239.421226.76
11、其他关联交易发行人与金隅集团于2018年2月7日签订《商标使用许可合同》，许可发行人及其控制下的企业使用金隅集团拥有的4项注册商标，许可使用期限为十年，发行人无偿使用许可商标。许可期限届满时，如果上市公司要求续展期限时，金隅集团将同意协议续展期限。在上述被许可使用的商标注册期限届满时，金隅集团将及时申请展期，确保不会由于许可商标注册期限届满而影响发行人的使用。
许可使用商标如下表所示：
序号商标名称注册号类别有效期限
1第1672181号第19类2011/11/28-2021/11/27
2第3615026号第19类2015/09/14-2025/09/13
3第4767613号第19类2019/04/21-2029/04/20107唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
4第6509811号第19类2010/06/21-2030/06/20
（四）关联方应收应付款项
1、发行人应收关联方款项单位：万元关联方2020/12/312019/12/312018/12/31
一、应收账款
母公司-7.0110.00
冀东发展集团有限责任公司-7.0110.00
合营及联营企业122.18780.871608.00
鞍山冀东水泥有限责任公司17.88218.6441.76
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司71.85326.17176.98
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司19.04232.29177.76
包钢冀东水泥有限公司--1195.56
其他单位13.413.7615.94
冀东发展集团之合营联营企业-1.20591.71
长春轻轨冀东混凝土有限公司--590.51
其他单位-1.201.20受同一控股股东及最终控制方控制的
89601.30114797.89145591.36其他企业
北京建都设计研究院有限责任公司-56.2556.25
北京金隅加气混凝土有限责任公司-152.4697.37
北京金隅砂浆有限公司-173.6849.78
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团
89041.06112352.32143668.74有限公司及其附属企业
唐山盾石机械制造有限责任公司-314.60314.60
唐山盾石建筑工程有限责任公司-45.3322.71
唐山冀东发展燕东建设有限公司-2.0071.40
唐山冀东装备工程股份有限公司-53.69227.69
天津金隅宝辉砂浆有限公司300.62495.06349.31
唐山冀东机电设备有限公司9.60-16.16
天津市天材兴辰建材有限公司--655.40
冀东砂石骨料有限公司-1066.31-108唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方2020/12/312019/12/312018/12/31
河北省建筑材料工业设计研究院180.00--
其他单位70.0286.1861.95
二、应收票据
合营及联营企业560.842591.044569.75
冀东水泥扶风运输有限责任公司35.00270.00-
鞍山冀东水泥有限责任公司40.00332.04-
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司186.53689.2040.00
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司297.321279.80180.47
包钢冀东水泥有限公司--4349.28
其他单位2.0020.00-受同一控股股东及最终控制方控制的
13782.5531259.8749789.95其他企业
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团
12455.3626104.9546319.04有限公司及其附属企业
唐山冀东装备工程股份有限公司60.00100.0060.00
唐山盾石建筑工程有限责任公司-50.00-
北京金隅加气混凝土有限责任公司304.71994.92991.23
北京金隅砂浆有限公司-50.001917.07
冀东发展物流有限责任公司-60.00100.00
天津金隅宝辉砂浆有限公司739.5480.00210.00
天津市天材伟业建筑材料有限公司126.953760.00-
唐山盾石机械制造有限责任公司--100.00
唐山金隅加气混凝土有限责任公司--92.60
其他单位96.0060.00-
三、其他应收款
合营及联营企业20.005.006012.73
包钢冀东水泥有限公司--6007.73
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司20.00--
其他单位-5.005.00受同一控股股东及最终控制方控制的
7011.107247.8910853.98其他企业
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团
1.00100.001670.07有限公司及其附属企业
金隅融资租赁有限公司7010.007010.007000.00109唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方2020/12/312019/12/312018/12/31
泾阳县金辉建材有限公司-91.1791.17
北京金隅砂浆有限公司--1973.22
涞水冀东发展建材有限责任公司--97.66
其他单位0.1046.7221.86
四、预付账款
冀东发展集团之控股股东-82.83-
北京金隅集团股份有限公司-82.83-
合营及联营企业155.02583.98173.07
鞍山冀东水泥有限责任公司-192.30-
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司10.69358.1489.07
唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司137.6516.7783.98
其他单位6.6916.760.01受同一控股股东及最终控制方控制的
47975.2311166.368192.38其他企业
北京建都设计研究院有限责任公司1425.901550.39-
北京金隅涂料有限责任公司-25.58-
河北省建筑材料工业设计研究院341.39149.2530.00
冀东发展物流有限责任公司698.05630.25717.17
唐山盾石电气有限责任公司17.7294.7143.20
唐山盾石机械制造有限责任公司12.9012.2847.68
唐山盾石建筑工程有限责任公司94.5714.70156.42
唐山冀东发展机械设备制造有限公司15.43116.42104.25
唐山冀东机电设备有限公司1726.311132.381428.41
唐山冀东装备工程股份有限公司33311.171525.5072.66
北京金隅通达耐火技术有限公司9938.085854.455308.56
北京市建筑装饰设计工程有限公司257.19--
北京通达耐火工程技术有限公司82.37--
冀东发展集团河北矿山工程有限公司--30.00
唐山冀东发展燕东建设有限公司--148.69
其他单位54.1360.46105.34
合计159228.23168523.94227392.93110唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2、发行人应付关联方款项关联方2020/12/312019/12/312018/12/31
一、应付账款
母公司3377.943459.693836.19
冀东发展集团有限责任公司3377.943459.693836.19
合营及联营企业29.3786.16370.25
冀东海德堡（陕西）物流有限公司9.1984.4241.88
包钢冀东水泥有限公司--306.90
冀东水泥扶风运输有限责任公司20.19
其他单位-1.7421.46受同一控股股东及最终控制方控制的其
31238.3069757.7059887.69他企业
北京建都设计研究院有限责任公司1744.69342.06112.61
北京建筑材料检验研究院有限公司0.33115.501.11
北京建筑材料科学研究总院有限公司18.00151.2028.00
北京建总建筑安装工程有限公司148.60552.34-
北京金隅前景环保科技有限公司-350.52185.90
北京金隅商贸有限公司-7.18138.33
北京金隅涂料有限责任公司141.8079.62318.26
北京市建筑装饰设计工程有限公司107.48821.68458.10
北京通达耐火工程技术有限公司141.64141.70129.31
北京金隅兴发科技有限公司-464.03564.03
河北省建筑材料工业设计研究院238.02201.64332.93
华海风能发展有限公司25.0025.00148.96
冀东发展集团河北矿山工程有限公司2843.7110833.203861.16
冀东发展物流有限责任公司2796.534676.688052.47
冀东日彰节能风机制造有限公司24.8638.8462.37
冀东砂石骨料有限公司-11134.45-
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团
15.4166.70376.21有限公司及其附属企业
金隅冀东曹妃甸供应链管理有限公司-690.30-唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公
17.31107.93119.57司
唐山盾石电气有限责任公司373.93759.40853.03111唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方2020/12/312019/12/312018/12/31
唐山盾石机械制造有限责任公司30.1932.47224.71
唐山盾石建筑工程有限责任公司8023.0111484.1915710.11
唐山冀东发展机械设备制造有限公司60.45100.0218.31
唐山冀东发展燕东建设有限公司1958.072579.873928.89唐山冀东发展燕东建设有限公司烟台分
-128.60-公司
唐山冀东机电设备有限公司7049.4614173.9315060.23
唐山冀东装备工程股份有限公司3709.963872.734451.64
北京金隅通达耐火技术有限公司351.254274.382675.90
威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限
265.85474.30365.14公司
天津市建筑材料集团（控股）有限公司995.60995.60-
北京金隅窦店科技企业管理有限公司42.48-93.89
冀东发展集团国际贸易有限公司--1016.00
天津市水泥石矿有限公司--472.03
其他单位114.6781.62128.47
二、其他应付款
母公司80.65221.4120831.95
冀东发展集团有限责任公司80.65221.4120831.95
冀东发展集团之控股股东81476.43210978.06430766.21
北京金隅集团股份有限公司81476.43210978.06430766.21
合营及联营企业14.0528.7265.25
包钢冀东水泥有限公司--63.00
其他单位14.0528.722.25受同一控股股东及最终控制方控制的其
2381.097310.4911765.75他企业
北京建都设计研究院有限责任公司289.108.906.90
北京金隅前景环保科技有限公司-191.19367.17
北京金隅涂料有限责任公司4.8057.4212.40
冀东发展集团河北矿山工程有限公司199.98149.02219.25
冀东发展物流有限责任公司0.200.2025.21
冀东砂石骨料有限公司24.5723.252088.08
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团
831.165962.226291.45有限公司及其附属企业112唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方2020/12/312019/12/312018/12/31
唐山盾石建筑工程有限责任公司402.93382.02268.47
唐山冀东发展燕东建设有限公司140.01127.64141.63
唐山冀东装备工程股份有限公司131.1650.0050.00
邯郸邯泥建材有限公司--1156.03
唐山盾石机械制造有限责任公司--1000.00冀东发展集团有限责任公司玉田新型建
221.41221.41-材分公司
其他单位135.76137.23139.16
三、合同负债
冀东发展集团之合营联营企业219.38
北京市高强混凝土有限责任公司219.38
合营及联营企业232.94287.86-
鞍山冀东水泥有限责任公司63.90139.02-
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司169.04133.07-
其他单位-15.77-受同一控股股东及最终控制方控制的其
5353.622018.811210.67他企业
北京金隅砂浆有限公司116.1139.4370.93
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团
5124.121916.28882.52有限公司及其附属企业
邯郸县金隅混凝土有限公司--209.11
其他单位113.3963.1048.11
四、短期借款受同一控股股东及最终控制方控制的其
84115.0080600.00231505.00他企业
北京金隅财务有限公司84115.0080600.00231505.00
五、应付利息
冀东发展集团之控股股东191.383.91317.30
北京金隅集团股份有限公司191.383.91317.30受同一控股股东及最终控制方控制的其
50.7375.3954.72他企业
北京金隅财务有限公司50.7375.3954.72
六、应付股利
冀东发展集团之控股股东110.81110.81120.45
北京金隅集团股份有限公司110.81110.81120.45113唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方2020/12/312019/12/312018/12/31
七、长期应付款受同一控股股东及最终控制方控制的其
141591.68322146.69378673.91他企业
金隅融资租赁有限公司141591.68322146.69378673.91
八、长期借款受同一控股股东及最终控制方控制的其
3828.00--他企业
北京金隅财务有限公司3828.00--
合计354291.37697085.711139405.34
（五）规范关联交易的措施
公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公司的控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
1、《公司章程》中关于关联交易的有关规定
（1）关联交易相关制度安排
“第四十四条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
6、公司与关联人发生金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
114唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第一百三十三条经理对董事会负责，行使下列职权
（八）决定单项金额不超过人民币3亿元的一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；单项金额不超过6亿元的公司内部技改技措基建项目；
决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的0.5%（含）的关联交易”
（2）关联交易的决策程序安排
“第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财等一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）以及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。”2、关于规范关联交易的承诺
（1）2018年出资组建合资公司重大资产重组中，金隅集团、冀东集团关于规范与上市公司关联交易的承诺
2017年12月27日，金隅集团、冀东集团出具如下关于规范与上市公司关联交易的承诺函：
“1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
115唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责任。”截至本募集说明书签署日，金隅集团、冀东集团上述承诺均正常履行中。
（2）2019年重大资产购买及共同增资合资公司交易中，金隅集团、冀东集团关于规范与上市公司关联交易的承诺
2019年3月26日，金隅集团、冀东集团出具如下关于规范与上市公司关联交易的承诺函：
“1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责任。”截至本募集说明书签署日，金隅集团、冀东集团上述承诺均正常履行中。
金隅集团、冀东集团已进一步确认，在其具有冀东水泥的控制权期间，将继续履行上述规范关联交易的相关承诺。
（六）独立董事对关联交易发表的意见报告期内，独立董事履行对公司和全体股东的诚信与勤勉义务，对董事会所议事项进行独立判断，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对预计日常关联交易等事项发表了意见。
针对预计关联交易，独立董事认为，该等日常关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，上述日常关联交易，均系基于公司业务需要而开展，具有必要性。
116唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
该等关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。独立董事认为，公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，审慎对待并严格控制对外担保，有效规避了对外担保产生的债务风险。
十一、发行人报告期内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
（一）资金占用情况
近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）发行人对外担保情况
截至2021年6月末，发行人及其子公司对外担保合计5200.00万元，均为对鞍山冀东水泥有限责任公司的担保，系关联方担保。鞍山冀东水泥有限责任公司为发行人的合营企业且目前经营状况良好。
表：2021年6月末发行人作为担保方情况表单位：万元担保是否被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕2020年11月25鞍山冀东2000.002021年11月25日否日2020年12月31鞍山冀东3200.002021年7月30日否日
合计5200.00---
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人建立了一套较为严格的内控规章制度，发行人现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。随着发行人的业务职能的调整、117唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
外部环境变化和集团管理要求的提高，发行人内部控制还需不断修订和进一步完善。
1、发行人对子公司的管理发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规对全资子公司、控股子公司进行统一管理，并制定了涵盖业务流程、经营管理以及安全环保等层面的较为完整的子公司管理制度体系，通过对子公司实行紧密化管理、专业化经营，总部通过调控、监督，以产权关系建立起与各子公司规范化的母子公司关系，建立了经营管理专业化、组织协同化（业务协同、资源协同、管理协同和文化协同）的运行模式，实现了对子公司的有效控制，保证了发行人各项经营活动的规范化进行。发行人明确内控部为内部控制检查监督部门。子公司董事、高级管理人员等由公司本部任命。
2、发行人财务管理财务管理方面，发行人实现了对下属分、子公司的资金归集与监管、对公司票据的全面管理、对全公司信贷情况的掌控，强化了全公司的担保和融资管理；
通过资金日报和大额资金周报对资金运行进行监控；资金支付采用三级审批程序，按照经公司权限领导审批后的付款申请通过网银或资金管理系统进行多级复核支付；资金计划方面，每月由各职能部门提前上报资金计划需求，月内按确定的计划金额进行收、付款控制。
3、发行人预算管理全面预算管理方面，发行人将全面预算管理列为企业管理的重要内容，提出“以全面预算管理为主线”的理念，实现了过程控制流程化、预算体系模板化、预算指标统一化、预算平台一体化。发行人正在逐步建立三级预算管理模式，尤其强化在车间、班组及关键岗位有效开展预算工作。通过推进全面预算管理工作，建立科学的生产经营管理模式，使公司将关注重点从“重视经营成果”转变到“重视经营过程”，从“强调事后分析”转变到“强调事前和事中控制”，公司管理水平不断提升。
118唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
4、发行人对重大投资管理投资管理方面，发行人建立了一套投资风险控制机制，主要措施包括：投资计划以企业发展战略为导向，确定投资规模，权衡收益与风险，并“突出主业，多业并举”，选择并购目标；投资计划拟定综合考虑自有资金情况、融资能力、筹资成本。强化项目的论证和调研工作，每个项目确定之前，投资管理部组织项目调研考察，形成调研考察报告，经专业研讨会、总经理办公会讨论通过后，再提交董事会研究决策。
5、发行人对安全生产方面管理安全管理方面，发行人建立起了六大安全管理体系，一是各级安全生产责任落实体系，由原来的上级要求变成了主动安全承诺，提升安全生产职责履行的自觉性；二是组织保障体系，建立起了“总部安全监察、大区安全监管、企业安全管理”三级管控体系，配备了专职的安全管理岗位；三是安全生产制度体系，制定了涵盖生产经营全过程和全体职工的安全生产规章制度和操作规程；四是安
全生产教育培训体系，安全生产管理人员和特种作业人员需要考核合格后持证上岗，实施新职工三级安全教育和班组长安全教育，强化转岗安全教育，并坚持全体职工每月4小时安全再教育；五是安全监督检查体系，通过三级现场检查和建立安全信息报送制度，落实检查责任和逐级上报路径，对检查发现的安全隐患限期整改，对重大安全隐患由公司总部挂牌督办；六是安全评审考核体系，对于安全事故考核，制定了《安全生产违规处罚办法》，落实相应的经济处罚、行政处分和“一票否决”；对各企业人员安全素质、安全基础管理、生产现场管理三大项22个小项进行综合评审，考核结果纳入各企业管理者年薪绩效考核的范围。
发行人制订了3个层次的生产安全事故应急预案：综合预案、专项预案、现场处置方案。按照统一领导，分级负责的原则，自上而下设置应急组织体系。
公司对危险源通过预测、预报和预警的方式逐级上报，分级管理。工作人员熟悉掌握现场处置方案，迅速反应正确处理险情或事故；组织人员熟悉专项应急救援预案中的事故控制技术措施、现场处置方案等，控制事态的发展或消除事故；应119唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
急组织机构成员熟悉应急预案，掌握公司重点危险源分布及其控制措施，加强预案的日常培训与演练，提高救援队伍的协作救援能力，最大限度的减少损失。
6、发行人对关联交易方面管理为了合理配置公司内部资源、降低交易成本、防范经营风险、确保合规运营、公司制定制度对关联交易进行管理和控制，加强企业内控、控制关联交易数量、规范关联交易管理。发行人和下属控股子公司应设立关联交易控制决策程序，制定议事规则；要求最大程度地避免尚未发生的关联交易类别在公司内部出现，如担保抵押、许可协议、管理方面的合同等；其次加强交易预算，控制交易数量；
按照关联交易类别规范交易价格，确保交易价格公允公平。发行人关联交易金额低于300万元，由总经理审核确定；300万元以上（含300万元），低于发行人最近一期经审计净资产的5%时，由董事会审议决定；交易金额占发行人最近一期经审计净资产5%以上（含）5%时，需报送董事会审议，董事会审议并投票表决通过后，还需提交股东大会通过后方可实施。发行人的关联交易价格本着公平合理的原则，依照行业之可比当地市场价格或合理的成本费用加上合理之利润构成的价格执行。关联交易中涉及资产置换、买卖交易及股权转让的，由有合法资格的中介机构评估后以评估价为交易基准价协商确定交易价格；重大关联交
易中属股权转让的，由有合法资格的中介评估机构进行评估和审计后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。
7、发行人对外融资和对外担保管理发行人所有融资和对外担保事项由公司财务部门统一管理，对融资、担保的需求、风险进行认真审核，适时调整债务期限和比例结构，所有对外融资和担保事项必须经过董事会或股东会批准。严格控制资产负债率，注重保持公司的偿债能力和融资连续性，财务部门及时做好债务到期预测，跟踪债务到期情况，保证及时偿债。财务部门对资金流进行6至12个月滚动预测，实行资金流预警制度，提前防范资金运营风险。未按照公司制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同，给公司造成实际损失的，公司将给予处罚或追究法律责任。
120唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
十三、信息披露管理制度安排及投资者关系管理的制度安排
公司已制定《信息披露管理办法》，并安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理的制度安排，相关事务由专职团队负责。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、交易所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人在每一个会计年度结束之日起4个月内或者每一个会计年度的上半
年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。在定期报告中将对募集资金的使用情况进行披露。在债券存续期内，若发生与募集资金相关且需要披露的事项，发行人将通过临时报告进行及时的披露。
十四、其它重要事项
（一）国发[2009]38号文件及相关政策对公司的影响2009年9月26日，国务院批转国家发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号文件），明确指出“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，对2009年三季度末前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。”2009年11月10日，国家发改委办公厅下发《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》（发改办产业[2009]2351号文件），要求“各省市自治区已核准未开工的水泥项目、已备案未开工的平板玻璃项目，一律不得开工建设。确有必要建设的项目，须经我委组织论证和核准。对所有拟建的水泥、平板玻璃项目各省、区、市一律不得核准或备案。须按投资管理规定和程序，由各省、区、市投资主管部门报我委论证和核准。”上述对水泥行业调控的政策出台，其主旨在于调整水泥行业的结构，控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，避免盲目扩张和重复建设，推进企业兼并重组和联合重组。发行人在建项目均符合国家产业政策，各项审批手续齐备，建设内容121唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
与申报内容一致，因此，上述政策对冀东水泥的发展战略和经营不利影响较小。
同时，鉴于省内水泥行业集中度低、整体竞争力差，河北省政府提出以冀东水泥为龙头，对河北省水泥产业进行整合，并承诺将省内水泥灰岩资源、水泥淘汰落后产能指标优先配置给冀东水泥，支持冀东水泥通过收购兼并、替代落后产能的方式做大做强，这也符合国家的产业政策。
目前，公司的区域布局已基本完成，公司未来的产能扩张将以收购兼并为主，通过市场整合进一步增强公司所在区域的竞争优势。国家对新建水泥项目的限制将使水泥行业市场供应得到控制，减少恶性竞争的同时也为公司的发展提供了更好的经营环境。
公司现有拟在建项目均符合国发【2009】38号文及相关政策的规定。
（二）国发[2013]41号文件对公司的影响2013年10月6日，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），其中对于水泥行业提出了如下要求：加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低32.5复合水泥使用比重。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物，进一步完善费用结算机制，协同处置生产线数量比重不低于10%。强化氮氧化物等主要污染物排放和能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法予以淘汰。
根据国发[2013]41号文件精神，公司及时召开会议，全面布置，针对公司本部及各子公司的经营环境及设备运转、环保设施符合国家达标要求等情况进行全面自查。
首先，公司充分认识到水泥产能严重过剩矛盾的重要性和紧迫性。作为国内水泥行业的龙头企业之一，公司从全局和长远发展为出发点，积极响应国家遏制矛盾进一步加剧，引导好投资方向，加快产业结构调整，促进产业转型升级，防122唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
范系统性市场风险。公司坚决控制增量、优化存量，建立和完善以市场为主导的化解产能严重过剩矛盾的长效机制。其次，公司将全面贯彻落实指导意见要求。
随着公司的市场产能布局的基本结束，公司将充分发挥存量产能的市场份额，对已建水泥生产线区域进行优化组合，对未投建区域将不再布局新的生产线，全面贯彻落实国家化解行业产能严重过剩的指导意见。同时，公司还将通过深挖内部潜力，提高整体企业的运营能力，以及强化环保意识，加强污染物排放预防的过程控制等方式贯彻落实国发[2013]41号文的要求。
（三）发行人重大资产出售事宜报告期发行人不存在重大资产出售事宜。
（四）重大资产重组
1、出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易2018年2月8日，公司发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案》称，金隅集团拟以北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权，公司拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股
份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，金隅集团持有合资公司47.09%股权，公司持有合资公司52.91%股权并拥有合资公司控股权。同时，为有效解决公司与金隅集团之间的同业竞争，公司与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托公司管理，包括但不限于：股表决权、管理者的委派权或选择权，并向公司支付托管费用；公司与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对金隅集团避免与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团承诺自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或公司。
2018年2月26日，北京市国资委对公司与金隅集团在本次组建合资公司中双方出资资产的评估结果进行了核准，并出具了予以核准的批复。2018年3月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国123唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
证监会认为公司提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
2018年5月18日公司披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-066），公司股东唐山国有资本运营有限公司计划自此公告披露之日起3个交易日后的90个自然日内以大宗交易方式减持公司股份
不超过26950458股（占公司总股本的2.00%）。于2018年7月6日，发行人收到唐山国有资本运营有限公司出具的《关于减持冀东水泥股份计划实施进展的告知函》，减资后，持有发行人57765883股，占总股本4.29%。
2018年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887号），中国证监会核准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易。
2018年6月1日，本次交易中组建的合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。2018年6月21日，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续，冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资。2018年7月26日，金隅集团所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司
等20家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司，并完成相关工商变更登记手续。
本次交易前，冀东水泥是中国北方规模最大的水泥上市企业，主营业务为水泥及水泥熟料的生产销售，以著名的“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品，产品包括中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、油井、格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，共三个系列几十个品种。同时，冀东水泥是国内具有自主创新研发能力和自主知识产权助磨剂配方的为数极少的助磨剂生产企业之一，也是全国最大的液体助磨剂制造商。
金隅集团拟用于出资的10家标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理等业务。本次交易完成后，冀东水泥主营业务不变，原有水泥业务将得到加强，并在水泥及水泥熟料业务的基础上增加环保固废处理业务，实现自身转型升124唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书级。冀东水泥的熟料、水泥产能将大幅提升，成为京津冀区域市场的绝对“领导者”；在水泥窑协同处置废弃物方面，借助红树林环保先进的环保和固废处理技术，冀东水泥可在现有部分企业生产线上进行复制，使水泥企业从单纯的水泥生产者变成城市净化器，成为化解区域过剩产能、优化区域产业结构和布局、促进区域生态文明建设的典范。
本次交易将有效改善公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016年金隅集团取得冀东发展的控制权后，成为公司间接控股股东。金隅集团与公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中，公司与金隅集团各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司，合资公司由公司控股。
本次交易将有效改善公司与金隅集团之间的同业竞争状况。此外金隅集团承诺：
自本次重组完成之日起，金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理；自本次重组完成之日起三年内，金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后，公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。
本次交易有助于公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，进一步加强水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
另一方面，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
公司将进一步加强公司与金隅集团水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低管理成本，充分发挥本次交易的协同效应。将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》125唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书（XYZH/2017BJSA0174号）、《唐山冀东水泥股份有限公司 2017年度审计报告》（XYZH/2018BJSA0150号）以及《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2018BJSA0476号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元2017年末/度2016年末/度项目交易前交易后交易前交易后
总资产4103431.045664062.274148004.595666310.13
总负债2976068.373700587.343031217.223799151.43
所有者权益1127362.671963474.931116787.361867158.70
营业收入1528971.412504069.021233515.492047292.33
营业利润37730.17147608.50-43727.92-42657.37
利润总额36151.94145684.5219884.4540096.79
净利润13113.3898302.39-2365.3412401.16
归属于母公司所有者的净利润11038.3318915.035288.55-3220.44
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司规模，增强公司盈利能力。截至2017年末，公司资产总额由本次交易前的4103431.04万元增长至5664062.27万元，增长率为27.55%；净资产总额由本次交易前的1127362.67万元增长至1963474.93万元，增长率为19.58%。2017年度，公司营业收入由本次交易前的1528971.41万元增长至2504069.02万元，增长率为38.94%；净利润由本次交易前的13113.38万元增长至98302.39万元，增长率为86.66%。
本次交易后，公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
2、重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易2019年1月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2019年1月10日披露了《唐山冀东126唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》。本次交易中，金隅集团所持有的14家水泥企业股权将以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资，增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以153686.79万元现金向金隅集团购买其所持的左权金隅水泥有限公司等7家公司股权。同日，公司与金隅集团签署《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产收购协议》、《业绩补偿协议》及《关于终止之协议》。
2019年1月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，批准实施本次交易。本次交易全部决策程序均已履行完毕，全部应获得的批准或授权均已获得，不存在尚履行的决策程序或尚须获得的批准或授权。
2019年3月26日，公司披露了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况报告书》，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权已全部过户至合资公司或冀东水泥、公司的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权已全部过户至合资公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。本次交易已实施完毕。
本次交易将彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题，并减少双方之间的关联交易。2016年金隅集团取得冀东发展的控制权后，成为本公司间接控股股东，金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。前次重大资产重组中，本公司通过与金隅集团共同出资组建合资公司的形式，获得了金隅集团10家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况。通过本次交易，本公司将获得金隅集团剩余14家水泥企业的控制权，从而金隅集127唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
团全部水泥业务由本公司统一经营管理，本公司与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解决。
本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，本公司水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强本公司在华北地区，尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月实施完毕，前次重组中的交易标的已于2018年7月纳入上市公司合并范围。由于公司和前次重组标的公司属同一控股股东控制，公司前次重组系同一控制下企业合并，因此公司在编制本次重大资产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合并的
相关会计政策对2017年度财务报表进行了追溯调整，以反映本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司2017年财务报表与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较。
根据信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》（XYZH/2019BJSA0001号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元2018-7-31/2018年1-7月2017-12-31/2017年度项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
总资产5815514.736762259.755662006.006610272.44
总负债3768807.324383630.303715860.904322175.38
所有者权益2046707.412378629.451946145.102288097.06
营业收入1581563.891620263.602516793.842612320.96
营业利润173097.79209029.82143090.98198716.62
利润总额172797.36207883.18141694.75198780.47
净利润131038.61155948.0093806.58149753.17
其中：归属于母公司所有者的净利润84203.5392258.9050327.6182297.07
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，128唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
增强公司盈利能力。本次交易后，本公司总资产、净资产规模将进一步增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。
129唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第五节财务会计信息
本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自发行人2018年-2020年追溯重述口径审阅报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明书备查文件之审计报告及财务报告、审阅报告全文。
一、公司财务报告的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为XYZH/2019BJSA0312号、XYZH/2020BJSA10242号、XYZH/2021BJAS10271号。
报告期内，公司财务报表由于下列事项导致进行追溯调整：
1、公司对2019年度报表进行追溯调整的事项如下（1）根据财政部2019年4月30日《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）16号）及财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发的通知》（财会（2019）16号）的编制要求，除执行上述新租赁准则产生的列报变化外，本公司将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。本公司相应追溯调整了比较数据。
（2）2019年公司同一控制下企业合并金隅集团控股的部分公司，其中包括
保定太行和益水泥有限公司等14户水泥、熟料生产企业与本公司下属北京金隅水泥经贸有限公司发生水泥、熟料购销业务，对2018年度报表进行追溯并对关联方收入、成本进行抵消。
（3）新租赁准则：根据衔接规定，公司在执行新租赁准则时，根据首次执
行新租赁准则的累计影响数，调整2019年年初留存收益及财务报表其他相关项130唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书目金额，不调整可比期间信息。
2、公司对2018年度报表进行追溯调整的事项如下：
（1）公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组已于
2018年7月份实施完成，公司在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则》规定，金隅集团出资至合资公司的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其2018年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。
（2）公司之全资子公司唐县冀东水泥有限责任公司向关联方河北省建筑材
料工业设计研究院收购其持有的唐县洁源垃圾处置有限公司100%股权，由于唐县洁源垃圾处置有限公司受公司实际控制人金隅集团实际控制，且该控制并非暂时性的，因此上述收购事项认定为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。
（3）经2018年4月19日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，本公司自2018年1月1日开始施行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等7项新准则及新会计报表格式，并对期初数进行追溯调整。
信永中和对本公司2017、2018年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了 XYZH/2020BJSA10817号无保留结论的审阅报告。
除特别注明外，本募集说明书分析的内容以发行人2018年-2020年追溯重述口径审阅报告为基础。
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二、近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并资产负债表，以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金750963.37589655.33597904.761041231.30
交易性金融资产---1920.09
应收票据22359.7621749.90464264.821072519.74
应收账款172035.10197224.23202594.36235144.91
应收款项融资237628.04317750.02--
预付款项92196.18113376.7670146.8254933.38
其他应收款56038.8448327.0270527.9691356.25
其中：应收股利---4200.00存货321588.56270698.44287234.61251696.94
其他流动资产32101.1938081.7648023.90109288.73
流动资产合计1684911.041596863.461740697.242858091.33
非流动资产：
其他权益工具投资31324.0334096.4935028.6236374.18
长期股权投资158714.14177961.05176573.11134184.28
固定资产3052991.603133698.603261593.563401812.54
在建工程257157.90151956.2378596.8759620.13
使用权资产22488.1423366.9124168.37-
无形资产536224.81538435.94520817.78483403.78
商誉31102.0031102.0031102.0032495.42132唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
长期待摊费用122883.86120227.18107780.76101277.46
递延所得税资产68778.0271152.6079920.2076523.76
其他非流动资产24861.1115869.4917071.0636969.31
非流动资产合计4306525.594297866.474332652.334362660.87
资产总计5991436.645894729.946073349.577220752.20
流动负债：
短期借款252798.76234589.36760083.691375124.02
应付票据21919.6731742.7633623.2947963.45
应付账款394446.57397470.48476986.86945639.97
预收款项----
合同负债93765.3383447.4773802.5897594.49
应付职工薪酬6214.3715404.7220338.5313780.57
应交税费68584.6466759.7061437.1480287.55
其他应付款259288.72190359.51340063.35638804.71
其中：应付利息11790.0011035.7413948.009348.31应付股利17676.54524.81844.802195.72
一年内到期的非流动负债157285.26157359.20306766.88397880.41
其他流动负债42578.07199251.34167795.9043340.69
流动负债合计1296881.391376384.542240898.223640415.85
非流动负债：
长期借款582800.00438928.00237500.00113850.00
应付债券599926.65583650.97349130.12171289.91
租赁负债6960.207647.998783.15-
长期应付款124732.37143507.90219546.64250853.43
长期应付职工薪酬1150.021171.491886.711499.78
预计负债54971.6057573.7956794.7631570.29
递延收益46531.1548431.6549658.0353277.02
递延所得税负债20710.1922496.5425355.4530276.99
非流动负债合计1437782.171303408.33948654.86652617.42
负债合计2734663.552679792.873189553.084293033.27
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）141365.04134752.29134752.29134752.29
资本公积423187.33324812.73332942.85766520.23133唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
其他综合收益-10424.89-8588.70-7913.89-6897.00
其他权益工具327462.51344590.97298301.89298200.00
专项储备7526.885581.384302.043660.01
盈余公积101463.94101463.94101463.94101463.94
未分配利润910385.76868488.84671263.90479432.34归属于母公司所有者权益
1900966.581771101.461535113.021777131.82合计
少数股东权益1355806.511443835.611348683.471150587.11
所有者权益合计3256773.083214937.072883796.492927718.93
负债和所有者权益总计5991436.645894729.946073349.577220752.20
2、合并利润表单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年一、营业总收入1631592.543547963.133450703.203144812.68
其中：营业收入1631592.543547963.133450703.203144812.68二、营业总成本1431052.612978738.712891358.082763364.66
其中：营业成本1146386.932305654.962171556.142019097.17营业税金及附加25640.5751817.3553584.1757765.18
销售费用51144.72139916.88125375.47116202.55
管理费用167213.76383060.80415638.51421952.72
研发费用6749.779719.447187.916551.69
财务费用33916.8488569.28118015.86141795.35
其中：利息费用38458.2397632.69126929.54148672.55利息收入4893.349780.9610121.707604.99
加：其他收益32203.9769529.4665600.5266340.83信用减值损
23.86-4149.39-8108.15-9064.18失（损失以“-”号填列）资产减值损
-169.42-3156.50-25940.28-15662.96失（损失以“-”号填列）公允价值变
动收益（损失以“-”号填列）--2338.824139.57投资收益（损22389.2543974.6234596.766425.36失以“-”号填列）134唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-6月2020年2019年2018年其中：对联营企业和合营企业的投资收益22230.7343040.9935181.1210190.85资产处置收益
611.55114.412874.90734.44（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填255599.14675537.02630707.69434361.08
列）
加：营业外收入3074.008824.5911177.714961.10减：营业外支出1157.139088.5816483.627128.67四、利润总额（亏损总额以“-”257516.01675273.03625401.77432193.50号填列）
减：所得税费用54885.24156905.78134939.31108392.30五、净利润（净亏损以“-”号填列）202630.77518367.25490462.46323801.20归属于母公司所有者的净利
122779.36285001.08270058.78190367.56润
少数股东损益79851.41233366.17220403.68133433.65
六、其他综合收益的税后净
-1874.28-661.17-1036.34-16008.30额
七、综合收益总额200756.49517706.08489426.12307792.90归属于母公司股东的综
120943.17284326.28269041.88174315.35合收益总额归属于少数股东的综合
79813.32233379.80220384.24133477.55收益总额
3、合并现金流量表单位：万元2021年1-6项目2020年2019年2018年月
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的1565088.52898623.12786533.72369180.6现金6547
收到的税费返还15672.0753983.3457378.0364526.29收到其他与经营活动有关
42758.5082661.2967562.3855456.40的现金135唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
1623519.13035267.72911474.12489163.3经营活动现金流入小计2956
购买商品、接受劳务支付的1369926.01265817.5911376.83944926.44现金58支付给职工以及为职工支
158041.87273437.03296319.04282449.21付的现金
支付的各项税费170774.01393503.70408757.81342744.77支付其他与经营活动有关
66243.87125583.00118669.98140830.70的现金
1306436.52162449.72089564.41710951.1经营活动现金流出小计8702经营活动产生的现金流量
317082.54872818.01821909.75778212.24净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金974.35-7290.66-取得投资收益所收到的现
41841.1440699.5236897.7519342.23金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金1681.412821.287959.738113.08净额处置子公司及其他营业单
-5674.3270188.31-位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
-5992.995340.008440.69的现金
投资活动现金流入小计44496.9155188.12127676.4435896.00
购建固定资产、无形资产和85865.29233316.26102360.1281761.04其他长期资产支付的现金
投资支付的现金1450.4732348.45174475.308695.76取得子公司及其他营业单
--177586.33-位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
451.73-4.608945.36的现金
投资活动现金流出小计87767.48265664.71454426.3599402.16投资活动产生的现金流量
-43270.57-210476.59-326749.91-63506.16净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金1080.002826.47375.40-136唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
其中：子公司吸收少数股东1080.002826.47375.40-投资收到的现金
1516017.32178937.2
取得借款收到的现金685200.00669384.6080
发行债券收到的现金--270000.00300000.00收到其他与筹资活动有关
32776.03665933.00380844.8763376.00的现金
1338144.02167237.62542313.2
筹资活动现金流入小计719056.03750
1259681.12586610.32434698.2
偿还债务支付的现金346158.00048
分配股利、利润或偿付利息248811.25285468.13291343.52274453.69支付的现金
其中：子公司支付给少数股152498.85124215.74118244.75110337.16
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关
251226.31467250.22192836.78189855.95的现金
2012399.43070790.62899007.9
筹资活动现金流出小计846195.56542筹资活动产生的现金流量
-127139.53-674255.39-903552.99-356694.72净额
四、汇率变动对现金及现金
----等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
146672.44-11913.97-408393.16357853.56加额
加：期初现金及现金等价物559879.30571793.27980186.43622332.87余额
六、期末现金及现金等价物
706551.74559879.30571793.27980186.43余额
（二）母公司财务报表
发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的母公司资产负债表，以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月母公司利润表及母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表单位：万元137唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金500490.73244266.27377480.12734783.10交易性金融资
---1920.09产以公允价值计量且其变动计
----入当期损益的金融资产
应收票据163.48202.6012736.4056462.21
应收账款7155.05552.141230.293263.00
应收款项融资22089.8228541.55--
预付款项8710.862778.861296.921406.55
其他应收款1210514.261099660.401199361.961348998.39
其中：应收股利6370.00--4200.00存货4515.74429.20842.791977.41
其他流动资产16.47493.825747.5167778.9
流动资产合计1753656.421376924.851598695.982216589.65
非流动资产：
可供出售金融
----资产其他权益工具
31305.6433629.5334605.8835907.66投资
长期股权投资2235044.852249446.062198240.451586264.41
固定资产1095.401140.171656.922153.97
在建工程1054.205777.873660.076.39
工程物资----
使用权资产-9.50123.53-
无形资产3473.103752.514382.664865.97
长期待摊费用-253.12497.73711.78递延所得税资
31105.3229250.4628458.8813024.18产其他非流动资
----产非流动资产合
2303078.512323259.222271626.121642934.37计138唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
资产总计4056734.933700184.073870322.103859524.02
流动负债：
短期借款200000.00100000.00682500.001148000.00
应付票据---770.00
应付账款8387.765612.5424095.6522013.14
预收款项----
合同负债23799.4215028.1112258.437932.48
应付职工薪酬102.152053.481352.42868.01
应交税费454.834.456.064.27
其他应付款261469.41248672.24193624.87117494.83一年内到期的
144556.29125009.51239268.94299791.70非流动负债
其他流动负债3093.92161881.00131436.281269.20
流动负债合计641863.78658261.341284542.651598143.62
非流动负债：
长期借款578300.00428600.00222000.0096500.00
应付债券599926.65583650.97349130.12171289.91
租赁负债--78.77-
长期应付款98558.90113312.75196722.26171417.95长期应付职工
49.4560.46100.22149.65薪酬
预计负债---5124.69递延所得税负
5395.147193.5211108.5415997.3债非流动负债合
1282230.131132817.71779139.92460479.50计
负债合计1924093.921791079.052063682.562058623.12
股本141365.04134752.29134752.29134752.29
其他权益工具327462.51344590.97298301.89298200.00
资本公积598450.26499767.56499767.56514087.98
减：库存股----其他综合收益-10291.38-8518.88-7808.54-6829.02
专项储备----
盈余公积98308.1698308.1698308.1698308.16139唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
未分配利润977346.43840204.93783318.19762381.49所有者权益合
2132641.011909105.021806639.541800900.90计负债和股东权
4056734.933700184.073870322.103859524.02益总计
2、母公司利润表单位：万元2021年1-6项目2020年2019年2018年月
一、营业收入323870.69477985.93336529.63215859.77
减：营业成本314099.73475985.08335037.72179031.61营业税金及附加464.31515.78490.692649.03
销售费用127.89119.63162.955964.15
管理费用2674.118715.4126019.1427118.77
财务费用16593.0336162.4233096.1926665.00
加：其他收益55.59124.53140.002326.62资产减值损失（损失以“-”号填---1511.56-
列）公允价值变动收益（损失以“-”--1337.8512594.27号填列）信用减值损失（损失以“-”号填70.1455.85-2113.28-3053.47
列）
投资收益（损失以“-”号填列）224983.93185594.96140072.2474837.31
其中：对联营企业和合营企业22245.3143153.7035315.1310305.21的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填23.13-1.11-15.52106.69
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）215044.42142261.8379632.6861242.66
加：营业外收入5.146.61255.2862042.04减：营业外支出0.852068.064648.351817.54其中：非流动资产处置损失---106.69三、利润总额（亏损总额以“-”号215048.71140200.3875239.60121467.16
填列）
减：所得税费用-2975.23-4462.51-19998.0112041.40140唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2021年1-6项目2020年2019年2018年月
四、净利润（净亏损以“-”号填列）218023.94144662.8995237.61109425.76
五、其他综合收益的税后净额-1772.50-710.34-979.52-15975.71
六、综合收益总额216251.45143952.5594258.0993450.04
3、母公司现金流量表单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的343205.13459885.85259218.22167611.14现金
收到的税费返还---1740.63收到其他与经营活动有关的
5632.6792267.4011744.9141443.63现金
经营活动现金流入小计348837.79552153.25270963.13210795.39
购买商品、接受劳务支付的337532.71452763.45253519.79107081.73现金支付给职工以及为职工支付
2910.064166.154641.9714813.17的现金
支付的各项税费2132.242583.46806.6815551.48支付其他与经营活动有关的
6391.0434970.2811525.1441098.39现金
经营活动现金流出小计348966.05494483.34270493.57178544.78经营活动产生的现金流量净
-128.2557669.91469.5532250.62额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金180894.22422784.92539760.24423202.50
取得投资收益收到的现金249569.34223181.25204881.38136272.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金59.471726.6463.68986.03净额处置子公司及其他营业单位
收到的--74619.92-现金净额141唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-6月2020年2019年2018年收到其他与投资活动有关的
--5340.007940.69现金
投资活动现金流入小计430523.03647692.81824665.22568401.70
购建固定资产、无形资产和1313.682405.454090.042021.81其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金268279.75405495.30793330.75167469.41取得子公司及其他营业单位
--157612.42-支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
--4.6055273.45现金
投资活动现金流出小计269593.44407900.75955037.81224764.68投资活动产生的现金流量净
160929.60239792.06-130372.59343637.02额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金477850.00390000.001108600.001454500.00
发行债券收到的现金--270000.00300000.00收到其他与筹资活动有关的
445.75599753.75342788.5443366.42现金
筹资活动现金流入小计478295.75989753.751721388.541797866.42
偿还债务支付的现金111300.00889169.501708600.001593368.75
分配股利、利润或偿付利息90796.16146084.71143554.86104544.84支付的现金支付其他与筹资活动有关的
180777.15385169.3673296.8475806.35现金
筹资活动现金流出小计382873.311420423.571925451.701773719.94筹资活动产生的现金流量净
95422.44-430669.81-204063.1624146.48额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
256223.78-133207.84-333966.20400034.12加额
加：期初现金及现金等价物243820.52377028.36710994.56310960.43余额
六、期末现金及现金等价物
500044.30243820.52377028.36710994.56余额142唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
三、报告期合并财务报表范围变化情况
（一）2018年度合并财务报表范围及变化情况
2018年度发行人合并范围新增21家公司，其中同一控制下企业合并新增18家（其中二级子公司10家），通过新设立或投资等方式新增3家；2018年因吸收合并、注销减少及减资退出减少5家。具体情况如下：
表：发行人2018年合并财务报表范围发生变化涉及的子公司序号公司名称变化情况1北京金隅水泥经贸有限公司同一控制下企业合并增加2河北金隅鼎鑫水泥有限公司同一控制下企业合并增加3沧州临港金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加4邯郸金隅太行水泥有限责任公司同一控制下企业合并增加5邯郸金隅太行建材有限公司同一控制下企业合并增加6邯郸金隅太行对外经济技术合作有限公司同一控制下企业合并增加7成安金隅太行水泥有限公司同一控制下企业合并增加8曲阳金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加9承德金隅水泥有限责任公司同一控制下企业合并增加10广灵金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加11博爱金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加12四平金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加13北京金隅红树林环保技术有限责任公司同一控制下企业合并增加14北京生态岛科技有限责任公司同一控制下企业合并增加15河北金隅红树林环保技术有限责任公司同一控制下企业合并增加16北京金隅北水环保科技有限公司同一控制下企业合并增加17北京金隅水泥节能科技有限公司同一控制下企业合并增加18唐县洁源垃圾处置有限公司同一控制下企业合并增加19包头金隅冀东水泥营销有限公司新设增加20唐山市金石联合水泥产业发展有限公司新设增加
21金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司新设增加
22冀东发展供应链管理（北京）有限公司注销减少23海南冀东物流有限公司注销减少
24唐县冀东发展特种水泥有限责任公司吸收合并、注销减少143唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书序号公司名称变化情况
25临澧冀东物流有限公司吸收合并、注销减少26奎山冀东水泥有限公司拟减资退出
（二）2019年度合并财务报表范围及变化情况
2019年发行人合并范围新增19家公司，其中同一控制下企业合并新增18家（其中二级子公司4家），通过设立或投资等方式新增1家；2019年因处置、注销合并范围减少5家。
表：发行人2019年合并财务报表范围发生变化涉及的子公司序号公司名称变化情况1保定太行和益环保科技有限公司同一控制下企业合并增加2易县腾辉矿产建材有限公司同一控制下企业合并增加3邯郸涉县金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加4岚县金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加5陵川金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加6沁阳市金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加7宣化金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加8左权金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加9北京金隅琉水环保科技有限公司同一控制下企业合并增加10北京强联水泥有限公司同一控制下企业合并增加11赞皇金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加12天津金隅振兴环保科技有限公司同一控制下企业合并增加13涿鹿金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加14张家口金隅水泥有限公司同一控制下企业合并增加15河北太行华信建材有限责任公司同一控制下企业合并增加16邢台金隅咏宁水泥有限公司同一控制下企业合并增加17冀东发展泾阳建材有限责任公司同一控制下企业合并增加18涞水京涞建材有限责任公司同一控制下企业合并增加19包钢冀东水泥有限公司非同一控制下企业合并增加20冀东水泥葫芦岛有限责任公司处置减少21唐山盾石干粉建材有限责任公司处置减少22临城金隅冀东恒实水泥有限公司处置减少144唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书序号公司名称变化情况23山西冀东物流贸易有限公司注销减少24唐山海港冀东建材有限公司吸收合并注销减少
（三）2020年合并财务报表范围及变化情况
2020年发行人合并范围未新增公司，同年因注销合并范围减少2家。
表：发行人2020年合并财务报表范围发生变化涉及的子公司序号公司名称变化情况1唐县冀东物流服务有限公司注销减少2唐山冀东职业技能培训学校注销减少
（四）2021年1-6月合并财务报表范围及变化情况
2021年1-6月发行人合并范围新增3家公司，减少1家公司。其中通过新设立或投资等方式新增3家；2021年1-6月因吸收合并、注销减少及减资退出减少1家。
具体情况如下：
表：发行人2021年1-6月合并财务报表范围发生变化涉及的子公司序号公司名称变化情况1唐山市金石联合水泥产业发展有限公司注销减少
2金隅智信（河北雄安）供应链有限责任公司投资设立3迁安金隅首钢环保科技有限公司投资设立
4金隅红树林生物质能源（泾阳）有限公司投资设立
四、报告期发行人主要财务指标
表：报告期发行人的主要财务指标万元、%145唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2021年1-6月项目2020年/末2019年/末2018年/末
/6月末
总资产5991436.645894729.946073349.577220752.20
总负债2734663.552679792.873189553.084293033.27
全部债务1362371.671446270.291816984.092106107.79
所有者权益3256773.083214937.072883796.492927718.93
营业总收入1631592.543547963.133450703.203144812.68
利润总额257516.01675273.03625401.77432193.50
净利润202630.77518367.25490462.46323801.20扣除非经常性损益后净利
196418.58510670.61481772.64252915.42润归属于母公司所有者的净
122779.36285001.08270058.78190367.56利润经营活动产生现金流量净
317082.54872818.01821909.75778212.24额投资活动产生现金流量净
-43270.57-210476.59-326749.91-63506.16额筹资活动产生现金流量净
-127139.53-674255.39-903552.99-356694.72额
流动比率1.301.160.770.78
速动比率1.050.960.640.71
资产负债率45.6445.4652.5259.45
债务资本比率29.4931.0338.6541.84
营业毛利率29.7435.0137.0735.80
平均总资产回报率-12.9211.328.37
加权平均净资产收益率-17.0016.8811.99扣除非经常性损益后加权
-16.7516.589.37平均净资产收益率
EBITDA 400350.18 1079320.11 1072325.67 888525.46
EBITDA全部债务比 - 0.4 0.59 0.42
EBITDA 利息保障倍数 - 11.05 8.43 5.98
应收账款周转率8.8417.7515.7712.70
存货周转率-8.268.068.37
上述指标计算公式具体如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债146唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债4、资产负债率=负债合计/资产总额×100%5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）6、营业毛利率=毛利润/营业收入×100%7、平均总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100%
8、加权平均净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%9、EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）12、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
13、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款总额+期末应收账款总额）/2]14、存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]五、管理层讨论与分析
管理层结合发行人报告期的合并财务报表，对发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）资产结构分析报告期内，发行人资产构成情况如下：
表：报告期发行人资产构成情况单位：万元、%2021年6月末2020年末2019年末2018年末项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
12.531041231.3
货币资金750963.37589655.3310.00597904.769.8414.420交易性金融资
------1920.090.03产以公允价值计
--------量且其变动计147唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书入档期损益的金融资产
1072519.7
应收票据22359.760.3721749.900.37464264.827.6414.854
应收账款172035.102.87197224.233.35202594.363.34235144.913.26
应收款项融资237628.043.97317750.025.39----
预付款项92196.181.54113376.761.9270146.821.1554933.380.76
其他应收款56038.840.9448327.020.8270527.961.1691356.251.27
其中：应收股利------4200.000.06存货321588.565.37270698.444.59287234.614.73251696.943.49
其他流动资产32101.190.5438081.760.6548023.900.79109288.731.51
1684911.01596863.41740697.22858091.3
流动资产合计28.1227.0928.6639.584643
非流动资产：0.00--可供出售金融
--------资产其他权益工具
31324.030.5234096.490.5835028.620.5836374.180.50投资
长期股权投资158714.142.65177961.053.02176573.112.91134184.281.86
3052991.63133698.63261593.53401812.5
固定资产50.9653.1653.7047.110064
在建工程257157.904.29151956.232.5878596.871.2959620.130.83
使用权资产22488.140.3823366.910.4024168.370.40--
无形资产536224.818.95538435.949.13520817.788.58483403.786.69
商誉31102.000.5231102.000.5331102.000.5132495.420.45
长期待摊费用122883.862.05120227.182.04107780.761.77101277.461.40递延所得税资
68778.021.1571152.601.2179920.201.3276523.761.06产其他非流动资
24861.110.4115869.490.2717071.060.2836969.310.51产
非流动资产合4306525.54297866.44332652.34362660.8
71.8872.9171.3460.42计9737
5991436.65894729.96073349.57220752.2100.0
资产总计100.00100.00100.0044700
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人总资产分别为7220752.20万元、6073349.57万元、5894729.94万元和5991436.64万元。发行人的资产主要由货币资金、应收票据和应收账款、固定资产和无形资产148唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书构成。报告期内，发行人的资产构成以非流动资产为主。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人流动资产分别为2858091.33万元、1740697.24万元、1596863.46万元和1684911.04万元。从流动资产的构成来看，发行人流动资产主要包括货币资金、应收票据和应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
（1）货币资金
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人货币资金余额分别为1041231.30万元、597904.76万元、589655.33万元和750963.37万元，占资产总额分别为14.42%、9.84%、10.00%和12.53%。2019年末，发行人货币资金为597904.76万元，较上年减少42.58%。主要系经营活动现金净流入增加，陆续偿还借款所致。
表：发行人报告期内货币资金组成结构单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
库存现金0.060.020.694.89
银行存款706551.68559879.28574049.58986758.94
其他货币资44411.63
29776.0323854.5054467.47金
合计750963.37589655.33597904.761041231.30
（2）应收票据和应收账款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人应收票据和应收账款分别为1307664.65万元、666859.19万元、218974.13万元及194394.86万元，占比分别为18.11%、10.98%、3.72%和3.24%，呈逐步下降趋势。2019年末，发行人应收票据和应收账款为666859.19万元，较2018年末减少49.00%，主要系应收票据的大幅减少所致。2019年末，发行人应收票据464264.82万元，较2018年末减少56.71%，主要系发行人严格票据收款政策。
2020年末，发行人应收票据和应收账款较2019年末降低67.16%，主要系2020年度公司将即以收取合同现金流量为目标的又以出售为目标的银行承兑汇票分149唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书类为应收款项融资核算所致。
表：发行人2021年6月末应收账款前五大情况单位：万元、%应收账款期末占应收账款2021年6月坏账准备2021年单位名称余额末余额合计数的比例6月末余额
金隅冀东（唐山）混凝土环保科
61328.0725.75%-技集团有限公司
单位-59027.703.79%944.31
唐山冀东灰剑水泥有限公司7869.703.30%7869.70
单位-67447.353.13%297.89
单位-75752.632.42%230.11
合计91425.4538.39%9342.01
表：发行人报告期内应收账款余额期限结构单位：万元账龄2021年6月末2020年末2019年末2018年末
1年以内144041.11178522.3073546.1972183.46
1至2年22050.7715218.8213364.6914970.30
2至3年8490.428026.6914182.586382.83
3年以上63608.6162614.8442455.3738385.11
合计238190.91264382.65143548.83131921.69
（3）预付款项
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人预付款项金额分别为54933.38万元、70146.82万元、113376.76万元和92196.18万元，占比分别为0.76%、1.15%、1.92%和1.54%，主要为按合同规定支付的材料、设备、工程预付款以及收购股权款。2019年末，发行人预付款项账面价值较2018年末增加了15213.44万元，增幅27.69%，主要是由于预付材料款等增加所致。
2020年末，发行人预付款项账面价值较2019年末增长61.63%，主要是由于预付150唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书工程款等增加所致。
表：报告期发行人预付账款账龄结构单位：万元、%2021年6月末2020年末2019年末2018年末账龄金额比例金额比例金额比例金额比例1年以
88352.9095.83108220.6095.3364997.3792.3650266.0990.05内1至2
1965.222.132879.602.542795.293.973224.925.78年2至3
820.190.89636.420.56946.611.351670.352.99年3年以
1057.871.151785.891.571407.542.00658.711.18上原值合
92196.18100113522.5110070375.97100.0055820.08100.00计
减：减--145.74-229.15-886.70-值准备
合计92196.18-113376.76-70146.82-54933.38-
截至2021年6月末，预付款项1年以内的账龄金额为88352.90万元。
表：截至2021年6月末发行人预付款项余额中前五名明细单位：万元占预付款项年末预付账款款项单位名称年末余额账龄余额的比例性质
单位-82044.391年以内2.22%租赁款
唐山盾石建筑工程有限责任公司1493.841年以内1.62%工程款
单位-91466.981年以内1.59%工程款
单位-101340.101年以内1.45%工程款
单位-11989.551年以内1.07%工程款
合计7334.86-7.96%-
截至2021年6月末，预付款项余额中前五名预付款金额合计为7334.86万元万元，占预付款项余额的7.96%。
151唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（4）其他应收款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人其他应收款分别为91356.25万元、70527.96万元、48327.02万元及56038.84万元，占比分别占1.27%、1.16%、0.82%和0.94%，报告期内呈现逐步下降态势。2020年末，发行人其他应收款较2019年末下降31.48%，主要是由于押金、保证金、备用金减少所致。截至2020年末，公司非经营性往来占款或资金拆借余额为0。
表：发行人报告期内其他应收款期限结构单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
1年以内63686.2354915.623992.556980.91
1至2年6093.416218.521665.952793.16
2至3年2895.025139.04544.811100.50
3年以上36341.1734347.3413676.7313312.31
合计109015.84100620.5119880.0324186.88
表：截至2019年末发行人其他应收款前五大债务人情况单位：万元、%占其他应收款期末坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例末余额唐山燕东集团股权定金及
16710.295年以上13.9113566有限公司诉讼费唐山冀东灰剑
借款及利息11658.934-5年9.7111658.93水泥有限公司金隅融资租赁融资租赁保
7010.000-5年5.84-有限公司证金建信金融租赁融资租赁保
7000.004-5年5.83-有限公司证金中国外贸金融融资租赁保
5400.002-4年4.50-租赁有限公司证金
合计-47779.22-39.7725224.93152唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
表：截至2020年末发行人其他应收款前五大债务人情况单位：万元、%占其他应收款期末余坏账准备期末单位名称款项的性质期末余额账龄额合计数的比例余额股权定金及
单位-1916710.295年以上16.6113566.00诉讼费唐山冀东灰剑水
借款及利息11658.935年以上11.5911658.93泥有限公司金隅融资租赁有融资租赁保
7010.000-5年6.970.00限公司证金征地及拆迁
单位-205600.001年以内5.5756.00补偿款
3-4年、5单位-21政府欠款6535.006.493037.70年以上
合计--47514.22--47.2228318.63
表：截至2021年6月末发行人其他应收款前五大债务人情况单位：万元、%占其他应收款期末余坏账准备期末单位名称款项的性质期末余额账龄额合计数的比例余额股权定金及诉
单位-1216710.295年以上15.3413566.00讼费唐山冀东灰剑水泥有
借款及利息11658.935年以上10.7011658.93限公司征地及拆迁补
单位-135600.001年以内5.1456.00偿款
单位-14股权款5000.005年以上4.595000.00
单位-15政府欠款5000.005年以上4.592700.00
合计43969.22
（5）存货
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人存货分别为251696.94万元、287234.61万元、270698.44万元及321588.56万元，占比153唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
总资产分别为3.49%、4.73%、4.59%和5.37%，呈稳定趋势，主要包括原材料、在产品和库存商品。
（6）其他流动资产
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人其他流动资产账面价值分别为109288.73万元、48023.90万元、38081.76万元及32101.19万元，占发行人流动资产比例分别为3.82%、2.76%、2.38%和1.91%，报告期内逐步减少，主要为预缴企业所得税、预缴其他税费、留抵增值税、待认证进项税等。发行人2019年其他流动资产较2018年大幅下降的主要原因系2018年发行人拟处置奎山冀东水泥有限公司，实际处置完成在2019年1月，但是2018年发行人已经丧失奎山冀东水泥有限公司控制权，因此将其净资产划入其他流动资产中“其他”类别，金额约6.7亿元，2019年完成处置后其他流动资产金额又有所回落。
表：报告期末发行人其他流动资产情况单位：万元、%款项性2021年6月末2020年末2019年末2018年末质金额比例金额比例金额比例金额比例预缴企
237098.业所得1310.624.086.232400.365.00923.950.8594税
预缴其184902.3039.389.474.863606.017.511298.491.19他税费79
留抵增24381122103.4
10863.5633.8464.0246.0330184.8527.62
值税6.785
待认证287067.7927.5524.707.548316.2217.321492.091.37进项税28
660990.11597.8
其他8960.0727.9117.3624.1575389.3668.98335
380817100.048023.9100.0109288.7100.0
合计32101.19100.00
6.1200030
2、非流动资产分析154唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人非流动资产分别为4362660.87万元、4332652.33万元、4297866.47万元和4306525.59万元，占比总资产分别为60.42%、71.34%、72.91%和71.88%。发行人非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。
（1）长期股权投资
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人长期股权投资余额分别为134184.28万元、176573.11万元、177961.05万元和158714.14万元，占总资产比例分别为1.86%、2.91%、3.02%和2.65%。发行人长期股权投资仍主要为参股水泥及混凝土等建材企业的投资。2019年末，发行人长期股权投资176573.11万元，较2018年末增长31.59%，主要系发行人对联营企业金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司增资6.08亿元，以及被投资的合营、联营企业发放股利或利润所致。
表：发行人2021年6月末长期股权投资明细单位：万元被投资单位2021年6月30日
一、合营企业
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司33923.34
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司34089.50
鞍山冀东水泥有限责任公司18127.15
唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司14889.01
二、联营企业
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司44924.81
唐山冀东机电设备有限公司2319.50
辽宁云鼎水泥集团股份有限公司118.89
冀东水泥扶风运输有限责任公司585.86
吉林市长吉图投资有限公司9736.06155唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
合计158714.14
（2）其他权益工具投资
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人其他权益工具投资分别为36374.18万元、35028.62万元、34096.49万元和31324.03万元，占非流动资产的比例分别为0.83%、0.81%、0.80%和0.73%。
表：截至2021年6月末发行人其他权益工具投资具体情况单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末权益工具投资
成本45519.2845519.2845519.2845519.28
—上市权益工具投资30917.4745020.1845020.1845020.18
—非上市权益工具投资406.55499.10499.10499.10
累计公允价值变动-14195.25-11422.79-10490.66-9145.11
—上市权益工具投资-14102.71-11390.65-10414.31-9112.52
—非上市权益工具投资-92.55-32.14-76.35-32.59
合计31324.0334096.4935028.6236374.18
发行人持有的上市权益工具投资为投资的吉林亚泰（集团）股份有限公司股票，截至2020年12月31日，吉林亚泰（集团）股份有限公司股票投资成本45020.18万元，累计公允价值变动-11390.65万元。
（3）固定资产
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人固定资产账面价值分别为3401812.54万元、3261593.56万元、3133698.60万元和3052991.60，占比总资产分别为47.11%、53.70%、53.16%和50.96%。固定资产仍由机器设备和房屋建筑物构成。
表：发行人报告期内固定资产明细表单位：万元156唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
房屋建筑物2666908.371690320.531739581.161786670.42
机器设备3406854.751393470.271475244.791567422.10
运输设备101756.9733049.3933774.7936748.46
办公设备61388.6616858.4112992.8210971.56
合计6236908.763133698.603261593.563401812.54
（4）在建工程
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人在建工程账面价值分别为59620.13万元、78596.87万元、151956.23万元和257157.90，占非流动资产比例为1.37%、1.81%、3.54%和5.97%，总体规模较小，占比较低。
发行人2020年末在建工程较2019年末增加93.34%，主要是水泥窑协同处置危险废弃物项目和铜川公司新建熟料水泥生产线项目等增加。在建工程情况如下：
表：发行人报告期内在建工程情况单位：万元项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
在建工程（不含工程物资）253151.56147784.1073990.8754799.68
工程物资4006.334172.134606.004820.45
合计257157.90151956.2378596.8759620.13
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人在建工程（不含工程物资）计提减值准备情况如下：
表：截至2021年6月末发行人在建工程（不含工程物资）计提减值准备情况
单位：万元2021/6/30项目账面余额减值准备账面价值
在建工程256937.083785.52253151.56
合计256937.083785.52253151.56
2020/12/31项目账面余额减值准备账面价值157唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
在建工程151569.623785.52147784.10
合计151569.623785.52147784.10
2019/12/31项目账面余额减值准备账面价值
在建工程77534.163543.2973990.87
合计77534.163543.2973990.87
2018/12/31项目账面余额减值准备账面价值
在建工程58161.303361.6154799.68
合计58161.303361.6154799.68
2020年发行人重要在建工程项目本期变动情况如下：
表：2020年发行人重要在建工程项目本期变动情况单位：万元工程累2020年转2020年初2020年增2020年末计投入工程项目名称预算数入固定资余额加金额余额占预算进度产金额比例铜川新建熟
料水泥生产181987.18690.5940957.21-41647.8022.89%22.89%线项目磐石水泥窑协同处置固
9695.75342.437604.17-7946.6081.96%81.96%体废弃物技改工程项目金隅冀东一体化管控和
10886.003653.681991.21-5644.8951.85%51.85%运营信息化平台项目冀东水泥铜川有限公司
21428.662524.373038.78-5563.1525.96%25.96%杨泉山矿项目凤翔利用水泥窑协调处
置 100000t/a 7940.00 109.34 5259.02 - 5368.36 67.61% 67.61%危险废物项目158唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书工程累2020年转2020年初2020年增2020年末计投入工程项目名称预算数入固定资余额加金额余额占预算进度产金额比例铜川600万吨骨料机制
6708.000.005166.61-5166.6177.02%77.02%砂项目（二期）沁阳依托
2500t/d水泥生产线协同
4688.00284.534122.90-4407.4394.02%94.02%处置30000
吨/年危险废物双良公司水
泥窑协同处4379.671437.862420.96-3858.8288.11%88.11%置技改项目阳泉利用水泥窑协同处
6938.2486.793746.52-3833.3155.25%55.25%置危险废物项目邢台金隅冀东协同处置
9383.0072.823750.190.003823.0140.74%40.74%综合固废项目闻喜水泥窑协同处置危
6820.00129.373620.170.003749.5354.98%54.98%险废弃物项目涉县金隅利用水泥窑协
6514.003964.442155.316119.750.00100.00%100.00%同处置生活垃圾项目赞皇利用水
泥窑协同处6335.002360.663173.855534.520.00100.00%100.00%置危废项目鼎鑫协同处
置 500t/d综
11783.007884.262994.0810878.340.00100.00%100.00%合固废环保技改项目黑龙江25万
4522.86241.284199.544440.820.00100.00%100.00%吨熟料库项159唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书工程累2020年转2020年初2020年增2020年末计投入工程项目名称预算数入固定资余额加金额余额占预算进度产金额比例目三友全流程
烟气达标治3428.001689.981545.623235.600.00100.00%100.00%理项目
合计303437.3625472.3995746.1430209.0291009.50----
（5）无形资产
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，无形资产账面价值分别为483403.78万元、520817.78万元、538435.94万元和536224.81，占比总资产分别为6.69%、8.58%、9.13%和8.95%。发行人无形资产主要为土地使用权、矿山采矿权和非专利技术等。
表：发行人报告期内无形资产明细单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
土地使用权475293.54364288.47347430.11341624.61
商标使用权1190.00714.00714.00714.00
软件25763.135336.316010.926591.32
矿山开采权245007.75166584.17164926.90132480.51电力线路使用
2060.49850.74904.47958.20权
其他5096.59662.26831.381035.14
账面价值754411.49538435.94520817.78483403.78
（6）商誉
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人商誉账面价值分别为32495.42万元、31102.00万元、31102.00万元及31102.00万元，占发行人非流动资产比例为0.74%、0.72%、0.72%及0.72%，总体在非流动资产中占比较小，报告期内发行人商誉的具体情况如下：
表：截至2021年6月末发行人商誉的具体情况160唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万元2021年6月末2020年末2019年末2018年末项目账面原减值准账面原值减值准备账面原值减值准备账面原值减值准备值备河北金隅鼎
18981.鑫水泥有限18981.60-18981.60-18981.60--60公司邯郸金隅太
2688.4
行水泥有限2688.48-2688.48-2688.48--8责任公司灵寿冀东水
3874.5
泥有限责任3874.53-3874.53-3874.53--3公司唐山市鑫研
2367.42367.4
建材有限公2367.40-2367.402367.402367.402367.4000司吴堡冀东特
1888.61888.6
种水泥有限1888.64-1888.641888.641888.641888.6444公司中国建筑材
料北京散装1511.5
1511.60-1511.561511.561511.561511.56-水泥有限公6司
辽阳冀东水1430.0
1430.00-1430.00-1430.00--泥有限公司0承德冀东水
泥有限责任355.74-355.74-355.74-355.74-公司天津金隅振
1093.11093.1
兴环保科技1093.10-1093.101093.101093.101093.1000有限公司北京强联水
274.27-274.27274.27274.27274.27274.27274.27泥有限公司保定太行和
1142.8
益环保科技1142.89-1142.89-1142.89--9有限公司邯郸涉县金
5627.63552.1
隅水泥有限5627.61-5627.613552.185627.613552.1818公司包钢冀东水
118.13-118.13-118.13---泥有限公司161唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书2021年6月末2020年末2019年末2018年末项目账面原减值准账面原值减值准备账面原值减值准备账面原值减值准备值备剩余其他公
435.19-435.19-435.19-435.19-司
106841671.9175.5
合计41789.14-41789.1441789.1410687.15
7.15019
发行人2019年末对商誉进行减值测试，根据减值测试结果，中国建筑材料北京散装水泥有限公司商誉存在减值。根据北京疏解非首都功能企业清退的规划，中国建筑材料北京散装水泥有限公司原经营定位已不符合现实发展需要，根据发行人战略部署，该公司将进入清算退出程序。
中国建筑材料北京散装水泥有限公司资产组的可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额确定。
单位：万元公允价值公允价值获取公允处置公允价值减去处资产组名称层次方式价值费用置费用后的净额中国建筑材料
北京散装水泥第一层次市场法290.30290.000.30有限公司
商誉减值损失的计算情况如下：
表：商誉减值损失的计算情况单位：万元包含商誉的资产可收归属于母公司股以前年度已计整体商誉资产组名称组或资产组组合回金东的商誉减值提的商誉减值减值准备账面价值额准备准备中国建筑材料
北京散装水泥1511.560.301511.561511.56-有限公司
（7）递延所得税资产
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人递延所得税资产账面价值分别为76523.76万元、79920.20万元、71152.60万元和162唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
68778.02万元，占发行人非流动资产比例为1.75%、1.84%、1.66%和1.60%，报告期内较为稳定。递延所得税资产主要由计提资产减值准备形成，具体情况如下：
表：截至2021年6月末发行人递延所得税资产情况单位：万元2021年6月末2020年末2019年末2018年末可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所可抵扣递延所项目暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资暂时性得税资差异产差异产差异产差异产
11854.52822.820182.44266.6
资产减值准备8786.781849.877639.631525.882391
1216.9
内部交易未实现利润295.6673.915722.411294.434867.632169.19542.30
144656.36163.8146711.36677.8137633.34408.114187.26092.可抵扣亏损26549793480930
61803.114520.562239.314622.388253.321494.83862.020599.预期信用损失6222074769
存货跌价准备2713.46678.373184.04792.803215.38803.854000.87941.66
工程物资减值准备3070.28767.571357.69339.421270.59317.651357.69339.42
矿山环境恢复预计负债4766.491153.014937.651180.351748.53437.133769.27942.32
辞退福利确认预计负债130.9532.74158.1539.54333.1083.28696.87174.22
1046.8
递延收益3240.15609.343960.74776.424110.17979.024372.411试生产利润导致的固定资产
1581.65374.212165.53512.852648.77629.671087.71271.93折旧差异以非货币性资产出资的账面
25296.829854.840762.410190.60376.215094.值与公允价值（计税基础）6324.227463.7299461306差异
14171.613056.217618.12642.715636.92358.4
预提费用2213.502053.59138349
16067.615493.615573.23893.315415.83853.9
其他4016.903873.41131046
286580.68778.0296481.71152.6329889.79920.327114.76523.合计96243076206776
（8）其他非流动资产
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人其他非流163唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
动资产余额分别为36969.31万元、17071.06万元、15869.49万元和24861.11万元，占发行人非流动资产比例为0.85%、0.39%、0.37%和0.58%，主要是与长期资产相关的预付款项。2019年末，发行人其他非流动资产余额较2018年末减少了19898.25万元，减幅53.82%，主要系预付土地款结转无形资产及转入其他应收款所致。
（二）负债结构分析报告期内，发行人负债构成情况如下：
表：报告期发行人负债构成情况2021年6月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
1375124.0
短期借款252798.769.24234589.368.75760083.6923.8332.03应付票据及应
416366.2415.23429213.2416.02510610.1416.01993603.4223.14付账款
预收款项--------
合同负债93765.333.4383447.473.1173802.582.3197594.492.27
应付职工薪酬6214.370.2315404.720.5720338.530.6413780.570.32
应交税费68584.642.5166759.702.4961437.141.9380287.551.87
其他应付款259288.729.48190359.517.10340063.3510.66638804.7114.88一年内到期的
157285.265.75157359.205.87306766.889.62397880.419.27非流动负债
其他流动负债42578.071.56199251.347.44167795.905.2643340.691.01
1296881.31376384.52240898.23640415.8
流动负债合计47.4251.3670.2684.809425
非流动负债：
长期借款582800.0021.31438928.0016.38237500.007.45113850.002.65
应付债券599926.6521.94583650.9721.78349130.1210.95171289.913.99
租赁负债6960.200.257647.990.298783.150.28--
长期应付款124732.374.56143507.905.36219546.646.88250853.435.84长期应付职工
1150.020.041171.490.041886.720.061499.790.03薪酬164唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书2021年6月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
预计负债54971.602.0157573.792.1556794.761.7831570.290.74
递延收益46531.151.7048431.651.8149658.031.5653277.021.24递延所得税负
20710.190.7622496.540.8425355.450.7930276.990.71债
非流动负债合1437782.11303408.3
52.5848.64948654.8629.74652617.4215.20计73
2734663.52679792.83189553.04293033.2
负债合计100.00100.00100.00100.005787
单位：万元、%截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人负债合计分别为4293033.27万元、3189553.08万元、2679792.87万元及2734663.55万元。其中流动负债占比分别为84.80%、70.26%、51.36%及47.42%，非流动负债占比则分别为15.20%、29.74%、48.64%及52.58%。报告期内发行人负债总体呈现下降态势，主要系发行人经营情况好转，陆续偿还了到期债务。
1、流动负债分析截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人流动负债分别为3640415.85万元、2240898.22万元、1376384.54万元及1296881.39万元。发行人流动负债以短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债和其他应付款为主。
（1）短期借款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人短期借款分别为1375124.02万元、760083.69万元、234589.36万元及252798.76万元，占比分别32.03%、23.83%、8.75%及9.24%。2019年末，发行人短期借款为760083.69万元，较2018年末下降44.73%；2020年末，发行人短期借款为234589.36万元，较2019年末下降69.14%，主要系发行人调整债务结构，增加长期借款和债券发行，偿还了短期借款所致。
表：发行人报告期内短期借款分类情况表165唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
质押借款4933.7615474.3610983.698819.02
保证借款10000.0035000.0043500.0040500.00
信用借款237865.00184115.00705600.001325805.00
合计252798.76234589.36760083.691375124.02
（2）应付票据及应付账款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人应付票据及应付账款余额分别为993603.42万元、510610.14万元、429213.24万元和416366.24万元，占比分别为23.14%、16.01%、16.02%和15.23%。2019年末，发行人应付票据及应付账款为510610.14万元，较2018年末减少48.61%，主要系发行人运用应收票据进行背书转让偿还了部分应付账款。2019年末，发行人应付账款476986.86万元，较2018年末减少了49.56%，其中1年以内的应付账款占85.48%，主要是应付原材料款、工程款和设备款；1年以上的应付账款主要为应付工程设备质保金。
表：发行人报告期内应付票据及应付账款分类情况表单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
应付票据21919.6731742.7633623.2947963.45
应付账款394446.57397470.48476986.86945639.97
合计416366.24429213.24510610.15993603.42
表：发行人报告期内应付票据分类情况表单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
商业承兑汇票---510.40
银行承兑汇票21919.6731742.7633623.2947453.05
合计21919.6731742.7633623.2947963.45
表：发行人报告期内应付账款账龄分类情况表单位：万元166唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
1年以内320605.00332621.80407743.51876196.38
1年以上73841.5764848.6869243.3469443.58
合计394446.57397470.48476986.86945639.97
注：2018年末账龄超多1年的大额应付款主要为应付工程设备质保金，未支付的原因为尚未到付款期。
（3）合同负债
截至2018年末和2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人合同负债余额分别为97594.49万元、73802.58万元、83447.47万元和93765.33，占流动负债的比例2.68%、3.29%、6.06%和7.23%，全部为日常经营中水泥及熟料等销售合同款，自发行人2018年适用新收入准则后，合同负债规模整体保持稳定。
（4）应付职工薪酬
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人应付职工薪酬余额分别为13780.57万元、20338.53万元、15404.72万元和6214.37万元，占流动负债的比例为0.38%、0.91%、1.12%和0.48%。报告期内发行人应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、离职后福利—设定提存计划及辞退福利。具体情况如下：
表：发行人报告期内应付职工薪酬具体情况单位：万元2021年6月项目2020年末2019年末2018年末末
一、短期薪酬5155.3914473.9719065.2812219.18
1、工资、奖金、津贴和补贴1529.1311151.2416890.989997.682、职工福利费----3、社会保险费893.88462.93396.05383.95其中：医疗保险费820.04390.41346.45335.05工伤保险费49.9848.8532.0032.45
生育保险费23.8623.6817.6016.46
4、住房公积金441.61422.95449.64458.46167唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
5、工会经费和职工教育经费2266.241460.321261.361378.496、其他短期薪酬24.53976.5267.250.60二、离职后福利-设定提存计划724.64218.84314.81433.46
1、基本养老保险641.54186.48251.47388.182、失业保险费37.4124.1830.4741.913、企业年金缴费45.698.1832.873.37三、辞退福利334.34711.92958.441127.92
合计6214.3715404.7220338.5313780.57
（5）应交税费
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人应交税费余额分别为80287.55万元、61437.14万元、66759.70万元和68584.64万元，占流动负债的比例为2.21%、2.74%、4.85%和5.29%。具体情况如下：
表：发行人报告期内应交税费余额具体情况单位：万元税种2021年6月末2020年末2019年末2018年末
增值税14429.907103.898787.7226171.73
城市维护建设税698.16412.85592.311179.37
企业所得税45426.8050387.8546217.9346813.17
个人所得税139.69323.96290.12282.06
房产税527.37569.83817.78536.09
土地使用税556.78732.12532.40722.19
资源税3989.754655.361213.701125.21
教育费附加397.38213.54397.06995.24
其他2418.812360.292588.122462.48
合计68584.6466759.6961437.1480287.55
（6）其他应付款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人其他应付款分别为638804.71万元、340063.35万元、190359.51万元和259288.72万元，占比分别为14.88%、10.20%、7.10%和9.48%。发行人其他应付款主要是应付关168唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
联方往来款、押金、质保金及保证金、单位及个人往来款等。发行人2020年末其他应付款较2019年末下降44.02%，主要系发行人与关联方往来款减少所致。
（7）一年内到期的非流动负债
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为397880.41万元、306766.88万元、157359.20万元和157285.26万元，占比分别为9.27%、9.62%、5.87%和5.75%。2020年末，发行人一年内到期的非流动负债合计157359.20万元，较2019年末减少48.70%，主要系一年内到期的长期借款减少所致。
表：发行人报告期内一年内到期的非流动负债构成单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
一年内到期的长期借款62600.0044600.0097350.00224100.00
一年内到期的应付债券--73278.4944959.93
一年内到期的长期应付款93890.41111926.73132826.77128820.48
一年内到期的租赁负债794.85832.463311.62-
合计157285.26157359.20306766.88397880.41
（8）其他流动负债
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人其他流动负债余额分别为43340.69万元、167795.90万元、199251.34万元和42578.07万元，占比分别为1.12%、5.26%、7.44%和1.56%。2019年末，发行人其他流动负债合计167795.90万元，较2018年末大幅增加，主要系发行人于2019年新发行超短期融资券129880.11万元所致。
表：发行人报告期内其他流动负债明细表单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
短期应付债券-159927.35129880.11-
待转销项税11510.4110435.168996.7414547.34
预提费用31067.6628888.8428919.0528793.35
政府补助----169唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
合计42578.07199251.34167795.9043340.69
2、非流动负债分析截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人非流动负债余额分别为652617.42万元、948654.86万元、1303408.33万元及1437782.17万元，占比分别为15.20%、29.74%、48.64%和52.58%。2020年末，发行人非流动负债余额较2019年末增加37.40%，主要系长期借款和应付债券增加所致。
（1）长期借款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人长期借款余额分别为、113850.00万元、237500.00万元、438928.00万元和582800.00万元，占比分别为2.65%、7.45%、16.38%和21.31%。2020年末，发行人长期借款438928.00万元，较2019年末增加84.81%，主要系信用借款增加所致。
表：发行人报告期内长期借款分类表单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
保证借款74500.0076500.0095500.0017350.00
信用借款508300.00362428.00142000.0096500.00
合计582800.00438928.00237500.00113850.00
（2）应付债券
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年月末，发行人应付债券余额分别为171289.91万元、349130.12万元、583650.97万元及599926.65万元，占比分别为3.99%、10.95%、21.78%和21.94%。2020年末，发行人应付债券余额为583650.97万元，较2019年末增加67.17%，主要系发行人发行公司债所致。
表：发行人报告期内应付债券明细单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
2011年公司债（第二期）---41681.73
2012年公司债（03）79918.7279886.9479826.2579764.19
2017年非公开公司债（01）---49843.98
2019年公司债（第一期）119817.35119782.19119714.63-170唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
2019年公司债（第二期）149715.55149672.47149589.24-
2020年可转换公司债150619.23234309.38--
2021年第一期公司债99855.79---
合计599926.65583650.97349130.12171289.91
（3）长期应付款
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人长期应付款余额分别为250853.43万元、219546.64万元、143507.90万元和124732.37万元，占比分别为5.84%、6.88%、5.36%和4.56%。发行人长期应付款余额主要为应付融资租赁款项。
（4）预计负债
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人预计负债分别为31570.29万元、56794.76万元、57573.79万元和54971.60万元，占非流动负债的比例为4.84%、5.99%、4.42%和3.82%。发行人报告期内预计负债不断上升主要是由于发行人各年计提的矿山环境弃置费用有所上升所致。
（5）递延收益
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人递延收益余额分别为53277.02万元、49658.03万元、48431.65万元和46531.15万元，占非流动负债比例为8.16%、5.23%、3.72%和3.24%。发行人递延收益主要与政府补助相关。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。递延收益按项目分类情况如下：
表：报告期内递延收益按项目分类情况171唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万元与资产相关2021年62019年2018年项目2020年末/与收益相月末末末关纯低温余热发电项目技术
85.5094.80132.82190.25与资产相关改造拨款
余热发电项目补贴921.131065.281432.091976.43与资产相关
项目贷款贴息105.78126.98197.71919.96与资产相关
29865.932801.7
环保专项治理资金25588.6626948.99与收益相关15
节能技术改造拨款4206.064390.853529.154065.09与资产相关
铁路线路专项补贴2559.072628.862768.452908.03与资产相关
信息化建设资金1608.741152.96357.96-与资产相关
废弃物处置项目补助3371.183609.233912.943980.89与资产相关
工业投产项目补助2681.922764.711337.28-与资产相关
其他5403.115648.986123.736434.61与资产相关
49658.053277.0
合计46531.1548431.65-32
（6）递延所得税负债
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人递延所得税负债账面价值分别为30276.99万元、25355.45万元、22496.54万元和20710.19万元，占非流动负债比例为4.64%、2.67%、1.73%和1.44%。发行人递延所得税负债主要由非同一控制企业合并资产评估增值和非货币性资产对外投资产生，具体如下：
表：报告期内发行人递延所得税负债具体情况单位：万元2021年6月末2020年末2019年末2018年末2017年末可抵扣递延所可抵扣递延所递延所递延所可抵扣递延所项目可抵扣暂可抵扣暂暂时性得税负暂时性得税负得税负得税负暂时性得税负时性差异时性差异差异债差异债债债差异债非同一
控制企48703.12175.48911.512227.12725.13121.755008.13752.50902.1852486.94业合并41850885530100资产评172唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书2021年6月末2020年末2019年末2018年末2017年末可抵扣递延所可抵扣递延所递延所递延所可抵扣递延所项目可抵扣暂可抵扣暂暂时性得税负暂时性得税负得税负得税负暂时性得税负时性差异时性差异差异债差异债债债差异债估增值公允价
2387.92625.914493.3623.2
值变动568.12626.70--1103.23275.8126138损益试生产亏损导
致的固21580.5395.128774.7193.53668.9
3101.53743.763992.15998.04917.23定资产5640823折旧差异非货币性资产
对外投10047.9524.62381.110790.14546.92882.5
2511.7743161.1258187.84720.64
资（转06052865让所
得）
1095.83821.3
其他237.2759.32269.1367.284383.465337.821334.45955.3465
82956.20710.90105.22496.101548.225355.121107.930276.979873.19968.合计23192854945699749
（三）现金流量分析
近三年及一期发行人现金流量情况如下：
表：报告期发行人现金流情况单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年一、经营活动产生
的现金流量：
经营活动现金流入
1623519.123035267.792911474.152489163.36小计经营活动现金流出
1306436.582162449.772089564.401710951.12小计173唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-6月2020年2019年2018年经营活动产生的现
317082.54872818.01821909.75778212.24金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
投资活动现金流入
44496.9155188.12127676.4435896.00小计投资活动现金流出
87767.48265664.71454426.3599402.16小计投资活动产生的现
-43270.57-210476.59-326749.91-63506.16金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
筹资活动现金流入
719056.031338144.072167237.652542313.20小计筹资活动现金流出
846195.562012399.453070790.642899007.92小计筹资活动产生的现
-127139.53-674255.39-903552.99-356694.72金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的----影响
五、现金及现金等
146672.44-11913.97-408393.16357853.56价物净增加额
1、经营活动产生的现金流量分析2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为778212.24万元、821909.75万元、872818.01万元和317082.54万元，整体呈现回升态势。2020年发行人经营活动现金流入规模为3035267.79万元，发行人经营活动现金流入以销售商品、提供劳务收到的现金为主；经营活动现金流出2162449.77万元。综上影响，2020年发行人经营活动现金净额为872818.01万元，较上年增长6.19%。
2、投资活动产生的现金流量分析2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-63506.16万元、-326749.91万元、-210476.59万元和-43270.57万元，报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额呈现流出态势。
174唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2019年发行人投资活动现金流入127676.44万元，较上年增加91780.44万元，系2019年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年增加7.02亿元；
投资活动现金流出454426.35万元，较上年增加355024.19万元，主要系发行人投资所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别增加
16.58亿元和17.76亿元。综上影响，投资活动现金净额为-326749.91万元，主要系本年发行人收购左权金隅等7家公司股权、为合资公司增资及收购红树林公司股权所致。2020年发行人投资活动产生的现金流量净额为-210476.59万元，较上年同期有所回升，主要是2020年发行人投资活动现金流出中取得子公司所支付的现金同比减少。
3、筹资活动产生的现金流量分析2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-356694.72万元、-903552.99万元、-674255.39万元和-127139.53万元，报告期发行人筹资活动产生的现金流量净额总体呈流出态势。2019年发行人筹资活动现金流入2167237.65万元，较上年减少14.75%，主要系经营情况好转，取得借款收到的现金较上年显著减少所致；筹资活动现金流出3070790.64万元，较上年增长5.93%，主要系偿还债务支付的现金增长所致。综上影响，筹资活动现金净流出903552.99万元，持续净流出。2020年发行人筹资活动产生的现金流量净额为-674255.39万元，较上年净流出幅度有所减少，主要是发行人偿还债务所支付的现金同比减少所致。
4、现金及现金等价物净增加额的分析2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为357853.56万元、-408393.16万元、-11913.97万元和146672.44万元。2019年较2018年大幅减少，系对外投资活动增加以及偿还债务规模增加所致。2020年较2019年净流出幅度有所减少，主要是由于发行人投资活动现金流出中取得子公司支付的现金同比减少，以及发行人优化债务结构，偿还债务所支付的现金同比减少所致。
175唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（四）偿债能力分析报告期内，发行人偿债能力指标如下：
表：发行人报告期内偿债能力指标项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末短期偿债能力指标
流动比率1.301.160.780.79
速动比率1.050.960.650.72长期偿债能力指标
资产负债率（%）45.6445.4652.5259.45
EBITDA 利息保障倍数 - 11.05 8.43 5.98
从短期偿债能力指标看，截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人流动比率分别为0.79、0.78、1.16和1.30，速动比率分别为0.72、0.65、0.96和1.05。报告期发行人流动比率及速动比率均有所波动，且均处于较低水平。总体看，发行人短期偿债能力指标有所改善，但短期偿债能力一般。
从长期偿债能力指标看，截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人资产负债率分别为59.45%、52.52%、45.46%和45.64%，发行人资产负债率整体呈下降趋势。报告期内随着发行人经营面的逐步好转，EBITDA利息倍数逐年提升，分别为 5.98、8.43、11.05和-。近年来，发行人 EBITDA对债务本息的保障能力有所增强。综合来看，发行人整体偿债能力较好。
截至2021年6月末，发行人及其子公司共获得银行授信额度合计243.40亿元，已使用额度86.08亿元，尚未提款的授信余额为157.32亿元；同时，发行人作为 A股上市公司，拥有较顺畅的直接融资渠道。
截至2021年6月末，发行人无已结清和未结清不良信贷，无重大未决诉讼或仲裁。
（五）营运能力分析报告期内，发行人营运情况如下：
176唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
表：发行人报告期内营运情况分析项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转次数8.8417.7515.7712.70
存货周转次数-8.268.068.37
总资产周转次数-0.590.520.45
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人应收账款周转率分别为12.70、15.77、17.75和8.84，近三年发行人加大对资金的管理，应收账款周转率总体呈现上升态势。
2018年、2019年、2020年，发行人存货周转率分别为8.37、8.06和8.26，近年来发行人通过控制存货量，降低了存货水平，使得存货周转率较好，总体来看，发行人营运能力发展态势良好。
2018年、2019年、2020年，发行人总资产周转率为0.45、0.52和0.59。发行人总资产周转率总体呈现稳定态势。
（六）盈利能力分析
近三年及一期发行人盈利情况如下：
表：报告期发行人盈利情况单位：万元2021年1-6项目2020年2019年2018年月
营业收入1631592.543547963.133450703.203144812.68
营业成本1146386.932305654.962171556.142019097.17
投资收益22389.2543974.6234596.766425.36
营业利润255599.14675537.02630707.69434361.08
营业外收入3074.008824.5911177.714961.10
营业外支出1157.139088.5816483.627128.67
利润总额257516.01675273.03625401.77432193.50
净利润202630.77518367.25490462.46323801.20177唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2021年1-6项目2020年2019年2018年月归属于母公司股东的净
122779.36285001.08270058.78190367.56利润
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人营业利润分别为434361.08万元、630707.69万元、675537.02万元和255599.14万元，近三年呈稳定增长态势。报告期内发行人净利润分别为323801.20万元、490462.46万元、518367.25万元和202630.77万元，近三年呈稳定增长态势，发行人盈利能力较强，盈利状况良好，增长速度稳健。
1、营业收入和营业成本分析2018年、2019年、2020年和201年1-6月，发行人营业收入分别为3144812.68万元、3450703.20万元、3547963.13万元和1631592.54万元；2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人营业成本分别为2019097.17万元、2171556.14万元、2305654.96万元和1146386.93万元。发行人营业成本增速略低于收入增速。综合以上因素，2018-2020年，发行人营业利润率逐年提升，分别为13.81%、18.28%和19.04%，主要系水泥产品价格持续上涨所致。
2、期间费用分析2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人期间费用分别为686502.31万元、666217.75万元、621266.40万元和259025.09万元。发行人期间费用主要为销售费用和管理费用，2020年发行人销售费用和管理费用占期间费用比例分别为22.52%和61.66%。由于发行人水泥生产产能发挥不足，检修、停工损失等造成管理费用较高。得益于经营情况好转，发行人整体债务规模显著减少，财务费用支出也呈下行趋势。整体来看，发行人期间费用水平较高，控制能力逐步改善，但仍有待提高。
表：发行人报告期内期间费用构成单位：万元、%2021年1-6月2020年2019年2018年项目占占占金额占比金额金额金额比比比178唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
22.1253718.1162016.销售费用51144.7219.75139916.88
525.47822.5593
61.4156362.4219561.管理费用167213.7664.56383060.80
668.51392.7246
14.1180117.1417920.财务费用33916.8413.0988569.28
265.86715.3565
1.57187.91.06551.60.9
研发费用6749.772.619719.4461895
期间费用合100.01006662110068650100
259025.09621266.40
计0.007.75.002.31.00期间费用占
营业收入比15.8817.5119.1021.62例
表：发行人报告期内销售费用情况单位：万元2021年1-6项目2020年2019年2018年月
运输费、装卸费及仓储费24531.7584572.2268814.0056131.38职工薪酬及劳务费17703.9234490.0137684.3835911.84
办公费及折旧费3497.6811767.9611046.4811160.94
服务费-4143.042245.465780.83
广告宣传费363.651062.072077.181562.48
包装修理费---920.72
其他5047.723881.593507.974734.36
合计51144.72139916.88125375.47116202.55
表：发行人报告期内管理费用情况单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年修理费55502.81140586.04160374.69143637.75
职工薪酬及劳务费45958.6989598.12104438.24110074.38
停工损失37864.2568662.9870336.3768863.42
折旧及摊销10772.6923688.5528119.8329563.80日常办公支出9558.9117368.0416206.2225974.37
服务费-4820.827018.929493.96
租赁费3290.284112.832749.935544.54179唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-6月2020年2019年2018年环保支出-3383.812956.213325.13
审计评估咨询费2202.70---
税费----
其他2063.4430839.6323438.1025475.38
合计167213.76383060.80415638.51421952.72
注：其他项主要为停工损失、审计评估咨询费、环保支出、水电费、办公物料消耗等。
表：发行人报告期内财务费用情况单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年利息支出38458.2397632.69126929.53148672.55
减：利息收入4893.349780.9610121.707604.99加：其他351.95717.561208.03727.80合计33916.8488569.28118015.86141795.35
3、重大投资收益/损失情况、其他收益和营业外收支分析2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人的投资收益分别为6425.36万元、34596.76万元、43974.62万元和22389.25万元。2019年投资收益较2018年显著增加，系2019年合营联营企业利润增长所致。
表：发行人报告期内投资收益明细情况单位：万元2021年1-6项目2020年2019年2018年月权益法核算的长期股权投资
22230.7343040.9935181.1210190.85收益处置长期股权投资产生的投
15.16917.614184.77787.92资收益处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产---取得的投资收益处置交易性金融资产取得的
438.71-
投资收益-其他权益工具投资在持有期
间取得的股利收入23.3416.0257.09618.72
本年承担的混凝土公司超额--6202.80-5124.69180唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2021年1-6项目2020年2019年2018年月亏损
包钢冀东投资收益-937.87-
其他120.02---47.45
合计22389.2543974.6234596.766425.36
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人的其他收益分别为66340.83万元、65600.52万元、69529.46万元和32203.97万元。报告期内整体变化不大，主要为增值税返还。发行人其他收益明细如下：
表：发行人报告期内其他收益明细情况单位：万元2021年1-6项目2020年2019年2018年月
增值税返还26744.2454605.8455692.4058349.28
环保专项治理资金1588.833286.593892.642259.81
节能技术改造拨款295.29637.47754.841167.56
其他3575.6110999.575260.634564.17
合计32203.9769529.4665600.5266340.83
发行人营业外收入主要是相关政府补助。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人营业外收入分别为4961.10万元、11177.71万元、8824.59万元和3074.00万元。2019年营业外收入较2018年有较大幅度增加，系2019年确认无法支付的款项0.71亿元所致。
表：发行人报告期内营业外收入情况单位：万元2021年1-6项目2020年2019年2018年月
政府补助0.05528.70701.431447.84
非流动资产处置利得239.05432.99247.5035.70
无法支付的款项937.794787.807130.93629.93
罚款-1323.87589.45122.42
其他1897.111751.232508.402725.21
合计3074.008824.5911177.714961.10181唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人营业外支出分别为7128.67万元、16483.62万元、9088.58万元和1157.13万元，占营业收入的比重分别为0.23%、0.48%、0.26%和0.07%，总体金额较小。发行人营业外支出主要由债务重组损失、对外捐赠、固定资产处置损失、赔偿金、违约金、返还政府补助等构成。
表：发行人报告期内营业外支出情况单位：万元2021年1-6项目2020年2019年2018年月
对外捐赠10.00630.651230.6059.25
固定资产处置损失468.743393.835975.01440.55
赔偿金、违约金及付款支出305.623919.945725.102576.01返还政府补助342.31454.761721.42785.05
其他30.46689.411831.493267.81
合计1157.139088.5816483.627128.67
（七）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性报告期内，受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极影响，市场环境持续好转，发行人水泥和熟料综合销量同比基本持平，售价同比进一步提升；发行人进一步深化管控转型，提升专业化、平台化优势，促进区域资源优化配置，加快内涵式发展，以技术升级引领转型发展，精益运营、精准营销，经济运行质量持续提高，经济效益显著提升；发行人与金隅集团重大资产重组顺利完成，重组效应持续显现，归属于上市公司股东的净利润同比明显提升。
2020年，发行人将深入践行供给侧结构性改革要求，以市场为导向，凝聚发展合力，深度释放重组效应；补齐区域“短板”，强化均衡发展，促进竞争力、影响力和效益水平持续提高；加强“五型工厂”建设，提升“培优”效果，提速内涵式发展；加快信息一体化和智能化建设，提升数据信息决策支撑水平，提高上下游产业的价值链管理水平。一方面继续巩固和提升市场份额，扩大销量；另一方面积极推动水泥工厂环保转型升级，实现高质量发展。
182唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
六、发行人有息负债情况
截至2021年6月末，发行人有息负债构成如下：
单位：万元类型1年以内1-2年2-3年3年以上合计
短期借款247865.00---247865.00一年内到
期的非流动负152600.00---152600.00债
长期借款-284800.00214000.0084000.00582800.00长期应付
-63300.0040000.0023000.00126300.00款
应付债券-80000.00120000.00427650.88627650.88
合计400465.00428100.00374000.00534650.881737215.88
截至2021年6月末，发行人有息负债构成如下：
单位：万元，%项目金额占比
银行借款893265.0051.42
公司债627650.8836.13
债务融资工具（融资租赁）216300.0012.45
合计1737215.88100.00
截至2021年6月末，发行人有息负债担保结构情况如下：
单位：万元，%一年内到期项目短期借款的非流动负长期借款应付债券长期应付款合计占比债
信用借款247865.00142600.00512800.00277650.88126300.001307215.8875.25183唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
保证借款-10000.0070000.00350000.00-430000.0024.75
合计247865.00152600.00582800.00627650.88126300.001737215.88100.00
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2021年6月30日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
（三）假设本期债券在2021年6月30日完成发行并且清算结束；
（四）假设本期债券募集资金全部用于偿还公司短期债务；
（五）假设本期债券募集资金净额10亿元计入2021年6月30日的资产负债表；
基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元、%项目发债前发债后增减
流动资产合计1684911.041684911.04-
非流动资产合计4306525.594306525.59-
资产总计5991436.645991436.64-
流动负债合计1296881.391196881.39-100000
非流动负债合计1437782.171537782.17100000
负债合计2734663.552734663.55-
所有者权益合计3256773.083256773.08-
资产负债率45.6445.64-
流动比率（倍）1.301.410.11184唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
八、其他重要事项
（一）发行人的对外担保情况
截至2021年6月末，发行人对外担保金额5200.00万元，均为对鞍山冀东水泥有限责任公司的担保。
表：发行人对外担保明细单位：万元序号被担保方担保品种担保余额担保期限
1鞍山冀东水泥有限责任公司连带责任担保2000.002020.11.25-2021.11.25
2鞍山冀东水泥有限责任公司连带责任担保3200.002020.12.31-2021.07.30
合计-5200.00-
（二）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2021年6月末，发行人不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（三）受限资产情况
截至2021年6月末，发行人受限资产账面价值共计268774.82万元，其中货币资金44411.63万元（主要是履约保证金、承兑汇票保证金等）和应收票据5731.48万元（主要是票据质押），固定资产218631.71万元（主要是办理融资租赁业务涉及的固定资产）。具体情况如下：
单位：万元、%项目金额占总资产比例占净资产比例
受限制使用的货币资金44411.630.741.36
应收票据5731.480.100.18
固定资产218631.713.656.71
合计268774.824.498.25
注：发行人受限制使用的货币资金主要是承兑汇票保证金、履约保证金、矿山恢复保185唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书证金等。
除以上外，发行人不存在和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可
对抗第三人的优先偿付负债的情况。
186唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第六节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券信用评级情况根据《唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合〔2021〕8257号），经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）公司在股东背景、行业地位、产能规模等方面具有明显优势，竞争实力强。公司作为国有大型骨干水泥企业之一，水泥产能居国内水泥产业第三名，行业地位突出，区位优势明显，品牌知名度高。
（2）重大资产重组完成后，公司竞争力提升。重组完成后，作为北京金隅
集团股份有限公司唯一水泥业务运营平台，公司产能扩大，在京津冀地区的市场控制力、定价能力和盈利能力得到较大提升，整体竞争实力进一步增强。
（3）公司经营业绩稳步提升，雄安地区基础设施建设规模较大且持续时间较长，对公司华北地区销售业绩具有较大提振；债务负担下降，债务结构优化。
近年来，随着水泥行业景气度提升，公司营业收入持续增长，经营活动现金流状187唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书况良好，雄安地区基础设施建设规模较大且持续时间较长，对公司华北地区销售业绩具有较大提振；公司不断加大债务偿还力度，债务规模持续缩减。截至2020年底，短期债务占比由2019年底的64.35%下降至34.13%，债务负担适中，债务结构合理。
2、关注
（1）经济环境下行及房地产严控政策等方面或将对水泥行业需求造成影响。
受整体经济下行及房地产行业调控趋严的影响，水泥行业需求或将面临一定下滑；
2020年水泥价格有所下滑，对公司稳定盈利造成一定影响。
（2）水泥行业产能过剩严重，环保限产等政策严格，2021年以来煤炭价格上涨，公司成本控制难度加大。近年来，水泥行业产能过剩问题严峻，环保限产等政策造成公司生产设备的短暂停工，产能利用率有待提高；2021年以来，煤炭价格上涨导致公司成本增加。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年唐山冀东水泥股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
唐山冀东水泥股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。唐山冀东水泥股份有限公司或本次（期）债券如发生重大变化，或发生可能对唐山冀东水泥股份有限公司或本次（期）债券信用等级产生较大影响的重大事项，唐山冀东水泥股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注唐山冀东水泥股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债券相关信息，如发现唐山冀东水泥股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对唐山冀东水泥股份有限公司或本次（期）债券信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
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如唐山冀东水泥股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对唐山冀东水泥股份有限公司或本次（期）债券信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送唐山冀东水泥股份有限公司、监管部门等。
三、报告期评级结果差异说明
（一）近三年公司主体评级情况
发行人近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级情况如下表所示：
评级对象评级标准评级日期信用评级评级展望评级机构
冀东水泥 主体评级 2020-06-03 AAA 稳定 联合资信
冀东水泥 主体评级 2020-05-13 AAA 稳定 联合资信
冀东水泥 主体评级 2020-05-29 AAA 稳定 联合资信
冀东水泥 主体评级 2020-05-09 AAA 稳定 联合信用
冀东水泥 主体评级 2019-06-06 AAA 稳定 联合资信
冀东水泥 主体评级 2019-05-17 AAA 稳定 大公国际
冀东水泥 主体评级 2019-05-15 AAA 稳定 联合信用
冀东水泥 主体评级 2018-09-03 AA+ 正面 联合资信
冀东水泥 主体评级 2018-05-17 AA+ 稳定 联合信用
冀东水泥 主体评级 2018-04-20 AA+ 稳定 大公国际
（二）发行人近三年在境内发行其他债券、债券融资工具的主体信用评级与本次评级结果差异的原因目前，发行人主体评级为 AAA，较发行人近三年在境内发行其他债券、债券融资工具的主体信用评级 AA+有所提升。主要系公司与北京金隅集团股份有189唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
限公司（原名为“北京金隅股份有限公司”，以下简称“金隅集团”）共同组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”），2018年7月，合资公司已组建完毕，使得公司对华北地区水泥行业话语权和市场控制力明显增强。
2019年6月，冀东水泥及金隅集团共同增资合资公司的标的资产过户已经完成。
公司水泥和熟料产能进一步扩大，区域市场占有率进一步增强。
四、发行人资信情况
（一）发行人与主要客户业务往来情况
近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（二）发行人债券、其他债务融资工具发行及偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人下列债券尚在存续期：
1、公司债券单位：亿元，%发行规债券余债券简称债券类型起息日到期日票面利率行权日期发行方式模额
2012-10-
12冀东03一般公司债2022-10-15886.00-公开发行15
2019-03-2022-03-1非公开发
19冀东01私募债2024-03-1912124.97199行
2019-10-2022-10-2非公开发
19冀东02私募债2024-10-2815154.20288行
2021-06-2024-06-1
21冀东01一般公司债2026-06-1110103.67公开发行111
2、可转债单位：亿元，%发行规债券余债券简称债券类型起息日到期日票面利率行权日期发行方式模额优先配售
2020-11-2021-05-1
冀东转债可转债2026-11-0528.2028.200.20和上网定051价190唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
3、一般中期票据单位：亿元，%发行规债券余债券简称债券类型起息日到期日票面利率行权日期发行方式模额18冀东水
一般中期票2018-12-2021-12-2
泥2021-12-2630306.80公开发行据266
MTN001
（三）前次公司债券募集资金使用情况
发行人前次发行公司债券募集资金使用的具体情况如下：
发行人于2019年3月19日发行了唐山冀东水泥股份有限公司2019年非公
开发行公司债券(第一期)，起息日为2019年3月19日，发行规模12亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于偿还银行借款，与该期债券募集说明书的约定一致。
发行人于2019年10月25日发行了唐山冀东水泥股份有限公司2019年非公
开发行公司债券(第二期)，起息日为2019年10月28日，发行规模15亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于偿还银行借款，与该期债券募集说明书的约定一致。
发行人于2021年6月11日发行了唐山冀东水泥股份有限公司2021年面向
专业投资者公开发行公司债券（第一期），起息日为2021年6月11日，发行规模10亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于偿还银行贷款、债券、其他债务融资工具及补充流动资金，与该期债券募集说明书的约定一致。
（四）影响债务偿还的主要财务指标
发行人近三年主要财务指标如下表：
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
流动比率（倍）1.301.160.780.79191唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
速动比率（倍）1.050.960.650.72
资产负债率（%）45.6445.4652.5259.45
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
EBITDA利息倍数 - 11.05 8.43 5.98
贷款偿还率（%）-100.00100.00100.00
利息偿还率（%）-100.00100.00100.00
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（五）发行人主要贷款银行的授信获得、使用情况
发行人资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2021年6月末，发行人及子公司获得银行授信共计243.40亿元，已使用86.08亿元，发行人所有到期贷款均按时足额偿还，不存在展期、减免情况。
192唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第七节增信机制
一、增信机制本期债券无担保。
191唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第八节税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本次债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。投资者所应缴纳的税项与本次债券的各项支付不构成抵销。
一、增值税投资者应根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关
的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。
但对本期公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本期公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
194唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第九节信息披露安排
一、发行人信息披露制度
为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》，公司制订了《唐山冀东水泥股份有限公司信息披露事务管理制度》。
公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
二、发行人信息披露安排
在本期债券存续期内，发行人将按照以下要求在深圳证券交易所网站或者深圳证券交易所认可的方式向本期债券持有人等专业投资者进行披露：
（一）定期信息披露
发行人将按照以下要求持续披露信息：
1、每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
2、每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
（二）临时信息披露
在本期债券存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时披露。前款所称重大事项包括但不限于：
1、发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2、发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
3、发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
195唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
4、发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5、发行人控股股东或者实际控制人变更；
6、发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9、发行人股权、经营权涉及被委托管理；
10、发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
11、债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12、发行人转移债券清偿义务；
13、发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14、发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
15、发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16、发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
18、发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19、发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、发行人涉及需要说明的市场传闻；
21、募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
22、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
（三）本息兑付事项
发行人将依据相关法律法规要求，在本期债券的本息兑付日前在深交所网站196唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书或者交易所认可的方式公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对信息披露作出调整。
197唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第十节投资者保护机制
一、偿债计划本期债券的起息日为2021年10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
2022年至2026年间每年的10月13日为本期债券上一计息年度的付息日；若债
券持有人行使回售选择权，则2022年至2024年间每年的10月13日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期。
本期债券兑付日为2026年10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2024年10月13日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入和经营活动现金流。
发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有力保障。按照合并报表口径，近三年及一期发行人营业收入分别为314.48亿元、345.07亿元、354.80亿元和163.16亿元，利润总额分别为43.22亿元、62.54亿元、67.53亿元和25.75亿元，归属于母公司所有者的净利润19.04亿元、27.01亿元、28.50亿元和12.28亿元。随着业务规模的逐步扩大，发行人的现金流入和盈利水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
发行人外部评级资信状况良好，历年发行过短期融资券、超短期融资券、公司债券、企业债券、定向工具等，市场直融渠道广泛，可为发行人提供生产经营及偿还到期债务所需的资金。同时，发行人与多家金融机构保持着良好的合作关系，截至2021年6月末，发行人共获得银行授信额度合计243.40亿元，已使用198唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
额度86.08亿元，尚未提款的授信余额为157.32亿元，充足的未使用银行授信额度，为发行人的偿债能力提供了较强保障。
未来，公司的营业收入和经营活动现金流量有望稳中有升，从而为偿还本次债务本息提供保障。
三、偿债应急保障方案长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动性良好的资产变现来补充偿债资金。
发行人拥有充裕的货币资金，2018-2020年末及2021年6月末发行人货币资金余额分别为104.12亿元、59.79亿元、58.97亿元和75.10亿元，受限制使用的货币资金分别为6.10亿元、2.61亿元、2.98亿元和4.44亿元，占货币资金的比例分别为5.86%、4.37%、5.05%和5.91%。近年来发行人货币资金余额规模较大，发行人未受限货币资金较为充裕，保证了其较强的偿债能力。
发行人拥有大量优质的可变现资产，截至2021年6月末，发行人拥有资产总额599.14亿元，其中：流动资产168.49亿元，非流动资产430.65亿元。流动资产中，未受限货币资金共计70.66亿元，可自由支配；应收票据2.19亿元，可通过票据市场变现。非流动资产中，其他权益工具投资3.13亿元。
综上所述，发行人至少拥有优质的可变现资产约75.98亿元以上，能够作为本笔公司债券的偿还保障。上述可变现资产在企业流动性出现问题时可通过变现优先偿付本笔公司债券的本金和利息。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
199唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制
定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将组成专门的偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务资金部等相关部门。财务资金部负责协调债券的偿付工作，并由发行人的其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息偿付资金，确保本息如期偿付，维护债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
200唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
五、本期债券违约情形及处理
（一）本期债券违约情形
本期债券约定的违约情形见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“七、债券受托管理协议”之“（二）《债券受托管理协议》的主要内容”之“10、违约责任”及《债券受托管理协议》。
（二）针对发行人违约的违约责任及承担方式发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：应付利息发生逾期的，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；应付本金发生逾期的，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情形时，债券受托管理人将根据本节“七、（二）10、违约责任”和《债券受托管理协议》的约定，追究发行人和/或担保人（若有）的违约责任。
201唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（三）争议解决方式
与本期债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，任一方均有权向北京仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在北京，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
如发行人、债券受托管理人与债券持有人因本期债券或《债券受托管理协议》发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
六、债券持有人会议
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
202唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
1、债券持有人的权利和义务债券持有人在持有本次债券期间，享有如下权利：
1.享有到期按本次债券《募集说明书》的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利；
2.对影响本次债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
3.有权按照本次债券《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承；
4.有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权（《债券持有人会议规则》另有约定的除外）；
5.有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
6.债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
7.国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
债券持有人在持有本次债券期间，应履行如下义务：
1.遵守《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关约定；
2.依其所认购的本次债券数额足额缴纳认购/购买资金；
3.除法律、法规规定、《债券受托管理协议》和《募集说明书》约定的情形外，不得要求公司提前兑付公司债券的本金和/或利息；
4.配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益；
5.国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围如下：
1.就发行人拟变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、降低本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券《募集说明书》中的回售条款和调整利率条款；
203唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2.在发行人不能或预计不能按期偿付本次债券本金和/或利息时，就是否同意发行人提出的相关解决方案作出决议，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
3.在发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时，对是否接受发行人提出的方案，以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4.就变更债券受托管理人，或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；
5.修改《债券持有人会议规则》；
6.发生对债券持有人权益产生重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7.根据法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
3、债券持有人会议召开的情形在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1.拟变更《募集说明书》的重要约定；
2.拟修改《债券持有人会议规则》；
3.拟变更债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
4.发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
5.发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6.发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
7.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
8.增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
204唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
9.发行人、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
10.相关法律、行政法规、规范性文件规定或债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
11.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、债券持有人会议的召集与通知债券持有人会议的召集：
1.对债券持有人会议的召集程序规定如下：
（1）当出现《债券持有人会议规则》第十条第1～8及第10、11项所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）当出现《债券持有人会议规则》第十条第9项之情形时，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
2.会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为召集人；
（2）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
（3）单独持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债205唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
债券持有人会议通知：
1.召集人应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
2.公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前一个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就会议通知发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前三日发出，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
3.发出债券持有人会议通知后，若召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
若因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的，召集人应及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五日公告，召集人认为206唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外，并且不得因此而变更原债权登记日。
4.债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前一个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管
名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（1）除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该
期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一，需再次通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。届时即使拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额仍然未超过该
期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行，在此情况下召开的会议仍被视为有效。
（2）若债券持有人会议议案为《债券受托管理协议》约定的加速清偿事项时，拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一，需再次通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。届时若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额仍然未超过该
期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一，则该期债券持有人会议不召开，且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
（3）若各期债券出现延期召开会议时拟出席会议的债券持有人所持有的每
期未偿还债券总额为零，则该期债券持有人会议不召开，且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
以现场形式召开债券持有人会议的，会议地点原则上应在发行人的公司住所207唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
地所在城市，会议场所由发行人提供，会议费用由发行人承担。
5、债券持有人会议的出席人员1.除法律、法规或《债券持有人会议规则》另有规定外，于债券持有人会议债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人均有权出席或者委派代理人出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
若债券持有人为发行人、发行人的关联方、担保人或债券清偿义务承继方，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并发表意见，但没有表决权。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。与议案有关的其他重要相关方可以应召集人邀请出席会议，并就相关事项进行说明。
2.召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给债券受托管理人和召集人。
若债券受托管理人在债券持有人会议债权登记日持有本次债券的，则债券受托管理人有权按照其持有的债券张数享有表决权。
6、债券持有人会议议案1.提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、债券交易场所业务规则及持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事208唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书项。
2.受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案，但议案提交时间应不晚于债券持有人会议召开日前五个交易日，紧急召集会议的情况下除外。受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3.会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
7、委托及授权事项1.债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
2.债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
209唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（2）代理人是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送达债券持有人会议召集人。
8、债券持有人会议的召开1.债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等非现场方式召开。持有人会议应当由律师见证，见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2.若债券持有人会议议案为《债券受托管理协议》约定的加速清偿事项时，债券持有人会议须经单独或合计持有每期未偿还且有表决权的债券总额的二分
之一以上（不含二分之一）的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
3.债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主持人。如上述会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席会议的债券持有人或代理人担任会议主持人。
如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席各期会议的持有每期未偿还且有表决权的债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
4.会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文210唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书件的相关信息等事项。
8、表决、决议及会议记录1.债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应由与会持有每期未偿还债券且有表决权的债券持有人或债券持有人
代理人分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2.债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
3.债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括代理人）以其所持有的每期未偿还且有表决权的债券张数行使表决权，每一张未偿还的债券享有一票表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的每期债券张数均不计入出席该期债券持有人会议的债券持有人持有的未偿还且有表决权的公司债券总张数。
4.债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未偿还且有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：
○1本次债券发行人；
○2发行人的关联方；
○3本次债券担保人；
○4债券清偿义务承继方；
5.每次债券持有人会议设监票人两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人211唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
以非现场方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
6.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时重新点票。
7.除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议决议须经出席各期债券持有人会议的债券持有人和/或代理人持有的二
分之一以上（不含二分之一）表决权同意方能生效。
8.债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9.关于本次债券加速清偿的约定，适用《债券受托管理协议》中的有关规定。
10.会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
·会议时间、地点；
·会议主持人、会议议程；
·出席会议的债券持有人和代理人人数、所持有的未偿还且有表决权的债券张数及占各期债券未偿还且有表决权的总张数的比例；
·对每一拟审议事项的发言要点；
·每一表决事项的表决结果；
·债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
·债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
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10.债券持有人会议记录应由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并连同表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。
11.召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
12.召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
○1出席会议的债券持有人所持表决权情况；
○2会议有效性；
○3各项议案的议题和表决结果。
七、债券受托管理协议
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况名称：浙商证券股份有限公司住所：浙江省杭州市江干区五星路201号法定代表人：吴承根企业类型：股份有限公司（非上市）213唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
办公地点：北京市海淀区北方地产大厦718联系电话：010-65546318传真：010-655463202、《债券受托管理协议》签订情况2020年8月31日，唐山冀东水泥股份有限公司与浙商证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》，聘任浙商证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人。
3、债券受托管理人与发行人利害关系情况除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
（二）《债券受托管理协议》的主要内容
1、定义及解释详见《债券受托管理协议》
2、受托管理事项2.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任浙商证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受浙商证券的监督。
2.2在本次债券存续期内，浙商证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3债券存续期间的常规代理事项
2.3.1按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
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2.3.2追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
2.3.3定期出具债券受托管理事务报告；
2.3.4代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
2.3.5根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与每期债券有关的事项；
2.3.6按照相关法律、法规和规则的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。
在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
2.3.7代表债券持有人对专项偿债账户（如有）进行持续监督；
2.3.8代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
2.3.9代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
2.4特别代理事项
2.4.1每期债券本息偿还事项代理；
2.4.2根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
2.5前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。
3、发行人的权利和义务3.1发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
3.2发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知浙商证券，并根据浙商证券要求持续书面通知事件进展和结果，并按法律法规和相关债券交易场所的要求进行信息披露：
3.4.1发行人股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
3.4.2发行人主体或债券信用评级发生变化；
3.4.3发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
3.4.4发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废或发生重大资产重组；
3.4.5发行人发生未能清偿到期债务的情况；
3.4.6发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
3.4.7发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十；
3.4.8发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
3.4.9发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
3.4.10发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
3.4.11保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
3.4.12发行人发生可能导致不符合债券上市/挂牌条件的重大变化；
3.4.13发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信，或者发行人董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者发生重大变动；
3.4.14发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
3.4.15发行人拟变更募集说明书的约定或未能履行《募集说明书》约定的义务；
3.4.16发行人不能按期支付利息和/或本金；
3.4.17发行人提出债务重组方案的；
3.4.18本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
3.4.19订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
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3.4.20任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.4.21发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会和相关债券交易场所规定的其他事项。
就上述事件通知浙商证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向浙商证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5发行人应按浙商证券要求在债券持有人会议召开前取得债权登记日交
易结束时持有每期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给浙商证券，并承担相应费用。除上述情形外，根据浙商证券合理要求，发行人应在3个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。
3.6发行人应在本次债券发行前协助浙商证券取得本次债券担保资产的相
关权利证明文件（如有）。
3.7发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知浙商证券并召开债券持有人会议审议。
3.8在债券存续期内，发行人仅可在以下情况下出售其资产：
3.8.1出售资产的对价公平合理且不会对发行人对每期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
3.8.2经债券持有人会议决议同意。
3.9在债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级（如涉及债项评级）。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。
3.10在债券存续期间，发行人应配合浙商证券按相关债券交易场所的要求对债券开展动态监测、排查，并进行风险分类管理。
3.11发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和
使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露规则的前提下，发行人应：
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3.11.1向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人（如有）业
务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
3.11.2提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托
管理人职责相关的合同、文件和记录的副本；
3.11.3提供其他与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文
件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
3.12在债券存续期限内，发行人一旦发生《债券受托管理协议》第十条所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
3.13发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3.14发行人应当配合浙商证券开展违约风险处置工作，并提供必要的便利。
3.15预计不能偿还债务时，发行人应当按照浙商证券要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合浙商证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人应至少采取如下措施：
3.15.1不向股东分配利润；
3.15.2暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.15.3调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.15.4与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
发行人追加担保或履行其他偿债保障措施的费用由发行人承担，浙商证券申请财产保全措施的费用由债券持有人承担。
3.16发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于：
3.16.1部分偿付及其安排；
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3.16.2全部偿付措施及其实现期限；
3.16.3由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
3.16.4重组或者破产的安排。
3.17发行人应对浙商证券履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与浙商证券能够有效沟通，配合浙商证券所需进行的现场检查。
发行人应于每个会计期间结束且年度报告已公布后三个工作日内向浙商证
券提供经审计的会计报告正本，于出具半年度报告和/或季度报告后三个工作日内向浙商证券提供财务报表正本。
本次债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合浙商证券了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照浙商证券要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合浙商证券对保证人进行现场检查。
3.18受托管理人变更时，在新任受托管理人正式任职之日起15个工作日内，发行人应当配合浙商证券及新任受托管理人完成浙商证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向浙商证券履行的各项义务。
3.19在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。
3.20发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.18条的规定向浙商证券支付每期债券受托管理报酬和浙商证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.21发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
4、债券受托管理人的职责、权利和义务4.1浙商证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，219唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4.2浙商证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
4.2.1就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
4.2.2每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
4.2.3调取发行人、保证人银行征信记录；
4.2.4对发行人和保证人进行现场检查；
4.2.5约见发行人或者保证人进行谈话。
4.3浙商证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，有权查询专项账户中募集资金的存储及划转情况。
4.4浙商证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，浙商证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.5浙商证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过相关债券交易场所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、每期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.6浙商证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.7出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，浙商证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
220唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
4.8浙商证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.9浙商证券应当在本次债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
浙商证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与每期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对每期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
4.10浙商证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.15条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，并且应当及时报告全体债券持有人、中国证监会当地派出机构、相关债券交易场所。
4.11本次债券存续期内，浙商证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼/仲裁事务。
4.12发行人为每期债券设定担保的，浙商证券应当在每期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.13发行人不能偿还债务时，浙商证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序，并且应当及时报告中国证监会当地派出机构和相关债券交易场所。
4.14浙商证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.15浙商证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.16除上述各项外，浙商证券还应当履行以下职责：
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4.16.1债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
4.16.2募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.17在本次债券存续期内，浙商证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
浙商证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.18《债券受托管理协议》下服务，浙商证券不收取债券受托管理报酬，但以下与本次债券有关的费用由发行人承担：
4.18.1因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用；
4.18.2在取得发行人同意（发行人同意浙商证券基于合理且必要的原则聘用）
后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
4.18.3因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
5、受托管理事务报告5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2浙商证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
5.2.1浙商证券履行职责情况；
5.2.2发行人的经营与财务状况；
5.2.3发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
5.2.4内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
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5.2.5发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
5.2.6发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
5.2.7债券持有人会议召开的情况；
5.2.8发生《债券受托管理协议》第3.4.1项至3.4.14项等情形的，说明基本情况及处理结果；
5.2.9对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3本次债券存续期内，出现浙商证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响的，浙商证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告/出具临时受托管理事务报告。
6、利益冲突的风险防范机制6.1浙商证券在参与各类证券业务活动（投资银行、投资顾问、研究、证券交易和经纪活动）时，可能会与浙商证券在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。
6.2针对上述可能产生的利益冲突，浙商证券应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下浙商证券履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
6.3截至《债券受托管理协议》签署日，浙商证券除同时担任本次债券的主承销商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。在本次债券存续期间，浙商证券应当继续通过采取上述隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
6.4浙商证券不得为本次债券提供担保，且浙商证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
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6.5发行人以及本次债券的债券持有人确认并承认债券受托管理人可以同
时提供其依照监管要求合法合规开展的其他证券业务活动，包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动等，并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
7、受托管理人的变更7.1在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
7.1.1浙商证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
7.1.2浙商证券停业、解散、破产或依法被撤销；
7.1.3浙商证券提出书面辞职；
7.1.4浙商证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘浙商证券的，自债券持有人会议聘任新的受托管理人的决议生效之日，新任受托管理人继承浙商证券在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3浙商证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4浙商证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除浙商证券在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
8、陈述与保证8.1发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准
确：
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8.1.1发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；
8.1.2发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2浙商证券保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准
确：
8.2.1浙商证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
8.2.2浙商证券具备担任本次债券受托管理人的资格，且就浙商证券所知，并不存在任何情形导致或者可能导致浙商证券丧失该资格；
8.2.3浙商证券签署和履行《债券受托管理协议》已经得到浙商证券内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反浙商证券的公司章程以及浙商证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
9、不可抗力9.1不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止
9.3除非《债券受托管理协议》另有规定，因不可抗力的影响导致《债券受托管理协议》任何一方无法履行其在《债券受托管理协议》项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反《债券受托管理协议》而延迟履行《债券受托管理协议》项下的义务后发生不可抗力的，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
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10、违约责任10.1《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
10.2以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
10.2.1在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，发行人未能偿付本次债券应付本金和/或利息；
10.2.2未能偿付本次债券的到期利息；
10.2.3出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
10.2.4发行人发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
10.2.5发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述10.2.1-10.2.4明确规定的违约事件之外的其他违约情形），且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
10.2.6在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
10.2.7在本次债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他新担保；
10.2.8在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
10.3当出现第10.2条约定的情形时，发行人应当采取以下措施：
10.3.1向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）226唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
所有迟付的利息及罚息（若有）；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
10.3.2债券持有人会议同意的其他措施。
10.4如果《债券受托管理协议》下第10.2条约定的违约事件发生且一直持
续五个工作日仍未解除，浙商证券可根据经单独或合并持有每期未偿还且有表决权的债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有每期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付（即加速清偿）。在宣布加速清偿后，如果（1）发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了第10.3条约定的措施或（2）相关违约事件已经得到救
济或被豁免或（3）债券持有人会议同意的其他措施，则浙商证券可根据经单独或合并持有每期未偿还且有表决权的债券总额50％（不含50%）以上的债券持有
人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
10.5如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，浙商证券应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
10.6若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于本次债券发行与上市/挂牌的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市/挂牌相关的任何法律规定或上市/挂牌规则，从而导致浙商证券或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对浙商证券或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对浙商证券或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付浙商证券或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使浙商证券或其他受补偿方免受损害、损失。
10.7《债券受托管理协议》任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩227唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书时，《债券受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。
11、法律适用和争议解决11.1《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
11.2《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关
的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任一方有权向北京仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在北京，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。
11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
12、协议的生效、变更及终止12.1《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加
盖双方单位公章后，自本次债券首期成功发行之日起生效。
12.2除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
12.3发生下列情况时，《债券受托管理协议》终止：
12.3.1债券受托管理人被更换、解聘或辞任，并根据《债券受托管理协议》约定完成新受托管理人交接工作；
12.3.2发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务；或通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
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12.3.3发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。债券受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
12.3.4本次债券未能发行。
为避免歧义，《债券受托管理协议》的终止并不影响任何一方在《债券受托管理协议》下已经发生的任何权利或责任。
12.4就发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系，《债券受托管理协议》没有约定的，应当依照《债券持有人会议规则》、《募集说明书》等相关文件执行。如中国证监会等相关债券监管机构对公司债券受托管理有明确规定的，从其规定。
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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本次发行有关机构
（一）发行人：唐山冀东水泥股份有限公司
住所：河北省唐山市丰润区林荫路法定代表人：孔庆辉联系人：张金芳、高朋电话：010-59512109传真：010-59512109
（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：浙商证券股份有限公司
住所：浙江省杭州市江干区五星路201号法定代表人：吴承根项目联系人：贾东霞、冯佳慧、范静联系地址：北京市海淀区北方地产大厦718联系电话：010-65546328传真：010-88580910邮政编码：100027
（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青项目联系人：王森、王荟杰联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 2层230唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
联系电话：010-65608411传真：010-65608445邮政编码：100010
（四）律师事务所：北京市安理律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层负责人：王清友经办律师：王银银、穆冬梅联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层联系电话：010-85879199传真：010-85879198
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层法定代表人：张克联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层联系人：罗玉成、黄婷婷电话：010-65542288传真：010-65547190
（六）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街2号院2号楼17层法定代表人：王少波项目联系人：韩家麒联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
（100022）
联系电话：010-85679696231唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
传真：010-85171273
（七）资金监管银行：
开户银行：招商银行股份有限公司唐山分行账户名称：唐山冀东水泥股份有限公司账号：110902335910601
（八）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号总经理：沙雁联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
法定代表人：周宁电话：0755-25938000传真：0755-25988122邮政编码：518038二、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系
截至2021年6月30日，中信建投证券股份有限公司持有冀东水泥232唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（000401.SZ）共计 11600股。除上述情况外，截至 2021年 6月 30日，发行人
与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
233唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明234唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书发行人声明235唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
236唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书孔庆辉237唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书李衍238唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书任前进239唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书刘素敏240唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书刘宇241唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书王向东242唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书孔祥忠243唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书姚颐244唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书吴鹏245唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书田大春246唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书王海滨247唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书杨北方248唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书魏卫东249唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书李建防250唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书侯光胜251唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
贾东霞冯佳慧
法定代表人或授权代表（签字）：
程景东浙商证券股份有限公司年月日252唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书253唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书254唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书255唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书256唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书（中信建投）257唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书258唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书259唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书260唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书（评级）261唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书（审计）262唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书（律师）263唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第十三节备查文件
一、备查文件
1、发行人2018年、2019年、2020年度审计报告及2021年1-6月财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会注册本次发行的文件。
二、查阅地点投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件：
1、唐山冀东水泥股份有限公司地址：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 22层电话：010-59512109传真：010-59512109联系人：张金芳、高朋2、牵头主承销商：浙商证券股份有限公司地址：北京市海淀区北方地产大厦718电话：010-65546328传真：010-65546309联系人：冯佳慧、贾东霞、范静3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 2层264唐山冀东水泥股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
电话：010-65608411传真：010-65608445联系人：王森、王荟杰此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www. szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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