华电国际:华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月目录目录....................................................2
声明....................................................4
释义....................................................5
第一节公司基本情况.............................................7
第二节本次交易方案概述...........................................8
一、发行股份购买资产的情况.........................................8
二、发行可转换公司债券购买资产的情况...................................11
第三节本次交易实施情况..........................................20
一、本次交易方案已获得的授权和批准....................................20
二、本次交易的实施情况..........................................20
第四节本次新增证券情况..........................................23
一、新增股份上市的登记情况........................................23
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况..................................23
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................23
四、新增定向可转换公司债券的证券简称、证券代码和登记情况..................23
五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排..............................24
六、发行对象认购情况...........................................25
第五节本次交易股份变动情况........................................28
一、股本变动情况.............................................28
二、本次交易对上市公司的影响.......................................30
第六节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................32
第七节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...33
2第八节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....34
第九节相关协议及承诺的履行情况......................................35
一、相关协议的履行情况..........................................35
二、相关承诺的履行情况..........................................35
第十节相关后续事项的合规性和风险.....................................36
第十一节独立财务顾问的结论性意见.....................................373声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华电国际电
力股份有限公司委托，担任本次发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及可转换公司债券购买资产的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4释义《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公本核查意见、《核查指司发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况之独立财务意见》顾问核查意见》《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购报告书指买资产报告书（修订稿）》
华电国际、公司、上指华电国际电力股份有限公司市公司华电国际发行股份及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙本次交易指
东能源45.15%股权及中银投资持有的福源热电36.86%股权
标的公司指内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司内蒙古华电蒙东能源有限公司45.15%股权、天津华电福源标的资产、标的股权指热电有限公司36.86%股权
交易对方指建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公交易各方指司、天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司华电集团指中国华电集团有限公司蒙东能源指内蒙古华电蒙东能源有限公司福源热电指天津华电福源热电有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银投资指中银金融资产投资有限公司
指本次交易中，华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行的新增股票的发行价格，根据相关规定并经各方协商，本次发行价格为本次发行价格指4.61元/股，根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9862976653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为4.36元/股指本次交易中发行普通股及定向可转换公司债券的定价基准
定价基准日指日，为华电国际审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2021年3月26日华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券交割审计基准日指登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交交割日指易的工商变更登记日5评估基准日指2020年6月30日《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
《资产购买协议》指议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之《资产购买协议之补指补充协议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产充协议》投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券股份发行完成日指登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日可转换公司债券发行华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下指完成日当日
过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
华泰联合证券、独立指华泰联合证券有限责任公司财务顾问
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本核查意见披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
本核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
6第一节公司基本情况中文名称华电国际电力股份有限公司
英文名称 Huadian Power International Corporation Limited法定代表人丁焕德工商注册日期1994年6月28日注
注册资本人民币986297.67万元注册地址山东省济南市历下区经十路14800号办公地址北京市西城区宣武门内大街2号
公司网址 http://www.hdpi.com.cn/
公司性质股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）统一社会信用代码913700002671702282联系地址北京市西城区宣武门内大街2号
联系电话010-83567900邮政编码100031
所属行业电力、热力、燃气及水生产和供应业建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，经营范围配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所A股上市信息 证券代码：600027证券简称：华电国际上市地：香港联合交易所H股上市信息 证券代码：01071证券简称：华电国际电力股份注：2021年9月28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增6881562股股份登记，相关股份登记到账后将正式列入华电国际的股东名册。
7第二节本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
8上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.413.07
前60个交易日3.343.00
前120个交易日3.413.07
本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9862976653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为4.36元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150016.26万元，其中3000.36万元对价由上市公司以发行普通股 A 股的形式支付，具体数量情况如下：
以股份支付对价
交易对方标的资产发行普通股数量（股）（万元）
建信投资蒙东能源45.15%股权2000.034587233
中银投资福源热电36.86%股权1000.3322943299以股份支付对价
交易对方标的资产发行普通股数量（股）（万元）
合计3000.366881562
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司
10出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
二、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行可转换公司债券的面值100元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1张部分由交易对方自愿放弃。
11根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150016.26万元，其中147015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：
以可转换公司债券支发行可转换公司债交易对方标的资产
付对价（万元）券数量（张）
建信投资蒙东能源45.15%股权98001.009800100
中银投资福源热电36.86%股权49014.904901490
合计147015.9014701590以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起36个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、
第二年3%/年、第三年3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换债券付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
12（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、除权除息调整机制自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格13调整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9862976653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数的，则向下取整精确至张，不足1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的104%（不含最后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
14（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项本次发行的可转换公司债券不安排评级。
15（十四）转股股份的来源本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并承担相应违约责任。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
16（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
174、债券持有人会议的召开情形债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更报告书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
185、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未
及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。
因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法院提起诉讼。
19第三节本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；
6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
8、中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2021年9月15日，蒙东能源45.15%股权已变更登记至上市公司名下，蒙东能源取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150500674381524U）。
2021年9月7日，福源热电36.86%股权已变更登记至上市公司名下，福源热电取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911202225897892180）。
上述工商变更登记办理完成后，蒙东能源、福源热电成为上市公司的全资子公司。
20（二）发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况
1、新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11860号），截至2021年9月28日，上市公司已经收到建信投资和中银投资缴纳的新增注册资本6881562.00元，本次增资前上市公司的注册资本为人民币9862976653.00元，股本为9862976653.00股，变更后的注册资本为人民币9869858215.00元，累计股本为9869858215.00股。
2021年9月28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入华电国际的股东名册。
2、向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11861 号），截至 2021 年 9 月 28 日，上市公司完成发行可转换公司债券147015.90万元，每张面值为100元，共计14701590张。
2021年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。
定向可转债中文简称华电定转定向可转债代码110814证券数量14701590张定向可转债登记完成日2021年9月28日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起定向可转债存续起止日期36个月本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成
定向可转债转股起止日期日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债
券到期日（含当日）
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，定向可转债付息日计息起始日为可转换公司债券发行日
21建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换锁定期安排公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现
金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
22第四节本次新增证券情况
一、新增股份上市的登记情况
2021年9月28日，上市公司因本次交易向建信投资、中银投资发行的6881562 股普通股（A 股）已经办理完毕股份登记手续，上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况2021年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，上市公司因本次交易向建信投资、中银投资发行的14701590张可转换公司债券已完成登记。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点新增股份的中文简称华电国际新增股份的证券代码600027新增股份数量6881562股新增证券登记完成日2021年9月28日新增证券登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
建信投资、中银投资通过本次交易取得的股份，自股份发行锁定期安排完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
四、新增定向可转换公司债券的证券简称、证券代码和登记情况定向可转债中文简称华电定转定向可转债代码110814证券数量14701590张定向可转债登记完成日2021年9月28日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司定向可转债存续起止日期本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起2336个月本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成
定向可转债转股起止日期日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债
券到期日（含当日）
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，定向可转债付息日计息起始日为可转换公司债券发行日
建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换锁定期安排公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现
金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排
（一）新增股份的限售安排
建信投资、中银投资通过本次交易取得的股份，自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
（二）定向可转换公司债券的限售安排
建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
24六、发行对象认购情况
（一）发行对象的基本情况
1、建信投资基本情况公司名称建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本2700000.00万元人民币法定代表人谷裕成立日期2017年7月26日
注册地址北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开经营范围
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、中银投资基本情况公司名称中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本1000000.00万元人民币法定代表人黄党贵成立日期2017年11月16日
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合
格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
25（二）发行对象与上市公司之间的关联关系
截至本核查意见出具日，本次交易对方建信投资、中银投资与上市公司不存在关联关系。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.36元/股，以发行股份支付资产的对价为3000.36万元，发行数量为6881562股，具体发行数量如下：
交易对方标的资产以股份支付对价（万元）发行普通股数量（股）
建信投资蒙东能源45.15%股权2000.034587233
中银投资福源热电36.86%股权1000.332294329
合计3000.366881562
建信投资、中银投资通过本次交易取得的股份，自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
（四）发行对象认购定向可转换公司债券的初始转股价格、数
量、票面利率、债券期限及限售期本次发行定向可转换公司债券购买资产的初始转股价格（调整后）为4.36元/股，以发行定向可转换公司债券支付资产的对价为147015.90万元，发行数量为14701590张。
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、
第二年3%/年、第三年3%/年。
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起36个月。
具体发行数量如下：
以可转换公司债券支发行可转换公司债交易对方标的资产
付对价（万元）券数量（张）
建信投资蒙东能源45.15%股权98001.009800100
中银投资福源热电36.86%股权49014.90490149026以可转换公司债券支发行可转换公司债交易对方标的资产
付对价（万元）券数量（张）
合计147015.9014701590
建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
27第五节本次交易股份变动情况
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股本次交易前本次交易后股东名称股份数持股比例股份数持股比例
华电集团控股合计462006122446.84%462006122446.81%
其中：华电集团453419922445.97%453419922445.94%华电香港858620000.87%858620000.87%
建信投资--45872330.05%
中银投资--22943290.02%
其他公众股东524291542953.16%524291542953.12%
合计9862976653100.00%9869858215100.00%假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股本次交易前可转换公司债券转股后股东名称股份数持股比例股份数持股比例
华电集团控股合计462006122446.84%462006122445.35%
其中：华电集团453419922445.97%453419922444.50%华电香港858620000.87%858620000.84%
建信投资--2293601682.25%
中银投资--1147138241.12%28本次交易前可转换公司债券转股后股东名称股份数持股比例股份数持股比例
其他公众股东524291542953.16%524291542951.46%
合计9862976653100.00%10207050645100.00%
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表
本次发行完成前，截至2021年8月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1中国华电集团有限公司462006122446.84
2香港中央结算（代理人）有限公司182789000218.53
3山东发展投资控股集团有限公司7572267297.68
4中国证券金融股份有限公司3839611403.89
5申能股份有限公司1305100001.32
6中国工艺集团有限公司888600000.90
7中央汇金资产管理有限责任公司779784000.79
财通基金-宁波银行-信达国萃股权投资基金
8437802920.44（上海）合伙企业（有限合伙）
富诚海富资管-山东发展投资控股集团有限公
9435400000.44
司-富诚海富通新逸二号单一资产管理计划
中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资
10374654390.38基金
合计801127322681.23
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表
本次发行完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司的前十大股东如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1中国华电集团有限公司462006122446.81
2香港中央结算（代理人）有限公司182789000218.52
3山东发展投资控股集团有限公司7572267297.67
29序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
4中国证券金融股份有限公司3839611403.89
5申能股份有限公司1305100001.32
6中国工艺集团有限公司888600000.90
7中央汇金资产管理有限责任公司779784000.79
财通基金-宁波银行-信达国萃股权投资基金
8437802920.44（上海）合伙企业（有限合伙）
富诚海富资管-山东发展投资控股集团有限公
9435400000.44
司-富诚海富通新逸二号单一资产管理计划
中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资
10374654390.38基金
合计801127322681.17
注：发行后前十大股东数据以截至2021年8月31日上市公司前十大股东情况测算
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对上市公司股权结构的影响详见本核查意见本章节之“一、股本变动情况”。
30（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：千元2021年3月31日/2021年1-3月2020年12月31日/2020年度项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率
资产总计2338926592339753700.04%2346111222346938330.04%
负债总计1389560521405184371.12%1416461281431897521.09%
归属于公司股东权益7322630073208492-0.02%7208898172052893-0.05%
营业收入2926301129263011-9074401690744016-归属于公司股东的净
119885512171341.52%417944741986280.46%利润
资产负债率59.41%60.06%1.09%60.37%61.01%1.06%
加权平均净资产收益率1.96%2.00%2.04%7.03%7.07%0.57%
基本每股收益（元/股）0.0950.0972.11%0.3310.3320.30%
稀释每股收益（元/股）0.0950.0950.00%0.3310.327-1.21%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
本次交易完成后，2020年度和2021年1-3月上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.46%和1.52%，基本每股收益分别提升0.30%和2.11%，2021年1-3月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。
同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。
31第六节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规和《上市规则》的要求。本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
32第七节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
33第八节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
34第九节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
二、相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》中
披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
35第十节相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的主要后续事项主要包括：
1、上市公司将聘请具备执业资质的审计机构，以交割审计基准日对蒙东能源、福源热电进行交割审计并于自交割审计基准日之日起30日内出具《交割审计报告》，以确定过渡期损益的具体金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。
4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
36第十一节独立财务顾问的结论性意见综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，华电国际已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，华电国际本次发行股份及可转换公司债券购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自华电国际取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，华电国际未发生董事、监事、高级管理人员的变更；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）37（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
骆毅平沈迪张延鹏华泰联合证券有限责任公司年月日38