*ST雅博:山东雅博科技股份有限公司重整计划

山东雅博科技股份有限公司
重整计划目录
释义....................................................1
前言....................................................4
摘要....................................................5
正文....................................................7
一、雅博股份基本情况............................................7
二、出资人权益调整方案..........................................12
三、债权分类及调整方案..........................................14
四、债权受偿方案.............................................15
五、经营方案...............................................16
六、重整计划的执行............................................22
七、重整计划执行的监督..........................................23
八、其他说明事项...........................................24释义
雅博股份/上市公司/公司指山东雅博科技股份有限公司枣庄中院指山东省枣庄市中级人民法院
市中区法院/法院指山东省枣庄市市中区人民法院山东雅百特指山东雅百特科技有限公司
《企业破产法》指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》管理人指由市中区法院指定的雅博股份管理人
债权人指符合《企业破产法》第四十四条之规定的，雅博股份的某个、部分或全体债权人产业投资人指山东泉兴科技有限公司
财务投资人指由产业投资人认可，与雅博股份管理人、雅博股份签署重整投资协议参与财务投资的主体重整投资人指产业投资人及财务投资人的合称控股股东指拉萨瑞鸿投资管理有限公司深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出资人指截至2021年9月24日在中证登深圳分公司登记在册的雅博股份股东
职工债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第（二）
项等相关规定，包括雅博股份所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金普通债权指依据《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项之规定，债权人对雅博股份享有的普通债权关联债权指雅博股份所控股的除山东雅百特以外的其他企业1对其依法享有的债权裁定确认债权指经债权人会议核查并由市中区法院裁定确认的债权审查确定的债权指债权申报期限内经债权人申报并经管理人依法审查确定的债权未申报债权指雅博股份账面记载或其他已知悉但债权人未向管理人申报的债权暂缓确定债权指已向管理人申报但截至本重整计划提交之日因诉
讼未决、需要补充证据材料、债权人提出异议等原因尚未经管理人审查确定的债权评估机构指为雅博股份重整案提供资产评估和偿债能力分析服务的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
资产评估报告指评估机构出具的北方亚事评报字[2021]第01-760
号《资产评估报告》
偿债能力分析报告指评估机构出具的《偿债能力分析报告》
评估值指根据资产评估报告确定的，以2021年4月25日为基准日的雅博股份资产评估价值
转增股票指根据本重整计划规定的出资人权益调整方案，以雅博股份总股本为基数，实施资本公积转增股本形成的股票
重整计划的通过指依据《企业破产法》第八十六条第一款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整
计划草案时，重整计划即为通过重整计划的批准指依据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十
七条第三款之规定，重整计划获得市中区法院裁定批准
重整计划执行监督期限指依据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计划规定的管理人监督重整计划执行的期限
2元指本重整计划中除特别注明外，均为人民币元3前言
雅博股份是一家在深交所挂牌公开交易的上市公司，主营业务为金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏实体经营及科技研发等。近年来，受经济下行压力不断加大、融资政策不断趋紧、建筑市场项目垫资回收延滞等多重不利因素的影响，雅博股份自身债务负担愈发沉重，资金链断裂，陷入严重的经营困境和债务危机。因雅博股份不能清偿到期债务且明确缺乏清偿能力，枣庄中院根据债权人申请，于2021年4月25日依法裁定受理雅博股份重整，并于2021年4月29日将雅博股份重整案交由市中区法院审理；市中区法院于2021年5月6日指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任管理人，具体开展重整各项工作。
雅博股份的重整工作得到了枣庄市、市中区两级人民政府及枣庄中院、市中区法院的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免雅博股份破产清算，管理人在市中区法院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定全面履行相关职责，一方面，委托公司经营管理团队在重整期间继续做好生产经营工作，确保重整期间生产经营及职工稳定，保障重整工作的顺利推进；另一方面，全力以赴做好与重整相关的各项具体工作，包括债权申报受理与审查、财产调查、职工债权调查、重整投资人协商谈判、重整计划的论证和制作等。在雅博股份重整各项工作推进过程中，市中区法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。
截至目前，管理人已经完成重整所需各项基础工作，对雅博股份的整体现状已有全面了解。在充分听取债权人、重整投资人、股东等各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的评估及偿债能力分析结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，管理人严格依据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合雅博股份实际情况，制作本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
4摘要
根据本重整计划，雅博股份本次重整如能成功实施，则：
一、雅博股份的企业法人性质及市场主体资格不变，并将有效消除现存的
退市风险及其他风险，提升上市公司质量。
二、以雅博股份现有总股本745729656股为基数，按每10股转增18.44股
的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1375125486股股票。转增后，雅博股份总股本将增至2120855142股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票中，应向控股股东及其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永分配的649454185股股票由雅博股份以1元的总价格进行回购，用于完成控股股东存在的业绩补偿义务，前述股票回购之后不再注销，雅博股份将该等股票用于清偿负债及引入重整投资人；
323185413股股票将向在本重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东进行分配，该前十名之外的公司股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例
分配该等股票（若股数出现小数位，则按四舍五入取整数）；剩余402485888股股票由全体股东无偿让渡，用于清偿负债及引入重整投资人。
上述用于清偿负债及引入重整投资人的股票共计1051940073股，其中789379580股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据本重整计划的规定偿付债务、支付重整费用及补充公司流动资金；262560493股将通过以股抵债的形式用于清偿雅博股份及子公司山东雅百特的债务。
三、职工债权不作调整，由雅博股份在重整计划获得法院裁定批准之日起
六个月内以现金方式全额清偿；普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的部分，由雅博股份在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过50万元的部分，按照5.80元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每100元普通债权分得约17.24137931股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），该部分债权的清偿比例为100%。
四、雅博股份全资子公司山东雅百特为雅博股份合并报表范围内重要的资
5产组成和经营实体，持有雅博股份开展主营业务所必需的专业资质，为彻底化解雅博股份的退市风险，维持和提升雅博股份的持续经营能力，需要同步整体化解山东雅百特的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，本次重整过程中，雅博股份将向山东雅百特提供30776131.41元现金、123438720股股票用于清偿山东雅百特的债务。
6正文
一、雅博股份基本情况
（一）公司基本信息、成立及上市
雅博股份（证券简称：*ST雅博，股票代码为 002323），系由山东雅百特于2015年借壳江苏中联电气股份有限公司上市更名而来，总股本为745729656股，法定代表人为唐继勇。
雅博股份经营范围为：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股本结构
截至2021年6月30日，雅博股份总股本为745729656股，皆为人民币普通股，其中有限售条件股份合计378681071股，无限售条件流通股份合计367048585股。
（三）风险情况
因雅博股份部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。
因触及“公司主要银行账号被冻结”的情形，雅博股份股票于2019年7月10日起被实施其他风险警示。同时，雅博股份因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示。因此，雅博股份亟需通过重整程序对资产和债务进行彻底重组，以解决公司存在的严重债务危机和历史遗留问题，进而化解雅博股份面临的相关风险。
（四）重整受理情况
2020年6月16日，债权人江苏福斯特新能源科技有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向枣庄中院申请对公司进行重整。
枣庄中院收到重整申请后，根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整7案件工作座谈会纪要》的规定，要求公司提供证券监督管理部门的意见等材料，并逐级层报最高人民法院审查。经最高人民法院批复同意，枣庄中院于2021年4月25日依法作出（2021）鲁04破申3号《民事裁定书》，裁定受理雅博股份重整一案，并于2021年4月29日作出（2021）鲁04破申3号之一《民事裁定书》，将本案交由市中区法院审理。
（五）雅博股份资产情况
1.账面资产情况
截至重整受理日2021年4月25日，雅博股份资产账面价值为3810664786.66元，主要包括长期股权投资、其他应收款等。
2.资产评估情况本次资产评估为在假定公司破产清算前提下对雅博股份的资产按清算价值法进行评估。雅博股份的主要资产为对子公司山东雅百特的长期股权投资，由于山东雅百特目前已进入破产重整程序，该长期股权投资价值在清算价值法评估下有大幅贬损。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2021年4月25日为评估基准日，雅博股份账面资产总额为3810664786.66元；按照清算价值法进行评估，上述资产评估总值为176907311.51元，具体如下：
单位：元序号科目名称账面价值评估价值
一流动资产合计302488281.33172335341.24
1货币资金2059.622059.62
2预付款项1149300.001149300.00
3其他应收款298665280.64168479088.43
4其他流动资产2671641.072704893.19
二非流动资产合计3508176505.334571970.27
5长期股权投资3497793900.00-5586372.13
6固定资产887861.00680415.00
7使用权资产7232399.767232399.76
8长期待摊费用2262344.572245527.64
三资产总计3810664786.66176907311.51
8（六）雅博股份负债情况
根据管理人对雅博股份债权申报的审查情况，雅博股份负债情况具体如下：
1.债权申报情况
截至本重整计划提交之日，共有1193家债权人向管理人申报了债权，申报债权总额为1869579045.36元，申报债权性质均为普通债权。
2.债权审查情况
（1）裁定确认债权
上述已申报债权中，经第一次债权人会议核查并已由市中区法院裁定确认的债权总额为483676893.05元，涉及债权人556家，债权性质均为普通债权。
（2）初步审查确定的债权
上述已申报债权中，经管理人初步审查确定，但尚未经债权人会议核查及市中区法院裁定确认的债权总额为75120049.82元，涉及债权人105家，债权性质均为普通债权。
（3）不予确定的债权
上述已申报债权中，经管理人审查，不予确定的债权总计258669890.77元，涉及债权人6家。
3.职工债权调查情况
经管理人调查，雅博股份的职工债权总额为203418.86元，涉及职工9名。
4.预计债权情况
雅博股份的预计债权具体包括如下情况：
（1）暂缓确定债权
上述已申报债权中，因诉讼未决、需要补充证据材料等原因暂缓确定的债权申报总额为892632923.11元，涉及债权人528家1，债权性质均为普通债权。
（2）未申报债权
根据雅博股份财务账簿记载、公司说明及管理人初步调查梳理，未在债权申1其中520家债权人为基于雅博股份证券虚假陈述赔偿责任申报债权的股民，其债权由于相应诉讼案件尚未审结而暂缓确定；2家债权人的部分债权已获初步审查确定，部分债权因前述诉讼未结原因暂缓确定。
9报期限内申报但可能受法律保护的债权总额约8561018.96元。
综上，根据雅博股份债权申报与审查情况、管理人对职工债权的调查情况以及重整受理日公司财务账簿的记录等，雅博股份的负债汇总如下表所示：
单位：元债权分类金额
职工债权203418.86
普通债权1459990884.94
其中：已经法院裁定确认的普通债权483676893.05初步审查确定的普通债权75120049.82
暂缓确定的普通债权（计入预计债权）892632923.11
未申报债权（计入预计债权）8561018.96
合计1460194303.80
（七）偿债能力分析
为给债权人表决重整计划草案提供必要参考，管理人委托评估机构对雅博股份在假定破产清算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，雅博股份如破产清算，假定其财产均能够按照评估价值获得处置变现，财产清算价值仅为176907311.51元。按照《企业破产法》规定的清偿顺序，破产财产的变现所得在支付必要的破产费用、共益债务、职工债权后，普通债权清偿率约为10.57%。
考虑到雅博股份如实施破产清算，能够达到《偿债能力分析报告》中普通债权清偿率的前提，一是资产处置时能够按照评估价值变现，二是处置税费等破产费用能够控制在管理人和评估机构预测的范围内。三是雅博股份的核心资产其他应收款的相对方，即山东雅百特亦已进入重整程序中，因此笔应收款的可回收性存在重大不确定性。同时，司法实践中破产清算程序耗时可能较长，将进一步带来远超预期的各项费用。基于以上因素，雅博股份实际在破产清算状态下可用于偿债的资金将可能比《偿债能力分析报告》预计的更低，导致职工、债权人的利益进一步受损。
（八）核心子公司重整的基本情况
雅博股份作为持股平台，主要通过核心子公司山东雅百特开展业务经营，为10彻底化解雅博股份的债务风险，维持和提升雅博股份的持续经营能力，需要同步化解雅博股份核心子公司山东雅百特的债务危机。目前山东雅百特已被市中区法院裁定进入重整程序，其重整基本情况如下：
1．山东雅百特的基本情况
山东雅百特于2009年4月经枣庄市市场监督管理局登记设立，注册资本为3亿元，法定代表人为唐继勇，注册地址为枣庄市市中区东海路17号。山东雅百特经营范围主要为金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询等。
截至目前，雅博股份持有山东雅百特100%股权，为其唯一股东。
2．山东雅百特重整程序进展情况
债权人天津市美德宝科技有限公司以山东雅百特不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向枣庄中院申请对山东雅百特进行重整。2021年6月17日，枣庄中院裁定将该案交由市中区法院审理。2021年6月21日，市中区法院作出
（2021）鲁0402破5-1号《民事裁定书》，裁定受理山东雅百特重整一案，并于2021年6月23日指定山东雅百特科技有限公司清算组担任管理人。
2021年7月30日，市中区法院通过网络会议形式在全国企业破产重整案件信息网召开了山东雅百特的第一次债权人会议，并顺利完成了各项会议议程。
3．雅博股份与山东雅百特重整方案的衔接情况
根据上市公司2020年度经审计的财务报告显示，上市公司合并报表范围内资产总额为1409443493.03元，而山东雅百特名下的总资产为1344009768.08元，在上市公司总资产中占比为95.36%。山东雅百特作为雅博股份的全资子公司，拥有雅博股份开展主营业务所必需的专业资质，是上市公司合并报表范围内最主要的经营实体，也是上市公司最重要的营业收入来源，能否通过重整程序挽救山东雅百特，使得山东雅百特的经营性资产和业务继续保留在雅博股份体系内、全面化解其债务风险，既关系到上市公司重整后主要的财务指标能否根本性改善、也关系到上市公司能否具有持续经营能力与盈利能力，更关乎上市公司中小股东权益能否获得有效保障，将直接影响雅博股份的重整效果。
为确保雅博股份重整成功并实现重整目标，就必须确保山东雅百特仍保留在雅博股份体系内继续经营。要实现这一目标，一是要使山东雅百特法律主体资格11和经营资质继续存续，使其生产经营正常进行；二是需要保留雅博股份对山东雅百特出资人权益的前提下全面化解山东雅百特的债务风险。但在山东雅百特进入重整程序的情况下，一方面，山东雅百特自身无法筹集足够的偿债资源清偿债务以化解债务风险；另一方面，山东雅百特实际上已处于资不抵债境地，雅博股份对山东雅百特享有的出资人权益将可能被调整为零。因此，为确保山东雅百特继续保留在雅博股份体系内，实现上市公司重整效果最优化，山东雅百特重整必须与雅博股份的重整进行有机结合，形成一个合法合规、高效率的整体重整机制。
为此，本次雅博股份与山东雅百特整体重整方案的核心，即为依法利用雅博股份重整程序中获得的部分资本公积转增股票以及部分现金，作为山东雅百特的偿债资源，从而妥善保留山东雅百特的经营资质及业务，并全面化解山东雅百特的债务风险，进而化解雅博股份的退市风险，并为进一步提升雅博股份合并报表范围内的持续经营能力奠定基础。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
鉴于雅博股份不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果雅博股份破产清算，现有财产现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救雅博股份，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现雅博股份重整的成本。
因此，本重整计划安排对出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
雅博股份出资人组由截至2021年9月24日在中证登深圳分公司登记在册的雅博股份的股东组成。上述股东在2021年9月24日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
（三）出资人权益调整的内容
截至2021年8月31日，雅博股份总股本为745729656股，其中控股股东12及其一致行动人持有378681071股，其他股东持有367048585股。本次权益调整以雅博股份现有总股本为基数，按照每10股转增18.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增1375125486股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后，雅博股份总股本将增至2120855142股。上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：
1.对控股股东的权益调整转增股票中，应向控股股东及其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永分配的698287895股股票，按照如下方式调整：
（1）其中48833710股无偿让渡，专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司负债；
（2）剩余的649454185股专项用于完成控股股东对雅博股份业绩补偿义务，具体如下：
2015年度，上市公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组，根据公司控股股东与上市公司签署的《业绩补偿协议》及相应的补充协议的约定，并结合本重整计划的规定，控股股东因未完成业绩承诺需要向上市公司补偿的股票数量为649454185股。
在本次重整的过程中，应向控股股东分配的股票中的649454185股股票，由雅博股份以1元的总价格进行回购，用于完成控股股东存在的业绩补偿义务，前述股票回购之后不再注销，雅博股份将该等股票用于清偿负债及引入重整投资人。
2.对其他出资人的权益调整
转增股票中，应向除控股股东以外的全体股东分配的676837591股股票，按照如下方式调整：
（1）其中323185413股股票，将向在本重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东进行分配，该前十名之外的公司股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票（若股数出现小数位，则按四舍五入取整数）。
（2）剩余的353652178股将按照重整计划的规定专项用于引进重整投资
13人、通过以股抵债的方式清偿负债。
（3）前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
3.在经过前述出资人权益调整后，合计1051940073股股票，将按照重整计划的规定专项用于引进重整投资人、清偿负债，具体安排如下：
（1）公司将262560493股股票通过以股抵债的方式，清偿雅博股份及山东雅百特的负债。雅博股份作为持股平台，主要通过山东雅百特开展经营业务，为彻底化解雅博股份的退市风险，并维持和提升雅博股份的持续经营能力，需要同步化解雅博股份核心子公司山东雅百特的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，在重整过程中，雅博股份将提供转增股票用于清偿山东雅百特的债务。
（2）公司以789379580股股票有条件引进重整投资人，其中产业投资人拟
受让445379580股股票，财务投资人拟受让344000000股股票，具体受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
上述出资人权益调整方案完成后，雅博股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，雅博股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的雅博股份股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
三、债权分类及调整方案
根据《企业破产法》第八十二条的规定和债权审查确认情况，雅博股份债权主要包括职工债权和普通债权两类，债权分类和调整方案如下：
（一）债权分类方案
1.职工债权组
经管理人调查，职工债权总额203418.86元。
142.普通债权组
已审查确定的普通债权总额为558796942.87元，共计661家债权人。其中，经市中区法院裁定确认的债权483676893.05元，涉及债权人556家；经管理人初步审查确定，但尚未经市中区法院裁定确认的债权75120049.82元，涉及债权人105家。
债权人会议由职工债权组及普通债权组对重整计划（草案）进行分组表决。
（二）债权调整方案
1.职工债权
职工债权不作调整，以现金方式全额清偿。
2.普通债权
根据《偿债能力分析报告》，普通债权在破产清算状态下的清偿率为10.57%。
为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受偿水平，根据雅博股份实际情况，重整计划将对普通债权不作调整，将全部通过现金方式及以股抵债方式予以清偿。
四、债权受偿方案
（一）偿债资源
本次重整中，雅博股份按照本重整计划规定支付重整费用并清偿各类债权所需的资金及股票，将通过以下方式筹集：
1.执行本重整计划过程中，通过实施出资人权益调整方案所获得的部分转增股票。
2.重整投资人受让转增股票所支付的现金对价。
（二）债权受偿方案
1.职工债权职工债权由雅博股份在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内依法以现金方式全额清偿。
2.普通债权
15（1）每家普通债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由雅博股份在本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内依法以现金方式一次性清偿完毕。
（2）每家普通债权人超过50万元以上的债权部分以转增股票抵偿，则按照
5.80元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每100元普通债权分得约17.24137931股雅博股份股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分债权的清偿比例为100%。
（3）雅博股份所直接或间接控股的企业中，除山东雅百特外的其他未进入
重整程序的企业对雅博股份享有的关联债权，为使得雅博股份可以集中偿债资源清偿非关联债权，在雅博股份此次重整过程中，前述关联债权的清偿安排劣后于非关联债权，在非关联债权按照本重整计划的规定予以清偿完毕之前，不对该等关联债权进行清偿。在本重整计划执行完毕公告之日起满三年后，根据重整计划中预留偿债资源届时的执行情况，由雅博股份与关联公司协商确定该等关联债权的清偿安排。
（三）预计债权受偿方案
1.暂缓确定债权
已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，在债权经审查确定后可以要求雅博股份按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿。
2.未申报债权
对于未依法申报的债权，如债权权利应受法律保护的，在本重整计划执行期间不得行使权利，但可以在重整计划执行完毕后要求雅博股份按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿。
五、经营方案
雅博股份将通过重整程序引入在企业管理、资源支持等方面具有明显背景优势的重整投资人。在实现重整投资人对雅博股份的战略投资之后，公司将保留金属屋面围护、光伏建筑一体化等方面的主营业务，通过重整投资人业务资源支持、16注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升雅博股份在行业内的竞争力，使雅博股份成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。
（一）整体解决雅博股份及山东雅百特的债务危机
雅博股份作为持股平台，主要通过核心子公司山东雅百特开展业务经营，为彻底化解雅博股份的退市风险，并维持和提升雅博股份的持续经营能力，需要同步整体化解雅博股份核心子公司山东雅百特的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，本次重整过程中，雅博股份将向山东雅百特提供30776131.41元现金、123438720股股票用于清偿山东雅百特的债务。
（二）引进重整投资人
在雅博股份重整期间，管理人通过公开招募和遴选，引入了具备业务资源和资金实力的重整投资人，重整投资人根据各自的产业背景、资金实力的不同划分为产业投资人、财务投资人，经管理人与各重整投资人协商一致，重整投资人将有条件受让雅博股份789379580股转增股票，其中产业投资人受让445379580股股票，财务投资人受让344000000股股票。
1.产业投资人受让445379580股转增股票的条件如下：
（1）产业投资人向雅博股份支付转增股票现金对价445379580.00元。
（2）产业投资人向雅博股份支付现金56941400.00元，用于代替公司孙公司深圳市三义建筑系统有限公司原股东完成对山东雅百特的业绩补偿义务。
（3）产业投资人承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起36个月内不减持。
（4）产业投资人承诺将优化上市公司整体资产质量。山东雅百特将在重整
程序中通过司法拍卖的方式公开处置部分不良资产，产业投资人承诺，如上述山东雅百特不良资产在经过3轮以上公开拍卖后仍然流拍且流拍价低于1亿元的，产业投资人或其指定的主体将以不低于1亿元资金购买山东雅百特公开拍卖的不良资产。
2.财务投资人受让344000000股转增股票的条件如下：
17（1）财务投资人合计向雅博股份支付转增股票现金对价344000000.00元。
（2）财务投资人承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起12个月内不减持。
重整完成后，产业投资人将积极参与雅博股份的经营管理，为雅博股份的业务经营提供更高水平的管理支撑。同时，产业投资人将利用国有股东身份，在支持雅博股份在本地区的业务发展、提高公司融资能力等方面发挥股东作用，整合、优化雅博股份现有经营业务，全面提升雅博股份整体业务实力。
（三）公司业务及市场情况
作为金属屋面围护系统首家 A 股上市公司，雅博股份及其子公司在多年间发展成为定位于公共建筑金属围护行业中高端市场，提供金属屋面围护系统、智能金属屋面系统、智能建筑信息化、智慧城市、分布式光伏等相关业务，以及致力于行业科技产品创新及研发、标准制定及提升的综合系统集成服务商。
金属屋面围护方面，公司以机场、高铁站房、大型会展综合体、大型体育文化中心等中高端公共建筑为服务对象，承接多个国家重点工程项目，如上海国家会展中心（2018首届中国国际进口博览会场馆）、港珠澳大桥（被誉为“新世界七大奇迹之一”的超级工程）、北京新机场（北京大兴国际机场）、敦煌大剧院（敦煌文博会场馆）、青岛会展中心（2018年上海合作组织青岛峰会场馆）、福州奥林匹克体育中心（G20金砖会议主场馆）等，与中央及各级地方政府一起积极推动了各地基础设施建设，赢得一致好评，建立了良好的口碑和声誉，树立了高技术、高品质、强工艺的良好品牌形象。
分布式光伏方面，公司主要从事 EPC 工程业务范畴，业务涵盖 BAPV（在现有建筑上安装的光伏系统）和 BIPV（建筑光伏一体化），提供包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务，始终致力于为客户提供全面的光伏电站一体化能源解决方案，依托自身在公共建筑领域金属屋面围护系统行业的积累，拥有发展分布式光伏业务的先发优势。
技术层面，雅博股份高度重视产品和技术的创新、研发和应用，体系内拥有专业的设计人员近百人，设计团队规模在同业中处于前列，拥有丰富的二次深化设计经验和深化设计优化能力。雅博股份围绕主营业务金属屋面围护系统的设计18和施工，积极引入 BIM 技术提升项目管控能力，并持续投入研发，推进全面科技创新。同时雅博股份作为行业内的一线成员参编4项国家或者行业标准，分别为：《建筑金属围护系统工程技术规程》《金属屋面抗风掀性能检测方法第1部分：气囊法》《金属面夹芯板应用技术规程》《屋面结构用铝合金型材和挤压板材》，并且独立编制了《企业应用图集》和《金属屋面施工质量标准化图册》，其中国家标准《屋面结构用铝合金型材和挤压板材》GB/T34489-2017于 2018年5月1日开始实施；作为引导企业健康发展的三大体系基础上编制了符合金属围
护系统行业特色技术要求的专用的体系标准，并于2018年1月开始在公司体系内各大项目上全面应用。
运营层面，雅博股份采用轻资产的运营模式，通过提高质控水平提升核心竞争力，且具有长期合作的专业制造和施工队伍，具备同时实施多项大型、特大型项目的能力。
市场层面，雅博股份是行业内为数不多开拓海外市场、完成多项海外项目的公司，如：哈萨克斯坦阿斯塔纳世博会主场馆（2017年举办）等，已在境外市场形成优势和业界口碑。在国家“一带一路”政策的引导下，雅博股份境外市场的优势将进一步巩固和凸显。此外，雅博股份具备机电工程施工总承包资质、电子与智能化工程专业承包等建筑领域资质证书，保证雅博股份业务和市场外延的弹性，具有较强的市场开发能力和持续发展能力。
（四）未来经营规划及盈利预测重整后，公司将不再背负有息负债，同时拥有6到8亿的流动资金，尽快恢复正常经营。公司未来三年的定位如下：首先，保持主营业务不变，通过企业的努力与拼搏用两年时间继续回归到行业头部企业地位，通过技术先行的经营理念来回归市场。其次，上市公司及全资子公司山东雅百特之间明确定位：上市公司也明确业务主线，将新基建、建筑智能信息化作为主要业务方向，同时承载体系内所有的技术研发及创新，技术专利的研发与落实，行业标准、国标、英标、美标的参与及制定。另外，通过技术输出获取企业的收入及利润，围绕技术体系不断进行升级改造，快速实现技术标准同欧美发达国家一致的水平。山东雅百特作为金属围护系统行业的专业公司，继续主打市场、项目管理、项目售后服务等主要业务方向，继续拼搏于市场，尽快回到行业龙头地位，为社会建造更多、更好、更优质的建筑艺术品，为社会、为股东、为中小投资者做出贡献，让公司更良性19的发展，在合规合法的基础上稳健发展。
1.未来经营规划
重整完成后，公司计划在技术开发与创新计划、市场与营销网络建设、人力资源扩充计划、财务管理计划等诸多方面协调发展，努力实现营业收入和经营利润的持续健康增长，为股东创造良好稳定的回报。
（1）技术开发与创新计划长期以来，公司高度重视产品和技术的创新、研发及应用，在国内外经验交流和实地实践过程中，不断积累和研发行业内实践所需的新型系统，引领行业内系统更新升级。山东雅百特拥有专业的设计人员，拥有丰富的二次深化设计经验和深化设计优化能力，擅长运用设计软件（如 BIM 设计软件、Rhino 设计软件、自主研发设计的MICS 设计软件）进行金属屋面系统深化设计。
作为行业内的一线成员，公司参编4项国家或者行业标准，分别为《建筑金属围护系统工程技术规程》《金属屋面抗风掀性能检测方法第1部分：气囊法》《金属面夹芯板应用技术规程》《屋面结构用铝合金型材和挤压板材》，并且独立编制了企业应用图集和金属屋面施工质量标准化图册，其中国家标准《屋面结构用铝合金型材和挤压板材》GB/T34489-2017于 2018年 5月 1日开始实施。
上市公司子公司上海中巍钢结构设计有限公司、上海中巍结构设计事务所有限公司主营大量高层钢结构、大跨空间钢结构以及高难的钢结构设计和各种类型的混凝土结构与混合结构的设计，拥有“轻型钢结构工程设计专项甲级”、“结构设计事务所甲级”资质。子公司雅直科技有限公司与雅之数信息科技有限公司致力于高新技术的研发和应用，在 BIM 数据管理，平台研发，系统集成和应用拓展方面形成了核心竞争力。目前公司设计团队全员掌握 BIM 技术，项目现场深度应用 BIM 技术，提高了深化设计图纸的质量和项目管理的效率，节省了工程成本，降低了工程风险。截至2021年6月30日，雅博股份共获得住建部（厅、局）批准资质11项，行业协会特许认证资质3项，专利、软著等授权201项。
（2）建筑光伏一体化业务拓展计划
在“十四五”规划等政策推进，且行业自身实现盈利良性循环的背景下，建筑光伏一体化（BIPV）将成为光伏产业的主要发展方向之一。
重整完成后，公司将充分利用前期分布式光伏 EPC 积累的经验及丰富的建20筑屋顶资源，开发建设屋顶分布式光伏，快速占领市场份额。
（3）向新基建、智能信息化方向转型计划
为进一步推动产业创新、引领行业发展，子公司雅直科技有限公司积极参加国际国内相关领域的标准编制、课题攻关、战略研究等工作，对及时了解前沿技术、提高行业影响力、开拓市场和锻炼人才等，都具有重要意义，包括参与国际电子电工委员会智慧城市国际标准的相关研究与编制工作、参与国家《智慧城市评价模型及基础评价指标体系》的相关研究与编制工作、参与住建部《智慧住区及智能建筑产品系列标准应用实施指南》课题项目等。
目前，中央加快对新型基础设施建设（简称“新基建”）进度接连作出重要部署。“新基建”共包括三大领域：一是信息基础设施，比如以 5G、工业互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施等；二是融合基础设施，比如智能交通、智慧能源基础设施等；三是创新基础设施，比如重大科技基础设施、产业技术创新基础设施等。公司将利用自身已有的 BIM 等高新技术积极参与包括智慧建筑、智慧停车系统、安防配套设施等一系列新基建项目的建设。
（4）市场与营销网络开拓计划
公司将在巩固自身原有区域市场优势地位的同时，将结合业务分布和金属围护系统产品未来市场需求的情况，拓展新的区域市场，深度挖掘当地市场，实现公司产品销售预期目标，继续提升公司产品的市场占有率，确保公司产品年销售额不断增长。此外，在提升公司业绩的同时，增加客户对公司品牌的认可，为再次合作打下良好基础。未来，公司拟在全国范围内建立服务中心，组建售后服务团队，提升维修服务人员现场处置和解决问题的响应速度，对公司承建和维护管理的建筑实行全过程、精准化、细节可控、结果可追溯的全方位管理。
（5）人力资源扩充规划
重整完成后，随着公司业务的恢复和业务规模的扩大，将需要更多的高水平设计人才、项目营销人员和经验丰富的管理人才。公司将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，公司将继续积极加强对员工的内部21培训，建立起能够适应公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。
（6）财务管理及内控制度健全计划
重整完成后，公司将继续加强财务管理工作，强化风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。公司还将根据业务运营和扩张的实际资金需求及自有资金状况决定是否进行再融资以及再融资的方式，为公司发展提供资金支持。
同时，产业投资人最终成为公司控股股东，重整完成后，产业投资人将全面参与公司日常管理，公司内部控制与治理结构将得到极大改善。包括但不限于：
规范上市公司及各子公司规章制度，加强各岗位工作流程标准化、制度化建设，强化公司内控监督管理体系，确保上市公司内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行。届时，公司将以更加规范、高效的模式运行。
2.业绩测算（2022年-2024年）
上市公司预期能够在2021年内实施完成重整，从2021年第四季度开始回到运营、发展的正常轨道。2022至2024年，公司预计能够在枣庄地区参与部分新基建项目的建设，并有望辐射到山东省甚至全国范围。参考上市公司达实智能（002421）、银江股份（300020）等智慧建筑、智慧交通等领域的毛利率均值20%，公司预计2022-2024年的净利润数据如下：
单位：万元科目2022年2023年2024年净利润27456.2536100.5546210.58
六、重整计划的执行本重整计划由雅博股份负责执行。
（一）执行期限本重整计划的执行期限为重整计划获得市中区法院裁定批准之日起6个月。
在此期间，雅博股份应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用。
（二）执行期限的延长与提前
22如非雅博股份自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，雅博股份应于执行期限届满前，向市中区法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据市中区法院批准的执行期限继续执行。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在市中区法院裁定重整计划执行完毕之日到期。
（三）执行完毕的标准
自下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，本重整计划视为执行完毕：
1.职工债权、普通债权已经按照债权调整和清偿方案获得清偿、提存和预留，债权人未领受的分配额已经按照重整计划的规定予以提存；根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕；
2.根据本重整计划的规定用于引入重整投资人的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账户。
此外，债权人与雅博股份另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按照重整计划的规定获得清偿。
（四）司法协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，雅博股份及/或管理人可向市中区法院提出申请，请求市中区法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
七、重整计划执行的监督管理人负责监督雅博股份重整计划的执行。
（一）监督期限
本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自市中区法院裁定批准重整计划之日起计算。
（二）监督期限的延长与提前
如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限23的，则管理人将向市中区法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据市中区法院批准的期限继续履行监督职责。
重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。
（三）监督期内管理人及雅博股份的职责
本重整计划执行监督期内，雅博股份应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
监督期届满或者雅博股份提前执行完毕重整计划的，管理人将向市中区法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、其他说明事项
（一）重整计划的生效
依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，本重整计划在雅博股份债权人会议、出资人组会议表决通过并经市中区法院裁定批准，或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请市中区法院裁定批准后生效。本重整计划生效后，对债务人、全体债权人、重整投资人和出资人具有法律约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（二）偿债资源的分配
偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得市中区法院裁定批准之日起7日内按照管理人指定格式（见附件一/二）书面提供领受偿债资金和股票的银行账户、证券账户信息。未提供以及无法通知到的债权人将提存其分配额，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。
因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资金和股票不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
债权人可以指令将偿债资金和股票支付/划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资金和股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
24本重整计划项下提供给山东雅百特用于向其债权人分配以清偿债务的转增股票，将根据本重整计划和山东雅百特的重整计划直接划转至山东雅百特相关债权人提供的领受偿债股票的证券账户内。
（三）债务人财产保全措施的解除及信用等级的修复
1.财产保全措施的解除
根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对雅博股份财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后30日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续。如未能在前述规定期限内协助办理解除措施的，管理人及/或雅博股份有权申请市中区法院依照本重整计划的规定予以强制解除。雅博股份有权根据债权人配合解除财产保全措施的情况向该债权人支付偿债资金和股票，因相关债权人不配合导致无法按期受领偿债资金和股票的，不视为重整计划未能执行完毕。
2.信用等级的修复
申请强制执行并将雅博股份纳入失信被执行人名单的各债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后30日内向相关法院申请删除雅博股份的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。雅博股份有权根据债权人申请删除失信信息并解除信用惩戒措施的情况向该债权人支付偿债资金和股票，因相关债权人不配合导致无法按期受领偿债资金和股票的，不视为重整计划未能执行完毕。
（四）债权人对担保人或其他连带债务人权利的行使
根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；但债权人依本重整计划获得全额清偿后，为该笔债务提供担保的担保人将不再承担清偿责任。债权人在根据本重整计划获得清偿后，应协助解除对担保人财产的保全措施和抵质押登记。
（五）重整费用的支付及共益债务的清偿
1.重整费用
依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及管理
人报酬方案计算的管理人报酬共计1097万元，按照管理人报酬方案支付。在重25整期间及重整计划执行期间发生的案件受理费、管理人聘请其他中介机构的费用、转增股票登记税费及股票过户税费、管理人执行职务费用等各项重整费用，根据实际发生数额以雅博股份财产按照本重整计划规定、合同约定或重整计划执行实际情况随时支付。
2.共益债务
雅博股份重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由雅博股份按照《企业破产法》相关规定随时清偿。
（六）偿债资源的预留、提存及处理
1.债权已经确定的债权人未按照重整计划的规定领受偿债资源的，根据重整计划应向其分配的资金、股票将提存至管理人指定的银行账户、证券账户。上述提存的偿债资金、股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，债权人仍不领取的，视为放弃领受偿债资金、股票的权利。雅博股份应当将提存的资金在扣除相关费用后用于补充公司流动资金，提存的股票可由雅博股份选择注销或者在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金。
2.对于因诉讼、仲裁未决、债权人异议等原因导致管理人暂时无法做出审查结论的债权，以最终确定的债权金额为准，按照本重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照本重整计划已预留的偿债资金、股票在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由雅博股份选择注销或者在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金。
3.对于雅博股份已知悉但未依法在债权申报期限内申报的债权，如债权权利应受法律保护的，以最终确定的债权金额为准，按照本重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照本重整计划已预留的偿债资金、股票在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由雅博股份选择注销或者在二级市场上出售变现后，用于补充公司流动资金。
（七）转让债权的清偿
债权人在重整受理日（即2021年4月25日）后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的偿债资源受偿；债权人向
两个以上的受让人转让债权的，偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配。
26（八）重整计划的变更
本重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件致使本重整计划无法继续执行的，雅博股份或管理人有权申请变更本重整计划一次。变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组及/或出资人组表决通过并获得法院裁定批准后，由雅博股份执行变更后的重整计划，管理人予以监督。
（以下无正文）
27附件一：
关于领受偿债资金的账户信息告知书（债权金额50万元以下的普通债权人使用）
山东雅博科技股份有限公司：
按照山东雅博科技股份有限公司重整计划的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项转入如下账户：
开户银行：
账户名称：
账号：
债权人名称（签章）：
二〇二一年月日
28附件二：
关于领受偿债资金及抵债股票的账户信息告知书（债权金额50万元以上的普通债权人使用）
山东雅博科技股份有限公司：
按照山东雅博科技股份有限公司重整计划的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项及股票转入如下账户：
1．银行账户信息
开户银行：
账户名称：
账号：
2．证券账户信息
账户名称：
股东代码：
身份/注册号：
转入席位号：
债权人名称（签章）：
二〇二一年月日29