盘江股份:盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料

贵州盘江精煤股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会
议
资料
会议时间：2021年10月15日600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、会议须知..........................................2
二、会议议程..........................................4
三、会议议案..........................................6
1.关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资产置换暨关联交
易的议案.................................................6
2.关于增补公司第六届董事会董事的议案....................131600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照同股同权、权责平等的原则，现就本次股东大会作如下规定：
一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持股东大会的正常秩序。会议主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次股东大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。
股东在现场投票表决时，非累积投票的议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请选择一种意见，并在方框内打“√”，除回避表决的股东外，其他多选意见或者不选意见，均视为对该项议案弃权。累积投票的议案每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表2600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料
决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决结果为准。网络投票操作详见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，工作人员将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
三、本次大会审议的议案共2个。其中议案1为非累积投票
普通决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意后通过。议案2为累积投票议案，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投票结束后累积计算得票数，按照董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。
四、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场宣布表决结果。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
3600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料会议议程
会议时间：2021年10月15日下午14:00会议地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心
会议主持人：公司董事长朱家道先生参加人员：
1.公司股东及股东授权委托代表；
2.公司第六届董事会成员；
3.公司第六届监事会成员；
4.公司高级管理人员；
5.公司董事会聘请的律师。
会议议程：
一、主持人报告出席大会的股东及股东代表人数，所持有的股份总数及其占总股本的比例。
二、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席人员和列席人员，并宣布会议开始。
三、主持人宣布分项审议各项议案：
1.关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资产置换暨关联交易的议案；
2.关于增补公司第六届董事会董事的议案。
四、参会股东对议案发表意见。
五、会议主持人宣布进行投票表决。
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六、推举股东代表和监事代表，参加计票和监票。
七、会议工作人员在监票人和律师的监督下收集表决票并统计票数，由监票人代表宣读现场会议表决结果。（清点、统计现场表决票数并上传到上证所信息网络有限公司，暂时休会；待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）八、由监票人代表宣读表决结果。
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会的法律意见书。
十一、主持人宣布股东大会会议结束。
5600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料贵州盘江精煤股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案一
关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资产置换暨关联交易的议案
（2021年10月15日）
各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，进一步聚焦主业，提高公司对贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔资源”）的股权比例，清理退出公司非主业、非优势业务，促进公司高质量发展。为此，经沟通协商，公司拟以持有的贵州盘江至诚实业发展有限公司（以下简称“至诚实业”）100%股权与公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）持有的首黔资源33.67%股权进行置换，差额部分由股权价值较低方以现金补足，并签署《资产置换协议》，具体情况如下，该议案已经公司第六届董事会2021年第五次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为做强做优做大煤电主业，加快清理退出公司非主业、非优势业务，进一步优化资产结构，提升公司盈利能力。经双方沟通协商，公司拟将持有的至诚实业100%股权与盘江控股持有的首黔资源33.67%股权进行置换，即公司置出非主业、非优势资产，置入优质煤炭资源资产，差额部分由股权价值较低方以现金补足。
由于盘江控股为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，但6600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司住所地：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号注册资本：110702.8万元成立日期：1997年01月16日法定代表人：陈华股权结构：贵州盘江煤电集团有限责任公司持股100%经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；大宗物资贸易服务；
集中采购服务；供应链服务；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）。
三、标的公司概况
（一）置入资产概况
1.首黔资源基本情况
公司名称：贵州首黔资源开发有限公司住所地：贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡注册资本：120000万元7600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料
成立日期：2009年1月16日法定代表人：尹翔经营范围：煤炭资源开发、煤炭开采（下属分支机构经营）加工及销售；焦炭产品生产及销售；煤焦化产品生产及销售；发
电及上网供电；钢铁产品生产及销售；以及自营产品的技术开发、技术咨询、技术服务。劳务输出、建筑安装工程设计、施工、运输；机械及电气、热工仪表修理、加工、制造；水泥、工业气体、工业自动化项目的设计、安装；医用氧气生产；矿产品、耐火材料、金属制品、办公自动化、汽车配件设备销售；仓储、道路货物运输；广告业务、汽车租赁、物流服务、零担运输；物业管理；
房屋、门面租赁；销售原煤、洗精煤。
2.股权结构
股东名称出资金额（万元）股权比例
贵州盘江精煤股份有限公司6280052.33%
贵州盘江投资控股（集团）有限公司4040033.67%
首钢水城钢铁（集团）有限责任公司108009%
贵州盘江电投发电有限公司60005%
合计120000100%
3.主要业务情况
首黔资源所属杨山煤矿现有煤炭产能30万吨/年，为了进一步开发纳木井田优质煤炭资源，拟技改扩能到120万吨/年。杨山煤矿资源储量丰富，设计可采储量23581万吨，煤种主要为焦煤、瘦煤。
4.主要财务指标经审计，首黔资源最近一年及一期的主要财务数据如下：
8600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料项目2020年12月31日2021年6月30日
资产总额（万元）110681.73113299.75
净资产（万元）62561.8276238.46
项目2020年度2021年1-6月营业收入（万元）10670.647480.02
净利润（万元）182.27373.73
5.其他情况
（1）本次交易首黔资源其他股东均放弃优先购买权。
（2）根据北京国枫律师事务所出具的《资产置换法律意见书》，盘江控股持有的首黔资源33.67%股权权属清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，属于可依法转让的股权。
（二）置出资产概况
1.至诚实业基本情况
公司名称：贵州盘江至诚实业发展有限公司住所地：贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路注册资本：22300万元成立日期：2016年12月8日法定代表人：孙佳华股权结构：公司持有100%股权经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿用材料生产、9600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料加工；不动产租赁；物业管理；酒店经营与管理；旅游资源开发与经营；生态种植项目；广告传媒；办公用品与电脑耗材销售；
农贸市场经营管理；电子商务运营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2.主要财务指标经审计，至诚实业最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目2020年12月31日2021年6月30日
资产总额（万元）33759.7433736.52
净资产（万元）21671.7221716.43
项目2020年度2021年1-6月营业收入（万元）5496.703166.98
净利润（万元）-347.94-255.29
3.其他情况
根据北京国枫律师事务所出具的《资产置换法律意见书》，公司持有的至诚实业100%股权权属清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，属于可依法转让的股权。
四、评估定价情况本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天华资
产评估有限责任公司，以2021年6月30日为评估基准日对首黔资源和至诚实业全部权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经备案的《首黔资源资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10635号）以及《至诚实业资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10636号），标的公司净资产最终评10600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料
估结果如下：
标的公司账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增值率
首黔资源76238.46121563.9445325.4859.45%
至诚实业21716.4422131.41414.971.48%
以上述各标的公司的净资产评估结果为基础，并经双方协商一致，公司置出至诚实业100%股权作价22131.41万元，置入首黔资源33.67%股权作价40930.58万元。置换差额18799.17万元由公司以现金方式向盘江控股支付。
五、协议主要内容
1.合同当事人
甲方：贵州盘江投资控股（集团）有限公司乙方：贵州盘江精煤股份有限公司2.资产置换方案
本次交易的置出资产为乙方所持有的至诚实业100%股权；
置入资产为甲方持有的首黔资源33.67%股权。
双方一致同意，双方共同委托具有资质的资产评估机构，以2021年6月30日为评估基准日，对标的资产进行资产评估，交易价格按照经有权部门备案的评估报告所载明的资产评估结果确定。
双方一致同意，乙方以置出资产与甲方持有的置入资产等值部分进行资产置换，等额置换部分不涉及对价支付；资产置换的差额部分，由股权价值较低一方以现金方式补足差价。
3.交割事项
标的资产自评估基准日到交割日的期间损益，置入资产部分归属于乙方，置出资产部分归属于甲方。
4.协议的生效11600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料
本协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）甲、乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决
策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大会的决议批准；
（2）本次资产置换交易通过盘江煤电集团资产交易审查。
六、对公司的影响
1.按照《企业会计准则》等相关规定，本次交易完成后，公司持有首黔资源股权比例将由52.33%增加至86%，首黔资源仍为公司控股子公司；公司将不再持有至诚实业股权，将导致公司合并报表范围发生变化，至诚实业不再纳入公司合并报表范围。
2.本次交易公司置出非主业、非优势资产，置入符合公司发展战略的资产，有利于公司聚焦煤电主业，有利于优化资产结构，从而提升公司盈利能力。
3.本次交易符合公司长期发展战略及经营发展需要，有利于减少关联交易，有利于维护公司和中小股东的利益。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二一年十月十五日12600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料贵州盘江精煤股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案二关于增补公司第六届董事会董事的议案
（2021年10月15日）
各位股东及股东代表：
由于工作变动原因，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会董事简永红先生已向董事会提交辞职报告。根据《公司章程》规定，董事提出的辞职报告送达董事会即生效。根据公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司推荐，经公司第六届董事会2021年第四次临时会议审议通过，同意王爽先生作为公司第六届董事会增补董事候选人（简历详见附件），任期至本届董事会任期届满之日止，现提请公司股东大会审议。
附件：王爽先生简历贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二一年十月十五日13600395盘江股份2021年第一次临时股东大会会议资料
附件：
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