芯海科技:广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

广东华商律师事务所补充法律意见书广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
二〇二一年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层8-3-1广东华商律师事务所补充法律意见书广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年8月20日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2021年8月27日公告了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年半年度报告》，上海证券交易所于2021年9月8日出具上证科审（再融资）〔2021〕63号《关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复并就2021年4月1日至2021年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）或2021年4月1日至本补充法律意见书出具日
发行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈8-3-2广东华商律师事务所补充法律意见书述及重大遗漏。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
8-3-3广东华商律师事务所补充法律意见书
目录
目录....................................................4
第一部分关于《审核问询函》的回复......................................5
问题6.2.................................................5
第二部分关于本次发行相关事项的更新与补充..................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的实质条件..........................................10
三、发行人的控股股东及实际控制人.....................................12
四、发行人股本及其演变..........................................13
五、发行人的业务.............................................13
六、关联交易及同业竞争..........................................13
七、发行人的主要财产...........................................15
八、发行人的重大债权债务.........................................19
九、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................20
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................21
十一、发行人的税务和财政补助.......................................22
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23
十三、发行人募集资金的运用........................................24
十四、诉讼、仲裁或行政处罚........................................25
十五、结论................................................26
8-3-4广东华商律师事务所补充法律意见书
第一部分关于《审核问询函》的回复
问题6.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第6.2题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、查阅了海联智合的合伙协议及营业执照，查阅了力合新能源《简式权益变动报告书》；
3、登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查询；
4、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就近六个月内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
1、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员等相关人员及减8-3-5广东华商律师事务所补充法律意见书持情况根据中登公司提供的权益登记日为2021年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年6月30日，除发行人的控股股东、实际控制人、董事长卢国建及其控制的发行人员工持股平台海联智合外，发行人其他单独或合计持股5%以上的股东为力合新能源。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据力合新能源于2021年9月28日出具的关于芯海科技《简式权益变动报告书》，因其自身财务需求及安排而于2021年9月28日通过大宗交易的变动方式减持发行人股份512300股、减持比例0.5123%；在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合其业务发展情况及发行人股票价格情况等因素，决定是否增持或减持其在芯海科技中拥有权益的股份，履行法定信息披露义务和相应的报告义务。
本次权益变动前，力合新能源持有发行人5512275股股票，占公司已发行股票的5.51%；本次权益变动后，力合新能源持有发行人4999975股股票，占公司已发行股票的4.99%。截止本次权益变动之前，力合新能源未有减持发行人股份；除本次权益变动外，力合新能源在本《简式权益变动报告书》签署日前6个月内不存在买卖芯海科技股份的情况。
截至本补充法律意见书出具日，力合新能源已不再为单独或合计持有芯海科技5%以上股份的股东；发行人单独或者合计持股5%以上的股东为卢国建及海联智合。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：卢国建、万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福、陈军宁、丘运良、蔡一茂。
根据前述董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认及本所律师登录上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统查询，截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未有发生减持其名下持有的发行人股票（首发上市战略配售除外）的情形。
8-3-6广东华商律师事务所补充法律意见书
2、视情况参与认购者及其承诺
（1）根据公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的
发行人股东海联智合，分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
（2）根据公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的相关承诺。2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人确8-3-7广东华商律师事务所补充法律意见书
认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
3、不参与认购者及其承诺发行人独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已分别出具不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的发行人股东海联智合，公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的声明与承诺，将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已出具承诺不参与本次可转债发行认购。
8-3-8广东华商律师事务所补充法律意见书
第二部分关于本次发行相关事项的更新与补充
一、本次发行的批准和授权
本次发行已于2021年7月15日、2021年8月2日分别经公司第二届董事会第三十次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过及授权。
根据公司经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，发行人于2021年9月28日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币
42000.00万元（含本数），调整为不超过人民币41000.00万元（含本数），具体内容如下：
1、发行规模本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41000.00万元（含41000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41000.00万元（含41000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
募集资金拟投入金额
序号项目名称项目总投资（万元）（万元）
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1 汽车 MCU芯片研发及产业化项目 38624.75 29400.00
2补充流动资金11600.0011600.00
合计50224.7541000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
除上述事项外，本次可转债方案其他内容未有发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，发行人2021年第二次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人的《2021年半年度报告》（未经审计）、天健为发行人出具的天健审〔2021〕3-533号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、《募集说明书（修订稿）》、发行人的工商登记资料、发行人的公司治理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据公司《2021年半年度报告》（未经审计）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的承诺，将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
4、根据本补充法律意见书“一、本次发行的实质条件（二）本次发行符合8-3-10广东华商律师事务所补充法律意见书《管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与天风证券签订保荐协议，聘请具备保荐资格的天风证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书（修订稿）》《2021年半年度报告》（未经审计）、发行人提供的2021年6月30日财务报表（未经审计），发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公8-3-11广东华商律师事务所补充法律意见书
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《2021年半年度报告》（未经审计）及发行人出具的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
8、根据天健为发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
9、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，不存在《管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、发行人本次发行可转债所募集资金拟用于汽车MCU芯片研发及产业化项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
除尚待取得上海证券交易所核准及中国证监会履行注册程序外，发行人已具备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的实质条件。
三、发行人的控股股东及实际控制人
根据中登公司出具的股东名册和发行人确认，截至2021年6月30日，卢国建为发行人控股股东、实际控制人，且在报告期内未发生变更。
8-3-12广东华商律师事务所补充法律意见书经核查，本所律师认为：发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变更。
四、发行人股本及其演变
根据发行人全套工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行工商登记信息查询，截至2021年6月30日，发行人持股5%以上的主要股东的持股情况未发生变化；控股股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票均尚未归属。
五、发行人的业务经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生重大变化。根据发行人《2021年半年度报告》（未经审计）及截至2021年6月30日财务报表（未经审计），发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的营业收入分别为163947723.54元、219296286.13元、258406413.72元、274582623.04元，其中主营业务收入分别为163517676.36元、219296286.13元、256274165.84元、274531083.35元，分别占同期营业收入的99.74%、100%、99.17%、99.98%。据此，发行人主营业务突出。
经核查，截至2021年6月30日，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的主要资质、许可证书，且均处于有效期内，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人控制的子公司、控股企业以及海联智合之外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制8-3-13广东华商律师事务所补充法律意见书
的其他企业未有发生变更；其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业未有发生变更。
（二）发行人补充核查期间存在的关联交易
根据《募集说明书（修订稿）》、公司《2021年半年度报告》（未经审计）及股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，公司的经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬；偶发性关联交易主要包括关联方担保等。
1、经常性关联交易公司的经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬。报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬总额分别为495.91万元、550.02万元、825.10万元和556.27万元。
2、偶发性关联交易报告期内（2018年1月1日至2021年6月30日期间），公司及子公司作为被担保方的关联方担保情况如下：
担保金额担保是否已序号担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕
1卢国建900.002017.9.132018.9.12是
2卢国建1100.002017.9.132018.10.8是
3卢国建1800.002018.8.212019.10.24是
4卢国建、马迎巧1000.002018.8.132019.12.3是5卢国建2000.002019.11.82020.11.18是
6卢国建、马迎巧1000.002019.12.162020.7.21是7卢国建3331.002019.12.182020.12.31是
8卢国建2379.002019.12.182021.2.1是
9卢国建1000.002020.4.292020.5.18是
10卢国建1000.002020.5.182021.4.30是
8-3-14广东华商律师事务所补充法律意见书
11卢国建500.002020.7.82023.7.7否
12卢国建、马迎巧3000.002020.6.242021.10.23否13卢国建2000.002020.12.112024.11.13否经核查，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，其决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
3、发行人具有完善的关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度，现行有效的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等明确了关联交易的审议决策程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利益输送。
4、发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人的控股股东、实际控制人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺及措施已经作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况，且该等承诺有效履行。
七、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、集成电路布图设计证书、域名证书，以及房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的书面确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得的与经营相关的主要财产情况如下：
（一）商标
8-3-15广东华商律师事务所补充法律意见书
截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增取得4项注册商标专用权，具体情况如下：
序核定使商标注册号商标专用期限注册人号用类别
19479117442021.6.7-2031.6.6康柚健康
29479233532021.4.21-2031.4.20康柚健康
39378230152020.4.14-2030.4.13康柚健康
435479017202021.4.21-2031.4.20康柚健康
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述注册商标均已取得权属证明，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
（二）专利权
截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增取得18项专利权，均为国内专利，其中包含发明专利7项、实用新型专利11项，具体情况如下：
序专利权利申请号专利名称申请日授权日号类别人一种蓝牙频偏测试校准芯海
1 ZL201711145942.9 发明 2017.11.17 2021.5.25装置及方法科技一种人体成分测量仪算芯海
2 ZL201711352441.8 发明 2017.12.15 2021.5.25法的反抄袭方法科技
一种壳体、终端、压力芯海
3 ZL202010450704.4 检测方法、设备及存储 发明 2020.5.25 2021.5.25科技介质
驾驶员状态检测方法、芯海
4 ZL202010237570.8 装置、电子设备及存储 发明 2020.3.30 2021.6.25科技介质秤的重心校正装置及基芯海
5 ZL201811414822.9 发明 2018.11.26 2021.5.25于该装置的秤校正方法科技基于物联网嵌入式设备芯海
6 ZL201811628469.4 发明 2018.12.28 2021.5.25的白盒加密方法科技
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预取缓存控制方法、装西安
7 ZL201910701880.8 置、芯片以及计算机可 发明 2019.7.31 2021.6.15芯海读存储介质
电容检测电路、集成电实用芯海8 ZL202020971109.0 2020.6.1 2021.4.2路以及电子设备新型科技电压基准电路及测量设实用芯海
9 ZL202020988262.4 2020.6.2 2021.4.2备新型科技实用芯海
10 ZL202020441585.1 封装结构及电子设备 2020.3.30 2021.5.25新型科技实用芯海
11 ZL202020498998.3 人体测量装置 2020.4.7 2021.5.21新型科技实用芯海
12 ZL202020571505.4 便携式人体测量装置 2020.4.16 2021.5.18新型科技实用芯海
13 ZL202020686886.0 一种身高测量设备 2020.4.28 2021.5.25新型科技实用芯海
14 ZL202020686957.7 一种身高测量设备 2020.4.28 2021.5.25新型科技实用芯海
15 ZL202020862641.9 一种座便器 2020.5.21 2021.5.25新型科技
人体阻抗测量装置、电实用芯海
16 ZL202021161793.2 子秤以及人体成分分析 2020.6.22 2021.6.29新型科技仪实用芯海
17 ZL202022123231.5 壳体及电子装置 2020.3.6 2021.6.25新型科技短路检测电路以及电子实用合肥
18 ZL202020798711.9 2020.5.14 2021.5.11烟新型芯海
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的专利均已取得权属证明；除5项国内专利被第三方申请宣告无效且其中2项由公司及子公司作为原告提起专
利诉讼的情形外，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
（三）计算机软件著作权
截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增取得5项计算机软件著作权，具体情况如下：
序首次发表日著作软件著作权登记名称登记号登记日期号期权人芯海压力按键参数调试软件芯海
1 2021SR0908890 未发表 2021.6.17
V1.0.0 科技
2 康柚健身 SaaS 系统小程序应 2021SR0642351 2021.2.1 2021.5.7 康柚
8-3-17广东华商律师事务所补充法律意见书
用软件 V2.0 科技
Pomelo 嵌 入 式 应 用 软 件 康柚
3 2021SR0596860 2021.1.15 2021.4.26
V1.0.11 科技康柚智能前台助手嵌入式应康柚
4 2021SR0844748 未发表 2021.6.7
用软件 V1.0.5 科技蓝牙多主多从连接软件合肥
5 2021SR0967409 2021.6.17 2021.6.30
V1.0.0 芯海
注：康柚科技将其持有的“OKOK 健康应用软件 V1.0”（登记号 2020SR1157871）转让至发行人名下，截至2021年6月末尚在进行变更登记流程，并于2021年7月完成变更登记，因此截至2021年6月末，未将该项计算机软件著作权计入。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权均已取得权属证明，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
（四）租赁房产
截至2021年6月30日，发行人及其子公司发行人及其子公司正在履行或将要履行的与生产经营相关的主要房屋租赁协议的具体情况如下：
承租面积房屋序号出租方房屋地址租赁期限方（㎡）用途
深圳市数码大厦置芯海深圳市南山区南海大道1079号2018.11.1-
11956.09办公
业管理有限公司 科技 数码大厦 A 座 901A、901B 室 2021.10.31上海杉濡文化发展 芯海 上海市宝山区真大路 560 号 4F18 2020.10.21-2369办公
有限公司科技路2021.12.31
深圳市数码大厦置芯海深圳市南山区南海大道1079号2021.5.1-
3348.13办公
业管理有限公司 科技 数码大厦 A 座 504 室 2021.10.31
深圳市数码大厦置康柚深圳市南山区南海大道1079号2021.5.1-
438.26办公
业管理有限公司 健康 数码大厦 A 座 505 室 2021.10.31
深圳市富森供应链芯海深圳市光明区双明大道669号富2019.12.1-
52058.6办公
管理有限公司科技森大厦11楼整层2021.12.31
深圳市招商公寓发芯海深圳市公寓四海28栋0603、2021.6.1-员工66间
展有限公司科技0606、0607、0608、0609、06102022.5.31宿舍深圳市招商公寓发芯海2021.6.1-员工7深圳市公寓四海28栋05021间
展有限公司科技2022.5.31宿舍
深圳市招商公寓发芯海2021.3.1-员工
8深圳市公寓四海28栋060130.5
展有限公司科技2021.8.31宿舍合肥高新技术产业开发区创新大
合肥高创股份有限合肥2021.3.2-
9 道 2800 号创新产业园二期 G3- 1397.36 办公
公司芯海2022.2.28803
10合肥高创股份有限合肥合肥高新技术产业开发区创新大429.842021.1.1-办公
8-3-18广东华商律师事务所补充法律意见书
公司 芯海 道 2800 号创新产业园二期 F1- 2021.12.31
1402\1403\1404
合肥高新股份有限合肥2021.1.13-员工
11 合肥市创新公寓 B 座 621 号房屋 48
公司芯海2022.1.12宿舍
合肥高新股份有限合肥2021.3.6-员工
12 合肥市创新公寓 B 座 611 号房屋 48
公司芯海2022.3.5宿舍陕西省西安市高新区丈八街办唐
陕西昇昱不动产运西安2021.2.10-
13 延南路 8号泰维智链中心项目T1 1040 办公
营管理有限公司芯海2021.12.31楼（座）10层02号深圳市南山区深圳湾科技创新中
深圳湾科技发展有芯海2021.4.22-
14心1栋裙楼3层1-10、13-15、9236.26办公限公司科技2024.4.21
20、28-56、60号房成都市高新区蜀锦路88号1栋
成都川谱商业管理成都2021.4.15-
15 二单元丽都国际中心 16 层 06A 320.00 办公
有限公司芯海2023.4.14单元
深圳市招商公寓发芯海2021.6.19-员工
16深圳市公寓四海35栋030830.88
展有限公司科技2022.5.31宿舍深圳市南山区南海大道1079号
优客工场（深圳）芯海13个工2021.6.21-
17 数码大厦 A 座 201 室 AR0401-13 办公
创业服务有限公司科技位2021.10.20号
注：第15项租赁房产权利人及租金收取人均为深圳市投资控股有限公司，出租人深圳湾
科技发展有限公司系其全资子公司，代理其名下房产出租事宜。
经本所律师核查，发行人租赁房屋系依法租赁，出租方均已提供相应房屋所有权证或其他形式权属证明，其租赁合法有效。
（五）主要设备
根据发行人公告的《2021年半年度报告》（未经审计），截至2021年6月30日，发行人拥有房屋及建筑物、电子及其他设备、运输设备等固定资产账面原值为138268410.30元，账面价值为119930698.62元。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务
就发行人补充核查期间新增的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于8-3-19广东华商律师事务所补充法律意见书发行人正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《2021年半年度报告》（未经审计）及发行人2021年6月30日《财务报告》（未经审计）后，认为：
1、发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
2、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本补充法律意见书正文部分之“五、关联交易及同业竞争”已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《2021年半年度报告》（未经审计）及发行人提供的2021年6月30日财务报表（未经审计），截至2021年6月30日，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来增资扩股情形
根据发行人《2021年半年度报告》（未经审计）并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生增资扩股、减资、分立、合并或重大资产收购兼并/剥离情形。
（二）报告期内新设子公司
经发行人2021年4月19日第二届董事会第二十七次会议审议通过，于2021年4月27日在成都市设立了全资子公司成都芯海创芯科技有限公司，认缴注册资本5000万元。
报告期后，发行人新增对外投资及子公司增资等具体情况如下：
8-3-20广东华商律师事务所补充法律意见书
1、公司与深圳市玄同微科技有限公司（以下简称“玄同微”）于2021年6月30日签署了增资协议，约定公司对玄同微增资800万元，持有玄同微3.10%股权；
公司对玄同微的增资事项于2021年8月19日完成工商变更登记；公司委派董事、副总经理万巍担任玄同微董事，于2021年8月25日完成工商备案，据此，玄同微亦构成公司董事兼任非独立董事职务的关联企业。
2、公司与孙清焕、宁波梅山保税港区火眼投资管理有限公司于2021年8月9日签署了《合伙权益转让协议》，以0元受让孙清焕持有的海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“火眼曦和”）5.18%的合伙权益（对应认缴出资1000.00万元，实缴出资0元）；公司对火眼曦和的投资事项于2021年9月23日完成工商变更登记。
3、公司于2021年9月22日完成了对全资子公司合肥芯海增资的工商变更登记，本次增资完成后，合肥芯海注册资本由1000万元变更为6000万元。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人补充核查期间的三会规范运作情况，本所律师核查了相关的董事会、监事会、股东大会会议资料等资料。发行人补充核查期间共召开了2次股东大会、4次董事会会议、3次监事会会议，具体情况如下：
股东大会序号召开日期会议届次12021年4月21日2021年第一次临时股东大会22021年5月24日2020年年度股东大会董事会序号召开日期会议届次12021年4月1日第二届董事会第二十六次会议22021年4月19日第二届董事会第二十七次会议32021年4月21日第二届董事会第二十八次会议42021年4月26日第二届董事会第二十九次会议监事会
8-3-21广东华商律师事务所补充法律意见书序号召开日期会议届次12021年4月1日第二届监事会第十九次会议22021年4月21日第二届监事会第二十次会议32021年4月26日第二届监事会第二十一次会议
经本所律师核查发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务和财政补助
（一）发行人现执行的主要税种和税率
根据发行人《2021年半年度报告》（未经审计）及说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内下属公司执行的主要税种和税率未发生重大变化，符合现行中国法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据发行人《2021年半年度报告》（未经审计）及说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三）发行人的政府补助根据天健出具的天健审〔2020〕3-344号及发行人提供的《2021年半年度报告》（未经审计）等材料，并经本所律师核查，报告期各期末，公司的递延收益金额分别为1434.05万元、1264.75万元、1191.32万元和1038.82万元，占公司负债总额的比例分别为18.51%、17.23%、7.27%和8.28%，主要为政府补助项目。
发行人及其子公司最近三年一期享受的政府补助具体情况如下：
2021年1-62020年2019年2018年项目月（万元）（万元）（万元）（万元）面向物联网应用的高集成度智能家
404.81477.76801.28990.00
居 SOC 核心芯片产业化
8-3-22广东华商律师事务所补充法律意见书
基于 AI 算法的生物信号测量与处
200.00200.00--
理 SOC 芯片超低功耗安全物联网芯片关键技术
80.00100.00--及开发
流片补贴77.26116.06152.4838.11
IP 补贴 75.65 86.52 - -
低功耗高精度压感检测电路技术93.9677.76--
面向物联网应用 WIFI 智能 SOC 芯
56.8082.12250.00250.00片项目
MASK 补贴 - 5.66 35.32 41.96面向信号传感和智能处理的片上系
39.5932.76--统架构与低功耗设计技术集成电路产业政策支持企业研发投
10.7612.68--
入-研发设备及工具补助
医疗 SOC 芯片在监护仪上的应用
---4.62示范面向物联网应用的超低功耗可编程
--1.8515.22
SOC 研发与产业化项目
应用于医疗设备的电容控制 SOC
--23.8294.14芯片研发
合计1038.821191.321264.751434.05
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（四）完税合规情况
根据发行人取得的政府税务主管部门开具的证明，并经本所律师检索相关税务部门官方网站，截至2021年6月30日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人取得的政府相关部门开具的证明，并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护、产品质量和技术监督的法律、法规及规范性文件的情况，报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
8-3-23广东华商律师事务所补充法律意见书
十三、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经发行人第二届董事会第三十五次会议审议通过，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41000.00万元（含41000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
募集资金拟投入金额
序号项目名称项目总投资（万元）（万元）
1 汽车 MCU芯片研发及产业化项目 38624.75 29400.00
2补充流动资金11600.0011600.00
合计50224.7541000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
就本次可转债募投项目“汽车MCU芯片研发及产业化项目”，成都高新区国际合作和投资服务局于2021年9月24日出具了《关于芯海科技（深圳）股份有限公司投资项目用地事宜的说明函》：“根据前期沟通合作意向，芯海科技拟作为竞买申请人参与竞拍成都市高新区的地块以用于芯海科技的研发建设，目前正在进行招拍挂预申请流程，本单位将积极推动后续程序顺利推进，并支持芯海科技竞买符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，促进双方关于《投资合作协议》的顺利推进，预计芯海科技参与竞买项目规划用地的土地使用权不存在实质性障碍”。
（二）发行人前次募集资金的运用情况
2021年9月27日，天健对发行人截至2021年6月30日的前次募集资金运用情况进行了鉴证，并出具了天健审〔2021〕3-533号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投8-3-24广东华商律师事务所补充法律意见书
资项目管理、环境保护等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划，将根据地方政府安排开展办理招拍挂、签署土地出让合同等手续；发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本补充法律意见书出具日，就公司被提起无效宣告的2项专利分别向有管辖权的人民法院提起侵权之诉，具体情况如下：
（1）公司及合肥芯海向武汉中院提起的艾为电子、金德贸易侵害发明专利权之诉
2021年7月19日，武汉中院受理了芯海科技及子公司合肥芯海起诉艾为电子、金德贸易侵害发明专利权的案件。公司及子公司合肥芯海向武汉中院提起如下诉讼请求：1）判令两被告立即停止侵害第ZL201610058106.6号“一种用于仪表放大器的漂移电压校正电路”发明专利权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺销售侵害发明专利权的产品，销毁库存的侵权成品、专用生产模具；被告二停止销售侵害发明专利权的产品；2）判令被告一赔偿芯海科技和合肥芯海经济损失以及芯海科技和合肥芯海为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万元；
3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
（2）公司向南京中院提起的艾为电子、江宁联想侵害实用新型专利权之诉
2021年7月26日，南京中院受理了芯海科技起诉艾为电子、江宁联想侵害实用新型专利权的案件。公司向南京中院提起如下诉讼请求：1）判令两被告立即停止侵害第ZL201721164184.0“一种低功耗传感器阵列处理电路”实用新型专利
8-3-25广东华商律师事务所补充法律意见书权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺销售侵害专利权的产品，销毁库存的侵权成品、专用生产模具；被告二停止销售侵害专利权的产品；2）判令被告一赔偿公司经济损失以及公司为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万元；3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2021年9月9日，南京中院出具（2021）苏01民初2341号《民事裁定书》，裁定驳回被告艾为电子在提交答辩状期间提出的管辖权异议。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
根据公司相关人员说明，截至目前，除了上述公司及子公司作为原告提起的专利侵权之诉外，公司及子公司均不存在其他（作为原告、被告或第三人）的未结诉讼。
综上，截至本补充法律意见书出具日，除了上述公司及子公司作为原告提起的专利侵权之诉外，公司及子公司均不存在其他（作为原告、被告或第三人）的未结诉讼。前述未结诉讼不涉及发行人核心专利或核心产品，且涉案金额不大，不会对发行人及子公司的持续经营或本次发行造成重大不利影响。
（二）持有发行人5%以上股份的股东经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进
行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东卢国建及海联智合均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，以及深圳市相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、结论综上，经核查，本所律师认为：
8-3-26广东华商律师事务所补充法律意见书
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
8-3-27广东华商律师事务所补充法律意见书[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字页，无正文]律师事务所负责人：
高树
经办律师：
刘从珍刘丽萍许家辉广东华商律师事务所年月日
8-3-28