江苏神通:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿二）

江苏神通阀门股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿二）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
5-1-1关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年6月17日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211279号）（以下简称“反馈意见”）收悉。江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江苏神通”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市通力律师事务所（以下简称“通力律所”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）等中介机构对反馈意见所列问
题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
5-1-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................19
问题3..................................................33
问题4..................................................51
问题5..................................................62
问题6..................................................85
问题7..................................................87
问题8..................................................89
5-1-3问题1
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况1、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合5-1-4伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
同时，《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况2021年3月28日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》
等相关议案，自本次董事会决议日前六个月（即2020年9月28日）至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情5-1-5形，具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在对外委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在对集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
发行人自本次董事会决议日前六个月（即2020年9月28日）至今存在购
买理财产品的情况，但发行人购买的理财产品收益率平稳、风险较低、期限较短，不属于财务性投资。具体情况如下：
是否属于收益金额波动大且风险产品名称购买日期产品期限预计年化收益率（万元）较高的金融产品
南京银行启东支行结构性存款2000.002020/10/1263天1.50%或3.12%否
南京银行启东支行结构性存款3600.002020/10/1461天1.50%或3.12%否
南京银行启东支行结构性存款1600.002020/10/1461天1.50%或3.12%否
中银平稳-智荟系列203048期100.002020/10/26164天3.45%否
5-1-6是否属于收益金额波动大且风险产品名称购买日期产品期限预计年化收益率（万元）较高的金融产品
南京银行扬州分行单位大额存单3000.002020/10/276个月1.976%否
南京银行扬州分行单位大额存单7000.002020/10/276个月1.976%否
“共赢稳健”理财产品1000.002020/11/691天4.30%否
金石榴惠盈公司周周利1号1000.002020/11/10每周可赎回3.15%否
“融达 1 号-3 月 A 款”理财产品 1000.00 2020/11/25 91 天 3.70% 否
工商银行“e 灵通”理财产品
23.002020/12/11活期3.00%否
（1701ELT）
南京银行启东支行结构性存款2000.002020/12/22183天1.82%或3.40%否
金鼎14个月定开3号400.002020/12/2214个月4.35%否
南京银行启东支行结构性存款3000.002020/12/23187天1.82%或3.40%否
南京银行启东支行结构性存款1000.002020/12/23187天1.82%或3.40%否
“添利小微”理财产品300.002020/12/31每日可赎回3.01%否
“添利快线”理财产品300.002020/12/31每日可赎回3.19%否
中银平稳-智荟系列210013期100.002021/1/5200天3.45%否
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/1/8活期2.52%否
（1701ELT）兴业银行添利3号净值型理财产
200.002021/1/11活期3.04%否
品（9B319011）
金雪球—优悦（3M） 1000.00 2021/1/13 3 个月 3.26% 否
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/1/13活期2.52%否
（1701ELT）兴业银行添利3号净值型理财产
99.922021/1/13活期3.01%否
品（9B319011）
工商银行“e 灵通”理财产品
300.002021/1/14活期2.52%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/1/25活期2.48%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/1/28活期2.48%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/1/28活期2.48%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/1/28活期2.48%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/2/2活期2.37%否
（1701ELT）
5-1-7是否属于收益金额波动大且风险产品名称购买日期产品期限预计年化收益率（万元）较高的金融产品
工商银行“e 灵通”理财产品
169.002021/2/2活期2.37%否
（1701ELT）
7天通知存款400.002021/2/4活期按挂牌利息否
共赢稳健周期91天1000.002021/2/891天3.50%否宁欣固定收益类3个月定期开放
1000.002021/2/233个月3.85%否式理财18号产品
共赢稳健周期35天1000.002021/2/2335天3.50%否
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/2/26活期3.75%否
（1701ELT）
7天通知存款200.002021/2/26活期按挂牌利息否
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/3/8活期2.44%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
390.002021/3/8活期2.44%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
140.002021/3/10活期2.44%否
（1701ELT）
中银日积月累-日计划25.002021/3/11活期2.40%否
中银平稳-智荟系列210401期60.002021/3/12300天3.45%否对公结构性存款2021年第18期3
1000.002021/3/233个月3.70%否
个月 B
7天通知存款400.002021/3/30活期按挂牌利息否
中国银行（江苏）对公结构性存款
1000.002021/4/185天3.50%否20210256
金石榴惠盈公司天天赚1号500.002021/4/1每日可赎回3.15%否
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/4/8活期2.53%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
200.002021/4/8活期2.53%否
（1701ELT）
中银平稳-智荟系列210566期100.002021/4/9280天3.35%否
融达 1 号-3 月 A 款（3 个月） 1500.00 2021/4/21 3 个月 3.80% 否
南京银行扬州分行结构性存款3000.002021/4/2920天1.50%或3.30%否
南京银行扬州分行结构性存款7000.002021/4/2921天1.50%或3.30%否
金石榴惠盈公司天天赚1号400.002021/4/30每日可赎回3.15%否
中银平稳-智荟系列219641期80.002021/5/17150天3.20%否
共赢稳健周期182天1000.002021/5/27182天3.50%否
5-1-8是否属于收益金额波动大且风险产品名称购买日期产品期限预计年化收益率（万元）较高的金融产品
融达 1 号-3 月 A 款（3 个月） 1500.00 2021/6/2 3 个月 3.80% 否
中银平稳-智荟系列210874期300.002021/6/7150天3.20%否
工商银行“e 灵通”理财产品
600.002021/6/11活期2.63%否
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
500.002021/6/11活期2.63%否
（1701ELT）
南京银行扬州分行结构性存款5000.002021/6/1792天1.50%或3.60%否
南京银行扬州分行结构性存款5000.002021/6/1732天1.50%或3.30%否
1.65%或3.4%或
南京银行启东支行结构性存款2000.002021/6/2596天否
3.7%
1.65%或3.4%或
南京银行扬州分行结构性存款5000.002021/7/997天否
3.7%
1.65%或3.4%或
南京银行扬州分行结构性存款5000.002021/7/2133天否
3.7%
1.65%或3.4%或
南京银行扬州分行结构性存款5000.002021/8/697天否
3.7%
金石榴惠盈公司天天赚1号700.002021/7/27每日可赎回3.15%否
融达 1号-3月 A款（3个月） 2500.00 2021/7/28 3个月 3.80% 否
工商银行“e灵通”理财产品
600.002021/6/11活期2.63%否
1701ELT
工商银行“e灵通”理财产品
500.002021/6/11活期2.63%否
1701ELT
中银日积月累-日计划470.002021/7/16活期2.75%否
中银理财-稳富固收增强（封闭式）
100.002021/7/6124天3.70%否2021109期
中银平稳-智荟系列211108期200.002021/7/16166天3.20%否
中银平稳-智荟系列211151期150.002021/7/23259天3.25%否
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行5-1-9人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（8）拟实施的财务性投资
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至2021年6月30日，公司相关科目均不涉及财务性投资，具体情况如下：
序期末账面价是否为财项目主要构成号值（万元）务性投资
1交易性金融资产19314.92收益率平稳、风险较低、期限较短的理财产品否2其他应收款2462.10备用金、保证金及押金等否3其他流动资产1248.20待抵扣进项税及预缴税金否
4其他权益工具投资2981.27持有的无锡鸿鹏航空动力有限公司19.90%股权否持有的天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有5其他非流动金融资产59.54否限合伙）0.1504%出资额
持有的上海驭冉创业投资中心（有限合伙）
6长期股权投资2143.5680.00%出资额、南通神通新能源科技有限公司否35.00%股权子公司上海神通企业发展有限公司自有办公楼
7投资性房地产2570.15否部分用于出租
8其他非流动资产1864.41预付设备款否
合计32644.15--
1、交易性金融资产截至2021年6月30日，公司交易性金融资产的具体明细如下：
序金额预期年化签约方产品名称起始日产品期限号（万元）收益率
1南京银行扬州分行南京银行扬州分行结构5000.002021/6/1792天1.5%/3.6%
5-1-10性存款南京银行扬州分行结构
2南京银行扬州分行5000.002021/6/1732天1.5%/3.3%性存款
南京银行启东支行结构1.65%/3.4%/
3南京银行启东支行2000.002021/6/2596天
性存款3.7%
4招商银行启东支行金鼎14个月定开3号400.002020/12/2214个月4.35%
5 兴业银行启东支行 添利小微 9B319011 99.92 2021/1/13 活期 3.01%
6 兴业银行启东支行 添利小微 9B319011 200.00 2021/1/11 活期 3.04%中国工商银行启东城
7 1701ELT 1100.00 2021/3/8 活期 2.63%西支行中国银行上海市大渡
8中银日积月累-日计划50.002020/1/22活期2.40%河路支行中国银行上海市大渡
9中银日积月累-日计划25.002021/3/11活期2.40%河路支行
中国银行上海市大渡中银平稳-智荟系列
1060.002021/3/12300天3.45%河路支行210401期
中国银行上海市大渡中银平稳-智荟系列
11100.002021/4/9280天3.35%河路支行210566期
中国银行上海市大渡中银平稳-智荟系列
1280.002021/5/17150天3.20%河路支行219641期
中国银行上海市大渡中银平稳-智荟系列
13300.002021/6/7150天3.20%河路支行210874期
江苏银行无锡锡西支3.80%
14 融达 1号-3月 A款 1500.00 2021/4/21 3个月行苏州银行无锡分行营金石榴惠盈公司天天赚
15500.002021/4/1每日可赎回3.15%业部1号苏州银行无锡分行营金石榴惠盈公司天天赚
16400.002021/4/30每日可赎回3.15%业部1号中信银行无锡城西支
17共赢稳健周期182天1000.002021/5/27182天3.50%行江苏银行无锡锡西支
18 融达 1号-3月 A款 1500.00 2021/6/2 3个月 3.80%行
合计19314.92---
上述交易性金融资产主要为保本型或低风险的银行理财产品，且期限较短，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、其他应收款截至2021年6月30日，公司其他应收款的构成情况如下：
项目期末金额（万元）
5-1-11保证金及押金1893.80
备用金586.73
其他257.73
账面余额2738.26
减：坏账准备276.16账面价值2462.10
公司其他应收款主要为保证金及押金、备用金等款项，其他主要为少量已付款未收到发票而暂时挂账的费用、计提的个人承担部分社保及公积金，不存在借与他人款项情况，不属于财务性投资。
3、其他流动资产截至2021年6月30日，公司其他流动资产的构成情况如下：
项目期末金额（万元）
银行短期理财产品-
待抵扣进项税及预缴税金1248.20
已开出未支付的银行承兑汇票-
合计1248.20
公司其他流动资产剩余部分主要为待抵扣进项税及预缴税金，亦不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资截至2021年6月30日，公司其他权益投资工具账面金额为2981.27万元，系公司持有的无锡鸿鹏航空动力有限公司19.90%股权。
无锡鸿鹏航空动力有限公司（以下简称“无锡鸿鹏”）主要从事通用航空动
力装置的研发设计、装配生产、试验、销售和维修保障业务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升机、通用航空等应用开发系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍生产品。公司于2020年11月2日与无锡鸿鹏签署了《关于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议》，以增资方式向无锡鸿鹏投资人民币2981.27万元。
公司主要生产特种阀门等机械设备产品，与无锡鸿鹏同属高端装备产业领域，公司在特种锻铸造、精密加工等生产环节积累的技术及生产能力，与无锡鸿5-1-12鹏的航空发动机及其相关配套产品，存在产业协同及合作机会，通过本次投资可为公司切入航空航天配套装备等新业务领域提供良好契机。因此，公司对无锡鸿鹏的投资不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产截至2021年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为59.54万元，系公司持有的天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）0.1504%出资额。
根据《渤钢系企业重整计划》规定，公司于2020年7月23日签署了《天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，作为转股债权人将持有的对渤钢系企业数家企业的债权经债务承担方式调整为对钢铁资产控股平台的债权，再将该调整后的债权以出资的方式转化为天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的份额，最后由该合伙企业将持有的对钢铁资产控股平台的债权转化为对钢铁资产控股平台的股权，从而实现债权受偿。上述投资系公司业务经营中产生的债权因债务人发生重整、经债务承担方式调整产生的股权，不属于财务性投资。
6、长期股权投资截至2021年6月30日，公司长期股权投资账面金额为2143.56万元，系对参股公司的投资，具体明细如下：
序号被投资单位期末金额（万元）持有的出资额比例/股权比例
1上海驭冉创业投资中心（有限合伙）1459.8880.00%
2南通神通新能源科技有限公司683.6735.00%
合计2143.56-
上海驭冉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“驭冉投资”）系公司与上海
盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）共同合作发起设立的产业基金。该基金的投资方向为：立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域寻找投资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要求高、企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支撑上市公司持续发展的产业布局。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，5-1-13以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，”驭冉投资属于围绕产业链上下游实施的产业投资，不属于财务性投资。
南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）主营业务为氢能
源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产。2019年，根据公司拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，公司向神通新能源注资500万元，出资所占股权比例为35.00%。通过该项投资，公司规划布局氢能源行业，主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产。通过近两年来的努力，神通新能源的高压氢阀等系列产品已通过国内主要氢能源系统厂商的测试试验，部分产品已在用户应用。该投资围绕公司主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
7、投资性房地产截至2021年6月30日，公司投资性房地产账面金额为2570.15万元，系子公司上海神通企业发展有限公司自有办公楼部分用于出租，不属于财务性投资。
8、其他非流动资产截至2021年6月30日，公司其他非流动资产账面金额为1864.41万元，均为预付工程、设备购置款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年6月30日，公司各项资产中不存在财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。
（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
根据前述分析，截至2021年6月30日，发行人不存在财务性投资，合并报表归属于上市公司股东净资产为226191.09万元，财务性投资占比未超过30%，5-1-14不属于发行监管问答规定的“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形。
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 37050.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号实施主体项目名称投资总额募集资金投入
1江苏神通乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目15000.0015000.00
2无锡法兰年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目15550.0015550.00
3江苏神通补充流动资金6500.006500.00
合计37050.0037050.00
本次募集资金拟投入项目的资本性支出金额较大、投资周期较长，公司现有的资金量无法满足募投项目建设需要。公司本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，募集资金到位并投入建设后，能够丰富公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的产品线，进一步提升公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的技术实力和领先地位，扩大相关产品的产能，增强公司主营业务的竞争力，公司市场地位将进一步提高；同时通过使用部分募集资金补充流动资金，将增强公司抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展。
综上所述，公司不存在财务性投资，本次募集资金全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形公司结合自身发展战略，于2016年与盛宇投资共同合作发起设立产业基金驭冉投资，目的在于围绕公司主营业务产业链，构建能够支撑公司发展的产业布局。产业基金发起设立时的总规模为10000万元人民币，其中公司使用自有资金出资8000万元人民币，占出资总额的80%，盛宇投资或旗下管理基金出资2000万元人民币，占出资总额的20%。
5-1-15目前，驭冉投资的基本情况及出资构成如下：
企业名称上海驭冉创业投资中心（有限合伙）成立时间2016年3月29日执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司
认缴出资额550.00万元
注册地址 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 J293 室创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴出资额合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）出资构成上海盛宇股权投资基金管理有限公司普通合伙人
5.501.00%
南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）有限合伙人104.5019.00%
江苏神通阀门股份有限公司有限合伙人440.0080.00%
注：南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）系盛宇投资旗下管理基金。
驭冉投资的投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式具体情况如下：
（一）投资方向
立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域寻找投资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要求高、企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支撑上市公司持续发展的产业布局。
（二）投资决策机制
产业基金成立专门的投资决策委员会作为基金最高决策机构，负责对项目投资与退出事项作出决策。投资决策委员会由4名委员组成，其中盛宇投资委派2名、江苏神通委派2名，所有投资项目须全票通过方可执行。
（三）收益或亏损的分配或承担方式
1、收益分配根据合伙协议的约定，公司与盛宇投资按各自实际缴付的出资比例分配利润。同时，产业基金的合伙企业收入在偿还合伙企业的债务并扣除应由合伙企业承担的费用以及根据法律法规应扣除的相关税费及其他款项后，按如下原则和顺5-1-16序进行分配：
（1）首先，100%向全体合伙人进行分配。根据每个合伙人届时已完成的实
缴出资额比例按比例分配给全体合伙人，直至每个合伙人均收回其全部已完成缴付但还未在之前的分配中已返还的实缴出资额；
（2）其次，剩余部分提取20%奖励给普通合伙人；
（3）最后，扣除前述分配后按出资比例向所有合伙人派发。
2、亏损分担全体合伙人应按下述原则分担有限合伙的亏损：
（1）有限合伙的亏损由合伙人以认缴出资额为限按其各自的认缴出资额比例分担；
（2）任一有限合伙人承担的有限合伙亏损仅以其认缴出资额为限；
（3）根据上述计算出的超过任一有限合伙人承担限额部分的亏损，由普通合伙人承担。
根据合伙协议及公司说明，公司不存在向驭冉投资的其他合伙人承诺本金或收益率的情况。
根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。根据相关合伙协议，驭冉投资其他合伙人的出资也不存在明股实债的情况。
综上所述，公司与盛宇投资通过各自委派相同数量投资决策委员会委员的方式共同控制驭冉投资，公司并不存在实质上控制驭冉投资或应将驭冉投资纳入合并范围的情形。驭冉投资的其他方出资不存在构成明股实债的情形。
5-1-17三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、天职会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会及深圳证券交易所关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求。
2、获取并查阅发行人的公告文件、年度审计报告、定期报告、理财产品投资协议、长期股权投资相关的投资协议、公司章程、合伙协议等文件。
3、检查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，检查公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
4、结合发行人报告期年度审计情况，获取发行人在银行开户账户清单情况、检查主要账户银行流水及发行人确认的投资收益情况，确认是否存在财务性投资。
5、获取发行人最近一期资产明细表，检查各项资产核算内容及依据，确认发行人最近一期是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
6、访谈发行人相关管理人员，了解购买理财产品以及对外投资的背景、目的等。
7、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，核查发行人本次募投项目募集资金运用的必要性及合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、天职会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；
5-1-182、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、综合考虑发行人财务性投资情况、生产经营实际情况及未来资金需求等情况以及最新一期净资产规模，本次募集资金规模具有必要性和合理性；
4、驭冉投资属于发行人投资的产业基金，但发行人不存在实质上控制驭冉投资或应将驭冉投资纳入合并范围的情形，驭冉投资的其他方出资不存在构成明股实债的情形。
问题2
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高，最近一期末应收账款余额为6.80亿元，存货余额为7.22亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明并披露报
告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、
营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配
1、报告期内公司应收账款的期后回款情况报告期内，公司应收账款各期末余额、期后回款情况如下：
5-1-19单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款账面余额70517.4067664.5765450.1354281.44
期后回款金额13335.0038988.3357916.8251225.39
回款比例18.91%57.62%88.49%94.37%
注：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至2021年7月31日的回款金额。
由上表可知，发行人2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月30日应收账款余额期后回款情况良好。
2、公司应收账款与公司营业收入相匹配报告期内，公司应收账款账面余额与营业收入对比情况如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款账面余额70517.4067664.5765450.1354281.44
营业收入91889.63158555.17134822.06108746.40
占营业收入比例38.37%42.68%48.55%49.92%
注：计算2021年6月30日应收账款占营业收入比例时，营业收入已年化。
报告期内，公司应收账款账面余额占营业收入的比重分别为49.92%、48.55%、42.68%及38.37%，应收账款与公司营业收入相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、公司业务模式主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门、石油石化专用阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，发行人子公司瑞帆节能主要开展高炉、转炉干法除尘系统总包（即“EPC”）及合同能源管理项目（即“EMC”）业务。
（1）阀门、法兰等业务模式
5-1-20冶金、核电、能源行业的阀门、法兰等的生产及销售由于行业的特殊性，用户对阀门的设计标准通常存在独特的需求，并且非标准化的阀门种类众多，因此公司采取“以销定产”的经营模式。
公司阀门、法兰等销售通常以直销为主，产品销售大多以投标方式进行，在中标后与招标单位签订供货合同。当客户与公司签订购货合同后，由技术部门针对客户的需求进行产品设计；采购部门根据生产计划、订单情况确定具体的采购量和采购价格；生产部门根据技术部门提交的设计图纸，划分业务流程、组织生产。
（2）节能服务行业业务模式
EPC 业务：公司作为服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。
EMC 业务：根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等，与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务总合同，项目实施过程中，公司会将工程设计、建设施工以及工程维保等工作分阶段分包给具有相应资质的专业公司实施，公司负责系统集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过运用新型的袋式除尘技术对业主方的高炉煤气进行节能改造，并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益。
2、公司信用政策公司在通过投标取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定产品发运、收款方式、收款时间及相应违约条款，按照合同签订、产品交付验收、客户工程安装验收等不同的合同履行阶段分批收回货款。除约5%-10%的质保金外，合同大部分货款在客户工程安装、调试、验收后收回。核电类业务质保金一般在验收合格后24个月方可收回，冶金类、能源类业务质保金质保金一般在验收合格24个月后收回。
公司对客户进行分级管理，在确定客户信用等级时，对客户的品质信誉、偿付能力、经济实力、盈利能力进行综合评估以确定不同的销售政策。公司对交易5-1-21对象选择谨慎，客户主要是国内大型钢铁企业、核电公司以及核电工程建设公司，资信状况较好。通过严格的信用管理，公司基本上可以按照合同约定收款时间收取货款；对于信用好的长期客户，公司可适当放宽收款期限，但一般不超过约定收款时间3个月。
3、报告期内公司应收账款账龄情况报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31账龄金额占比金额占比金额占比金额占比1年以内（含151867.3673.55%52012.4776.87%47708.8972.89%38624.3371.16%
年）
1至2年13974.7419.82%11303.7816.71%11825.6718.07%7225.5413.31%
2至3年2282.473.24%1899.202.81%2024.643.09%4583.098.44%
3至4年1077.931.53%1000.281.48%1366.682.09%1803.323.32%
4至5年390.160.55%456.470.67%1031.581.58%621.061.14%
5年以上924.741.31%992.371.47%1492.672.28%1424.112.62%
合计70517.40100.00%67664.57100.00%65450.13100.00%54281.44100.00%
公司应收账款账龄主要集中在2年以内，报告期各期末，账龄2年以内的应收账款分别占比84.47%、90.96%、93.58%和93.37%。公司各期末应收账款主要由核电阀门、冶金阀门、能源阀门等销售业务形成，公司主要客户为大型钢铁公司、核电公司和石油化工公司等。
冶金阀门方面，公司服务于宝钢、莱钢等特大型钢铁企业；核电阀门方面，公司服务于秦山核电、中广核、中国核电等核电公司；能源阀门方面，公司服务于恒力石化、浙江石化、中国五环工程等大型石化公司。
公司一般根据客户工程进度分批发货，在完成产品交货并经验收合格后确认收入。货款支付方式一般为两种：客户工程竣工验收合格后一次性付款，或是按预付款、进度款、交货款、安装调试验收款、质保金的流程进行分期支付。
综上，通过公司应收账款账龄结构与业务结算、回款周期对比分析，公司应收账款基本上处于合理周期内。
5-1-224、报告期内公司应收账款周转率情况报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率2.922.642.532.18
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额注2：2021年1-6月应收账款周转率已年化5、公司应收账款坏账准备计提政策
（1）2018年的坏账准备计提政策
公司按照原金融工具准则计提坏账准备：对所有应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，组合中有采用账龄分析法计提坏账准备的组合及其他组合。公司应收账款坏账准备计提政策具体如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的应收款项指应收账款单笔金额为50万元以上的单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项，其他应收款单笔金额为50万元以上的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价提方法值的差额，确认减值损失，计提坏账准备2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据
组合：账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法
组合：账龄组合根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内5.005.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5-1-23账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
5年以上100.00100.00
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组单项计提坏账准备的理由合的未来现金流现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法差额，确认减值损失，计提坏账准备
（2）2019年以后的坏账准备计提政策
公司开始执行新金融工具准则，应收账款坏账准备计提政策具体如下：
公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
6、同行业上市公司情况对比
（1）应收账款余额占营业收入比例
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入比例情况如下：
可比上市公司2021.3.312020.12.312019.12.312018.12.31
中核科技（000777）64.14%66.12%66.24%62.93%
纽威股份（603699）50.73%41.53%53.32%49.69%
可比公司均值57.44%53.83%59.78%56.31%
江苏神通（002438）39.39%42.68%48.55%49.92%
注1：截至本反馈回复出具之日，中核科技、纽威股份尚未披露2021年中报数据，因此回复中的同行业可比数据均选取2021年一季报数据；
5-1-24注2：2021年3月31日数据因中核科技、纽威股份未披露应收账款原值数据，使用应收账款账净值替代计算；
注3：2021年3月31日应收账款账面余额占营业收入比中营业收入按照年化收入计算。
由上表，报告期内，公司应收账款账面余额占营业收入的比例略低于行业可公司均值，与同行业公司纽威股份较为接近，处于合理区间内。
（2）应收账款周转率报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率如下：
可比上市公司2021年1-3月2020年度2019年度2018年度中核科技
1.541.621.761.83
（000777）纽威股份
2.152.482.212.43
（603699）
可比公司均值1.852.051.982.13江苏神通
2.912.642.532.18
（002438）
注1应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
注2：2021年1-3月应收账款周转率已年化报告期内，公司应收账款周转率均高于可比公司均值水平，应收账款周转情况较好，主要得益于公司在有效提高营业收入的同时，合理地控制了应收账款增长速度。
（3）坏账准备计提比例情况报告期内，同行业可比上市公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，坏账准备占期末余额的计提比例如下：
1）2020年12月31日账龄中核科技纽威股份江苏神通
1-6个月4.84%0.00%4.81%
7-12个月4.84%4.04%4.81%
1至2年7.31%10.03%10.00%
2至3年17.95%21.39%20.00%
3至4年18.09%47.81%30.00%
4至5年49.60%100.00%50.00%
5-1-25账龄中核科技纽威股份江苏神通
1-6个月4.84%0.00%4.81%
5年以上80.00%100.00%100.00%
2）2019年12月31日账龄中核科技纽威股份江苏神通
6个月内2.35%0.00%4.61%
7至12个月2.35%4.22%4.61%
1至2年8.04%10.49%10.00%
2至3年16.89%23.15%20.00%
3至4年42.35%45.39%30.00%
4至5年64.52%100.00%50.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%
3）2018年12月31日账龄中核科技纽威股份江苏神通
6个月内3.00%0.00%5.00%
7至12个月3.00%3.00%5.00%
1至2年10.00%10.00%10.00%
2至3年20.00%20.00%20.00%
3至4年40.00%50.00%30.00%
4至5年40.00%100.00%50.00%
5年以上40.00%100.00%100.00%
公司应收账款账龄两年以内占比分别为84.47%、90.96%、93.58%和93.37%，占应收账款期末余额的绝大多数，而公司2年以内的坏账计提比例高于同行业上市公司水平，公司坏账比例计提谨慎且充分。
公司应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点。公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
二、说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货
5-1-26产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况及同行业上市公司情况
1、报告期内公司存货构成报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
原材料29966.6137.05%23915.4029.20%18114.2022.73%18340.9922.98%
自制半成品5129.496.34%4644.235.67%4335.315.44%4499.495.64%
产成品32431.9940.10%31667.4638.66%34845.5943.72%36875.1246.20%
在产品9880.8212.22%9433.5011.52%9206.6611.55%10187.3012.76%
开发成本3467.104.29%12249.5114.95%13202.5316.56%9907.4612.41%
合计80876.01100.00%81910.09100.00%79704.30100.00%79810.36100.00%报告期内，公司存货构成主要为原材料、产成品和开发成本，其中开发成本为公司全资子公司神通置业开发员工公寓项目的建设投入。
2、公司存货周转率情况5-1-27报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：万元2018年12月312021年6月30日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目日/
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业成本65598.18107603.2986347.1273810.85
存货净额76742.1877291.7475055.8477605.37
存货周转率1.701.411.131.10
注1：存货周转率=营业成本/存货平均净额注2：2021年1-6月存货周转率已年化3、公司存货库龄结构报告期内，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内53463.1966.11%47552.5058.05%40602.8050.94%48486.7760.75%
1至2年11152.9013.79%12071.2314.74%17970.1822.55%15824.4319.83%
2年以上16259.9120.10%22286.3627.21%21131.3226.51%15499.1719.42%
合计80876.01100.00%81910.09100.00%79704.30100.00%79810.36100.00%报告期内，公司存货库龄分布情况与其实际生产经营情况相适应：
（1）从公司的行业特征方面来看，公司属于机械设备制造行业，具有产品
生产周期相对较长，单位产品价值相对较高，存货占用较大的行业特点。
（2）从公司的生产经营情况来看，公司采用订单式生产，获得订单后，从
设计、材料采购、材料投放、加工、组装、产品的各项试验至发货，周期相对较长，另外，公司产品的生产流程由众多的工序组成，各工序的个性化程度及所需时间因客户对产品性能的要求不同差异较大，为了保证产品的质量，产成品的壳体试验、密封试验、动作试验时间一般较长，对公司存货库龄分布也有较大影响。
（3）从公司产品销售情况来看，公司产品按用户要求发货，产品一般需进行验收，产品验收合格后公司才能确认销售收入，在对方未出具验收合格的证明5-1-28前，该部分产品仍在存货中。由于受客户工程项目进度的限制，公司产品从发货到客户完成验收的周期相对较长，对公司存货库龄分布也有较大影响。
4、存货期后销售情况截至2021年7月31日，公司报告期各期末存货期后销售情况如下：
单位：万元截至2021年7月末期后时点存货余额存货期后销售比例销售金额
2021.6.3080876.0113118.5416.22%
2020.12.3181910.0941536.6150.71%
2019.12.3179704.3054019.6467.78%
2018.12.3179810.3663096.0879.06%
公司期后存货销售情况符合公司的实际生产经营情况，具体分析详见本问题
之“（二）存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况及同行业上市公司情况”之“3、公司存货库龄结构”。
5、存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元2021年6月30日项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料29966.612455.0727511.54
自制半成品5129.4959.995069.50
产成品32431.991618.7730813.22
在产品9880.82-9880.82
开发成本3467.10-3467.10
合计80876.014133.8376742.18
存货跌价准备比例5.11%（续上表）2020年12月31日项目账面余额存货跌价准备账面价值
5-1-292020年12月31日项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料23915.402471.0021444.40
自制半成品4644.2365.194579.03
产成品31667.462082.1629585.30
在产品9433.50-9433.50
开发成本12249.51-12249.51
合计81910.094618.3577291.74
存货跌价准备比例5.64%（续上表）2019年12月31日项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料18114.201927.3016186.91
自制半成品4335.31154.004181.31
产成品34845.592567.1732278.43
在产品9206.66-9206.66
开发成本13202.53-13202.53
合计79704.304648.4675055.84
存货跌价准备比例5.83%（续上表）2018年12月31日项目账面余额存货跌价准备账面价值
原材料18340.99892.9817448.01
自制半成品4499.4995.994403.50
产成品36875.121216.0235659.10
在产品10187.30-10187.30
开发成本9907.46-9907.46
合计79810.362204.9977605.37
存货跌价准备比例2.76%
公司日常经营中主要采取“以销定产”的模式，同时，为及时满足市场的用户需求，也会对常规类的产品进行备料备货，鉴于客户需求变化及技术升级等原5-1-30因，备料备货可能存在滞销的风险。因此公司每一会计年度均按《企业会计准则
第1号－存货》的规定，结合历史存货处理情况及近期的市场环境，对存货进行
跌价准备测试，计提存货跌价准备。
6、行业对比情况
（1）存货周转率对比
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
可比上市公司2021年1-3月2020年度2019年度2018年度中核科技
1.892.262.282.30
（000777）纽威股份
1.511.631.481.65
（603699）
可比公司均值1.701.951.881.98江苏神通
1.841.411.131.10
（002438）
公司的存货周转率略低于同行业可比公司的均值，主要原因系各公司的产品类别占总产品类别的比重不一致。公司在核电阀门产品领域，自2008年以来，已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，公司核电阀门产销占比以及产销的绝对值，相对于中核科技、纽威股份较高。其次公司下属子公司神通置业从事员工公寓的建造，开发成本形成存货资产，导致存货周转率有所降低。
由于公司采用订单式生产，获得订单后公司生产流程一般需要经过设计、材料采购、材料检测、材料投放、加工、组装、试验、发货等阶段，而对存货周转率产生影响的环节主要从材料采购开始，材料投放、加工、组装、产品的各项试验至发货，周期相对较长，特别是核电阀门，材料采购后要经过化学分析、机械性能试验，材料经过热处理后还要经过无损检测、化学成分复验、机械性能检测等程序，上述生产流程对公司的存货周转有较大的影响。
因此公司存货周转率符合公司自身的业务特征，具有其合理性。
（2）存货跌价准备计提情况
5-1-312018年、2019年及2020年，同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
可比上市公司2020年度2019年度2018年度
中核科技（000777）12.03%15.04%13.19%
纽威股份（603699）5.93%5.81%6.20%
江苏神通（002438）5.64%5.83%2.76%
注：2021年3月31日，上述同行业可比公司均未披露存货跌价准备数据。
江苏神通存货跌价准备与纽威股份的计提比例相接近，低于中核科技计提比例。由于同行业上市公司业务模式存在差异，历史存货处理情况及近期的市场环境的估计存在着一定的差异性，因此存货跌价计提比例存在着一定的差异，具有其合理性。
综上，报告期内公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较好，公司存货情况与公司经营模式相匹配，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比处于合理区间，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及天职会计师主要执行了如下核查程序：
1、针对应收账款余额水平的合理性及坏账准备计提的充分性，主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期各期财务报告，获取发行人报告期各期末应收账款明细表，结合主营业务的业务模式及经营特点，分析发行人应收账款形成的原因及其合理性；
（2）检查销售合同有关信用政策的条款是否与公司实际执行的一致，确定
报告期内信用政策是否存在重大变动，分析是否存在放宽信用政策情形；
（3）分析公司应收账款与营业收入的配比性，比较报告期是否存在异常变动；查阅同行业可比上市公司定期报告，核查与同行业相比是否存在异常；
（4）检查主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按期收回，是
5-1-32否存在与客户因收款情况导致的纠纷或诉讼等；
（5）分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏
账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析。
2、针对存货水平的合理性及存货跌价准备计提，主要履行了以下核查程序：
（1）对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；
（2）取得了公司各期末存货明细表，对存货实施监盘，观察存货是否存在滞销情况，是否存在明显的减值迹象；
（3）了解公司的存货跌价准备的计提政策，结合公司存货减值计算表，复
核存货减值计算过程是否符合企业会计准则的相关规定，减值计算是否准确；
（4）查阅了同行业可比上市公司定期报告，对比同行业上市公司的存货跌
价准备的计提政策及其计提比例情况，分析发行人存货跌价准备计提政策和计提比例的合理性、充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及天职会计师认为：
1、公司应收账款余额与发行人业务规模、营业收入相匹配且具有合理性，发行人应收账款账龄主要集中在2年以内，坏账准备计提政策符合《企业会计准则》要求，坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，报告期内坏账准备计提充分；
2、发行人存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况符合公司的业务模式，发行人的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，与同行业上市公司比较不存在异常，存货跌价准备计提充分。
问题3
5-1-33根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额2.33亿元，主要为2017年8月收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司形成。请申请人说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；
（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年1-3月实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形
（一）商誉形成情况
截至2021年6月30日，公司商誉账面价值余额为23259.44万元，具体构成情况如下：
单位：万元商誉序号被投资单位名称账面原值减值准备计提情况账面价值
1无锡市法兰锻造有限公司1672.49-1672.49
2江苏瑞帆节能科技服务有限公司21586.94-21586.94
合计23259.44-23259.44
1、收购无锡市法兰锻造有限公司公司于2015年12月14日经中国证监会以证监许可[2015]2637号《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》核准，通过5-1-34发行股份及支付现金相结合的方式向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英5名自然人购买其持有的无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）100%股权，其中发行股份支付对价的60%，以现金支付对价的40%，合并成本合计33000.00万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司2015年8月11日出具的天兴评报字
[2015]第0647号资产评估报告，对评估基准日至购买日之间发生的经济事项调整后，计算的无锡法兰100%股权可辨认净资产公允价值为31327.51万元。
因此本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额1672.49万元。
2、收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司2017年8月29日，公司通过支付现金的方式向五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）2个有限合伙企业购
买其持有的江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“江苏瑞帆节能”）100%股权，合并成本合计32600.00万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司2017年7月7日出具的中企华评报
字[2017]第3642号资产评估报告，对评估基准日至购买日之间发生的经济事项调整后，计算的江苏瑞帆节能100%股权可辨认净资产公允价值为11013.06万元。
因此本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额21586.94万元。
以上两次收购均构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，公司收购无锡法兰及江苏瑞帆节能确认的商誉均符合企业会计准则的规定。
（二）标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺
的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形5-1-351、无锡法兰
（1）业绩情况
最近三年及一期，无锡法兰经营及财务状况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入25085.9742877.1340444.1337938.78
营业成本20124.0933988.8031799.9030641.49
净利润1912.942670.031896.181872.74
公司收购无锡法兰后，无锡法兰的经营及财务状况总体保持稳定增长。
（2）业绩承诺实现情况
截至2017年度，无锡法兰盈利预测具体完成情况如下：
单位：万元2015年净利润实2016年净利润实2017年净利润实
2015年度-2017年项目现数（扣除非经常现数（扣除非经常现数（扣除非经常度累计盈利预测数性损益）性损益）性损益）
净利润6000.002073.272465.261610.61
根据公司与许建平、王其明、杨喜春签订的盈利补偿协议，无锡法兰2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6000万元，2015年度无锡法兰公司扣除非经常性损益后净利润2073.27万元，2016年度无锡法兰公司扣除非经常性损益后净利润2465.26万元，2017年度无锡法兰公司扣除非经常性损益后净利润1610.61万元，三年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为6149.15万元，业绩承诺已经完成，不存在业绩补偿的情况，不存在损害中小股东利益的情况。
2、江苏瑞帆节能
（1）业绩情况
最近三年及一期，江苏瑞帆节能经营及财务状况如下：
5-1-36单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入4365.2317647.6311532.9111382.23
营业成本3630.5810831.796010.296745.68
净利润440.875245.064615.233958.33
公司收购江苏瑞帆节能后，江苏瑞帆节能2018年度至2020年度的经营及财务状况总体保持稳定增长。2021年1-6月的财务状况具体分析详见本反馈意见回复问题3之“四、”及问题4之“一、（一）4”部分。
（2）业绩承诺实现情况
截至2020年度，江苏瑞帆节能盈利预测具体完成情况如下：
单位：万元2017年净利润（扣2018年净利润（扣2019年净利润（扣2020年净利润（扣项目除非经常性损益）除非经常性损益）除非经常性损益）除非经常性损益）
盈余预测数2700.003900.004500.005200.00
实现数2720.793902.324695.025466.13
注：上表实现数均为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润。
根据公司与五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）签订的股权转让协议，江苏瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年（以下合称“利润承诺期”）来源于合同能源管理业务的净利润（净利润以经受让方认可之会计师事务所审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润与经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者计算）分别
不低于2700万元、3900万元、4500万元、5200万元。2017年度、2018年度、2019年度、2020年度江苏瑞帆节能均已实现业绩承诺，不存在业绩补偿的情况，不存在损害中小股东利益的情况。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）无锡法兰
5-1-37在各报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。北京天健兴业资产评估有限公司于2015年出具的拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告（天兴评报字[2015]第0647号）中的预测业绩与实际业绩进行对比，情况如下表：
单位：万元预测值项目2015年2020年2019年2018年2017年2016年6-12月收入32662.9131107.5329370.0827526.0625827.9514203.02
成本22355.4121591.4220413.5719181.1718041.419849.45
净利润3572.943053.792730.662403.292446.371274.54
接上表：
实际值项目2020年2019年2018年2017年2016年2015年收入42877.1340444.1337938.7827766.5820588.1927438.63
成本33988.8031799.9030641.4921069.6717684.4824925.28
净利润2670.031896.181872.741659.332535.882097.53无锡法兰2015年实际完成业绩高于预测值；2016年实际完成营业收入低于预测值，但是净利润高于预测值，主要系毛利率较高的核电行业法兰占比高于预测值；2017年至2020年实际完成的收入比评估预测值高，实际净利润略低于预测值，主要原因系：无锡法兰的主要产品为法兰，原材料主要为钢材，近年来，国内钢价持续上涨，一定程度上使得公司成本增加，毛利率降低。因此净利润实际值较预测值略低，具有合理性。同时，由于无锡法兰处于正常运营中，目前法兰市场行情较好，预计未来仍有良好的发展前景，公司收购无锡法兰形成的商誉不存在减值风险。
（二）江苏瑞帆节能
在各报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。我们选取北京中企华资产评估有限责任公司于2017年出具的拟收购股权所涉及的江苏瑞帆节能科技服务有限公司股东全部权益项目评估报告（中企5-1-38华评报字（2017）第3642号）中的预测业绩与实际业绩进行对比，评估基准日为2017年3月31日，具体情况如下表：
单位：万元预测值项目
2020年2019年2018年2017年4-12月收入15549.9113482.4411358.686139.65
成本9505.318593.466899.403620.52
净利润5201.854506.053901.002219.80
接上表：
实际值项目2020年2019年2018年2017年收入17647.6311532.9111382.237948.05
成本10831.796010.296745.684637.78
净利润5245.064615.233958.332780.25
江苏瑞帆节能2017年至2020年，除2019年收入略低于预测值外，其余年度实际完成的收入均比评估预测值高，实际净利润均略高于预测值。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）无锡法兰
1、商誉减值的具体情况报告期内，公司对收购无锡法兰股权所形成的商誉在2018年末、2019年末和2020年末均进行了减值测试，具体情况如下：
2018年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的无锡市法兰锻造有限公司与商誉相关的资产组可回收价值项目价值评估咨询报告》（中天和[2019]评字第90003号），在评估基准日2018年12月31日，无锡法兰与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值为35420.18万元，大于资产组账面价值，且未出现减5-1-39值迹象，因收购无锡法兰形成的商誉在2018年度未发生减值。
2019年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的无锡市法兰锻造有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第80009号），在评估基准日2019年12月31日，无锡法兰与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值为42970.00万元，大于资产组账面价值，且未出现减值迹象，因收购无锡法兰形成的商誉在2019年度未发生减值。
2020年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的无锡市法兰锻造有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第80029号），在评估基准日2020年12月31日，无锡法兰与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值为43020.00万元，大于资产组账面价值，且未出现减值迹象，因收购无锡法兰形成的商誉在2020年度未发生减值。
2、商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（1）商誉减值测试的具体方法报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。
比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（2）减值测试选取的参数以及与原评估报告选取的参数对比
2018年末、2019年末和2020年末，公司对无锡法兰进行商誉减值测试时，资产组或资产组组合与购买日相同，预测参数与收购时评估报告预测参数的比较情况如下：
5-1-40单位：万元、%2015年项目2016年2017年2018年2019年2020年6-12月收购时评估报告14203.0225827.9527526.0629370.0831107.5332662.912018年末商誉
减值测试时预测----40204.3642574.41数营业2019年末商誉
收入减值测试时预测-----43030.92数2020年末商誉
减值测试时预测------数
收购时评估报告30.65%30.15%30.32%30.50%30.59%31.56%2018年末商誉
减值测试时预测----24.60%25.99%数毛利2019年末商誉
25.37%
率减值测试时预测-----数2020年末商誉
减值测试时预测------数
收购时评估报告19.61%18.64%18.64%18.04%17.39%16.80%2018年末商誉
减值测试时预测----12.50%12.29%数期间2019年末商誉费
减值测试时预测-----13.59%用率数2020年末商誉
减值测试时预测------数
收购时评估报告12.94%12.94%12.94%12.94%12.94%12.94%2018年末商誉
减值测试时预测----13.78%13.78%折现数率2019年末商誉
（税减值测试时预测-----13.01%
后）数2020年末商誉
------减值测试时预测
5-1-412015年项目2016年2017年2018年2019年2020年6-12月数
接上表：
项目2021年2022年2023年2024年2025年收购时评估报告-----2018年末商誉减
44971.0047180.3448595.94--值测试时预测数营业收2019年末商誉减
入45703.3548542.5551073.7653627.70-值测试时预测数2020年末商誉减
43800.9945549.0048397.6551426.1254130.65值测试时预测数
收购时评估报告-----2018年末商誉减
26.68%26.44%26.32%--值测试时预测数毛利率2019年末商誉减
25.39%25.40%25.41%25.41%-值测试时预测数2020年末商誉减
21.38%22.46%22.68%23.53%24.02%值测试时预测数
收购时评估报告-----2018年末商誉减
12.48%12.30%12.21%--值测试时预测数期间费2019年末商誉减
用率13.27%12.96%12.72%12.51%-值测试时预测数2020年末商誉减
12.15%11.97%11.41%10.89%10.48%值测试时预测数
收购时评估报告-----2018年末商誉减
13.78%13.78%13.78%--折现率值测试时预测数
（税2019年末商誉减13.01%13.01%13.01%13.01%-
前）值测试时预测数2020年末商誉减
13.88%13.88%13.88%13.88%13.88%值测试时预测数
注：收购时点评估报告使用的折现率为税后折现率，已换算为税前折现率。
（3）差异原因及合理性
1）营业收入
在2018年末、2019年末商誉减值测试时，2019年、2020年营业收入预5-1-42测值均高于2015年收购时点的预测值，主要系无锡法兰自2018年以来在手订单有所增加。
2）毛利率
在2018年末、2019年末商誉减值测试时，2019年、2020年毛利率预测值均低于2015年收购时点的预测值，主要系产品的综合毛利率受原材料钢材的影响比较大，收购时点对钢铁市场的预测与2018、2019年存在差异。
3）期间费用率
在2018年末、2019年末商誉减值测试时，2019年、2020年期间费用率均低于2015年收购时点的预测值，主要系2015年收购时点，结合公司当时的筹资和资金安排规模进行预测，存在着一定的财务费用，而在2018年末、2019年末进行预测时，结合当时历史的筹资情况，预计未来不会产生借款费用等财务费用，因此预测财务费用为0，导致期间费用率低于收购时点的预测值。
4）折现率
在2018年末、2019年末商誉减值测试时，折现率均高于收购时点的折现率；折现率均结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成本模型进行计算，由于不同时点上述参数均有所差异，因此计算出的折现率与收购时点折现率存在一定差异，具备合理性。
综上，最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处的外部环境，在不同基准日下使用的收入、毛利率、期间费用率、折现率等参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有合理性。
（二）江苏瑞帆节能
1、商誉减值的具体情况报告期内，公司对收购江苏瑞帆节能股权所形成的商誉在2018年末、2019年末和2020年末均进行了减值测试，具体情况如下：
2018年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞帆节能科技服务有5-1-43限公司与商誉相关的资产组可回收价值项目价值评估咨询报告》（中天和[2019]
评字第90004号），在评估基准日2018年12月31日，江苏瑞帆节能与商誉相
关的资产组的预计未来现金流量现值为37200.00万元，大于资产组账面价值，且未出现减值迹象，因收购江苏瑞帆节能形成的商誉在2018年度未发生减值。
2019年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞帆节能科技服务有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告（》中天和[2020]评字第80010号），在评估基准日2019年12月31日，江苏瑞帆节能与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值为39180.00万元，大于资产组账面价值，且未出现减值迹象，因收购江苏瑞帆节能形成的商誉在2019年度未发生减值。
2020年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞帆节能科技服务有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告（》中天和[2021]评字第80021号），在评估基准日2020年12月31日，江苏瑞帆节能与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值为50260.00万元，大于资产组账面价值，且未出现减值迹象，因收购江苏瑞帆节能形成的商誉在2020年度未发生减值。
2、商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（1）商誉减值测试的具体方法报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。
比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（2）减值测试选取的参数，以及与原评估报告选取的参数对比
5-1-442018年末、2019年末和2020年末，公司对江苏瑞帆节能进行商誉减值测试时，资产组或资产组组合与购买日相同，预测参数与收购时评估报告预测参数的比较情况如下：
项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年收购时评估报告11358.6813482.4415549.9115502.8015495.58---2018年末商誉减值
-9488.829820.8210516.3511316.3512016.35--测试时预测数营业收2019年末商誉减值
入--10820.8211536.3512336.3513136.3513736.35-测试时预测数2020年末商誉减值
---11318.2117369.0919423.1717196.3517358.00测试时预测数
收购时评估报告39.26%36.26%38.87%37.78%39.26%---2018年末商誉减值
-39.70%38.80%37.24%37.51%37.71%--测试时预测数毛利率2019年末商誉减值
--42.24%41.32%41.75%42.13%42.39%-测试时预测数2020年末商誉减值
---32.61%37.29%39.60%41.50%41.52%测试时预测数
收购时评估报告1.99%1.79%1.65%1.77%1.89%---2018年末商誉减值
-3.49%3.46%3.32%3.17%3.07%--测试时预测数期间费2019年末商誉减值
用率--5.97%5.78%5.56%5.37%5.23%-测试时预测数2020年末商誉减值
---5.19%7.34%7.19%7.71%7.87%测试时预测数
收购时评估报告12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%---2018年末商誉减值
-10.00%11.30%11.30%11.30%13.00%--测试时预测数折现率2019年末商誉减值（税前）--12.72%12.72%12.72%12.72%12.72%-测试时预测数2020年末商誉减值
---10.58%10.58%10.58%10.58%10.58%测试时预测数
（3）差异原因及合理性
1）营业收入
在2018年末商誉减值测试时，2019年至2022年营业收入预测值均低于2017年收购时点的预测值；在2019年末商誉减值测试时，2020年至2022年5-1-45营业收入预测值均低于2017年收购时点的预测值；在2020年末商誉减值测试时，2021年营业收入预测值低于2017年收购时点的预测值，2022年营业收入预测值高于2017年收购时点的预测值。
差异原因主要系：收购时点，江苏瑞帆节能已经与个别钢铁公司达成合作意向，对下属多个高炉进行改造，以 EMC 的模式管理，但是到以后年度实际执行时，由于钢铁公司的发展规划、生产计划、高炉改造计划等存在不确定性，导致收入实现进度有所延后，部分以后年度的预测值低于收购时点；江苏瑞帆节能在被收购后，每年都有新的合同签订，在手订单有所增长，因此在2020年末商誉减值测试时，2022年营业收入预测值高于2017年收购时点的预测值。
自收购江苏瑞帆节能后每年末进行商誉减值测试时，都根据最新的实际经营情况对未来业绩进行合理预估，与收购时点的预测值存在差异具有合理性。
2）毛利率
在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，毛利率预测值均与2017年收购时点的预测值存在一定的差异，但是总体都保持在30%以上。合同能源管理项目投资成本主要包括硬件设备采购、设备安装调试施工、安装辅助材料、项目管理费等；其中采购的硬件设备即为项目中需要改造更换的主要设备，具体包括各类高炉煤气透平机组、阀门、布袋笼骨等。但是由于不同客户的高炉具体参数有所差别，且需要改造的装置不同，所以单个项目的成本没有可比性，未来主要参照目前的现有项目的毛利水平预测。
2019年末商誉减值测试时，未来毛利率预测值相对而言较高，均为40%以上，主要系2018年度、2019年度江苏瑞帆节能单体报表的实际毛利率水平较高，分别为41%和48%，预测值参考了以上历史年度水平。
综上，在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，毛利率预测值均与2017年收购时点的预测值存在的差异具有合理性。
3）期间费用率
在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，期间费用率均高于2017年收购时点的预测值，主要系与营业收入/营业成本无线性关系的费用预测5-1-46逐年增长所致，例如期间费用构成中占比较大的职工薪酬，每年末均需要考虑人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长，因此导致2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，期间费用率高于2017年收购时点的预测值，具有其合理性。
4）折现率
在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，折现率均结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成本模型进行计算，2018年末、2019年末进行减值测试时使用的折现率与2017年收购时点的折现率较为接近，无重大差异，2020年末进行减值测试时使用的折现率低于2017年收购时点的折现率，主要因江苏瑞帆节能资本结构发生变化，具备合理性。
综上，最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处的外部环境，在不同基准日下使用的收入、毛利率、期间费用率、折现率等参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有合理性。
四、2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年1-3月实际业绩比较情况，
如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
（一）无锡法兰
单位：万元项目2021年度
预计营业收入（全年）43800.99
实际营业收入（1-3月）12508.84
完成百分比（1-3月）28.56%
实际营业收入（1-6月）25085.97
完成百分比（1-6月）57.27%
预计利润总额（全年）3744.57
实际利润总额（1-3月）1479.40
完成百分比（1-3月）39.51%
实际利润总额（1-6月）2207.26
5-1-47项目2021年度
完成百分比（1-6月）58.95%
无锡法兰2021年1-3月实际完成营业收入及利润总额占2021全年预测值
的比例均超过25%，2021年1-6月实际完成营业收入及利润总额占2021年全年预测值的比例均超过50%，预计最终全年的实际完成业绩也将超过预测值，不存在商誉大幅减值风险。
（二）江苏瑞帆节能
单位：万元项目2021年度
预计营业收入（全年）11318.21
实际营业收入（1-3月）1959.49
完成百分比17.31%
实际营业收入（1-6月）4365.23
完成百分比（1-6月）38.57%
预计利润总额（全年）3080.60
实际利润总额（1-3月）167.80
完成百分比5.45%
实际利润总额（1-6月）544.77
完成百分比（1-6月）17.68%
1、营业收入2021年度预测值与2021年1-6月实际值差异原因及合理性江苏瑞帆节能营业收入2021年度预测值与2021年1-6月份实际值对比存在差异，主要受以下项目的影响：
单位：万元2021年度预测金2021年1-6月实项目名称项目类别占比额际金额
南钢项目 EMC 2596.07 733.37 28.25%津西炼钢一厂15万方煤气柜
EMC 2376.00 811.03 34.13%项目
津西烧结厂余热回收项目 EMC 2097.50 - 0.00%
津西空压机站项目 EMC 432.00 - 0.00%
15MW 饱和蒸汽发电项目 EMC 660.50 - 0.00%
5-1-482021年度预测金2021年1-6月实项目名称项目类别占比额际金额
钢铁一厂除尘超净项目 EMC 1498.00 - 0.00%
津西 12 万立煤气柜项目 EMC 469.50 - 0.00%
均压煤气回收系统项目 EPC 72.00 - 0.00%
山东莱钢 3#5#项目 EPC 720.00 470.30 65.32%
丹阳龙江项目 EPC 323.78 -
津西煤气全回收项目 EPC 1065.45 -
合计-10921.573403.9331.17%
“南钢项目”及“津西炼钢一厂15万方煤气柜项目”：2020年底商誉减值测试时，对于江苏瑞帆节能的合同能源管理（即 EMC）业务，预测值的效益分享额根据2020年度的实际效益分享额，并考虑一定的增长比例计算，而在实际生产中，受各钢铁厂生产计划波动、高炉大修停工等影响，煤气产量存在着不稳定性，因此导致江苏瑞帆节能在2021年度1-6月份的实际效益分享额与预测值存在一定的差异。
“津西烧结厂余热回收项目”、“津西空压机站项目”、“15MW 饱和蒸汽发电项目”、“钢铁一厂除尘超净项目”、“津西12万立煤气柜项目”的预测值，系2020年底做商誉减值测试时，根据江苏瑞帆节能已经正式签订的在手合同，结合合同签订日期、项目的预计工期、合同总金额等关键合同条款，预测自开始节能效益分享起，江苏瑞帆节能将会在2021年度获得的效益分享额。但是实际项目的施工进度会受到诸多不可控因素的影响，国家政策的调整、甲方投产计划的变更等可能导致项目完工日期延后。截至2021年6月底，根据上述项目开展进度，尚未开始效益分享，因此导致实际值与预测值存在偏差。
江苏瑞帆节能的 EPC 业务指节能环保工程总承包业务的模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。
江苏瑞帆节能的 EPC 项目建设工期较短，在工程完工交付并获取业主验收单时确认项目收入。因此收入确认在各季度并不均衡。“均压煤气回收系统项目”在2021年6月底尚未完工交付，未达到收入确认时点。“丹阳龙江项目”、“津西煤气全回收项目”为2021年新签订的合同。
5-1-49综上，江苏瑞帆节能2021年1-6月实际实现的营业收入占2021年度营业收入预测值的比例较低，主要受收入确认方式及收入确认时点的影响，具有其合理性。
2、利润总额2021年度预测值与2021年1-6月实际值差异原因及合理性江苏瑞帆节能收入构成中，EMC 业务占比较大，EMC 业务主要成本为节能设备的资产折旧，自节能设备竣工开始效益分享后，在整个效益分享期内，节能设备按照直线法进行摊销，残值为0，效益分享期内固定成本占比较高。因此当EMC 收入受到钢铁厂等业主方高炉产量影响降低时，对应的成本主要为固定的折旧额，导致2021年1-6月实际实现的利润总额占2021年度预测值比例尚较低，具有其合理性。
综上所述，江苏瑞帆节能2021年1-6月实际完成业绩占2021年度预测业绩比例较低具备相应的原因及合理性。
（三）关于商誉减值事项的风险提示
针对商誉减值事项，提示投资者关注商誉减值风险，具体如下：
2020年末，公司商誉账面价值为23259.44万元，其中以支付现金方式收购瑞帆节能100%股权而形成的商誉21586.94万元，以发行股份及支付现金购买无锡法兰100%股权而形成的商誉1672.49万元。虽然瑞帆节能及无锡法兰以往年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能或无锡法兰未来的市场环境和经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。保荐机构已在尽调报告“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”之“（三）财务风险”之“3、商誉减值风险”部分进行了风险提示。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、天职会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人收购无锡法兰以及江苏瑞帆节能时的评估报告、审计报告等财务资料，复核了商誉初始确认的金额；
5-1-502、查阅了发行人对无锡法兰及江苏瑞帆节能进行商誉减值测试时所依据的评估报告、发行人年度报告等定期公告文件、无锡法兰及江苏瑞帆节能业绩承诺的实现情况等，复核了商誉减值测试时所选取的收入、毛利率以及折现率等参数选取的谨慎性；
3、访谈了发行人高管和评估机构，了解了商誉减值计提等事项的具体原因及合理性，了解无锡法兰及江苏瑞帆节能业绩增长的可持续性和商誉减值风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构、天职会计师认为：
1、标的资产报告期完成了业绩承诺，不涉及业绩补偿，不存在损害中小股东利益的情形。
2、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异主要系实际经营情况及所处的外部环境有所变化所致，具有合理性。
3、报告期内商誉减值测试程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。
4、2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年1-3月实际业绩相比存在差异，具有合理性，不存在商誉大幅减值风险。针对商誉减值风险，公司已进行充分的风险提示。
问题4
根据申请文件，报告期内申请人综合毛利率持续下滑，部分产品所需集成的驱动装置大多为进口产品。请申请人：（1）量化分析并披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）披露应对综合毛利率下滑的措施及有效性，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分；（3）说明2020年度营业收入较2019年度增长情况下，销售费用同比下降23.77%的原因5-1-51及合理性；（4）说明中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、量化分析并披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同
行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性报告期内，公司综合毛利率如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
综合毛利率28.61%32.14%35.95%32.13%报告期内，公司2019年度综合毛利率较2018年度增加，2020年度及2021年1-6月综合毛利率呈下滑趋势，主要原因为：1、实施新收入准则：公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》，根据新的收入准则，原在销售费用中核算的运费调整至营业成本中列示。如果2020年和2021年1-6月将运费还原至销售费用，则2020年度和2021年1-6月毛利率将分别为33.52%、29.65%。2、原材料价格上涨：自2020年中以来，公司生产所需的主要原材料钢材涨价幅度较大，对公司综合毛利率也存在一定不利影响。3、报告期内公司产品结构变化也是毛利率波动的重要原因，具体分析如下：
（一）量化分析报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性
1、报告期内，公司主营业务收入构成具体情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年2018年项目金额占比金额占比金额占比金额占比
冶金行业24563.1430.72%49110.8534.00%43920.9634.14%27758.7926.63%
核电行业25356.9431.71%34556.5623.93%29634.9623.04%25368.9324.33%
能源行业26149.7032.70%43420.4730.06%44458.0334.56%40161.5438.52%
节能服务行业3894.934.87%17334.9512.00%10618.208.25%10968.1710.52%
合计79964.71100.00%144422.83100.00%128632.15100.00%104257.43100.00%
5-1-52报告期内，公司主营业务毛利率分行业情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年2018年冶金行业31.86%35.36%34.15%34.77%
核电行业43.63%39.47%49.28%50.02%
能源行业14.01%15.29%18.14%11.80%
节能服务行业18.86%39.32%52.01%42.27%
主营业务综合毛利率29.12%30.78%33.58%30.42%
公司主营业务综合毛利率2020年比2019年下降2.8个百分点，主要原因系核电行业、节能服务行业毛利率两期都下降幅度较大，2021年1-6月主营业务综合毛利率比2020年下降1.66个百分点，主要受节能服务行业毛利率下降影响。
2、核电行业毛利率大幅下滑的原因公司2019年核电行业收入分产品的收入构成及毛利率情况如下：
单位：万元产品收入成本收入占比毛利率
地坑过滤器4752.143421.2516.04%28.01%
蝶阀14254.536132.2348.10%56.98%
法兰7877.335117.1226.58%35.04%
非标阀门及其他2750.96358.799.28%86.96%
总计29634.9615029.39100.00%49.28%
公司2020年核电行业收入分产品的收入构成及毛利率情况如下：
单位：万元产品收入成本收入占比毛利率
地坑过滤器1416.40893.794.10%36.90%
蝶阀9982.605287.7228.89%47.03%
法兰7704.265411.3522.29%29.76%
球阀5749.963289.3116.64%42.79%
非标阀门及其他9703.346036.5328.08%37.79%
总计34556.5620918.71100.00%39.47%
公司2021年1-6月核电行业收入分产品的收入构成及毛利率情况如下：
5-1-53单位：万元产品收入成本收入占比毛利率
地坑过滤器404.82196.741.60%51.40%
蝶阀4639.481661.9218.30%64.18%
法兰5400.333461.5521.30%35.90%
球阀591.18319.4018.30%45.97%
非标阀门及其他1827.76535.497.21%70.70%
R项目产品 12493.37 8118.15 49.27% 35.02%
总计25356.9414293.26100.00%43.63%
由上表可知，核电行业产品的毛利率2020年较2019年下降9.81个百分点，主要原因是公司根据客户需求2020年交货并确认收入的产品结构变化，毛利率偏低的非核级产品占比增加。
其中，核电行业领域毛利率较高的蝶阀产品在2019年收入占比达48.10%，且毛利率高达56.98%。而自2020年起，一方面由于交货并确认收入的产品结构变化，蝶阀产品2020年在核电行业领域收入中的占比下降至28.89%；另一方面由于蝶阀产品中毛利率偏低的非核级产品（包括非核级手动蝶阀、非核级气动蝶阀、非核级电液动蝶阀、非核级电动蝶阀等）占比明显提高，核电行业领域中蝶阀产品的毛利率也呈下降趋势。
核电行业领域中法兰产品的收入占比也较高，2019年、2020年均在20%以上，各年毛利率分别为35.04%、29.76%。2020年核电行业的法兰毛利率较2019年下降5.28个百分点，系由于2020年交付产品结构的变化导致（如毛利率较高的配对法兰占比降低、毛利率较低的锻件占比提高）。
核电行业产品的毛利率2021年1-6月较2020年上升4.16个百分点，主要系产品结构变化原因所致。
3、节能服务业务毛利率大幅下滑的原因公司2019年、2020年、2021年1-6月节能服务行业收入占比较大且毛利率变动较大的项目收入及毛利率情况如下：
单位：万元项目名称2019年2020年5-1-54收入收入占比毛利率收入收入占比毛利率常州中发炼铁有限公司
580㎡环冷机系统改造4550.0442.85%80.41%4889.6728.21%0.47%项目南京钢铁股份有限公司
1、2号高炉煤气湿法除2539.6423.92%39.02%2544.6514.68%25.07%
尘改干法除尘、TRT 改造项目（续上表）
2021年1-6月项目名称收入收入占比毛利率常州中发炼铁有限公司
580㎡环冷机系统改造---项目南京钢铁股份有限公司
1、2号高炉煤气湿法除733.3716.80%-35.64%
尘改干法除尘、TRT 改造项目
上述两个项目2019年、2020年贡献的节能服务收入占当年公司节能服务收入的比例合计分别为66.77%和42.89%，对节能服务业务整体毛利率的变化造成较大影响；2021年1-6月，南京钢铁项目收入占当年公司节能服务收入的比例为16.80%，且毛利率为负数，对节能服务业务整体毛利率的变化造成较大影响。上述两个项目2020年的毛利率相比2019年均有所下滑，主要原因如下：
（1）2019年12月18日，常州中发炼铁有限公司（甲方）与发行人子公司瑞帆节能（乙方）签订《常州中发炼铁有限公司烧结环冷系统改造项目合同能源管理合同补充协议》，基于甲方厂区情况的变化对双方效益分享模式及回购条款调整约定如下：“6、效益分享模式：由于中天钢铁新厂区的建设，在新厂区投产后，对老厂区的烧结生产将会进行较大的调整，调整后的烧结产量可能会大大偏离当初双方签订合同的生产条件，会对今后合同的执行产生较大影响，考虑到乙方对项目的大量投入，为提前将影响调整到可控范围内，本着互利的原则，经双方协商将分享比例调整为：2018年己分享的额度不再调整；2019年乙方分享额度为100%，2020年及以后乙方分享额度均为20%。”此外，根据双方2020年3月签订的《回购协议》，“从2020年1月1日起5-1-55由甲方对本项目进行全额回购。回购金额按原合同及补充协议的约定为本项总固定资产7168万元折旧后剩余74个月的固定资产残值5525.33万元。乙方按回购金额开13%增值税发票。双方约定从2020年1月1日起，本项目的全部固定资产移交给甲方，本项目相关日常管理和维修维护由甲方负责。”根据上述效益分享模式的调整及回购安排，本项目2019年瑞帆节能对甲方节能收益的分享比例为100%；而2020年初回购后瑞帆节能已不再分享收益，相关节能服务收入及成本为甲方按照固定资产残值对项目进行回购产生。因此该项目的毛利率从2019年的80.41%大幅下降至0.47%。
（2）南京钢铁股份有限公司 1、2 号高炉煤气湿法除尘改干法除尘、TRT
改造项目2020年与2019年分享的节能服务收入保持稳定，而该项目的营业成本由1548.61万元增至1906.66万元，增长了23.12%，主要系一方面该项目于2020年4月进行了技术改造，固定资产原值增加，导致当年折旧增加200余万元，另一方面2020年该项目产生的维保费用较多，达489.95万元，导致项目当年的营业成本上升、毛利率有较大幅度下降。南京钢铁项目2021年1-6月毛利率为负数，主要原因为受南京钢铁1、2号炉停炉检修影响导致效益分享收入下降。
（二）同行业上市公司情况比较
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比如下：
可比上市公司2021年1-3月2020年度2019年度2018年度中核科技
15.62%22.51%24.10%20.41%
（000777）纽威股份
24.39%34.46%36.24%34.52%
（603699）
可比公司均值20.01%28.49%30.17%27.47%江苏神通
27.19%32.14%35.95%32.13%
（002438）
公司综合毛利率2019年较2018年有所提升，2020年较2019年有所下降，整体变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平略高于同行业均值，具有其合理性。
5-1-56（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性
1、相关资产明细报告期内，阀门、法兰、节能服务收入形成资产情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年2018年项目金额占比金额占比金额占比金额占比应收账款
70517.4026.04%67664.5726.74%65450.1326.71%54281.4422.96%原值
存货原值80876.0129.86%81910.0932.37%79704.3032.52%79810.3633.77%合同资产
13650.375.04%5407.982.14%-0.00%-0.00%原值固定资产
105785.7739.06%98078.5538.76%99909.0240.77%102274.2343.27%原值
合计270829.55100.00%253061.19100.00%245063.45100.00%236366.03100.00%
2、相关资产的减值风险分析
（1）应收账款及合同资产报告期内，公司应收账款原值分别为54281.44万元、65450.13万元、67664.57万元及70517.40万元，应收账款账龄集中于2年以内，应收账款期后回款及周转情况较好，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备，公司应收账款不存在较大的减值风险。
（2）存货报告期内，公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较好，存货情况与公司经营模式相匹配，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提了跌价准备，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比处于合理区间，公司存货不存在较大的减值风险。
（3）固定资产报告期内，公司固定资产完好，不存在毁损情况，生产线和公司产品相匹配，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定，对固定资产是否存在减值5-1-57迹象进行分析；经分析不存在减值迹象，无需计提减值准备。
3、报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性请参见本反馈意见回复“问题4”之“一、（一）”，报告期内综合毛利率下降原因合理。
二、披露应对综合毛利率下滑的措施及有效性，是否会对申请人持续经营
能力产生持续影响，相关风险提示是否充分报告期内，发行人综合毛利率分别为32.13%、35.95%、32.14%和28.61%，综合毛利率主要受运费调整至营业成本以及产品结构变动影响有所下降，毛利率波动处于合理正常范围，不会对公司的持续经营能力产生持续的不利影响。
（一）应对综合毛利率下滑的措施及有效性
1、应对综合毛利率下滑的措施（1）公司产品线不断向高端领域拓展，提升产品市场竞争力。在核电领域，凭借公司长期以来为核电站建设提供配套阀门等产品所积累的技术、产品优势和客户资源，成功切入乏燃料后处理专用设备领域；在法兰及锻件领域，公司积极实施大型特种法兰项目，引入高端大型加工设备，聚焦于大型海上风电所需的大口径碾制环形锻件及其他自由锻件产品，不断提升公司大型锻件产品的供应能力和市场竞争力。
（2）在日常经营管理上，加强经营预算管理，提高管理效率，实现增收节支、降本增效。公司设立招标中心负责采购招标等工作，包括运输任务的招标比价，从源头上控制原材料采购和运输成本。
（3）在合同执行和产品交货过程中加强与客户的协调沟通，不同产品品类有序交货，尽量避免毛利率异常波动。
2、措施的有效性2021年1-6月，公司营业收入为91889.63万元，较上年同期66671.30万元增长37.82%；2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润12419.17万元，较上年同期9407.07万元增长32.02%。由此说明，公司为应对业绩下滑采取的5-1-58应对措施发挥了有效性。
（二）是否会对申请人的持续经营能力产生持续影响报告期内，公司综合毛利率波动主要受运费调整至营业成本以及产品结构变化等因素影响，属于生产经营过程中受市场和经营核算等因素影响下的正常波动，不具有持续性，同时，公司已经采取了相关措施积极应对，毛利率波动对公司未来持续经营能力不会产生重大不利影响。
（三）相关风险提示是否充分
针对毛利率下滑的风险，提示投资者关注风险如下：
“5、毛利率波动风险报告期内公司综合毛利率持续下滑。公司毛利率受到国家行业政策、下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多重因素的影响。随着行业竞争日趋激烈，行业内主要厂家均选择调低产品价格以获得竞争优势，产品价格在充分竞争的市场下存在下降风险。若公司产品不能适应市场变化或疫情对公司所处行业负面影响进一步扩散，则公司毛利率存在进一步下滑的风险。”保荐机构已在尽调报告“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”之“（三）财务风险”部分对上述风险进行补充提示。
三、说明2020年度营业收入较2019年度增长情况下，销售费用同比下降
23.77%的原因及合理性
（一）销售费用占营业收入比例
单位：万元项目2020年2019年变动比例
营业收入158555.17134822.0617.60%
销售费用10207.5613390.04-23.77%
销售费用占营业收入比例6.44%9.93%降低3.49个百分点
（二）原因及合理性分析
公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》，根据新的5-1-59收入准则，原在销售费用中核算的运费应调整至营业成本中列式。将运费还原至销售费用后的占比情况如下：
单位：万元项目2020年2019年变动比例
营业收入158555.17134822.0617.60%
销售费用（包含运费）12398.8813390.04-7.40%
销售费用占营业收入比例7.82%9.93%下降2.11个百分点
2020年还原后的销售费用占营业收入比例较2019年下降2.11个百分点，主要系：
1、公司自2020年7月开始采用公开竞标的模式对运输任务进行比价定价，竞标方式选取供应商使得运费成本降低。
2、疫情期间高速公路免收车辆通行费：根据《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》从2020年2月17号零点开始一
直到本次疫情结束期间，高速公路全部免收通行费用。此后交通运输部又发布通知：从2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收取车辆通行费。
疫情期间高速公路车辆通行费的减免也使得公司2020年度运费有所下降。
3、公司采用的部分运输路线发生较大改变，且运费主要受到路程以及重量的影响，运输路线的改变节约了一定运费成本。
综上所述，2020年度营业收入较2019年度增长情况下，销售费用同比下降23.77%，具有合理性。
四、说明中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响，相关风险提示是否充分报告期内，公司不存在产品直接出口美国的情况，与美国相关的采购情况如下：
购销产品类2021年1-6项目2020年度2019年度2018年度型月
进口美国原材料或设备的电装385.261058.30--
采购金额（万元）电气元件202.98646.16139.85571.17
5-1-60合计占公司总采购金额比例0.41%1.58%0.16%0.77%
注：上述采购金额均为含税金额。
报告期内，公司进口美国产品的采购额占当期收入及采购比例均较小，虽然有所波动，但是未对公司生产经营及业绩构成重大影响；其中，进口自美国的原材料或设备主要为电装及电气元件，相关原材料在全球范围内均有替代产地或者替代解决方案。因此，进口美国的原材料或设备并非不可替代的关键原材料/设备，不会对公司生产经营构成重大不利影响。未来，公司的主要业务（包括本次募投项目）仍以非美国地区的业务为主，预计也不会对公司的生产经营及业绩构成重大不利影响。
针对中美贸易摩擦可能对公司造成的不利影响，提示投资者关注风险如下：
“5、国际贸易摩擦的风险近年来，贸易保护主义抬头，国际贸易摩擦渐趋增多。一方面，公司部分产品所需集成的驱动装置为进口产品，国际贸易摩擦可能引起驱动装置的采购价格提升以及供应周期延长。另一方面，公司现有的海外出口业务，也可能因为国际贸易摩擦影响降低销量。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，将对上游驱动装置供应链与下游海外出口业务同时施加压力，进而对公司生产经营带来不利影响。
最近三年，公司进口美国产品的采购额占当期采购比例分别为0.77%、0.16%及1.58%，占比较小，未对公司生产经营及业绩构成重大影响。公司进口自美国的原材料或设备主要为电装及电气元件，相关原材料在全球范围内均有替代产地或者替代解决方案。但未来如果国际贸易摩擦进一步升级，有可能对公司境外购销业务产生不利影响。”保荐机构已在尽调报告“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”之
“一、关于发行人风险因素的调查”之“（一）市场风险”部分对上述贸易摩擦风险补充进行了风险提示。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、天职会计师实施了如下核查程序：
5-1-611、查阅公司报告期内销售收入明细，与公司相关人员沟通了解报告期内毛利率变动的具体原因；
2、访谈公司相关人员，了解公司应对毛利率下滑所采取的措施；
3、查阅公司报告期内的销售费用明细，分析公司销售费用波动的原因；
4、查阅公司与美国相关的销售收入数据及采购数据，访谈公司相关人员了解中美贸易摩擦对公司的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构、天职会计师认为：
1、报告期内，公司不同行业以及不同产品的毛利率波动具备合理性，与同行业上市公司相比不存在重大差异，公司相关资产不存在重大减值风险，减值准备计提充分；
2、公司采取的应对综合毛利率下滑的措施具备合理性和可行性，综合毛利率下滑不会对公司的持续生产经营能力产生持续影响，相关风险提示充分；
3、2020年公司销售费用同比下降具备合理性；
4、截至目前，中美贸易摩擦未对发行人生产经营造成重大不利影响，亦未对本次发行构成重大不利影响，保荐机构对中美贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩影响的相关风险提示已充分披露。
问题5根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过37050.00万元用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”以及补充流动资金。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行5-1-62性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措
施；（3）披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期产品毛利率情况进
一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
2021年3月28日，发行人召开第五届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行相关议案，公司拟使用募集资金15000.00万元投资“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”（以下简称“乏燃料二期项目”），使用募集资金15550.00万元用于“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”（以下简称“大型特种法兰项目”），使用募集资金6500.00万元用于补充流动资金。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）乏燃料二期项目
1、乏燃料二期项目投资构成明细乏燃料二期项目总投资15000.00万元，包括基建及配套工程费、设备购置费、研发费、铺底流动资金以及其他费用等，具体构成情况如下：
投资额序号投目比例是否资本性支出（万元）
1基建及配套工程费3500.0023.33%是
2设备购置费7300.0048.67%是
3研发费1200.008.00%否
4铺底流动资金2500.0016.67%否
5其它费用500.003.33%否
合计15000.00100%-
2、乏燃料二期项目投资数额的测算依据5-1-63乏燃料二期项目各项投资构成的测算依据及过程如下：
（1）基建及配套工程
基建及配套工程主要根据项目实际工程量测算，项目拟建设 12000m2厂房，配套建设给排水、供配电、环保、安全消防等公用辅助工程和厂房周边绿化、道路等室外工程。基建及配套工程投资，包含了拟建设厂房的基建费、配套工程费、电力工程费、通讯工程费、道路工程费、绿化工程费及给排水工程费等费用。各项投资系根据同类工程的市场价格进行估算，具体如下：
序号费用名称金额（万元）
1基建费3000.00
2配套工程费500.00
2.1电力工程费150.00
2.2通讯工程费80.00
2.3道路工程费80.00
2.4绿化工程费35.00
2.5给排水工程费40.00
2.6技防工程费55.00
2.7消防工程费60.00
合计3500.00
（2）设备购置费
乏燃料二期项目设备购置费7300.00万元，拟购置设备238台（套），包括加工设备、研发设备、检测设备、办公设备及软件程序等，设备购置费根据所需购买设备的数量和单价进行测算，具体如下：
序号设备类型数量（台/套）金额（万元）
1加工设备1925931.00
2检测设备10180.00
3研发设备4510.00
4软件14412.00
5其他辅助设备18267.00
合计2387300.00
5-1-64（3）研发费
本项目研发费1200.00万元，包括劳务费、专家咨询费、材料费以及测试化验加工费，系根据实际研发项目需要进行测算，具体如下：
序号费用名称金额（万元）
1劳务费400.00
2专家咨询费100.00
3材料费300.00
4测试化验加工费400.00
合计1200.00
（4）铺底流动资金及其他费用
本项目铺底流动资金为2500.00万元，其他费用500.00万元。
铺底流动资金主要用于在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金，按照项目总投资金额的16.67%测算。其他费用主要用于事务费、管理费、不可预见费、绩效费等，按照项目总投资金额的3.33%测算。
综上所述，本次募投项目乏燃料二期项目相关投资测算过程严谨，有相应的测算依据，具备合理性。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入乏燃料二期项目投资总额15000.00万元，均使用募集资金投入。项目投资构成中，基建及配套工程费、设备购置费属于资本性支出，研发费、铺底流动资金及其他费用不属于资本性支出。
（二）大型特种法兰项目
1、大型特种法兰项目投资构成明细大型特种法兰项目总投资15550.00万元，包括基建及配套工程、设备购置及安装费以及其他费用等，具体构成情况如下：
投资额序号投目比例是否属于资本性支出（万元）
5-1-65投资额序号投目比例是否属于资本性支出（万元）
1基建及配套工程3350.0021.54%是
2设备购置及安装费11900.0076.53%是
3其它费用300.001.93%否
合计15550.00100.00%-
2、大型特种法兰项目投资数额的测算依据大型特种法兰项目各项投资构成的测算依据和过程如下：
（1）基建及配套工程
基建及配套工程主要根据项目实际工程量测算，项目拟建设 7500m2厂房，分别建设 300T、800T 碾环机设备基础，各项投资系根据同类工程的市场价格进行估算，具体如下：
序号项目金额（万元）2
1 7500m 厂房 3000.00
2 300T 碾环机设备基础 150.00
3 800T 碾环机设备基础 200.00
合计3350.00
（2）设备购置及安装费
大型特种法兰项目设备购置及安装费11900.00万元，拟购置碾环机、压机、立车等加工设备，各设备的购置及安装费用按照同类型设备的市场价格进行估算，具体情况如下：
序号设备名称规格数量总价（万元）
1 行车 50T 1 60.00
2 行车 100T 1 120.00
3 压机 6300T 1 2300.00
4 操作机 100T 1 800.00
5天然气炉台式6米1200.00
6 出料机 50T 1 400.00
7天然气炉箱式6米2300.00
5-1-66序号设备名称规格数量总价（万元）
8电缆线-1300.00
9热处理水池基础12米1150.00
10 碾环机 800T 1 3000.00
11 碾环机 300T 1 1920.00
12热处理电炉11米1250.00
13立车10米21600.00
14数控钻8米1450.00
15 电容 1000kw 1 50.00
总计11900.00
（3）其他费用
大型特种法兰项目其他费用300.00万元，主要用于事务费、管理费、不可预见费、绩效费等，按照项目总投资金额的1.93%测算。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入大型特种法兰项目投资总额15550.00万元，均使用募集资金投入。项目投资构成中，基建及配套工程费、设备购置及安装费属于资本性支出，其他费用不属于资本性支出。
二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募
投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别公司目前的主营业务为销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门、石油石化专用阀门和法兰及锻件。
5-1-67就乏燃料二期项目而言，目前公司主营业务产品中的核电阀门集中于核电建设的前端，主要应用于核电站领域，产品覆盖 AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型。近年来，公司也积极布局核电后端即乏燃料处理领域，2019年4月，公司投资7500.00万元实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”（以下简称“乏燃料一期项目”），该项目目标产品为气动送样系统、贮存井以及空气提升系统，项目建成后将形成年产气动送样系统1套、贮存井约1500个、空气提升系统约300套的生产能力。而本次募投项目之一乏燃料二期项目的目标产品主要是乏燃料后处理领域的关键设备，包括料液循环系统、蝶阀、球阀、仪表阀以及样品瓶等，一方面与前端核电站所使用的阀门及乏燃料一期项目产品不完全相同，另一方面乏燃料一期项目的产能并不能完全满足市场需求，乏燃料二期项目的建设有助于提升公司乏燃料后处理产品的产能。
就大型特种法兰项目而言，目前公司主要通过全资子公司无锡法兰生产各种材质的锻造钢法兰和各类锅炉、压力容器用钢锻件及机械、船舶锻件，相关产品被广泛应用于石油化工、电力（核电、风电、火电）、轻工、机械、冶金及船舶等领域，“锡兰”品牌在国内享有很高的声誉。本次募投项目之一大型特种法兰项目的目标产品为碾制环形锻件和其他自由锻件，项目建成后将形成年产1万吨大型特种法兰产品的生产能力。大型特种法兰项目的建设在进一步提升现有法兰产品产能的同时，不断丰富法兰产品品类，向应用于海上风电领域的大口径法兰产品拓展。同时，面对目前众多业内企业纷纷投入资金进行产线与产能升级的竞争格局，大型特种法兰项目将有效巩固公司在现有核电、石化等下游市场占有率，逐步提升公司在风电尤其是海上风电领域的市场竞争力。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别经中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，公司2017年非公开发行股票募集资金总额46300.00万元，用于投资阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入金额
5-1-68序号项目名称项目投资总额募集资金投入金额1阀门服务快速反应中心项目24000240002阀门智能制造项目780078003特种阀门研发试验平台项目70007000
4偿还银行贷款及补充流动资金-7500合计3880046300
本次募投项目包括乏燃料二期项目、大型特种法兰项目以及补充流动资金，乏燃料二期项目的目标产品为乏燃料后处理领域的关键设备，包括料液循环系统、蝶阀、球阀、仪表阀以及样品瓶等，大型特种法兰项目的目标产品为碾制环形锻件和其他自由锻件，与前次募投项目的产品存在较大区别，不存在重复建设的情况。
（二）本次募投项目建设符合公司整体战略规划，能够产生协同性，具备必要性及可行性
1、本次募投项目建设符合公司整体战略规划，能够产生协同性公司的发展战略目标为：公司将继续以“产业报国、造福人类”为企业使命，以“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”为公司阶段性奋斗目标，以“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造回报，为社会创造财富”为企业宗旨，坚持“进口替代”之路，瞄准标杆企业和标杆产品，持续改进和完善，努力成为多个细分市场的单打冠军。继续坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，实施从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，通过加大新产品研发和老产品改进的投入力度，横向上实现仪表阀、调节阀、气动膜片、闸阀、截止阀和止回阀等阀门品种的进一步丰富；通过加大并购重组和产业基金的外延投资等手段，在纵向上实现产品应用领域的进一步拓展。以阀门、法兰等产品和“阀门管家”项目为主要抓手，将公司打造成为工业阀门领域的行业专家和资源整合者。实现“冶金特种专用阀门及节能环保装备与服务优秀供应商，核级蝶阀、球阀、法兰及锻件的全球优秀供应商，核电配套设备及乏燃料后处理设备的国内主要供应商，大型舰船用特种阀门的专业供应商和高端阀门全生命周期服务的提供商，石化（煤化工）苛刻工况阀门、超（超）临界火电及液化天然气（LNG）领域特种专用阀门、法兰及锻件的研发、产业化基地”的发展目5-1-69标。
本次募投项目之一乏燃料二期项目在公司已有核电前端技术和市场充分积
累的条件下，结合我国乏燃料后处理领域加快投入的市场机遇，布局核电后端即乏燃料后处理领域，抢占竞争先机，属于公司“发展核电”战略的体现。大型特种法兰项目则一方面可以提升现有法兰产品的产能，另一方面可以丰富法兰产品品类，助力公司向应用于海上风电领域的大口径锻件产品拓展。因此，本次募投项目建设符合公司的战略规划，能够产生协同性，有助于提升公司的整体竞争力。
2、本次募投项目建设具备必要性和可行性
（1）本次募投项目建设的必要性
1）乏燃料二期项目
·项目是适应我国核电产业发展的需要
随着我国核电建设审批重启，核电建设步入快车道，根据中国核能行业协会公布的数据显示，截至2020年12月底，中国大陆地区已运行核电机组共49台，装机容量达 51027.16MWe，对应乏燃料年产量将达到 1000 吨以上。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（草案）》，我国核电运行装机容量目标为7000万千瓦，我国在核电建设领域大有可为。随着核电的快速发展，乏燃料后处理产能较小对核电可持续发展、提升核燃料利用效率的限制将逐渐凸显。数据显示，预计到2021年，我国核电站累积的乏燃料将达到8000余吨，2025年将达到15000余吨，而目前我国首个大型商用200吨/年的闭式处理厂尚在建设当中。在目前的国内外形势下，对乏燃料后处理技术进行集中攻关，尽快提升乏燃料后处理的产能是我国核电产业亟需完成的任务。发改委、国家能源局共同印发的《能源技术革命创新行动计划
（2016-2030年）》即明确把“乏燃料后处理与高放废物安全处理处置技术创新”
作为重点任务之一，提出要推进大型商用水法后处理厂建设，加强先进燃料循环的干法后处理研发与攻关，目标在2030年要建成完善的先进水法后处理技术研发平台体系，基本建成我国首座800吨大型商用乏燃料后处理厂。
本项目成功实施后将形成料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/5-1-70年、后处理专用蝶阀250台/年、后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，丰富公司乏燃料后处理产品线，是适应我国核电产业发展的需要，有助于推动我国乏燃料后处理技术的自主化进程，促进我国乏燃料后处理产业的发展。
·项目有助于抓住乏燃料后处理市场机遇，提升公司盈利能力自2008年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了90%以上已招标核级蝶阀、核级球阀的订单，同时公司通过持续投入人力、物力、财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发出了满足
第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，并且陆续取得了乏燃料后处理项目相关的订单，产品已于2020年下半年陆续交货。
随着我国乏燃料后处理产能的不断投建，预计乏燃料后处理专用设备，包括但不限于料液循环系统、气动送样系统、空气提升系统、后处理专用阀门、样品瓶、贮存井等将面临巨大的市场空间和发展机遇。公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，2019年4月，公司投入7500万元实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”，研制气动送样系统、贮存井、空气提升系统等乏燃料后处理关键设备，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来公司将在上述产品领域保持较强的领先优势。
本项目在“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”基础上拓展产品品类，成功实施后将丰富公司乏燃料后处理领域的产品类型，增强相关产品的生产能力，进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术优势和领先地位，提升公司的盈利能力。
2）大型特种法兰项目
·符合国家制造业发展方向，满足下游市场需求公司根据自身发展战略规划，建设大型特种法兰项目，完全符合国家以及地方关于推动制造业转型升级发展的战略发展方向。
目前，公司把锻造法兰产能与产品线扩展作为主攻方向，一方面，依托企业业务特色以及市场优势，重点推动法兰业务在核电、石化领域的延伸布局和下游5-1-71装备市场的深层次应用；另一方面，依托本项目带动的辗制环形锻件产品范围与制造产能的提升，着重在风电设备领域进行深耕，以下游市场需求为导向，促进我国风电，尤其是海上风电产业的进一步快速发展。
·符合锻造行业发展趋势，是公司转型升级发展的助推器国内锻造行业已经形成了一定产业规模，从业企业与产品数量众多，随着制造业转型升级步伐的加快，锻造行业正处于向中高端锻造产品方向快速发展的阶段，行业向着大尺寸、高端化、定制化等方向发展。本项目结合公司现有的市场与技术经验优势，采购高端锻造设备进行精细化和高效化运作，将提升公司辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的产品制造生产能力，尤其是提升大口径辗制环形锻件（法兰）的产能，进而应用于下游行业大尺寸、高端化、定制化的设备中。因此，大型特种法兰项目符合锻造行业发展趋势，有利于公司加快技术发展速度，进一步巩固与提升市场竞争力。
·紧抓下游市场机遇，扩大企业市场占有率未来，风电、核电及石化等锻造行业下游产业在市场表现上都将呈现出快速增长的局面，同时相关产业在配套装备制造高端化及大型化的重要发展趋势下，对于装备零部件的要求也在向高端化、大型化的趋势发展，对于锻造行业及从业企业来说既是挑战又是机遇。
面对下游市场的实际需求，公司需要通过本项目进一步提升法兰相关产品的生产与制造能力加以应对，并通过整合公司现有的产能与市场竞争优势，进一步稳固公司在核电、石化等下游市场占有率，逐步提升公司在风电等下游市场的市场占有率。
（2）本次募投项目建设的可行性
1）乏燃料二期项目
·项目符合国家相关产业政策
随着我国核电建设的不断推进，对乏燃料后处理技术攻关以及相应产能的提升需求显得越发迫切，能否实现乏燃料后处理装置的自主化以及快速建成乏燃料5-1-72后处理产能事关我国核电事业的长期稳定发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“采用国际最高安全标准，坚持合作创新，重点发展大型先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理技术装备，提升关键零部件配套能力，加快示范工程建设。提升核废料回收利用和安全处置能力”。乏燃料后处理设备与装置也被明确列入《战略性新兴产业分类（2018）》，成为国家大力支持、集中攻关的战略性新兴产业。本项目产品为乏燃料后处理装置的关键设备，包括料液循环系统、后处理专用阀门、样品瓶等，符合国家产业政策的发展方向，能够推动我国乏燃料后处理装置的建设进程，助力我国乏燃料后处理产能的提升。
·公司在核电领域具备较强的市场地位
在核电阀门产品领域，公司自2008年以来已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，同时，公司也逐渐加大对核电产业后端产品（即乏燃料处理设备）的投入力度，持续投入人力、物力、财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了
满足第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，覆盖 AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型。在核电领域，尤其是核级阀门和后处理专用设备领域，公司具备较强的竞争优势，同时，公司与中核、中广核、国核等重要客户建立了深入的合作关系，具备较强的市场地位。
·公司在核电领域具备较强的技术实力
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的自主化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。公司将技术研发作为推动自身发展的源动力，建有江苏省核电阀门工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验室、国家级博士后科研工作站等科技创新平台，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师5名，高级工程师17名，中国阀协科技专家委员会专家2名。公司在核电领域深厚的技术积累和强大的研发技术团队将为本次募投项目的实施奠定坚实的技术和人才支撑。
2）大型特种法兰项目
5-1-73·行业前景广阔，下游市场大型化、高端化需求为项目实施提供市场基础随着科技进步及产业发展需求的不断提升，制造业作为一个国家经济基础的重要组成部分，向高端化、大型化等趋势发展的特征越发明显。未来，风电、核电及石化等锻造行业下游产业在市场表现上都将呈现出快速增长的态势，同时相关产业在配套装备制造高端化及大型化的发展趋势下，对于装备零部件的要求也在向高端化、大型化的趋势发展。本项目新增的大口径辗制环形锻件（法兰）的制造产能，将满足核电、石化、风电等下游市场配套装备逐步高端化、大型化的升级需求，因此本次募投项目具有广阔的市场前景。
·无锡法兰具备稳定的市场及客户基础
石化法兰领域，无锡法兰多年来为中石化、中石油、中海油等大型石化公司及与其配套的锅炉、压力容器制造厂家提供了大量法兰及锅炉、压力容器用钢锻件。特别是公司各类高压法兰的研制成功，结束了国内各类高压法兰依赖进口的局面，为法兰、锻件的自主化作出了积极贡献。2003年至今无锡法兰已为国内大型石化新建、扩建工程如恒力石化、茂名石化、南京扬巴、上海赛科等项目提供了大量法兰产品。
核级法兰领域，无锡法兰产品成功进入核电领域，成为秦山二期工程唯一的法兰、锻件供应商。2006年起，无锡法兰又为岭澳二期、秦山二期扩建、巴基斯坦 C2、红沿河、宁德、阳江、方家山、福清、台山、防城港、三门、海阳等核电工程提供了大量核级法兰产品，成为中核、中广核、国核等核电用户的核级法兰主力供应商。
·无锡法兰具备项目建设所需的生产工艺技术
无锡法兰现拥有 3600 吨锻压机、φ 6300mm 数控碾环机、锻造用天然气加热炉及数控金加工设备等，其中包括最大成品直径可达五米的数控立车，已拥有年产五万吨中高压法兰和各类锅炉、压力容器用钢锻件的制造能力。无锡法兰生产的法兰最大压力可达 2500Lb，最大直径可达六米，最大单件重量可达三十吨。
公司拥有比较完善的理化试验设施，拥有万能材料试验机、冲击试验机、光谱仪、超声波探伤仪等先进仪器30余台套，有一支具有高素质、多门类的质保管理队5-1-74伍，形成了从原材料至成品的一套完整的检测手段和质量管理制度，为满足产品质量提供了可靠的保证。
经多年的沉淀与积累，无锡法兰在大口径法兰、高压法兰、低温钢法兰、抗氢钢法兰、双相钢法兰、核电法兰及镍基合金等特殊钢法兰方面具有独特优势，在生产工艺和检测手段上领先于国内同行。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
1、市场容量情况
（1）乏燃料二期项目
乏燃料二期项目的目标产品为乏燃料后处理领域的专用设备，包括取样用料液循环系统、乏燃料后处理专用球阀、蝶阀、仪表阀以及样品瓶等。
随着核电的快速发展，乏燃料后处理产能较小对核电可持续发展、提升核燃料利用效率的限制将逐渐凸显。数据显示，预计到2021年，我国核电站累积的乏燃料将达到8000余吨，2025年将达到15000余吨，而目前我国首个大型商用200吨/年的闭式处理厂尚在建设当中。未来随着我国不断加大对乏燃料后处理领域的技术攻关和投入，乏燃料后处理专用设备的市场空间将非常广阔，产能消化具备保障。
（2）大型特种法兰项目
大型特种法兰项目的目标产品为碾制环形锻件和其他自由锻件，主要应用于电力、石化等领域。从下游领域来看，电力、石化等下游市场整体发展趋势为稳步增长，其中海上风电在众多下游应用行业中可能成为未来一段时期内增长最为迅猛的领域；与此同时，电力、石化等行业出于单位效能等方面的考虑，对于锻件产品的需求正在向大型化、高端化发展。以海上风电为例，随着风电机组正逐渐向远海发展，建造外径超过6米的大口径环形锻机甚至超大口径环形锻机已经成为下一阶段风电行业的重要发展趋势之一。因此，大型特种法兰项目的目标产品市场空间广阔，产能消化具备保障。
5-1-752、竞争对手情况
（1）乏燃料二期项目目前，国内乏燃料后处理专用设备领域公司同类产品并无直接竞争对手。
（2）大型特种法兰项目
公司大型特种法兰项目的主要竞争对手基本情况如下：
公司名称基本情况介绍
公司是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业。公司始终专注于锻造行业，现已掌握了异形截面环件整体精无锡派克新材料科技股份有限公司密轧制技术、特种环件轧制技术、超大直径环件轧制技术等多项核心技术，具备较强的产品研发和制造能力，可以满足不同领域的客户对产品质量和工艺设计的严苛要求。
公司专业生产制造法兰及锻件，材料以不锈钢、碳钢、合金钢为江阴市恒润重工股份有限公司主；执行标准以国标、欧标、美标、日标为主，也可根据客户所提供的图纸生产特殊法兰、锻件。
公司是一家主要从事各类大型铸锻件产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要为客户提供各类钢种的大型铸锻件、吊钩总成宝鼎科技股份有限公司
及成套设备，产品作为装备制造业所必须的关键核心部件，广泛用于船舶、海洋工程、电力、工程机械和军工等行业。
3、在手订单情况
（1）乏燃料二期项目
截至本反馈意见回复出具之日，公司乏燃料后处理领域在手订单金额约3.71亿元，其中后处理专用阀门约1.63亿元，系统模块包括气动送取样、料液循环系统和空气提升系统等约1.67亿元，贮存井约0.41亿元，公司在手订单充足。
（2）大型特种法兰项目
截至本反馈意见回复出具之日，公司碾制环形锻件及其他自由锻件产品在手订单金额约0.29亿元。
4、现有产品产能利用率随着公司经营规模的持续扩张，公司产能利用率维持在较高水平，2018年5-1-76至2020年，阀门产品的产能利用率分别为97.52%、81.31%和88.51%，法兰及锻件产品的产能利用率分别为127.49%、101.84%和96.83%。
5、后续市场开拓计划
（1）乏燃料二期项目
在乏燃料后处理领域，公司一方面跟踪、维护好现有乏燃料后处理领域的客户，按时保质满足客户的交货要求，另一方面公司也将尝试将乏燃料后处理领域的设备应用于核电站前端建设领域，不断开拓应用领域和市场。
（2）大型特种法兰项目
在大型特种法兰项目，公司市场拓展计划的重点在于通过产能提升和品类拓展，聚焦于海上大型风电领域，从产品质量、产品交货期以及售后服务等方面提升公司产品的市场占有率和品牌影响力。
综上所述，本次非公开发行募投项目乏燃料二期项目和大型特种法兰项目市场空间广阔，公司现有产能利用率维持在较高水平，公司就募投项目的市场开拓制定了可行的计划，同时，公司在对募投项目进行效益测算时已经考虑了产能逐步达产的情况，不存在产能集中释放导致难以消化的情况。因此，本次募投项目的产能消化具备相应保障。
三、本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期产品毛利率情况进一步
说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
（一）本次募投项目效益测算的过程
1、乏燃料二期项目根据公司编制的可行性研究报告，乏燃料二期项目达产年可实现年销售收入1.97亿元，所得税后财务内部收益率为20.70%。具体测算依据及过程如下：
（1）营业收入测算
本项目根据目标产品的销售单价和销售数量测算达产年销售收入，销售单价均以公司目前在执行的供货价格基础上确定。本项目各产品销售单价及达产年销5-1-77售数量情况如下：
产品单价（万元/台）销售数量（台）达产年收入（万元）
配套球阀0.845003600配套蝶阀62501500
配套仪表阀0.7100007000
样品瓶0.032000006000料液循环系统82001600
本项目建设期30个月，考虑到产能逐步达产，经营期内的销售收入明细如下：
单位：万元经营期序号项目
T3 T4 T5 T6 T7
达产率40%65%80%90%100%1营业收入788012805157601773019700
1.1配套球阀14402340288032403600
1.2配套蝶阀600975120013501500
1.3配套仪表阀28004550560063007000
1.4样品瓶24003900480054006000
1.5料液循环系统6401040128014401600（续上表）经营期序号项目
T8 T9 T10 T11 T12
达产率100%100%100%100%100%1营业收入1970019700197001970019700
1.1配套球阀36003600360036003600
1.2配套蝶阀15001500150015001500
1.3配套仪表阀70007000700070007000
1.4样品瓶60006000600060006000
1.5料液循环系统16001600160016001600
注：达产率根据产品产量/总产能计算。
综上，发行人项目营业收入预测具备合理性。
5-1-78（2）营业成本预测
经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力费以及制造费用等，均基于核电产品历史数据进行预测，具体情况如下：
单位：万元经营期序号项目
T3 T4 T5 T6 T7
2经营成本4861.807373.558880.609885.3010890.00
2.1原材料2836.804609.805673.606382.807092.00
2.2人工236.40384.15472.80531.90591.00
2.3折旧843.00843.00843.00843.00843.00
2.4燃料动力费236.40384.15472.80531.90591.00
2.5制造费用709.201152.451418.401595.701773.00（续上表）经营期序号项目
T8 T9 T10 T11 T12
2经营成本10890.0010890.0010890.0010890.0010890.00
2.1原材料7092.007092.007092.007092.007092.00
2.2人工591.00591.00591.00591.00591.00
2.3折旧843.00843.00843.00843.00843.00
2.4燃料动力费591.00591.00591.00591.00591.00
2.5制造费用1773.001773.001773.001773.001773.00
由上表可知，达产年项目综合毛利率约为40%，报告期内公司核电行业产品平均毛利率为45.60%。从毛利率角度，公司效益测算较为谨慎。
（3）期间费用测算项目经营期期间费用均根据历史费用情况结合项目投产计划及经营策略进行测算，具体情况如下：
单位：万元经营期序号项目
T3 T4 T5 T6 T7
5-1-79经营期序号项目
T3 T4 T5 T6 T7
3.1管理费用433.40704.28866.80975.151280.50
3.2销售费用866.801408.551733.601950.302167.00
3.3财务费用157.60256.10315.20354.60394.00
费用合计1457.802368.932915.603280.053841.50（续上表）经营期序号项目
T8 T9 T10 T11 T12
3.1管理费用1280.501280.501280.501280.501280.50
3.2销售费用2167.002167.002167.002167.002167.00
3.3财务费用394.00394.00394.00394.00394.00
费用合计3841.503841.503841.503841.503841.50
（4）现金流量测算
基于前述营业收入以及成本费用测算，编制项目的现金流量表如下：
单位：万元序期间建设期经营期
号 项目 T0.5 T1 T2 T3 T4 T5 T6
1现金流入---7880.0012805.0015760.0017730.00
2现金流出-1000.00-4000.00-10000.005516.698970.1011042.1512423.52所得税前净现
3-1000.00-4000.00-10000.002363.313834.904717.855306.48金流量累计所得税前
4-1000.00-5000.00-15000.00-12636.69-8801.80-4083.951222.54净现金流量
5调整所得税---228.05448.78581.23669.52所得税后净现
6-1000.00-4000.00-10000.002135.263386.114136.624636.96金流量累计所得税后
7-1000.00-5000.00-15000.00-12864.74-9478.63-5342.01-705.04净现金流量（续上表）序期间经营期
号 项目 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
5-1-80序期间经营期
号 项目 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
1现金流入17730.0019700.0019700.0019700.0019700.0019700.0019700.00
2现金流出12423.5214001.8814001.8814001.8814001.8814001.8814001.88所得税前净现金
35306.485698.125698.125698.125698.125698.125698.12流量累计所得税前净
41222.546920.6512618.7718316.8924015.0129713.1335411.25现金流量
5调整所得税669.52728.27728.27728.27728.27728.27728.27所得税后净现金
64636.964969.854969.854969.854969.854969.854969.85流量累计所得税后净
7-705.044264.819234.6614204.5119174.3624144.2129114.06现金流量
基于上述现金流量表，测算得出本项目所得税后的财务内部收益率为20.70%。
2、大型特种法兰项目根据发行人编制的可行性研究报告，大型特种法兰项目达产年可实现年销售收入1.98亿元，所得税后财务内部收益率为21.55%。具体测算依据及过程如下：
（1）营业收入测算
本项目根据目标产品的销售单价和销售数量测算达产年销售收入，销售单价依据客户关于报价确认函以及过往少数外购实现销售订单的销售价格基础上确定。本项目各产品销售单价及达产年销售数量情况如下：
产品单价（万元/台）销售数量（台）年收入（万元）
辗制环形锻件（风电法兰）651207800
其他自由锻件（容器管板）3040012000合计9552019800
本项目分两期建设，总建设期12个月。考虑到建成后产能逐步释放，经营期内的销售收入明细如下：
单位：万元经营期项目
T1 T2 T3 T4 T5
5-1-81经营期项目
T1 T2 T3 T4 T5
达产率62.50%78.85%90.38%100%100%辗制环形锻件35755200650078007800自由锻件81009900111001200012000总计1167515100176001980019800（续上表）经营期项目
T6 T7 T8 T9 T10
达产率100%100%100%100%100%辗制环形锻件78007800780078007800自由锻件1200012000120001200012000总计1980019800198001980019800
注：达产率根据产品产量/总产能计算。
综上，发行人项目营业收入预测具备合理性。
（2）营业成本预测
经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力费以及制造费用等，基于历史无锡法兰产品数据，并考虑新增项目后人工及折旧摊销等情况，综合调整后进行预测，具体情况如下：
单位：万元经营期项目
T1 T2 T3 T4 T5
经营成本8558.5611141.9912797.7414254.8014254.80
原材料6220.448045.289377.2810549.4410549.44
人工259.19335.22390.72439.56439.56
折旧826.211141.261141.261141.261141.26
燃料动力费172.79223.48260.48293.04293.04
制造费用1079.941396.751628.001831.501831.50（续上表）项目经营期
5-1-82T6 T7 T8 T9 T10
经营成本14254.8014254.8014254.8014254.8014254.80
原材料10549.4410549.4410549.4410549.4410549.44
人工439.56439.56439.56439.56439.56
折旧1141.261141.261141.261141.261141.26
燃料动力费293.04293.04293.04293.04293.04
制造费用1831.501831.501831.501831.501831.50
由上表可知，完全达产年项目综合毛利率约为26%，2018-2020年无锡法兰年平均毛利率为20.48%。从毛利率角度，发行人效益测算谨慎合理。
（3）期间费用测算项目经营期的期间费用均根据历史费用情况结合项目投产计划及经营策略进行测算，具体情况如下：
单位：万元经营期序号项目
T1 T2 T3 T4 T5
3.1管理费用470.50608.53709.28797.94851.40
3.2销售费用555.73718.76837.76942.48970.20
3.3财务费用84.06108.72126.72142.56158.40
费用合计1110.291436.011673.761882.981980.00（续上表）经营期序号项目
T6 T7 T8 T9 T10
3.1管理费用851.40851.40851.40910.80910.80
3.2销售费用970.20970.20970.20990.00990.00
3.3财务费用158.40158.40158.40198.00198.00
费用合计1980.001980.001980.002098.802098.80综上，发行人期间费用测算较为谨慎，具备相应依据及合理性。
（4）现金流量测算
基于前述营业收入以及成本费用测算编制项目的现金流量表如下：
5-1-83单位：万元建设期经营期序号项目
T0 T1 T2 T3 T4 T5
1现金流入0.0011675.0015100.0017600.0019800.0019800.00
2现金流出7830.0016565.4111417.4813389.3315109.0915206.11
3所得税前净现金流量-7830.00-4890.413682.524210.674690.914593.89累计所得税前净现金
4-7830.00-12720.41-9037.89-4827.22-136.314457.58流量
5调整所得税75.00300.51381.19460.41532.45517.89
6所得税后净现金流量-7905.00-5190.923301.333750.264158.464075.99累计所得税后净现金
7-7905.00-13095.92-9794.58-6044.32-1885.862190.13流量（续上表）经营期序号项目
T6 T7 T8 T9 T10
1现金流入19800.0019800.0019800.0019800.0019800.00
2现金流出15206.1115206.1115206.1115324.9115324.91
3所得税前净现金流量4593.894593.894593.894475.094475.09累计所得税前净现金流
49051.4713645.3518239.2422714.3327189.42量
5调整所得税517.89517.89517.89500.07500.07
6所得税后净现金流量4075.994075.994075.993975.013975.01累计所得税后净现金流
76266.1210342.1214418.1118393.1222368.14量
基于上述现金流量表，测算得出本项目所得税后的财务内部收益率为21.55%。
（二）结合最近一期产品毛利率情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
2021年1-6月，公司核电行业产品平均毛利率为43.63%，乏燃料二期项目达产年综合毛利率约为40%，从最近一期产品毛利率来看，乏燃料二期项目的效益测算谨慎、合理。2021年1-6月，无锡法兰毛利率为24.66%，大型特种法兰项目达产年综合毛利率约为26%。鉴于大型特种法兰项目的目标产品聚焦于大型5-1-84海上风电项目所需的大口径锻件产品，此种类型产品对生产设备及技术要求较高，具备较高的附加值，因此项目综合毛利率稍高具备合理性与谨慎性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及天职会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告及财务测算明细表、本次募投项目的相关备案文件等资料；
2、查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空间、发展趋势等公开资料；
3、获取了公司现有核电业务及法兰产品毛利率等相关财务数据以及乏燃料后处理领域及大型特种法兰领域公司在手订单或意向性合同等；
4、访谈了发行人高级管理人员，了解募投项目未来的市场拓展计划和产能消化措施。
（二）核查意见经核查，保荐机构及天职会计师认为：
1、本次募投项目的投资数额测算均有相应的依据，具备合理性；
2、本次募投项目可以提升公司在乏燃料后处理领域以及大型特种法兰领域的生产供应能力，符合公司的整体战略规划，能够提高公司整体竞争力，本次募投项目的建设具备必要性与可行性；本次募投项目新增产能消化合理可行；
3、本次募投项目效益测算均具备相应的依据，谨慎、合理。
问题6
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等全部事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
5-1-85请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、未决诉讼或未决仲裁情况
（一）公司作为原告
截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司无作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况。
（二）公司作为被告
截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司无作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况。
二、公司预计负债计提情况根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在需要计提预计负债的未决诉讼及未决仲裁。
三、中介机构核查意见
保荐机构、天职会计师实施了如下核查程序：
1、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、天眼查等公开网站，了解发行人及其子公司涉诉、失信信息；
2、查阅发行人提供的起诉书、答辩状、判决书、执行通知书、执行相关判决的凭证等诉讼仲裁文书及相关材料；
3、访谈发行人法务负责人，了解发行人及其子公司未决诉讼、未决仲裁的情况；
5-1-864、查阅发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构、天职会计师认为，发行人不存在需要计提预计负债的未决诉讼及未决仲裁，发行人预计负债计提充分。
问题7
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
（一）张家港市应急管理局行政处罚根据张家港市应急管理局于2019年8月27日出具的张应急行罚字
[2019]330号《安全生产监督管理行政处罚决定书》，江苏神通因未将事故隐患排查治理情况如实记录且未向从业人员通报的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款之规定，被张家港市应急管理局处以罚款人民币三万元。
根据发行人的说明，就上述未将事故隐患排查治理情况如实记录且未向从业人员通报的行为，发行人已将事故隐患排查治理情况如实记录且向从业人员通报，张家港市应急管理局于2019年8月28日向江苏神通出具张应急复查
(2019)791号《整改复查意见书》，提出“生产经营单位已将事故隐患排查治理情况如实记录且向从业人员通报”。
根据张家港市应急管理局于2020年6月2日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司行政处罚事项的说明》，江苏神通“根据监管意见及时进行整改并及时履行行政处罚决定，未造成严重后果，根据安全监管工作的工作要求，该处罚5-1-87事项尚不构成重大违法行为”。
因此，江苏神通就其受行政处罚行为已及时进行整改并及时缴纳了罚款，主管部门已就该行政处罚出具不构成重大违法行为的意见，江苏神通报告期内受到上述行政处罚不构成重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定。
（二）无锡市滨湖区卫生健康委员会《卫生监督意见书》根据无锡市滨湖区卫生健康委员会于2021年6月9日出具的编号为
2021-0553及2021-0554的《卫生监督意见书》，无锡市滨湖区卫生健康委员会要求无锡法兰立即改正安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病
危害的作业、安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业、未对在职业健康检查中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者调离原工作岗位并妥善安置之行为。
根据无锡法兰的说明及所提供的相关人员调岗文件，截至本反馈意见回复出具之日，其已就《卫生监督意见书》项下相关行为完成相应整改措施，未再安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业，已安排从事接触职业病危害作业的劳动者进行上岗前职业健康检查，已对在职业健康检查中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者作出调离原工作岗位并妥善安置安排，并承诺未来将遵守《职业病防治法》的相关规定，做好劳动者的职业病防治工作。
基于上述核查，保荐机构及律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，无锡法兰就其上述行为已及时进行整改（尚待主管机关复查），上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了张家港市应急管理局出具的《行政处罚决定书》《整改复查意见书》5-1-88及相关处罚、整改、缴纳罚款资料，查阅了无锡市滨湖区卫生健康委员会出具的《卫生监督意见书》以及无锡法兰出具的相关说明，复核了处罚整改相关程序；
2、访谈了发行人相关管理人员了解相关处罚原因及整改情况；
3、查阅了张家港市应急管理局出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司行政处罚事项的说明》，复核了主管部门对发行人本次的整改验收情况，以及对于该处罚不构成重大违法行为的认定情况。
经核查，保荐机构认为：发行人就其受行政处罚行为已及时进行整改并及时缴纳了罚款，主管部门已就该行政处罚出具不构成重大违法行为的意见，发行人报告期内受到的上述行政处罚不构成重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定。
无锡法兰已就其收到的《卫生监督意见书》及时进行整改（尚待主管机关复查），上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定。
（二）律师核查意见
江苏神通就其受行政处罚行为已及时进行整改并及时缴纳了罚款，主管部门已就该行政处罚出具不构成重大违法行为的意见，江苏神通报告期内受到上述行政处罚不构成重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定。无锡法兰已就其收到的《卫生监督意见书》及时进行整改（尚待主管机关复查），上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条相关规定。
问题8报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
5-1-89一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人共有6家控股子公司，4家参股企业，其中仅有一家子公司神通置业经营范围中包含“房地产开发经营”，且持有部分住宅房产。
二、神通置业的经营情况，相关住宅房产、住宅用地的具体情况、持有目的及未来持有计划
根据发行人提供的文件资料及发行人说明，神通置业目前从事用于向江苏神通符合条件员工销售的人才公寓的建设、销售。
根据启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（以下简称“《公告》”）及神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，盛通好佳苑（即神通佳苑）地块为江苏神通人才公寓建设用地，土地面积为13532.5平方米，建成房屋定向、限价销售，宗地房产在办理房产证之日起5年内不得上市交易。根据神通置业于2018年8月7日取得的启房预
售证第2018026号《商品房预售许可证》，盛通好佳苑住宅总面积为36685.14平方米，合计284套房屋。根据发行人提供的销售合同及出具的说明，神通置业建设该等房屋主要用作对员工福利。截至本反馈意见回复出具之日，神通置业已向江苏神通员工合计销售房屋244套，已向江苏神通销售房屋10套，计划由江苏神通自持自用，尚有30套未销售。
三、神通置业不构成房地产开发经营业务
发行人向符合条件的员工定向销售盛通好佳苑房产，不构成房地产开发经营业务，不存在变相投资或开发房地产的情况，具体如下：
（一）盛通好佳苑系为江苏神通内部员工人才公寓房项目，不是市场化的房地产开发项目
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营系指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
5-1-90根据启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（以下简称“《公告》”）及神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，盛通好佳苑地块为江苏神通人才公寓建设用地，土地面积为13532.5平方米，定向、限价销售，宗地房产在办理房产证之日起5年内不得上市交易。
根据江苏神通提供的销售合同、对应劳动合同或劳务合同及江苏神通的说明，盛通好佳苑房屋的销售对象均为股份公司职工，神通置业不存在向股份公司职工以外人员出售盛通好佳苑房屋的情形，符合《公告》及神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中关于定向销售的规定。
（二）启东市住房和城乡建设局已就盛通好佳苑项目出具证明，盛通好佳
苑项目区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，“‘盛通好佳苑’项目系江苏神通通过神通置业开发的人才公寓房项目，属人才保障性住房，不以盈利为目的，销售对象仅限于江苏神通员工，不对外销售，区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，不违反国家有关房地产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛通好佳苑’项目经启东市物价局审核批准后报启东市发改委备案，销售过程中未存在重大违法违规行为而受到房地产主管部门行政处罚或被立案调查的情形。”
（三）江苏神通已制定相关《神通佳苑人才公寓房预售方案（草案）》，并就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺
江苏神通已制定《神通佳苑人才公寓房预售方案（草案）》，对购买盛通好佳苑项目房产的人员条件、分配原则、限售时间等事项进行了明确规定。
此外，江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承诺函》，承诺神通置业今后将严格按照《公告》及《国有建设用地出让合同》的要求，将销售对象限定在江苏神通员工范围内，不对外销售。
四、神通置业的处置方案及进展根据公司2021年8月8日召开的第五届董事会第十九次会议决议及2021
5-1-91年9月26日召开的第五届董事会第二十次会议决议，同意最终对神通置业的处置方案为将神通置业100%股权转让给张逸芳，转让价格由双方在评估基础上协商确定，转让对价为人民币1015.58万元。公司就上述股权转让已履行必要的审议批准程序，交易作价参考评估值协商确定，作价具备公允性。2021年9月30日，上述股权转让事项已办理完毕工商变更登记。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（启东市挂[2015]95号）、神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、《商品房预售许可证》（启房预售证第2018026号）复核相关住宅房产、住宅用地的具体情况、持有目的及未来持有计划；
2、查阅了启东市住房和城乡建设局出具的《证明》等相关资料文件，复核主管部门对于盛通好佳苑定向销售合规性的判断；
3、查阅了发行人制定的《神通佳苑人才公寓房预售方案（草案）》、发行人出具的《承诺函》，复核了发行人关于盛通好佳苑的内控制度和承诺文件。
4、与发行人相关人员沟通了解神通置业的处置方案，查阅了发行人关于注销神通置业的董事会决议、转让神通置业股权相关的董事会决议、股权转让协议、评估报告等，并对张逸芳进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人子公司神通置业向符合条件的员工定向销售盛通好佳苑房产，区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，不存在变相投资或开发房地产的情况，该情况符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求。截至本反馈意见回复出具之日，江苏神通已将神通置业100%股权转让给张逸芳，上述股权转让已履行必要的审议批准程序，交易作价参考评估值协商5-1-92确定，作价具备公允性。
（二）律师核查意见
发行人律师认为，盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，南通神通不存在变相投资或开发房地产的情况。
5-1-93（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）江苏神通阀门股份有限公司2021年10月8日5-1-94（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
张翼徐开来国泰君安证券股份有限公司2021年10月8日
5-1-95保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读江苏神通阀门股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理：
王松
董事长/法定代表人：
贺青国泰君安证券股份有限公司2021年10月8日
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