桂东电力:国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
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二〇二一年九月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
致：广西桂东电力股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受广西桂东电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“桂东电力”）的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
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第一节引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具之日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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第二节正文
一、本次交易方案概述
根据发行人第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易总体方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产发行人拟向广投能源非公开发行股份及支付现金购买广投能源持有的桥巩能源
公司100%股权，其中通过发行股份方式支付人民币74488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付。
（二）募集配套资金
发行人拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币74000.00万元，不超过发行人以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过248332500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由发行人以自筹资金补足。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的具体内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定。
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二、本次交易的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、发行人第七届董事会第二十二次会议的召开情况2020年3月19日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于及摘要的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，发行人第七届董事会第二十二次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
2、发行人第七届董事会第二十六次会议的召开情况2020年6月30日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过4国浩律师（上海）事务所法律意见书了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订的议案》《关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易具体方案相关的议案。
经本所律师核查，发行人第七届董事会第二十六次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
3、发行人2020年第一次临时股东大会的召开情况2020年7月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案5国浩律师（上海）事务所法律意见书的议案等与本次交易方案相关的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次股东大会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联6国浩律师（上海）事务所法律意见书交易事项，关联股东已回避表决，本次会议形成的决议内容合法、有效。
（二）交易对方的批准和授权
2020年3月18日，广投能源召开2020年度第二次临时股东会，会议审议通过了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权的议案》并形成如下决议：(1)同意广投能源向桂东电力转让其持有的桥巩能源公司100%股权；(2)同意广投能源与桂东电力签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及签署与本次转让有关的承诺、承诺、报告等相关法律文件；
(3)标的股权的最终交易价格、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等未尽事宜将有广投能源另行召集股东会审议表决。
2020年6月29日，广投能源召开2020年度第四次临时股东会，会议审议通过了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权转让方案的议案》并形成如下决议：(1)同意向桂东电力转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权的交易价格，即以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商后的148976.53万元为交易对价；(2)同意标的股权的交易支付方式，即桂东电力通过发行股份方式支付价格为74488.265万元的股份(以3.57元/股计算，桂东电力应向公司发行股份208650602股，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积)，通过现金方式支付74488.265万元；(3)为实施本次转让事宜，同意公司与桂东电力签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及签署与本次转让有
关的承诺、声明、报告等相关法律文件。
（三）国有资产监督管理机构对评估结果予以核准2020年6月28日，广西国资委出具桂国资复[2020]117号《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》，对《资产评估报告》中记载的评估结果予以核准。
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（四）国有资产监督管理机构批准本次交易2020年6月28日，广西国资委出具桂国资复[2020]114号《自治区国资委关于广西桂东电力股份有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》，同意广投集团关于桂东电力实施重大资产重组的方案。
（五）中国证监会的批准2020年10月13日，中国证监会核发了证监许可［2020］2561号《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准桂东电力向广投能源发行208650602股股份购买相关资产，核准桂东电力非公开发行股份募集配套资金不超过74000万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1.标的资产过户情况
本次交易的标的资产为广投能源持有的桥巩能源公司100%股权。
根据桥巩能源公司的工商档案、来宾市兴宾区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91451302MA5P9UT710），并经本所律师核查，2020 年12月15日，桥巩能源公司已就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更登记手续，广投能源持有的桥巩能源公司100%股权已全部过户登记至发行人名下。
本次变更完成后，发行人持有桥巩能源公司100%股权，桥巩能源公司成为发行人的全资子公司。
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2.新增注册资本验资情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月16日出具的京永验字
（2020）第210043号《验资报告》，截至2020年12月16日止，发行人已收到桥
巩能源公司100%股权，发行人将向广投能源发行208650602股股份及支付现金购买桥巩能源公司100%股权，本次发行后发行人股本变更为人民币1036425602.00元。
3.向交易对方发行股份及股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月21日出具的《证券变更登记证明》，发行人本次发行新股数量为208650602股（其中限售流通股数量为208650602股），本次发行后发行人总股本为1036425602股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1.募集配套资金的认缴情况发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问(联席主承销商)”）、国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，与中信证券合称“联席主承销商”）已于2021年9月14日向最终确定的符合条件的认购对象发出了《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，要求前述认购对象根据前述缴款通知向指定账户足额缴纳认购款。
2021年9月18日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“永证验字（2021）
第210033号”《验资报告》，验证截至2021年9月17日止，中信证券已收到全体
认购人缴纳的认购款合计人民币740000000.00元，全体认购人均以货币资金认购。
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2.募集配套资金的验资情况
2021年9月23日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人的指定账户中。2021年9月24日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“永证验字（2021）第210034号”《验资报告》，经审验，截至2021年9月23日，发行人本次向特定对象发行股票185000000股，募集资金总额为740000000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31708632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708291367.35元，其中增加股本185000000.00元，增加资本公积523291367.35元。
3.向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月29日出具的《证券变更登记证明》，发行人本次发行新股数量为185000000股（其中限售流通股数量为185000000股），本次发行后发行人总股本为1221425602股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成募集配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据发行人提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易涉及的标的资产过户及本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
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2020年10月27日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过公司第七届董事会、监事会换届选举及第八届董事会、监事会候选人的相关议案。
2020年11月10日，公司召开职工代表大会，选举陆兵为公司第八届董事会职工代表董事，选举纪仕明、吴锦为公司第八届监事会职工代表监事。
2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，同意选举秦敏、潘雪梅、利聪、雷雨、赵佰顺为公司第八届董事会非独立董事，同意选举农初勤、李长嘉、冯浏宇为公司第八届董事会独立董事，同意选举莫雪梅、兰旻、梁振强为
公司第八届监事会监事。
2020年11月17日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，选举秦敏为公司第八届董事会董事长、总裁，聘任潘雪梅为公司常务副总裁，温业雄、裴文彬、黄庆东、蒋志勇为公司副总裁，李均毅为公司财务总监（财务负责人），聘任陆培军为公司董事会秘书，选举公司第八届董事会专门委员会组成人员，选举莫雪梅为公司第八届监事会主席。
2021年4月，秦敏先生因工作变动原因请求辞去公司第八届董事会董事、董事长、总裁及相关委员会委员职务，兰旻女士请求辞去公司第八届监事会监事职务。
为保证公司董事会正常运作，公司第八届董事会过半数董事推举董事潘雪梅代理行使董事长职务，直至选举出新任董事长。
2021年5月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，同意补选姚若军先生担任第八届董事会非独立董事，同意补选袁春力先生为公司第八届监事会监事。
2021年5月11日，公司召开第八届董事会第六次会议，同意选举姚若军先生为公司第八届董事会董事长，同意聘任姚若军先生为公司总裁，同意补选姚若军先生为公司第八届董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
根据公司提供的资料并经本所律师核查后认为，除上述情况以及本次交易对公司因业务需要所产生的人员任免外，自发行人取得中国证监会关于同意本次交易的11国浩律师（上海）事务所法律意见书
核准批复后至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、上市公司资金占用及对外担保情况
根据发行人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况2020年3月19日，交易双方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年6月30日，交易双方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定期、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中披露。
经核查，截至本法律意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，12国浩律师（上海）事务所法律意见书无违反承诺的行为。
八、信息披露2020年10月26日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2020]2561号《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2020年10月27日对此进行了公告。
根据发行人的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
九、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，发行人尚待完成以下事项：
1、发行人尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记备案手续；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
3、发行人尚需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次交易已经获得中国证监会批复及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照相关本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
13国浩律师（上海）事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在侵害发行人及其股东合法利益的情形；
2、本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序；
3、本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；
4、发行人已完成本次募集配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续；
5、本次交易相关方尚需办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签署页。
本法律意见书于2021年9月30日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：________________李强刘维
________________周若婷