高新兴:关于收购控股子公司剩余股权的公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编码：2021-094高新兴科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司收购控股子公司高新兴物联剩余4.50%的股权，属于执行由高新兴、努比亚、凯腾投资、中兴通讯及中兴物联共同签署的《中兴物联首次股权转让协议》中关于中兴通讯持有中兴物联4.50%股权后续收购安排的条款。
2、本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。
3、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易未达到公司董事会审批权限，亦无需经股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）交易背景
2016年11月30日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯腾投资”）、努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚”）、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、深圳市中兴物联科技有限公司签署了《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份有限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与
中兴通讯股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权之股权转让协议》（以下简称“《中兴物联首次股权转让协议》”），公司出资9258.30万元现金收购高新兴物联科技有限公司（原深圳市中兴物联科技有限公司，以下简称“高新兴物联”、“中兴物联”、“标的公司”）11.43%股权，1该协议对中兴通讯持有高新兴物联4.50%股权做了后续安排。根据上述协议，2021年7月1日至2021年7月31日期间（含起始日和截止日当日），中兴通讯可要求高新兴以现金或股份方式按高新兴物联2020年度经审计净利润与一
定的市盈率倍数的乘积作价收购其届时持有的中兴物联全部股权，且最低转让价格为人民币3645万元。详细情况见公司于巨潮资讯网披露的《关于受让深圳市中兴物联科技有限公司11.43%股权的公告》（公告编号：2016-101，公告日期：2016年12月1月）。
2016年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
及相关议案，通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿倍投资”）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿格投资”）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿泰投资”）合计持有的中兴物联合计84.07%股权；2017年4月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过上述事项；2017年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393号），核准公司向凯腾投资、珠海亿倍、珠海亿格、珠海亿泰发行股份购买高新兴物联股权事宜。2017年12月22日，公司通过发行股份及支付现金的方式实施完成收购高新兴物联84.07%的股权，相应股权已完成过户。该次交易完成后，公司持有高新兴物联95.50%的股权。关于本次高新兴物联4.50%股权的安排，已在公司发行股份及支付现金购买资产预案中予以详细披露，详细情况见公司于巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（更新后）》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-091，公告日期：2017年8月1日）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2017-134，公告日期：2017年12月11日）等相关资料。
（二）本次交易概述近日，公司根据《中兴物联首次股权转让协议》的相关约定，公司以3645.002万元的交易对价向中兴通讯收购控股子公司高新兴物联剩余4.50%的股权（以下简称“标的股权”）并签署了《中兴通讯股份有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份有限公司（受让方）关于转让高新兴物联科技有限公司4.50%股权之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有高新兴物联100.00%的股权，高新兴物联成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也不构成重大资产重组。本次交易事项无需经董事会及股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）公司名称：中兴通讯股份有限公司
（二）统一社会信用代码：9144030027939873X7
（三）企业性质：股份有限公司
（四）注册资本：461343.4898万人民币
（五）成立日期：1997年11月11日
（六）住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
（七）法定代表人：李自学
（八）经营范围：一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；
通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程上述境外工程所需的设备；材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行；）电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁；许可经营项目是：认证3服务：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（九）主要股东
截止2021年6月30日，中兴通讯前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股比例持股数量（股）股份种类
境内一般法 1005840400 A 股
1中兴新通讯有限公司21.85%
人 2038000 H 股
2 香港中央结算代理人有限公司 外资股东 16.31% 752366075 H 股
3 香港中央结算有限公司 境外法人 1.82% 83780165 A 股
4 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1.14% 52519600 A 股
5 深圳市汇通融信投资有限公司 国有法人 0.93% 43032108 A 股
深圳市投控资本有限公司－深圳投控共
6 其他 0.93% 43032108 A 股
赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广东恒健资产管理有限公司－广东恒会
7 其他 0.93% 43032108 A 股
股权投资基金（有限合伙）
8 湖南南天集团有限公司 国有法人 0.90% 41516065 A 股
新华人寿保险股份有限公司－新传统产
9 其他 0.87% 40032165 A 股品2
10 全国社保基金一一二组合 其他 0.85% 39287181 A 股
注：上表数据来自中兴通讯2021年半年度报告。
（十）关联关系说明：中兴通讯为标的公司的少数股东，交易对方与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
（十一）截至公告日，交易对方中兴通讯系依法存续的公司，财务状况、经营情况、资信情况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：高新兴物联科技有限公司2、统一社会信用代码：9144030057765641833、企业性质：有限责任公司4、住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科苑北路 78 号共享大厦 A 座606
5、法定代表人：刘双广46、注册资本：5000万元人民币7、成立日期：2011年6月22日8、经营范围：一般经营项目是：信息系统集成及信息系统软件开发与销售；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生产、出租与销售；
通信产品及电子产品的技术开发、生产、出租与销售；移动电话机和手机的研发、生产、销售；销售二类医疗器械。
9、此次公司购买高新兴物联的部分股权，标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项。投资标的高新兴物联亦不属于失信被执行人。
（二）股权结构本次交易前本次交易后股东名称
出资金额（万元）股权比例出资金额（万元）股权比例
高新兴科技集团股份有限公司4775.0095.50%5000.00100.00%
中兴通讯股份有限公司225.004.50%0.000.00%
合计5000.00100.00%5000.00100.00
（三）主要财务指标（单位：元）
财务指标2021年6月30日（未审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额697465514.50609556103.04
负债总额516373153.44409183976.95
净资产181092361.06200372126.09
应收账款176486961.90145038641.97或有事项无无
财务指标2021年1月-6月（未审计）2020年1月-12月（经审计）
营业收入345835064.27490362978.39
营业利润-19144730.79-200677891.24
净利润-19275732.95-198640249.67
经营活动产生的现金流量净额5977306.64-97892683.76
5四、协议主要内容
中兴通讯（“转让方”）与公司（“受让方”）签订了《股权转让协议》（以下简称：本协议），主要内容如下：
（一）标的股权的作价及支付
1、受让方同意按截至签署日高新兴物联的现状购买，且转让方同意按截至签署日高新兴物联的现状出售目标股权及附属于目标股权的全部权利及义务。
受让方和转让方一致同意，目标股权的转让价款（以下称“转让价款”）为现金人民币3645.00万元。
2、双方同意：标的股权的转让款分二期支付：
（1）受让方应向转让方支付第一期转让价款人民币1822.50万元，占转让
价款的50%，付款期限以下述两个日期中孰先为准：
a. 自签约日起 30 个自然日内；
b. 不晚于 2021 年 10 月 15 日。
（2）受让方应向转让方支付剩余转让款人民币1822.50万元，付款期限以
下述两个日期中孰先为准：
c. 自交割日起 5 个月内；
d. 不晚于 2021 年 12 月 31 日。
（二）协议的生效时间
本协议应于双方法定代表人及/或授权代表签字及单位盖章之日起成立并生效。
（三）交易定价依据根据前次交易中公司与努比亚、凯腾投资、中兴通讯、中兴物联签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交易中收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在2021年7月1日至2021年7月31日间的任何一日（含起始日和截止日当日）向公司发出书面通知，要求公司按照以下公式确定的价格收购上述股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分配利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中兴物联股本），公司应在收到书面通知后十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转让协议。上述股权按照如下公式定价：
6转让价格=中兴物联2020年度经审计净利润×经披露市盈率1如上述公式计算的转让价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴物
联4.50%股权支付的对价3645.00万元，则转让价格应为3645.00万元，中兴通讯有权选择公司以现金或上市公司股份作为支付方式进行收购。
根据上述约定，经各方协商一致同意，本次交易标的4.50%股权的交易对价为人民币3645.00万元。
（四）支出款项的资金来源：自有资金。
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间：截止公告日，标的资产尚未完成过户。公司将按照本次《股权转让协议》约定按时足额支付了交割日前应支付的50%的转让价款后进行标的资产的过户。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次收购控股子公司少数股权，不涉及员工安置、土地租赁等情况。
2、本次收购控股子公司少数股权，不会产生关联交易情形，不存在与关联人的同业竞争情况。
3、本次收购控股子公司少数股东股权，不会导致合并范围变更。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司控股子公司高新兴物联专注于物联网通信产品和解决方案，为客户提供安全、可靠的物联网通信产品和服务，产品涵盖多种制式和封装的蜂窝通信模组产品、车联网通信终端产品以及智能宽带产品方案。本次收购高新兴物联剩余股权后，公司将持有高新兴物联100.00%的股权，有利于加强公司对车联网板块的业务整合，进一步规范其运作水平和治理结构，拓展公司产业布局，加强在车联网领域的竞争实力，有效提升标的公司的经营效率。
2、本次收购控股子公司高新兴物联4.50%的股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。本次收购控股子公司少数股东权益前，公司已对高新兴物联具有人员安排、公司治理上的绝对控制权，不会对上市公司的1“中兴物联2020年度经审计净利润”是指中兴物联聘请的且经中兴通讯认可的审计机构出具的中兴物联2020年度审计报告中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于附属公司的非经常性损益，按照母公司持股比例扣除）；
“经披露市盈率”是指上市公司披露的与收购中兴物联股权相关的公告或其他文件资料中所载明的以上市
公司收购中兴物联股权当年中兴物联的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为
基础计算的市盈率。尽管有前述界定，如该等市盈率低于14，应以14为准，如该等市盈率高于18，应以18为准；如上市公司就收购中兴物联股权事项有多次披露，则市盈率以各披露中最高者为准。
7业绩造成重大影响。本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件1、《中兴通讯股份有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份有限公司（受让方）关于转让高新兴物联科技有限公司4.5%股权之股权转让协议》；
2、高新兴物联2020年审计报告及2021年半年度财务报告。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日8