红相股份:中信建投、长江保荐关于公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对红相股份本次重大资产重组的相关限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况和公司股本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351号”《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向卧龙电气集团股份有限公司等交易对方发行68842786股股份并支付现金购买其持有的卧龙电气银川变压器有限公司100%
股权、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%股权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产共计发行68842786股。上述股份已于2017年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2017年10月13日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本增加至352586786股。
截至2021年9月27日，公司总股本为360224062股，其中有限售条件股份数量为41776613股，占公司总股本的11.60%。本次解除限售股份数量为3162637股，占公司总股本的0.8780%；其中，实际可上市流通股份数量为1478815股，占公司总股本的0.4105%。股东张青为公司董事，持有公司6314332股，本次解禁前其持有的流通股数量为1578583股，占其持有公司股份数量的25%，本次申请解除限售股份数量为1683822股。根据《公司法》相关规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，故本次张青申请解除限售的股份实际可上市流通的数量为0股。
二、本次申请解除股份限售股东情况
本次申请解除股份限售股东具体情况如下：
以持有星波本次申请截至本公告通信股份认本次申请解除限售披露日持有股东名购而取得的已解除限售解除限售股份实际序号红相股份限历次解除限售股份数量情况
称红相股份的数量（股）股份数量可上市流售条件股份
股份数量（股）通数量数量（股）
（股）（股）合肥星睿股权
2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认投资合
118996005698801329720569880569880购而取得的红相股份股份中30%部分的限售，即伙企业569880股。
（有限合伙）
1、2018年10月17日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中20%部分的限售，即1683822股；
2、2019年10月14日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计40%部分的限注售，扣除2018年10月17日的解除限售股份数量，注122张青84191095051466473574916838220该次解除限售股份数量为1683822股；
3、2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计60%部分的限售，扣除2018年10月17日、2019年10月14日的解除限售股份数量，该次解除限售股份数数量为1683822股。
1、2018年10月17日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中20%部分的限售，即218250股；
2、2019年10月14日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计40%部分的限
3吴松1091252654750436502218250218250售，扣除2018年10月17日的解除限售股份数量，该次解除限售股份数量为218250股；
3、2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计60%部分的限售，扣除2018年10月17日、2019年10月14日的解除限售股份数量，该次解除限售股份数数量为218250股。
1、2018年10月17日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中20%部分的限售，即130579股；
2、2019年10月14日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计40%部分的限售，扣除2018年10月17日的解除限售股份数量，4刘宏胜652896391737261159130579130579该次解除限售股份数量为130579股；
3、2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计60%部分的限售，扣除2018年10月17日、2019年10月14日的解除限售股份数量，该次解除限售股份数数量为130579股。
1、2018年10月17日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中20%部分的限售，即127003股；
2、2019年10月14日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计40%部分的限售，扣除2018年10月17日的解除限售股份数量，5徐建平635016381009254007127003127003该次解除限售股份数量为127003股；
3、2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计60%部分的限售，扣除2018年10月17日、2019年10月14日的解除限售股份数量，该次解除限售股份数数量为127003股。
1、2018年10月17日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中20%部分的限售，即124142股；
2、2019年10月14日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计40%部分的限售，扣除2018年10月17日的解除限售股份数量，6陈小杰620711372426248285124142124142该次解除限售股份数量为124142股；
3、2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计60%，扣除2018年10月17日、2019年10月14日的解除限售股份数量，该次解除限售股份数数量为124142股。
1、2018年10月17日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中20%部分的限售，即109123股；
7王长乐5456143273692182451091231091232、2019年10月14日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中的累计40%部分的限售，扣除2018年10月17日的解除限售股份数量，该次解除限售股份数量为109123股；3、2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认购而取得的红相股份股份中累计60%部分的限售，扣除2018年10月17日、2019年10月14日的解除限售股份数量，该次解除限售股份数数量为109123股。
8胡万云6486919461454081946119461
2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认9王加玉6486919461454081946119461
购而取得的红相股份股份中30%部分的限售，即10谢安安648691946145408194611946119461股。
11左克刚648691946145408194611946112刘朝522821568536597156851568513刘玉5228215685365971568515685
14蒋磊52282156853659715685156852020年10月13日，解除以持有星波通信股份认15王延慧5228215685365971568515685购而取得的红相股份股份中的30%部分的限售，16魏京保5228215685365971568515685即15685股。
17袁长亮522821568536597156851568518奚银春5228215685365971568515685
2020年10月13日，解除以持有星波通信股份认19邢成林4066412199284651219912199购而取得的红相股份股份中30%部分的限售，即12199股。
合计145303127948475794994331626371478815
注1：不含高管限售股。
注2：股东张青为公司董事，持有公司6314332股，本次解禁前其持有的流通股数量为1578583股，占其持有公司股份数量的25%，本次申请解除限售股份数量为1683822股。根据《公司法》相关规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，故本次张青申请解除限售的股份实际可上市流通的数量为0股。
三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺承诺对象承诺主要内容
1、若星波通信2017年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2017年审计报告出具日孰后）可以解锁；
2、若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺张青、吴松、刘宏胜、净利润，或者星波通信2017年、2018年累计实际净利润低于累计徐建平、陈小杰、王长承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份乐认购而取得的红相电力股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2018年审计报告出具日孰后）可以解锁；
3、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；
5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
1、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，合肥星睿、左克刚、胡以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分，万云、谢安安、王加玉、在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三王延慧、魏京保、奚银十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；
春、蒋磊、袁长亮、刘2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%朝、刘玉、邢成林部分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；
3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
注：公司原名为厦门红相电力设备股份有限公司，红相电力为公司原证券简称，下同。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（二）业绩承诺
张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星睿承诺合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）于2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4300万元、5160万元、6192万元（以下简称“承诺净利润”）。
根据公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》，张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星睿等星波通信补偿义务人同意根据星波通信2017年至2019年利润承诺完成情况进
行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：
1、业绩补偿金额的计算
（1）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额
（2）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）÷2017年至2019年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承
诺净利润×本次星波通信67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
（3）星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信67.54%股份交
易对价与星波通信审计基准日经审计净资产的67.54%的差额；
（4）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补
偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的结算
（1）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人优先以现金方式向公司一次性支付应补偿金额；若星波通
信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
（2）经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由星波通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
（3）各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后50个工作日内完
成上述补偿金额的结算。（三）减少和规范关联交易的承诺承诺对象承诺主要内容
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵张青、吴松、占上市公司资金；
徐建平、王长2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间无乐、刘宏胜、法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本陈小杰、左克着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制刚、胡万云、或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订谢安安、王加协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力玉、王延慧、公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关魏京保、奚银联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
春、蒋磊、袁3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关长亮、刘朝、联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过刘玉、邢成林后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
（四）避免同业竞争的承诺承诺对象承诺主要内容
1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与红相张青、吴松、电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，徐建平、王长亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事乐、刘宏胜、与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似陈小杰、左克的业务。
刚、胡万云、2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会谢安安、王加与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务有竞争或可玉、王延慧、能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相电力、星波魏京保、奚银通信及红相电力其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于红相电力、春、蒋磊、袁星波通信及红相电力其他控股子公司。
长亮、刘朝、3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相电力及其相关方造成刘玉、邢成林损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（五）其他承诺承诺对象承诺主要内容
张青、兆戈投1、星波通信以及合肥星睿、新余丰睿、兴皖创投、兆戈投资依法成立并资、吴松、徐有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程、合伙协议所规定的导致建平、王长乐、或可能导致企业终止之情形。本人/本企业严格遵守了星波通信章程所规刘宏胜、陈小定的各项义务，不存在对星波通信经营及资产构成重大危险、或有责任、杰、合肥星睿、重大影响及导致星波通信终止之情形。左克刚、胡万2、除已向上市公司披露外，截至本承诺出具日，星波通信的资产未被设云、谢安安、立任何抵押、质押，星波通信也没有对外提供任何形式的担保；星波通王加玉、王延信的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规慧、魏京保、要求的权属证明，星波通信对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、奚银春、蒋磊、处分权。
袁长亮、刘朝、3、本人/本企业已经依法对星波通信履行出资义务，不存在任何虚假出刘玉、邢成林资、延期出资、抽逃出资等违反作为星波通信的股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本企业对标的股份拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股份；标的股份未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
4、除已经向上市公司披露的负债及或有负债以外，截至本承诺出具日，星波通信不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负责处理，并就相应全部损失向星波通信承担赔偿责任。
5、星波通信及下属子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税
务机关要求星波通信补缴或追征本次交易完成日之前的税款，或对星波通信于本次交易完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在交易完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对星波通信造成的全部损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负承担。
6、星波通信经营合规。星波通信在涉军、保密、环保、劳动用工、消防、安全、工商、安监等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如星波通信因本次交易完成日前不合规经营导致受到政府相关部门
处罚造成的损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰向星波通信承担全部赔偿责任。
如陈剑虹届时不足以支付《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业
张青绩补偿款（如有），本人愿意向陈剑虹提供借款用于补足陈剑虹应付业绩补偿款的不足部分，以确保上市公司及星波通信的利益不受损失。
（六）上述承诺履行情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组2019年度及2017-2019年业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]361Z0246 号），星波通信 2019 年度及 2017-2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及业绩承诺实现情况如下：
单位：万元2017-2019年项目2019年度2019年完成率2017年2018年2019年累计累计完成率
实际业绩6372.18102.91%5366.795170.566372.1816909.53108.03%2017-2019年项目2019年度2019年完成率2017年2018年2019年累计累计完成率
业绩指标6192.004300.005160.006192.0015652.00
星波通信2019年度及2017-2019年累计均完成业绩承诺。
截止本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2021年10月13日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为3162637股，占公司2021年9月27日总股本的0.8780%；其中，实际可上市流通股份数量为1478815股，占公司2021年9月27日总股本的0.4105%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计19名，其中自然人股东18名，境内一般法人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
以持有星波通信截至本公告披本次申请解除本次申请解除序股份认购而取得已解除限售数露日持有红相限售股份实际股东名称性质限售股份数量
号的红相股份的股量（股）股份限售条件可上市流通数
（股）
份数量（股）股份数量（股）量（股）合肥星睿股权投资合伙境内一般法118996005698801329720569880569880
企业（有限人合伙）注1注22张青境内自然人841910950514664735749168382203吴松境内自然人10912526547504365022182502182504刘宏胜境内自然人6528963917372611591305791305795徐建平境内自然人6350163810092540071270031270036陈小杰境内自然人6207113724262482851241421241427王长乐境内自然人5456143273692182451091231091238胡万云境内自然人64869194614540819461194619王加玉境内自然人648691946145408194611946110谢安安境内自然人648691946145408194611946111左克刚境内自然人648691946145408194611946112刘朝境内自然人522821568536597156851568513刘玉境内自然人522821568536597156851568514蒋磊境内自然人522821568536597156851568515王延慧境内自然人522821568536597156851568516魏京保境内自然人522821568536597156851568517袁长亮境内自然人522821568536597156851568518奚银春境内自然人522821568536597156851568519邢成林境内自然人4066412199284651219912199
合计-145303127948475794994331626371478815
注1：不含高管限售股。
注2：股东张青为公司董事，持有公司6314332股，本次解禁前其持有的流通股数量为1578583股，占其持有公司股份数量的25%，本次申请解除限售股份数量为1683822股。根据《公司法》相关规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，故本次张青申请解除限售的股份实际可上市流通的数量为0股。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动后本次变动股份性质比例数量（股）数量（股）数量（股）比例(%)
(%)
一、限售条件流通股/非
4177661311.60-14788154029779811.19流通股
高管锁定股351947769.7716838223687859810.24
首发后限售股65818371.83-316263734192000.95
二、无限售条件流通股31844744988.40147881531992626488.81
三、总股本360224062100.00-360224062100.00
注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
六、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待红相股份履行完成必要的申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人签名：
王万里杜鹏飞中信建投证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人签名：
陆亚锋邹莎长江证券承销保荐有限公司年月日