穗恒运Ａ:广州恒运企业集团股份有限公司收购报告书

广州恒运企业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：穗恒运A股票代码：000531.SZ收购人名称：广州高新区现代能源集团有限公司住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房通讯地址：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）签署日期：2021年10月1收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系广州高新区现代能源集团有限公司通过国有股权无偿划转方式受让广州开发区控股集团有限公司及广州高新区投资
集团有限公司持有的上市公司39.59%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为广州市经济技术开发区管理委员会。
广州高新区现代能源集团有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，符合《上市公司收购管理办法》符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和
1所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2目录
收购人声明..............................................1
第一节释义.............................................4
第二节收购人介绍........................................6
第三节收购决定及收购目的...............................15
第四节收购方式........................................17
第五节资金来源........................................29
第六节免于发出要约的情况...............................31
第七节后续计划........................................34
第八节对上市公司的影响分析.............................36
第九节与上市公司之间的重大交易.........................40
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况.................41
第十一节收购人及控股股东的财务资料.....................43
第十二节其他重大事项...................................60
第十三节备查文件.......................................61
收购人声明.............................................63
律师声明...............................................64
收购报告书附表.........................................66
3第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
能源集团指广州高新区现代能源集团有限公司
上市公司、恒运集团 指 广州恒运企业集团股份有限公司（000531.SZ）开发区管委会、广州经指广州经济技术开发区管理委员会济开发区管委会开发区控股指广州开发区控股集团有限公司高新区集团指广州高新区投资集团有限公司能源集团通过无偿划转的方式受让上市公司恒运本次无偿划转指
集团39.59%的股份
能源集团与开发区控股、高新区集团于2021年9月《无偿划转协议》指
22日签署的《无偿划转协议》北京市康达（广州）律师事务所关于《广州恒运《法律意见书》指企业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书北京市康达（广州）律师事务所关于《广州高新《免于发出要约事宜之指区现代能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》4区国资局指广州开发区国有资产监督管理局市国资委指广州市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
5第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称广州高新区现代能源集团有限公司公司类型其他有限责任公司
注册地址 广州经济技术开发区开发大道235号5M01房法定代表人许鸿生
统一社会信用代码 91440101MA5CJR5G76注册资本200000万元人民币
一般经营项目：生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；
非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；
新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制经营范围造；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；
园区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）。许可经营项目：燃气经营；房地产开发经营。
成立日期2018年11月20日营业期限2018年11月20日至不约定期限
通讯地址 广州经济技术开发区开发大道235号5M01房
联系方式020-82068313
6二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，能源集团的控股股东为开发区控股。开发区控股及高新区集团控股股东均为开发区管委会。上述方实际控制人均为开发区管委会。因此，收购人的实际控制人为开发区管委会。
收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，能源集团主要控股子公司基本情况如下：
注册资本直接持股比序号公司名称主营业务（万元）例
电力、热力生1广州穗开电业有限公司100000.00100.00%产和供应业
7（二）控股股东所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，开发区控股主要控股子公司基本情况如下：
序注册资本直接持股号企业名称主营业务(万元）比例
1广州高新区科技控663104.62100%商务服务业股集团有限公司
2广州开发区投资控504182.5570.11%商务服务业股有限公司
3广州凯得投资控股659500.00100%资本市场服有限公司务
4粤开证券股份有限312617.4547.24%资本市场服公司务
5广州凯得创业投资115000.0091.72%商务服务业股份有限公司
6广州凯云发展股份10000.0080.86%商务服务业
有限公司（物业管理）
7广州凯得资产运营1000.00100%商务服务业有限公司
8广州凯得资本运营1000.00100%资本市场服有限公司务
89广州凯得金融服务400.00100%资本市场服集团有限公司务
10广州开发区（香港）114.8（港100%商务服务业投资有限公司币）
四、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1.收购人从事的主要业务
能源集团成立于2018年11月20日，主要从事能源产业研究和试验发展，发挥产业培育、资本整合、资产证券化的优势，聚焦主业，进行产业化投资、增强协同效应。全资子公司广州穗开电业有限公司营业范围为配售电、新能源投资、综合能源开发利用、地下综合管廊建设和运营管理、大宗商品贸易等。
2.收购人最近三年的财务状况
收购人设立满两年不满三年，能源集团2019年度和2020年度的财务报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行了审计，2019年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2020GZA60187】的审计报告；2020年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA60399】的审计报告。收购人最近两年合并报表范围内的主要财务情况如下：
项目2020年12月31日2019年12月31日
9总资产（万元）1294831016
净资产（万元）1150921015
资产负债率11.18%0.08%项目2020年度2019年度
营业收入（万元）21950-
营业成本（万元）21790-
净利润（万元）275.415.3
净资产收益率0.24%1.51%
收购人设立不满三年，开发区控股为收购人能源集团的控股股东，其最近三年财务情况详见第二节第四点（二）。
（二）控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
1.控股股东从事的主要业务
开发区控股立足于广州开发区的发展，助力广州市产业迈向全球价值链中高端、培育先进制造业集群，为广州开发区提供园区项目建设及运营、战略新兴产业股权投资引导等“硬件+软件”的全方位市场化服务。主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、房地产业务及战略投资四大板块。
2.控股股东最近三年的财务状况开发区控股2018年度财务报表由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了广会审计【2019】G18031220016号审计报告。2019年度和2020年度的财务报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，其中2019年出具了报告文号为【XYZH/2020GZA10408】的审计报告；2020年出具了报告文号为
【XYZH/2021GZAA10277】的审计报告。收购人最近三年合并报表范围10内的主要财务情况如下：
项目2020年度2019年度2018年度
总资产（亿元）959.09801.71476.56
净资产（亿元）353.64307.91251.44
资产负债率63.13%61.59%47.24%
净利润（亿元）8.435.002.39
净资产收益率0.84%0.36%1.00%
五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人及控股股东董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况是否取得其姓名性别职位国籍长期居住地他国家或者地区居留权许鸿生男董事长中国广州否
肖立男董事、总经理中国广州否刘贻俊男董事中国广州否杨珂女副总经理中国广州否朱昆宏男董事中国广州否11覃冰冰女职工董事中国广州否王志海男监事会主席中国广州否钟秋勤男监事中国广州否丁翀男监事中国广州否李昱女职工监事中国广州否崔琴女职工监事中国广州否
（二）控股股东的董事、监事和高级管理人员基本情况是否取得其姓名性别职务国籍长期居住地他国家或者地区居留权严亦斌男董事长中国广州否
简小方男董事、总经理中国广州否计云海男外部董事中国广州否陈福华男外部董事中国广州否杨舜贤男外部董事中国广州否冯梦觉男董事中国广州否王毅镳男副总经理中国广州否郭川舟男副总经理中国广州否易武男监事会主席中国广州否丘凤珍女专职监事中国广州否徐晓男监事中国广州否杨新男监事中国广州否林伟珊女监事中国广州否
12七、收购人及控股股东及控股股东在境内、境外上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人能源集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（二）控股股东在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，控股股东持有新三板上市公司粤开证券股份有限公司（830899）47.24%%的股份，以及广州凯云发展股份有限公司（873596）80.86%的股份。控股股东不存在于境内其他公众公司中直接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
除此之外，控股股东在境内其他公众公司中间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：
序注册资本（万间接持股企业名称主营业务
号元）比例
北京利德曼生化股生产、销售生化142380.5246.07%份有限公司诊断试剂
（三）实际控制人在境内其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过上市公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，实际控制人开发区管委会在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况：
序号企业名称持股主体名注册资本直接持股主营业
13称（万元）比例务搜于特集
1团股份有高新区集团309266.548.06%批发业限公司康芝药业医药制
2股份有限高新区集团45000.0010.00%造业公司威创集团科学城（广计算机3股份有限州）投资集90621.4710.04%设备制公司团有限公司造业跨境通宝广州开发区服装零电子商务新兴产业投售业及
4155804.138.47%股份有限资基金管理跨境电公司有限公司商
14第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国资布局结构，深化国有企业改革，集中优势资源，打造“能源+科技”产业体系，开发区控股、高新区集团将直接持有的恒运集团39.59%股份无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为能源集团，实际控制人仍为开发区管委会。
二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内不存在继续增持或处置计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购的批准情况1、2021年8月17日，上市公司收到控股股东开发区控股发来的《关于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，以及公司股东高新区集团发来的《关于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，拟分别将其持有的公司全部股份无偿划转至能源集团。
2、2021年9月22日，能源集团与开发区控股、高新区集团分别签署了《股份无偿划转协议》。同日，广州开发区国有资产监督管理局批复同意开发区控股将直接持有的本公司股份无偿划转至能源集团。
153、2021年9月29日，广州市国有资产监督管理委员会批复同意高新区集团将其直接持有的本公司股份无偿划转至能源集团。
16第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况
能源集团是开发区控股、高新区控股合计持有100%股权的国有全资公司，控股股东为开发区控股，实际控制人为开发区管委会，本次收购属于同一控制下的国有股份无偿划转。
本次划转前，开发区控股直接持有恒运集团178914710股股份（占上市公司总股本的26.12%），高新区集团直接持有恒运集团92301178股股份（占上市公司总股本的13.47%），收购人能源集团未持有上市公司股份，开发区控股为上市公司控股股东，开发区管委会为上市公司实际控制人。
本次划转后，开发区控股、高新区集团将不再直接持有上市公司股份，收购人能源集团将直接持有上市公司合计271215888股股份（占上市公司总股本的39.59%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为开发区管委会。
本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
本次收购前本次收购后股东持股比
持股数量（股）持股比例持股数量（股）例
开发区控股17891471026.12%00.00%
高新区集团9230117813.47%00.00%
能源集团00.00%27121588839.59%
17合计27121588839.59%27121588839.59%
二、《无偿划转协议》的主要内容
股份无偿划转协议一：
甲方（划出方）：广州开发区控股集团有限公司统一社会信用代码：914401167124402906住所：广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心33、34层
法定代表人：严亦斌乙方（划入方）：广州高新区现代能源集团有限公司统一社会信用代码：91440101MA5CJR5G76住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房法定代表人：许鸿生丙方（被划转方）：广州恒运企业集团股份有限公司统一社会信用代码：91440101231215412L住所：广州市萝岗区西基工业区西基路法定代表人：许鸿生鉴于：
1、为推动丙方上市平台作用，甲方拟对乙方进行改组组建。
2、截至本协议签署之日止，甲方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州经济技术开发区管理委员会控股的18国有企业法人。
3、截至本协议签署之日止，乙方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由甲方出资控股的国有企业法人。
4、截至本协议签署之日止，丙方系由甲方控股并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为000531.SZ。
5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方作为国有股东，同意将其持有丙方的26.12%股份通过企业国有产权无偿划转方式由甲方名下划转至乙方名下并由乙方直接持有。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第一条丙方基本情况
丙方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称广州恒运企业集团股份有限公司
公司类型股份有限公司（上市、国有控股）公司住所广州市萝岗区西基工业区西基路法定代表人许鸿生
统一社会信用代码 91440101231215412L
注册资本68508.28万元热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表经营范围修理；电力电子技术服务成立日期1992年11月30日营业期限1992年11月30日至无固定期限通讯地址广州市萝岗区西基工业区西基路
19第二条目标股份
本次划转的标的为甲方所持有的丙方26.12%股份，对应共持有丙方的股份为178914710股，包括该等股份所产生的、以及与该股份相关的所有现在的和将来的权利（以下简称“目标股份”）。目标股份划转完成后，乙方持有丙方26.12%股份，对应持有丙方的股份为178914710股。
各方确认，目标股份划转无需由乙方向甲方支付任何对价。
第三条划转基准日及划转标的价值本次股份划转基准日为2020年12月31日。
本次股份划转以丙方经审计的2020年年度报告作为甲乙双方的调账依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021GZAA60145号），丙方于划转基准日的总资产为1360448.63万元，负债为772042.09万元，净资产为588406.54万元，归属于母公司净资产为508233.22万元。目标股份所对应丙方净资产值为132750.52万元。
第四条股份过户
本协议生效后，甲方应当全力配合乙方办理目标股份过户、工商变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
第五条承诺与保证
各方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，20是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极的隐瞒或者疏漏的情形。
甲方保证对目标股份拥有完全处分权，保证目标股份没有设定质押，保证目标股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方确认，其为目标股份的最终拥有者，不存在以其名义代任何
第三人持有目标股份的情形。
乙方承诺自目标股份划转后将严格按照国资监管以及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善丙方的公司治理及企业管理，促进丙方经营严格、规范、平稳运行。
第六条丙方职工分流安置方案各方确认，本次国有产权划转不需要进行职工分流安置，不涉及丙方职工身份变更，对丙方职工劳动关系不做任何变更，丙方仍按原与职工签订的劳动合同继续履行。
第七条丙方债权债务处理各方确认，本次划转属广州经济技术开发区管理委员会控制下的划转，不涉及丙方债权、债务以及或有负债的转移和变更。丙方在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由丙方继续享有和承担。
如因现行法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的21义务，甲乙双方将敦促丙方向第三方履行通知义务。
第八条违约责任本协议签订后，任何一方没有正当理由（包括但不限于因法律法规或政策限制或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因等正当理由）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违约一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金。
第九条协议的变更和解除
（一）发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书
面通知对方，协议自通知到达对方时解除：
1、由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行；
2、因一方违约，严重影响其他方经济利益，致使本协议履行成为不必要；
3、法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
（二）协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，22协议自相关补充协议生效之日起变更或者解除。
第十条适用法律和争议的解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。30日内协商不成的，任何一方有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条协议的生效、履行、变更和终止
（一）本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章
之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次划转正式方案经甲乙双方内部决策机构审议通过；
2、本次划转取得相关有权国资监管机构批准或核准。
（二）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
（三）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方以签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（四）本协议生效后，下列情况发生时，本协议终止：
1、本协议履行完毕；
2、本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得相关有权国资监管机构批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止；
3、经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
股份无偿划转协议二：
23甲方（划出方）：广州高新区投资集团有限公司统一社会信用代码：91440101190671576K住所：广州市黄埔区映日路1号法定代表人：沈群乙方（划入方）：广州高新区现代能源集团有限公司统一社会信用代码：91440101MA5CJR5G76住所：广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房法定代表人：许鸿生丙方（被划转方）：广州恒运企业集团股份有限公司统一社会信用代码：91440101231215412L住所：广州市萝岗区西基工业区西基路法定代表人：许鸿生鉴于：
1、为推动丙方上市平台作用，甲方拟对乙方进行改组组建。
2、截至本协议签署之日止，甲方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州经济技术开发区管理委员会控股的国有企业法人。
3、截至本协议签署之日止，乙方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由广州开发区控股集团有限公司出资控股的国有企业法人。
4、截至本协议签署之日止，丙方系由广州开发区控股集团有限公司控股并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为000531.SZ。
245、根据《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方作为国有股东，同意将其持有丙方的13.47%股份通过企业国有产权无偿划转方式由甲方名下划转至乙方名下并由乙方直接持有。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第一条丙方基本情况
丙方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称广州恒运企业集团股份有限公司
公司类型股份有限公司（上市、国有控股）公司住所广州市萝岗区西基工业区西基路法定代表人许鸿生
统一社会信用代码 91440101231215412L
注册资本68508.28万元热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表经营范围修理；电力电子技术服务成立日期1992年11月30日营业期限1992年11月30日至无固定期限通讯地址广州市萝岗区西基工业区西基路
第二条目标股份
本次划转的标的为甲方所持有的丙方13.47%股份，对应共持有丙方的股份为92301178股，包括该等股份所产生的、以及与该股份相关的所有现在的和将来的权利（以下简称“目标股份”）。目标股份划转完成后，乙方持有丙方13.47%股份，对应持有丙方的股份为2592301178股。
各方确认，目标股份划转无需由乙方向甲方支付任何对价。
第三条划转基准日及划转标的价值本次股份划转基准日为2020年12月31日。
本次股份划转以丙方经审计的2020年年度报告作为甲乙双方的调账依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021GZAA60145号），丙方于划转基准日的总资产为1360448.63万元，负债为772042.09万元，净资产为588406.54万元，归属于母公司净资产为508233.22万元。目标股份所对应丙方净资产值为68459.01万元。
第四条股份过户
本协议生效后，甲方应当全力配合乙方办理目标股份过户、工商变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
第五条承诺与保证
各方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极的隐瞒或者疏漏的情形。
甲方保证对目标股份拥有完全处分权，保证目标股份没有设定质押，保证目标股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担26由此引起一切经济和法律责任。
甲方确认，其为目标股份的最终拥有者，不存在以其名义代任何
第三人持有目标股份的情形。
乙方承诺自目标股份划转后将严格按照国资监管以及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善丙方的公司治理及企业管理，促进丙方经营严格、规范、平稳运行。
第六条丙方职工分流安置方案各方确认，本次国有产权划转不需要进行职工分流安置，不涉及丙方职工身份变更，对丙方职工劳动关系不做任何变更，丙方仍按原与职工签订的劳动合同继续履行。
第七条丙方债权债务处理各方确认，本次划转属广州经济技术开发区管理委员会控制下的划转，不涉及丙方债权、债务以及或有负债的转移和变更。丙方在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由丙方继续享有和承担。
如因现行法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，甲乙双方将敦促丙方向第三方履行通知义务。
第八条违约责任本协议签订后，任何一方没有正当理由（包括但不限于因法律法规或政策限制或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本27协议任何一方不能控制的原因等正当理由）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违约一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金。
第九条协议的变更和解除
（一）发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书
面通知对方，协议自通知到达对方时解除：
1、由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行；
2、因一方违约，严重影响其他方经济利益，致使本协议履行成为不必要；
3、法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
（二）协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，协议自相关补充协议生效之日起变更或者解除。
第十条适用法律和争议的解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。30日内协28商不成的，任何一方有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条协议的生效、履行、变更和终止
（一）本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章
之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次划转正式方案经甲乙双方内部决策机构审议通过；
2、本次划转取得相关有权国资监管机构批准或核准。
（二）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
（三）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方以签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（四）本协议生效后，下列情况发生时，本协议终止：
1、本协议履行完毕；
2、本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得相关有权国资监管机构批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止；
3、经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次划转所涉及的开发区控股、高新区集团所持有的上市公司39.59%股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。
29第五节资金来源能源集团通过本次划转取得上市公司178914710股股份（占公司总股本的39.59%）系因开发区控股、高新区集团无偿划转而来，因此划入方获得该等178914710股股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
30第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为优化国资布局结构，深化国有企业改革，集中优势资源，打造“能源+科技”产业体系，开发区控股、高新区集团将直接持有的恒运集团39.59%股份无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为能源集团，实际控制人仍为开发区管委会。
本次收购属于经区国资局及广州市国资委批准进行的国有资产
无偿划转导致能源集团在穗恒运A中拥有权益的股份占该穗恒运A已
发行股份的比例超过30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次划转前，开发区控股直接持有恒运集团178914710股股份（占上市公司总股本的26.12%），高新区集团直接持有恒运集团92301178股股份（占上市公司总股本的13.47%），收购人能源集团未持有上市公司股份，开发区控股为上市公司控股股东，开发区管委会为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下：
31本次划转后，开发区控股、高新区集团将不再直接持有上市公司股份，收购人能源集团将直接持有上市公司合计271215888股股份（占上市公司总股本的39.59%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为开发区管委会。上市公司的股权控制关系如下：
32三、本次免于发出要约事项的法律意见书收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《关于广州高新区现代能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
33第七节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人目前无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人无改变恒运集团现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人与恒运集团其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人未来根据实际情况需要对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
34四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无提出修订上市公司章程条款的计划。
若未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行发行程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如果收购人未来根据实际情况需要进行相关安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对恒运集团业务和组织结构有重大影响的计划。如收购人未来根据实际情况需要进行相关安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
35第八节对上市公司的影响分析本次划转系因国有股份无偿划转而导致上市公司控股股东发生变化，属于开发区控股对下属企业的内部重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化。
一、对上市公司独立性的影响
本次划转不涉及上市公司实际控制人的变化。本次划转完成后，划入方与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购方已出具承诺函，具体如下：
“承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
能源集团成立于2018年11月20日，主要从事能源产业研究和试验36发展，发挥产业培育、资本整合、资产证券化的优势，聚焦主业，进行产业化投资、增强协同效应。全资子公司广州穗开电业有限公司营业范围为配售电、新能源投资、综合能源开发利用、地下综合管廊建设和运营管理、大宗商品贸易等。
子公司与上市公司在配售电、新能源投资、综合能源开发利用等领域业务存在同业竞争。针对上述潜在同业竞争情形，收购方已出具承诺函，具体如下：
“1、承诺人将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
2、承诺人将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题；
3、本次收购完成后，如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移
给上市公司的条件，则承诺人将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司；
4、承诺人资信良好，履约风险较低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人将对上市公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”三、对上市公司关联交易的影响
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司之间存在关联交易的情况，具体情况如下：
37订餐供餐服终止日供餐数量合同内容合同日期
单位务单位期金额（份）广州恒工作餐供
穗开运城市2020.6.1-2022020.135元餐服务合40
电业服务有1.5.310.1/人同限公司
为规范关联交易，收购方已出具承诺函，具体如下：
“1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予
第三者的条件；保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素38形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
39第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间不存在重大交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
40第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖情况经自查，自收购报告书摘要提示性公告披露之日前六个月内，收购人不存在通过在证券交易所的证券交易买卖穗恒运A股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖情况经自查，自收购报告书摘要提示性公告披露之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
关联姓名交易日期买入股数卖出股数结余股数关系
2021-03-301000.00-1500.00
许鸿2021-03-31-800.00700.00
生董2021-04-011500.00-2200.00许妙惠
事长2021-04-141500.00-3700.00
亲属2021-04-231500.00-5200.00
2021-06-09-5200.000.00
许妙惠女士特此承诺及说明如下:“本人买卖持有穗恒运A股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有穗恒运A股票行为发生时，本人并未掌握有关本次穗恒运股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖穗恒运A股票的情况。”41关联姓名交易日期买入股数卖出股数结余股数关系
2021-03-233000.00-16400.00许鸿
2021-03-2413000.00-29400.00生董
许妙君2021-03-24-5000.0024400.00事长
2021-04-29-10800.0013600.00亲属
2021-04-30-13600.000.00
许妙君女士特此承诺及说明如下:“本人买卖持有穗恒运A股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有穗恒运A股票行为发生时，本人并未掌握有关本次穗恒运股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖穗恒运A股票的情况。”关联关姓名交易日期买入股数卖出股数结余股数系
许鸿生2021-03-31500.000.00
许妙娜董事长2021-04-02500.00-500.00
亲属2021-04-06-500.000.00
许妙娜女士特此承诺及说明如下:“本人买卖持有穗恒运A股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有穗恒运A股票行为发生时，本人并未掌握有关本次穗恒运股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖穗恒运A股票的情况。”除上述情形外，能源集团董事、监事、高级管理人员以及各自的直系亲属在本次收购提示性公告披露日前六个月内没有买卖穗恒运A股票的情况。
42第十一节收购人及控股股东的财务资料
一、最近三年的财务报表
（一）能源集团最近三年财务报表
能源集团成立于2018年11月20日，因收购人设立不满3年，故暂披露能源集团最近两年的财务报表以及其控股股东开发区控股最新三年的财务状况。
能源集团最近两年财务情况如下：
1.资产负债表资产负债表
单位：万元2020年12月312019年12月项目日31日
流动资产：
货币资金11783.481016.11交易性金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款应收票据
应收账款5771.78应收款项融资
预付款项619.39
其他应收款(合计)172.67应收股利43应收利息其他应收款买入返售金融资产存货
其中：消耗性生物资产合同资产划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产待摊费用
其他流动资产18801.94其他金融类流动资产
流动资产合计37149.251016.11
非流动资产：
发放贷款及垫款以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产以摊余成本计量的金融资产债权投资其他债权投资可供出售金融资产其他权益工具投资持有至到期投资其他非流动金融资产长期应收款
长期股权投资15358.48
投资性房地产5060.17
固定资产(合计)5105.03
其中：固定资产5271.40固定资产减值准备166.38
44在建工程43736.66生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产9.54开发支出商誉
长期待摊费用13.92
递延所得税资产494.47
其他非流动资产22555.43
非流动资产合计92333.69
资产总计129482.941016.11
流动负债：
短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款应付票据
应付账款6851.82
预收款项174.92合同负债应付手续费及佣金
应付职工薪酬541.14
其中：应付工资328.21应付福利费1.32
应交税费83.140.81
其他应付款(合计)178.68应付利息划分为持有待售的负债
45一年内到期的非流动负债251.57预提费用
递延收益-流动负债应付短期债券
其他流动负债25.87其他金融类流动负债
流动负债合计8107.130.81
非流动负债：
长期借款2412.20应付债券租赁负债
长期应付款(合计)1892.45长期应付款专项应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延所得税负债166.90
递延收益1895.08其他非流动负债
非流动负债合计6366.63
负债合计14473.760.81
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)10001000其它权益工具
其中：优先股永续债
资本公积金111237.73
减：库存股其它综合收益46专项储备
盈余公积金1.531.53一般风险准备
未分配利润215.7213.78外币报表折算差额未确认的投资损失
归属于母公司所有者权益合计112454.991015.31
少数股东权益2554.19
所有者权益合计115009.181015.31
2.利润表利润表
单位：万元项目2020年度2019年度
营业总收入：21950.29营业收入21950.29其他类金融业务收入
营业总成本：21790.18-16.12营业成本18030.88
税金及附加189.200.25
销售费用904.30
管理费用2810.680.27
研发费用0.79
财务费用-144.89-16.64
其中：利息费用60.12减：利息收入211.6416.66其他业务成本(金融类)3.88
47加：其他收益23.46投资净收益-36.76
其中：对联营企业和合营企业的投-172.33资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益
公允价值变动净收益261.86
资产减值损失-13.64信用减值损失资产处置收益汇兑净收益
营业利润：395.0316.12加：营业外收入7.93减：营业外支出其中：非流动资产处置净损失利润总额：402.9616.12减：所得税127.530.81加：未确认的投资损失净利润：275.4215.31持续经营净利润275.4215.31终止经营净利润
减：少数股东损益60.33归属于母公司所有者的净利润215.0915.31
加：其他综合收益综合收益总额275.4215.31
减：归属于少数股东的综合收益总额60.33归属于母公司普通股东综合收益总额215.0915.31
每股收益：
基本每股收益48稀释每股收益
3.现金流量表合并现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金21875.12收到的税费返还0.03
收到其他与经营活动有关的现金5944.3316.66
经营活动现金流入(金融类)27819.48
经营活动现金流入小计27819.4816.66
购买商品、接受劳务支付的现金11814.95支付给职工以及为职工支付的现金1708.22
支付的各项税费1021.100.25
支付其他与经营活动有关的现金1434.330.29
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出小计15978.600.54
经营活动产生的现金流量净额差额(合
计平衡项目)11840.87
经营活动产生的现金流量净额11840.8716.12
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金135.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金22661.72
投资活动现金流入小计22797.29
49购建固定资产、无形资产和其他长期资11660.70产支付的现金
投资支付的现金18154.28
取得子公司及其他营业单位支付的现-3467.38金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计26347.60
投资活动产生的现金流量净额差额(合
计平衡项目)
投资活动产生的现金流量净额-3550.31
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金614.54
其中：子公司吸收少数股东投资收到的614.54现金
取得借款收到的现金1955.31收到其他与筹资活动有关的现金发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计2569.85
偿还债务支付的现金21.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金71.51其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计93.05
筹资活动产生的现金流量净额差额(合
计平衡项目)
筹资活动产生的现金流量净额2476.80汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额10767.3616.12
期初现金及现金等价物余额1016.121000
期末现金及现金等价物余额11783.481016.12
50（二）控股股东最近三年财务报表
控股股东开发区控股最近三年财务情况如下：
1.资产负债表资产负债表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
流动资产：
货币资金2019011.061590372.74894265.28
交易性金融资产181306.84226172.19以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融181960.48资产
衍生金融资产9707.35410.00
应收票据及应收账款127687.4484526.0979902.31
应收票据1140.793484.0011778.95
应收账款126546.6581042.0968123.36
应收款项融资300.002584.94
预付款项12575.234880.972457.93
其他应收款(合计)854307.03723317.45476105.80
应收股利2320.002320.001957.04
应收利息20269.186296.26
其他应收款831717.85714701.18474148.76
买入返售金融资产61313.90258570.58
存货663238.20281918.13125989.69
合同资产360.06
划分为持有待售的资产9257.671786.18一年内到期的非流动资
产68925.4244178.573432.42待摊费用
其他流动资产465846.92288613.19111917.17
流动资产合计4725588.763553902.961696266.79
非流动资产：
发放贷款及垫款51以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产以摊余成本计量的金融资产债权投资
其他债权投资308161.51271211.39
可供出售金融资产867072.36777419.13480745.37
其他权益工具投资97704.6572313.9861814.50持有至到期投资
其他非流动金融资产196.53
长期应收款217478.74300725.93202975.62
长期股权投资1227500.48889025.08501190.85
投资性房地产862608.97973474.84659887.82
固定资产(合计)405312.54449925.58421700.61
固定资产405305.17449919.39421693.90
固定资产清理7.366.196.71
在建工程(合计)128216.30138690.87221669.53
在建工程128216.30138690.87221274.51
工程物资395.01
无形资产76776.6355533.9949266.73
商誉253894.10262628.5453397.49
长期待摊费用12554.4312284.7212324.57
递延所得税资产72363.3321113.5615165.40
其他非流动资产335423.81238831.27382951.22
非流动资产合计4865264.374463178.883069351.58
资产总计9590853.138017081.844765618.37
流动负债：
短期借款753442.73984303.58427044.75以公允价值计量且其变
22170.212694.86动计入当期损益的金融负债交易性金融负债衍生金融负债
应付票据1403.48196.05740.77
应付账款83984.5185089.0570641.56
预收款项24839.9841409.7435350.56
合同负债27851.7514461.84应付手续费及佣金
应付职工薪酬35444.5019765.467224.78
52应交税费68142.9035190.0723088.73
其他应付款(合计)132137.39233150.3890500.97
应付股利7155.401866.989.68
划分为持有待售的负债1085.92一年内到期的非流动负
103558.06269009.27202090.25债预提费用
递延收益-流动负债应付短期债券
其他流动负债105210.2119039.1199504.00
流动负债合计2071958.182504298.95957272.30
非流动负债：
长期借款1666258.24738573.37477671.26
应付债券2120825.071328524.75508857.95租赁负债
长期应付款(合计)113960.56297625.67246009.22
长期应付款113959.51297514.78245940.73
专项应付款1.05110.8968.49长期应付职工薪酬
预计负债145.07109.794.06
递延所得税负债48904.0141258.7135300.85
递延收益25351.6820984.5819222.74
其他非流动负债7008.526637.436835.46
非流动负债合计3982453.152433714.291293901.53
负债合计6054411.334938013.242251173.83
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)1036323.381036323.381036323.38
其它权益工具540554.20
其中：优先股永续债540554.20
资本公积金545157.91724321.19695375.38
减：库存股其它综合收益25393.7138331.1224517.78专项储备盈余公积金
一般风险准备4795.573353.99963.19
未分配利润107083.37100805.65100279.6153归属于母公司所有者权
2259308.131903135.331859210.52益合计
少数股东权益1277133.661175933.28650607.49
所有者权益合计3536441.803079068.602508182.66
负债及所有者权益9590853.138017081.844759356.49
3.合并利润表合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入：634890.49644199.20370351.91
其中：营业收入516888.48588201.11370351.91利息收入55944.6130847.61已赚保费
手续费及佣金收入62057.4125070.49
二、营业总成本：654768.36621381.20372109.30
其中：营业成本372761.63365304.19297770.68利息支出24522.5714130.14
手续费及佣金支出14285.155518.46
税金及附加26932.7647763.0710929.91
销售费用10453.0212619.582995.82
管理费用118521.5982316.8530510.16
研发费用5922.077932.19
财务费用81369.5885796.7229345.29
其中：利息费用167580.43129652.4546482.74减：利息收入64438.7043128.6218221.20汇兑净损失（净收益以“-”填列）-23719.29-1726.21
加：其他收益9001.193904.514060.31投资净收益156203.5969582.0946163.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益70671.7629188.78-506.6654以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益
公允价值变动净收益-3969.97-1838.46
资产减值损失-10824.69-1427.38557.44
信用减值损失-14718.36-6786.83
资产处置收益-132.274386.4756.98汇兑净收益
加：营业利润差额(特殊报表科目)
营业利润差额(合计平衡项
目)
三、营业利润：115681.6390558.4048523.53
加：营业外收入6551.848768.442858.79减：营业外支出10877.2015861.101529.80其中：非流动资产处置净损失
加：利润总额差额(特殊报表科目)
利润总额差额(合计平衡项
目)
四、利润总额：111356.2783465.7349852.53
减：所得税27023.0933417.6425926.86加：未确认的投资损失加：净利润差额(特殊报表科目)净利润差额(合计平衡项
目)
五、净利润：84333.1850048.0923925.67
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润84333.1850048.0923925.67终止经营净利润
（二）按所有者权属分类
少数股东损益66842.1743193.566161.47
55归属于母公司所有者的净利润17491.016854.5317764.20
六、其他综合收益的税后净额-13713.2414016.31-10109.83归属于母公司所有者的其他综合收
益的税后净额-12937.4113738.54-9422.62归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额-775.83277.77-687.21
七、综合收益总额70619.9464064.4013815.83归属于母公司普通股东综合收
益总额4553.6020593.078341.57归属于少数股东的综合收益总
额66066.3443471.335474.26
八、每股收益：
基本每股收益稀释每股收益
3.合并现金流量表合并现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的537032.29621259.84412747.04现金处置交易性金融资产净增加
65612.64-69709.5额
收取利息、手续费及佣金的97024.1541776.35现金
拆入资金净增加额-20.16-176.94
回购业务资金净增加额39614.66-39921.75代理买卖证券收到的现金净
额52570.53-43405.58
收到的税费返还1626.03891.02709.27收到其他与经营活动有关的
896992.70196367.3558988.98现金
经营活动现金流入小计1690452.85707086.13472445.29
56购买商品、接受劳务支付的684177.84424585.59309836.28现金
拆出资金净增加额152043.74
支付利息、手续费及佣金的16538.466864.37现金支付给职工以及为职工支付
102814.9781791.8649128.45的现金
支付的各项税费97547.69110291.2259777.41支付其他与经营活动有关的
983841.80289869.3185645.64现金
经营活动现金流出小计2036964.50913402.35504387.77
经营活动产生的现金流量净额-346511.65-206316.22-31942.48
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金433969.59208168.79486960.20
取得投资收益收到的现金104079.1048943.0328342.30
处置固定资产、无形资产和8569.867617.7154.67其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
501.93551.26收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
99706.14202049.7733026.71现金
投资活动现金流入小计646826.62467330.56548383.88
购建固定资产、无形资产和258158.66145380.03381198.94其他长期资产支付的现金
投资支付的现金966421.22556742.07809531.81取得子公司及其他营业单位
178.9871453.65支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
118534.88276366.31618866.68现金
投资活动现金流出小计1343114.76978667.401881051.07投资活动产生的现金流量净
额-696288.14-511336.84-1332667.20
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金484923.95253582.55320250.00
其中：子公司吸收少数股东259.95237581.33320250.00投资收到的现金
取得借款收到的现金3686131.422048125.891613245.2857收到其他与筹资活动有关的
96105.4570988.76236000.00现金
发行债券收到的现金821770.00550000.00
筹资活动现金流入小计4267160.833194467.212719495.28
偿还债务支付的现金2459725.341426397.391043879.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金236721.99152638.0559216.89
其中：子公司支付给少数股6119.2210679.536627.08
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
89656.7993756.6675651.25现金
筹资活动现金流出小计2786104.111672792.101178747.42筹资活动产生的现金流量净
额1481056.711521675.111540747.86
汇率变动对现金的影响-285.828340.40
现金及现金等价物净增加额437971.10812362.45176138.19
期初现金及现金等价物余额1610301.58797939.13621800.94
期末现金及现金等价物余额2048272.681610301.58797939.13
二、最近一年财务报表的审计意见
（一）收购人能源集团2020年度的财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行了审计，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA60399】的无保留意见审计报告。包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二披露的编制基础编制的规定编制，公允反映了能源集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
58（二）控股股东
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了广州开发区控股
集团有限公司（以下简称“开发区控股”）财务报表，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA10277】的无保留意见审计报告。包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二披露的编制基础编制的规定编制，公允反映了开发区控股2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人及控股股东财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。
收购人及控股股东财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。
收购人及控股股东最近一年采用的会计政策及会计制度与前两年相比未发生变更。
59第十二节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
60第十三节备查文件
一、收购人营业执照；
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及身份证明；
三、控股股东董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及身份证明；
四、本次划转的相关决策文件；
五、无偿划转协议；
六、关于收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；
七、收购人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
八、收购人及控股股东相关说明与承诺；
九、收购人声明；
十、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
十一、收购人及控股股东的审计报告；
十二、收购人及控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件。
十三、北京市康达（广州）律师事务所出具的《关于广州高新区现代能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》及《关于法律意见书》；
十四、收购人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易
61的协议、合同；
十五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上市公司董秘室。
62收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：
年月日63律师声明本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
经办律师：
北京市康达（广州）律师事务所年月日
64（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司收购报告书》之签章页）广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：
年月日65收购报告书附表基本情况广州恒运企业集团股份有上市公司名称限公司上市公司所在地广州
股票简称 穗恒运A 股票代码 000531.SZ广州高新区现代能源集团收购人名称有限公司收购人注册地广州
增加√拥有权益的股份数不变，但持股人发生变化□有无一致行动人有□无√量变化
收购人是否为上市收购人是否为上市公是□
是□否√
公司第一大股东司实际控制人否√
是□
是□否√否√收购人是否对境收购人是否拥有境
回答“是”，请注明公司家回答“是”，内、境外其他上市内、外两个以上上市数请注明公司
公司持股5%以上公司的控制权家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□
收购方式取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）继承□赠与□其他□（请注明）
收购人披露前拥有股票种类：人民币A股流通股权益的股份数量及持股数量：0股占上市公司已发行持股比例：0.00%66股份比例
股票种类：人民币A股流通股本次收购股份的数变动数量：271215888股量及变动比例变动比例：39.59%在上市公司中拥有
权益的股份变动的时间：2021年9月时间及方式方式：国有股权行政划转是√否□
经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占是否免于发出要约
该公司已发行股份的比例超过30%，收购人投资者可以免于发出要约
与上市公司之间是是√否□否存在持续关联交易
67与上市公司之间是是√否□
否存在同业竞争或上市公司及收购人控股子公司均存在电力、热力生产和供应业潜在同业竞争务，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的合法利益，收购人已作出相关承诺。
收购人是否拟于未是□否√来12个月内继续增持收购人前6个月
是否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否√
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件
是否已充分披露资是□否√
金来源；收购人因国有股权行政划转受让上市公司股份，不涉及资金来源。
是否披露后续计划是√否□
是□否√
是否聘请财务顾问收购人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二
十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
68本次收购是否需取是√否□得批准及批准进展本次收购涉及的国有股权划转事项已经广州开发区国资局和情况广州市国资委批准。
收购人是否声明放是□否√弃行使相关股份的表决权
69（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：
年月日70