桂东电力:广西桂东电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600310证券简称：桂东电力公告编号：临2021-064债券代码：151517债券简称：19桂东01债券代码：162819债券简称：19桂东02广西桂东电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：本次发行股份数量185000000股，公司股份数量变更为1221425602股
发行价格：4.00元/股2、发行对象认购数量和限售期：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1第一创业证券股份有限公司1480250059210000.006
2陈蓓文525000021000000.006华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华3500000020000000.006泰资产价值精选资产管理产品”
4国泰君安证券股份有限公司2050000082000000.006
5华泰证券股份有限公司1575000063000000.006
6薛小华500000020000000.0061获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
7中国银河证券股份有限公司1900000076000000.006
8国信证券股份有限公司1000000040000000.006
9贫困地区产业发展基金有限公司500000020000000.006
10中央企业乡村产业投资基金股份有限公司500000020000000.006
11 JPMorgan Chase Bank National Association 16250000 65000000.00 6
12诺德基金管理有限公司562500022500000.006上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号13625000025000000.006证券投资私募基金”
14银河资本资产管理有限公司2475000099000000.006
15野村东方国际证券有限公司1000000040000000.006
16财通基金管理有限公司1682250067290000.006
合计185000000740000000-
3、预计上市时间：本次非公开发行募集配套资金新增股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。新增股份可在锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，上市时间顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
5、本公告中有关简称与本公司2020年10月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序
本次发行为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的决策和审批如下：
21、本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事
会第二十六次会议审议通过；
3、本次交易的评估结果已经广西国资委核准。
4、本次交易正式方案已获得广西国资委批准。
5、本次交易正式方案经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
6、2020年10月26日，公司收到中国证监会核发《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），中国证监会核准桂东电力向广投能源发行208650602股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过74000万元。
本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象本次募集配套资金以非公开发行方式向发行股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发3行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（联席主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价方式及发行价格本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2021年9月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的 80%，即不低于 3.39 元/股。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.00元/股。
本次发行价格与发行底价的比率为117.99%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为94.42%。
4、发行数量及募集资金金额2021年9月14日9:00-12:00，簿记中心共收到42单申购报价单，申购总
金额为214864.00万元。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.00元/股，本次发行股数185000000股，募集资金总额74000万元。
（三）验资及股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月18日出具的《验证报告》（永证验字（2021）第210033号），截至2021年9月17日，中信证券收到桂东电力非公开发行股票认购资金总额人民币740000000.00元。
2021年9月23日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司募集资金专项账户中。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于42021年9月24日出具的《验资报告》（永证验字（2021）第210034号），截至2021年9月23日，桂东电力已发行人民币普通股185000000股，每股发行价格4.00元，共募集资金人民币740000000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31708632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708291367.35元，其中增加注册资本人民币185000000.00元，增加资本公积人民币523291367.35元。
2、股份登记情况2021年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。
（四）独立财务顾问、联席主承销商及法律顾问意见
1、独立财务顾问、联席主承销商意见：
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、法律顾问意见：
经核查，法律顾问认为：
发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请5书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行
对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人内部决议、中国证监会批复及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况序获配股数获配金额锁定期发行对象名称号（股）（元）（月）
1第一创业证券股份有限公司1480250059210000.006
2陈蓓文525000021000000.006华泰资产管理有限公司代“华泰资管-3兴业银行-华泰资产价值精选资产管理500000020000000.006产品”
4国泰君安证券股份有限公司2050000082000000.006
5华泰证券股份有限公司1575000063000000.006
6薛小华500000020000000.006
7中国银河证券股份有限公司1900000076000000.006
8国信证券股份有限公司1000000040000000.006
9贫困地区产业发展基金有限公司500000020000000.006中央企业乡村产业投资基金股份有限
10500000020000000.006公司
JPMorgan Chase Bank National
111625000065000000.006
Association
12诺德基金管理有限公司562500022500000.006上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂13625000025000000.006绅二十九号证券投资私募基金”
14银河资本资产管理有限公司2475000099000000.006
15野村东方国际证券有限公司1000000040000000.006
16财通基金管理有限公司1682250067290000.006
合计185000000740000000-
6（二）发行对象简介
1、第一创业证券股份有限公司
名称第一创业证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）住所深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼注册资本420240万元人民币法定代表人刘学民
统一社会信用代码 91440300707743879G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；
经营范围证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
第一创业证券股份有限公司本次认购数量为14802500股，股份限售期为6个月。
2、陈蓓文姓名陈蓓文
身份证号31010919**********
住所上海市浦东新区******
陈蓓文本次认购数量为5250000股，股份限售期为6个月。
3、华泰资产管理有限公司名称华泰资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰资产管理有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
74、薛小华姓名薛小华
身份证号32010219**********
住所南京市白下区******
薛小华本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
5、华泰证券股份有限公司名称华泰证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）住所南京市江东中路228号注册资本907665万元人民币法定代表人张伟
统一社会信用代码 91320000704041011J证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，经营范围证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华泰证券股份有限公司本次认购数量为15750000股，股份限售期为6个月。
6、国泰君安证券股份有限公司名称国泰君安证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
注册资本890794.7954万元人民币法定代表人贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金经营范围代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为20500000股，股份限售期为6个月。
7、中国银河证券股份有限公司名称中国银河证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所北京市西城区金融大街35号2-6层
注册资本1013725.8757万元人民币法定代表人陈共炎
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管经营范围业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国银河证券股份有限公司本次认购数量为19000000股，股份限售期为6个月。
8、贫困地区产业发展基金有限公司名称贫困地区产业发展基金有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
住所北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18号注册资本280000万元人民币法定代表人董妍
统一社会信用代码 91110000717842950M
对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）贫困地区产业发展基金有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
9、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司9名称中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）住所北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
注册资本3095593.0854万元人民币法定代表人李汝革
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市经营范围场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
10、国信证券股份有限公司名称国信证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）住所深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本961242.9377万元人民币法定代表人张纳沙统一社会信用代码914403001922784445
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证经营范围券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金托管业务。股票期权做市。
国信证券股份有限公司本次认购数量为10000000股，股份限售期为6个月。
11、JPMorgan Chase Bank，National Association名称 JPMorgan Chase Bank National Association企业类型合格境外机构投资者
住所 State of New York the United States of America
编号 QF2003NAB009
JPMorgan Chase Bank，National Association 本次认购数量为 16250000股，股份限售期为6个月。
1012、诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购数量为5625000股，股份限售期为6个月。
13、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金名称上海铂绅投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
住所 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612注册资本2000万元人民币法定代表人谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金本次认购
数量为6250000股，股份限售期为6个月。
14、银河资本资产管理有限公司名称银河资本资产管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室注册资本10000万元人民币法定代表人刘敏慧
统一社会信用代码 91310109301374655W
特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
11银河资本资产管理有限公司本次认购数量为24750000股，股份限售期为6个月。
15、野村东方国际证券有限公司名称野村东方国际证券有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）住所上海市黄浦区淮海中路381号中环广场10楼注册资本200000万元人民币法定代表人孙冬青
统一社会信用代码 91310000MA1FL6TF05
证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理。【依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】野村东方国际证券有限公司本次认购数量为10000000股，股份限售期为6个月。
16、财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人夏理芬
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为16822500股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与公司的关联关系
以上获配的16家投资者及所管理的产品均非桂东电力股东的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行对象及其人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
12三、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况本次发行前，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示（截至2021年6月30日）：
持股比例
序号股东名称持股数量（股）
（%）
1广西正润发展集团有限公司41414799039.96
2广西广投能源集团有限公司20865060220.13
3广西贺州市广泽资本投资有限公司106635361.03
4林民84852710.82
5洪紫良76000000.73
6朱绪章57433030.55
7时跃华33681000.32
8周雷25935340.25
9刘国真21500000.21
10杨源欣20161600.19
合计66541849664.19
（二）本次股份发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号股东名称持股数量（股）
（%）
1广西正润发展集团有限公司41414799033.91
2广西广投能源集团有限公司20865060217.08
银河资本－浙商银行－银河资本－鑫鑫一号集合
3247500002.03资产管理计划
4国泰君安证券股份有限公司205097001.68
5中国银河证券股份有限公司190000001.56
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL
6162970011.33
ASSOCIATION
7华泰证券股份有限公司159228731.30
8国信证券股份有限公司100000000.82
139野村东方国际证券有限公司100000000.82
10林民84852710.69
合计74776343761.22
（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行前，广西正润发展集团有限公司为公司控股股东；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
本次发行后，广西正润发展集团有限公司仍为公司控股股东；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
发行前发行后股份类别数量（股）持股比例（%）数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份20865060220.1339365060232.23
无限售条件股份82777500079.8782777500067.77
合计1036425602100.001221425602100.00
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司经营情况、财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于 2020 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第九节、管理层讨论与分析”。
14六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问、联席主承销商
机构名称：中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君电话：0755-23835210传真：0755-23835210经办人员：刘堃、王翔、李中杰、李查德、卢乾明
（二）联席主承销商
机构名称：国海证券股份有限公司法定代表人：何春梅地址：广西桂林市辅星路13号电话：0771-5566864传真：0771-5569659
（三）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：李强地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层电话：021-52341668传真：021-5243332015经办人员：刘维、周若婷
（四）审计机构
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕江地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层电话：0771-5556629传真：0771-5553800经办注册会计师：夏如益、万从新
（五）验资机构
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕江地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层电话：0771-5556629传真：0771-5553800经办注册会计师：夏如益、万从新七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
163、《中信证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》；
5、《验资报告》（永证验字（2021）第210033号、永证验字（2021）第210034号）；
6、《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要；
7、《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
8、《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会2021年9月30日17