桂东电力:国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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二〇二一年九月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：广西桂东电力股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受广西桂东电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“桂东电力”）的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
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第一节引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次交易的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、发行人第七届董事会第二十二次会议的召开情况2020年3月19日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于及摘要的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，发行人第七届董事会第二十二次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
2、发行人第七届董事会第二十六次会议的召开情况2020年6月30日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订的议案》《关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易具体方案相关的议案。
经本所律师核查，发行人第七届董事会第二十六次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
3、发行人2020年第一次临时股东大会的召开情况2020年7月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了4国浩律师（上海）事务所法律意见书《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易方案相关的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行5国浩律师（上海）事务所法律意见书人公司章程的规定。本次股东大会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决，本次会议形成的决议内容合法、有效。
（二）交易对方的批准和授权
2020年3月18日，广投能源召开2020年度第二次临时股东会，会议审议通过了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权的议案》并形成如下决议：(1)同意广投能源向桂东电力转让其持有的桥巩能源公司100%股权；(2)同意广投能源与桂东电力签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及签署与本次转让有关的承诺、承诺、报告等相关法律文件；
(3)标的股权的最终交易价格、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等未尽事宜将有广投能源另行召集股东会审议表决。
2020年6月29日，广投能源召开2020年度第四次临时股东会，会议审议通过了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权转让方案的议案》并形成如下决议：(1)同意向桂东电力转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权的交易价格，即以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商后的148976.53万元为交易对价；(2)同意标的股权的交易支付方式，即桂东电力通过发行股份方式支付价格为74488.265万元的股份(以3.57元/股计算，桂东电力应向公司发行股份208650602股，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积)，通过现金方式支付74488.265万元；(3)为实施本次转让事宜，同意公司与桂东电力签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及签署与本次转让有
关的承诺、声明、报告等相关法律文件。
（三）国有资产监督管理机构对评估结果予以核准2020年6月28日，广西国资委出具桂国资复[2020]117号《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》，对《资产评估报告》中记载的6国浩律师（上海）事务所法律意见书评估结果予以核准。
（四）国有资产监督管理机构批准本次交易2020年6月28日，广西国资委出具桂国资复[2020]114号《自治区国资委关于广西桂东电力股份有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》，同意广投集团关于桂东电力实施重大资产重组的方案。
（五）中国证监会的批准2020年10月13日，中国证监会核发了证监许可［2020］2561号《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准桂东电力向广投能源发行208650602股股份购买相关资产，核准桂东电力非公开发行股份募集配套资金不超过74000万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）担任本次发行的联席主承销商（以下与中信证券合称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的认购邀请
经本所律师核查，2021年9月7日，发行人与联席主承销商以电子邮件方式向107名特定投资者发送了《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
《申购报价单》等相关附件。上述投资者中包括发行人截至2021年9月7日收市后7国浩律师（上海）事务所法律意见书
登记在册的前二十名股东（未剔除重复机构）、基金公司29家、证券公司15家、保险机构6家、其他类型投资者37家。
2021年9月7日至申购日（2021年9月14日）9:00期间内，收到广东德赛集团有限公司、太平洋证券股份有限公司、李天虹、田万彪、贫困地区产业发展基金有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、薛小华、陈蓓文、银河资本资产管理有限公司、郭伟松、赵晖、瞿小波、杨岳智、重庆秦安机电股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、王洪涛、林金涛、王平、JP Morgan Chase Bank NationalAssociation、陈天虹表达的认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
综上所述，联席主承销商共向127名特定投资者送达认购邀请文件，具体包括发行人前二十名股东（未剔除重复机构）、基金公司29家、证券公司16家、保险公司6家、其他类型投资者56家。
经本所律师核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，以及发行人股东大会及董事会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即2021年9月14日9:00至12:00期间，发行人与联席主承销商共收到42名投资者提交的《申购报价单》，发行人与联席主承销商对全部有效的《申购报价单》进行了簿记建档，经本所律师查验并经发行人与联席主承销商的共同确认，前述《申购报价单》为有效申购。
申购报价的具体情况如下表：
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序号申购对象申购价格(元/股)申购金额(万元)
1广东德赛集团有限公司3.432000
2太平洋证券股份有限公司3.664000
3潘众3.602550
4 UBSAG 3.88 2000
5李天虹3.982048
6第一创业证券股份有限公司4.185921
3.672000
7田万彪3.552000
3.392500
4.0820008贫困地区产业发展基金有限公司
3.404000
4.0820009中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
3.404000
4.132000
10薛小华3.903200
3.634300
11陈蓓文4.182100
4.252000
12银河资本资产管理有限公司4.019900
3.4010000
4.002000
13郭伟松3.707000
3.3911000
14中国黄金集团资产管理有限公司4.002000
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
4.00200015兴证全球基金管理有限公司
3.392780
3.982000
16赵晖3.632100
3.562200
3.962000
17瞿小波3.692100
3.592200
18国泰基金管理有限公司3.806600
19杨岳智3.822000
4.283000
20国信证券股份有限公司4.084000
3.885000
4.383600
21华泰证券股份有限公司4.136300
3.889200
4.12760022中国银河证券股份有限公司
3.9411600
3.87200023重庆秦安机电股份有限公司
3.772000
24太平基金管理有限公司3.603000
3.722000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
253.622000波映山红4号私募证券投资基金
3.522000
26浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳93.722000
10国浩律师（上海）事务所法律意见书号私募证券投资基金
3.622000
3.522000
27王洪涛3.912200华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业284.152000银行-华泰资产价值精选资产管理产品”
4.132000上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅294.022500二十九号证券投资私募基金
3.992800
30林金涛3.552000
31中国国际金融股份有限公司3.862000
32王平3.622000
4.452000
JP Morgan Chase Bank National
334.364500
Association
4.056500
34陈天虹3.814635
4.0015390
35财通基金管理有限公司3.8622600
3.5525130
4.032250
36诺德基金管理有限公司4.005000
3.967700
4.13820037国泰君安证券股份有限公司
3.8113900
38西藏瑞华资本管理有限公司3.8311000
39山东惠瀚产业发展有限公司3.705000
11国浩律师（上海）事务所法律意见书
40广西宏桂汇茂产业投资有限公司3.418000
4.503000
41野村东方国际证券有限公司4.014000
3.705000
42张怀斌3.756000
经本所律师核查，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申购报价情况符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师见证，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额的要求，发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股，发行数量为185000000股，募集资金总额为740000000元。
最终本次非公开发行的获配数量投资者及其获配数量如下：
序号发行对象配售股数(股)认购金额(元)锁定期(月)
1第一创业证券股份有限公司148025005921000062陈蓓文5250000210000006华泰资产管理有限公司代3“华泰资管-兴业银行-华泰资5000000200000006产价值精选资产管理产品”4薛小华50000002000000065华泰证券股份有限公司15750000630000006
12国浩律师（上海）事务所法律意见书6国泰君安证券股份有限公司205000008200000067中国银河证券股份有限公司19000000760000006贫困地区产业发展基金有限85000000200000006公司中央企业乡村产业投资基金95000000200000006股份有限公司10国信证券股份有限公司10000000400000006
JP Morgan Chase Bank1116250000650000006
National Association12诺德基金管理有限公司5625000225000006上海铂绅投资中心（有限合13伙）代“铂绅二十九号证券6250000250000006投资私募基金”14银河资本资产管理有限公司2475000099000000615野村东方国际证券有限公司1000000040000000616财通基金管理有限公司16822500672900006
合计185000000740000000-经本所律师核查，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
2021年9月14日，发行人与联席主承销商向本次非公开发行的获配投资者发出《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），通知全体发行对象在规定的时间内将认购款项汇至中信证券指定账户。截至本法律意见书出13国浩律师（上海）事务所法律意见书具之日，发行人已与全部发行对象签署了《认购协议》。
2021年9月18日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“永证验字（2021）
第210033号”《验资报告》，验证截至2021年9月17日止，中信证券已收到全体
认购人缴纳的认购款合计人民币740000000.00元，全体认购人均以货币资金认购。
2021年9月24日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“永证验字（2021）
第210034号”《验资报告》，验证截至2021年9月23日，发行人本次非公开发行
募集资金总额为740000000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31708632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708291367.35元，其中增加股本185000000.00元，增加资本公积523291367.35元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴纳、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人内部决议、中国证监会批复及有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）认购对象适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象
为第一创业证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、国信证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank National Association、诺德基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金、银河资本资产管理有限公司、野村东方国际证券有限公司、财通基金管理有限公司、陈蓓文、薛小华共16名投资者。根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并14国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，上述16名投资者具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的备案情况
本次发行对象中，2名为自然人，14名为机构投资者。根据认购对象提供的申购材料等文件，并经本所律师核查，前述机构投资者中：
1、第一创业证券股份有限公司系以其管理的第一创业 e 创财富富显 3 号精选
定增集合资产管理计划、第一创业 e 创财富富显 5 号精选定增集合资产管理计划、
第一创业富盈精选定增单一资产管理计划、第一创业富好精选定增单一资产管理计
划、第一创业富阳精选定增单一资产管理计划、第一创业富源精选定增单一资产管
理计划、第一创业富宇精选定增单一资产管理计划、第一创业富荣精选定增单一资产管理计划、第一创业富享精选定增单一资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）颁发的《资产管理计划备案证明》。
2、华泰资产管理有限公司代其管理的华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品参与本次认购，上述资产管理计划已在中保保险资产登记交易系统完成登记，产品登记编码为 ZH2021020089。
3、诺德基金管理有限公司系以其管理的诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦江208号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江210号单一资产管理计划、诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江235号单一资产管理计划、诺德基金浦江243号单一资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已取得基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。
4、上海铂绅投资中心（有限合伙）代其管理的铂绅二十九号证券投资私募基金参与本次认购，铂绅二十九号证券投资私募基金已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
15国浩律师（上海）事务所法律意见书
5、银河资本资产管理有限公司系以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划参与本次认购，银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划已取得基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。
6、财通基金管理有限公司系以其管理的财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金文乔单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金安吉321号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、财通基金泳潮1号单一资产管理计划、财通基金高界联芯1号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金增值1号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金天禧定增99号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金、财通基金-光大银行-玉泉55号资产管理计划、财通基金玉泉1025号单一资产管理计划、财通基金鑫量4号单一资产管理计划、财通基金开远一号单一资产管理计划、财通基金西部定增1号单一资产管理计划、财通基金红星1号单一资产管理计划、财通基金中联2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已取得基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》，财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金已取得中国证监会证券基金机构监管
部出具的机构部函[2020]2101号《备案确认的函》，对该基金的募集情况不持异议。
综上所述，根据本次发行对象提供的相关资料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象中，上述6名机构投资者参与本次认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划或私募投资基金，并已分别按照所适16国浩律师（上海）事务所法律意见书用的规定办理了相关登记备案手续。
JP Morgan Chase Bank National Association 属于合格境外投资机构者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划或私募投资基金，无需按照上述规定办理相关登记备案手续。
本次发行对象中的其他机构投资者中，华泰证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、国信证券股份有限公司、野村东方国际证券有限公司等7名认购对象系以其自有资金参与本次认购。上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划或私募投资基金，无需按照上述规定办理相关登记备案手续。
陈蓓文、薛小华等2名自然人参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划或私募投资基金，无需按照上述规定办理相关登记备案手续。
（三）关联关系核查
根据认购对象及发行人、本次发行的联席主承销商确认，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在与发行人及本次发行的联席主承销商中信证券、国海证券存在关联关系的情形。根据本次认购对象作出的书面承诺，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本次认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
17国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》的有关规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，具备相应的主体资格。
四、结论性意见综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次非
公开发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人内部决议、中国证监会批复及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。
（以下无正文）
18国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页。
本法律意见书于2021年9月30日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：________________李强刘维
________________周若婷