ST大洲:广东华商律师事务所关于大连和升控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书

法律意见书
广东华商律师事务所
关于大连和升控股集团有限公司免于以要约方
式增持新大洲控股股份有限公司的
法律意见书
CHINACOMMERCIAL LAWFIRM. GUANG DONG深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21-25楼 邮政编码（P.C.)：51804821-25/FCTS Tower No.4001ShenNan RoadShenNan Road Shenzhen PRC.电话（Tel)：0086-755-83025555. 传真（Fax)：0086-755-83025068网址 http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于大连和升控股集团有限公司免于以要约方式增持新大洲控股股份有限公司的法律意见书
致：新大洲控股股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行涉及的相关事项出具法律意见。因大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）拟全部认购公司本次发行的股票并因此致和升集团及其一致行
动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）所持股票超过公司股票总数的30%，因此，本所就和升集团认购公司本次发行股票事宜（以下简称“非公开发行股票”）是否符合免于发出要约的有关事项进行核查，出具本法律意见书。
第一节律师声明
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试-1-法律意见书行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3.本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及新大洲向本所出具的说明出具本法律意见书。
5.新大洲向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6.在本法律意见书中，本所律师仅对本次非公开发行股票计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本法律意见书仅供新大洲为本次非公开发行股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人和升集团
-2-法律意见书
根据收购人及其一致行动人公司章程的相关规定，和升集团及其一致行动人均为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，具有独立法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
经本所律师核查，和升集团的基本情况如下：
收购人名称大连和升控股集团有限公司法定代表人王文锋注册资本150000万人民币注册地址辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码912102006611372314项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法
律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；
经营范围财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业期限2007-07-18至2057-07-17
王文锋（持有90%股权）股东名称
袁义祥（持有10%股权）
2.一致行动人京粮和升
截至本法律意见书出具之日，京粮和升是和升集团的的子公司，和升集团持有京粮和升82%的股权，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的规定，京粮和升与和升集团为一致行动人。
经本所律师核查，京粮和升的基本情况如下：
一致行动人名称北京京粮和升食品发展有限责任公司注册资本5000万人民币
-3-法律意见书
注册地址 北京市朝阳区东三环南路 17号（B座）23层 23C
统一社会信用代码 91110105MA01JWJBXJ
销售食品；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售食用农产品、未经加工的豆类、薯类、谷类、矿产品（销售煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活经营范围动）、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2019-05-05至2039-05-04
大连和升控股集团有限公司（持有82%股权）股东名称
北京粮食集团有限责任公司（持有18%股权）
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，和升集团及其一致行动人京粮和升系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件，收购人及其一致行动人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
-4-法律意见书综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，且于本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次收购的相关情况
根据《2021年度非公开发行股票预案》《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次的收购人和升集团为公司的第一大股东，是公司实际控制人王文锋控制的企业。
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次发行股票数量不超过231213872股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中和升集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
本次发行完成前，公司总股本为814064000股，和升集团持有107847136股，占公司总股本的13.25%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人京粮和升合计持有公司16.10%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。
本次发行完成后，若按照本次发行股份上限231213872股计算，和升集团将直接持有上市公司339061008股股份，直接持股比例为32.44%，实际控制人王文锋通过和升集团、京粮和升合计持有公司362264252股股份，持股比例增至34.66%。
三、本次收购是否符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……。
（一）本次收购已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的程序如下：
-5-法律意见书1.2021年9月13日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》以及其他相关议案，并已将该等议案提交股东大会审议；
2.2021年9月13日，和升集团出具《承诺函》，明确承诺对于本次非公开发行中所取得的股份，在本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让；
3.2021年 9月 28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作出《关于召开2021年第四次临时股东大会的提示性公告》，将《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》以及其他相关议案作为2021年第四次临时股东大会会议审议事项。
4.2021年10月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，公司2021年第四次临时股东大会非关联股东已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》以及其他相关议案。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的法定程序如下：
1.本次发行股票事宜尚需要中国证监会审核通过；
2.其他可能涉及的决策或报批程序。
综上，所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了有关法律、法规等规定的现阶段必要的授权和批准等法定程序。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和升集团及其一致行动人具备免于发出要约的主体资格；和升集团认购公司本次发行股票事宜符合
《收购管理办法》第六十三规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文）