桂东电力:广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

股票简称：桂东电力证券代码：600310股票上市地：上海证券交易所广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商二零二一年九月上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
姚若军利聪雷雨赵佰顺潘雪梅陆兵冯浏宇李长嘉农初勤广西桂东电力股份有限公司2021年9月30日1目录
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、上市公司基本情况............................................6
二、本次发行方案概述............................................6
三、本次募集配套资金发行股份的情况.....................................7
第二节本次交易相关决策过程及批准情况...................................11
第三节本次发行的具体情况.........................................12
一、发行对象的申报报价及获配情况.....................................12
二、发行对象介绍.............................................16
三、发行对象与公司的关联关系.......................................22
四、发行对象备案核查及产品穿透情况....................................23
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况.................................25
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排................................25
七、发行对象投资者适当性核查情况.....................................25
第四节本次募集配套资金的相关机构.....................................27
一、独立财务顾问（联席主承销商）.....................................27
二、联席主承销商.............................................27
三、法律顾问...............................................27
四、审计机构...............................................28
五、验资机构...............................................28
第五节本次发行对公司的影响........................................29
一、本次发行前后公司前十名股东情况....................................29
二、本次发行对上市公司的影响.......................................30
第六节独立财务顾问、联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对
象合规性的的结论意见...........................................32
一、独立财务顾问、联席主承销商结论性意见.................................32
二、法律顾问结论性意见..........................................32
2独立财务顾问（联席主承销商）声明....................................33
联席主承销商声明.............................................34
律师声明.................................................35
审计机构声明...............................................36
验资机构声明...............................................37
第八节备查文件..............................................38
一、备查文件...............................................38
二、备查地点...............................................383释义本报告书，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本报告书指募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
上市公司、桂东电力、指广西桂东电力股份有限公司公司广投集团指广西投资集团有限公司正润集团指广西正润发展集团有限公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限广投能源、交易对方指公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有限公司
标的公司、桥巩能源指广西广投桥巩能源发展有限公司公司广西电网指广西电网有限责任公司
广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海广投银海铝指
铝业有限公司、广西银海实业有限公司交银投资指广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙）
国富创新指广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）工银投资指工银金融资产投资有限公司广西国资委指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会贺州市国资委指贺州市人民政府国有资产监督管理委员会水利部指中华人民共和国水利部国家发改委指国家发展和改革委员会上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有
本次交易、本次重组、指的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的本次重大资产重组特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产、指广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权拟购买资产桥巩水电站分公司指广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司
根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水桥巩水电站指电站资产
中信证券、独立财务指中信证券股份有限公司
顾问、联席主承销商国海证券、联席主承指国海证券股份有限公司销商
永拓会计师事务所、指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构
国浩律师指国浩律师（上海）事务所
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司4上交所指上海证券交易所
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之《资产划转协议》指资产划转协议》《发行股份及支付现《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之指金购买资产协议》发行股份及支付现金购买资产协议》《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署发《补充协议》指行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
董事会决议公告日、桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次指发行定价基准日董事会决议公告日
指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日过渡期指（包含当日）的期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监《128号文》指公司字[2007]128号）
《公司章程》指《广西桂东电力股份有限公司章程》
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
5第一节本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况中文名称广西桂东电力股份有限公司
英文名称 Guangxi Guidong Electric Power Co.Ltd.证券简称桂东电力
股票代码 600310.SH上市地点上海证券交易所
注册资本82777.5万元法定代表人姚若军
成立日期1998-12-04
上市日期2001-02-28
公司类型股份有限公司(上市、国有控股)注册地址广西贺州市平安西路12号办公地址广西贺州市八步区松木岭路122号
统一社会信用代码 91451100711427393C
经营范围发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。
二、本次发行方案概述桂东电力拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248332500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
6本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行方式本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行申请后有效期内，选择适当时机向合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行 A 股股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为185000000股，未超过上市公司本次重组交易发行前总股本的30%。
（五）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，即2021年9月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 3.39 元/股。
7上市公司、独立财务顾问和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.00元/股。
本次发行价格与发行底价的比率为117.99%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为94.42%。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为74000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合中国证监会《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）中本次非公开发行募集配套资金不超过74000万元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.00元/股，发行股数185000000股，募集资金总额74000万元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1第一创业证券股份有限公司1480250059210000.006
2陈蓓文525000021000000.006华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华3500000020000000.006泰资产价值精选资产管理产品”
4国泰君安证券股份有限公司2050000082000000.006
5华泰证券股份有限公司1575000063000000.006
6薛小华500000020000000.006
7中国银河证券股份有限公司1900000076000000.006
8国信证券股份有限公司1000000040000000.006
9贫困地区产业发展基金有限公司500000020000000.006
10中央企业乡村产业投资基金股份有限公司500000020000000.0068获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
11 JPMorgan Chase Bank National Association 16250000 65000000.00 6
12诺德基金管理有限公司562500022500000.006上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号13625000025000000.006证券投资私募基金”
14银河资本资产管理有限公司2475000099000000.006
15野村东方国际证券有限公司1000000040000000.006
16财通基金管理有限公司1682250067290000.006
合计185000000740000000-
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币740000000.00元，扣除各项不含税发行费用31708632.65元，募集资金净额为708291367.35元。
（九）锁定期安排本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（十）配套募集资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月18日出具的《验证报告》（永证验字（2021）第210033号），截至2021年9月17日，中信证券收到桂东电力非公开发行股票认购资金总额人民币740000000.00元。
2021年9月23日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司募集资金专项账户中。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具的《验资报告》（永证验字（2021）第210034号），截至92021年9月23日，桂东电力已发行人民币普通股185000000股，每股发行价格4.00元，共募集资金人民币740000000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31708632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708291367.35元，其中增加注册资本人民币185000000.00元，增加资本公积人民币523291367.35元。
2、股份登记情况上市公司本次发行新增股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（十二）上市地点本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
10第二节本次交易相关决策过程及批准情况
1、2020年3月19日，桂东电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2020年6月30日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2020年6月28日，广西国资委做出《自治区国资委关于广西桂东电力有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》及《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》，批准了本次交易的评估结果和正式方案。
4、2020年7月1日，桂东电力召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行非公开股份相关议案。
5、2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）。
11第三节本次发行的具体情况
一、发行对象的申报报价及获配情况
（一）投资者申购报价情况
2021年9月14日9:00-12:00，簿记中心共收到42单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
申购价序发行对关联锁定期申购金额获配数量发行对象格（元号象类别关系（月）（万元）（股）
/股）广东德赛集团有限公
1其他无63.432000-司太平洋证券股份有限
2证券无63.664000-公司
3潘众自然人无63.602550-12申购价序发行对关联锁定期申购金额获配数量发行对象格（元号象类别关系（月）（万元）（股）
/股）
4 UBSAG QFII 无 6 3.88 2000 -
5李天虹自然人无63.982048-
第一创业证券股份有
6证券无64.18592114802500限公司
3.672000-
7田万彪自然人无63.552000-
3.392500-
贫困地区产业发展基4.08200050000008其他无6
金有限公司3.404000-
中央企业乡村产业投4.08200050000009其他无6
资基金股份有限公司3.404000-
4.1320005000000
10薛小华自然人无63.903200-
3.634300-
11陈蓓文自然人无64.1821005250000
4.252000-银河资本资产管理有
12其他无64.01990024750000限公司
3.4010000-
4.002000-
13郭伟松自然人无63.707000-
3.3911000-中国黄金集团资产管
14其他无64.002000-理有限公司
兴证全球基金管理有4.002000-15基金无6
限公司3.392780-
3.982000-
16赵晖自然人无63.632100-
3.562200-
3.962000-
17瞿小波自然人无63.692100-
3.592200-国泰基金管理有限公
18基金无63.806600-司13申购价序发行对关联锁定期申购金额获配数量发行对象格（元号象类别关系（月）（万元）（股）
/股）
19杨岳智自然人无63.822000-
4.28300010000000国信证券股份有限公
20证券无64.084000-司
3.885000-
4.383600-华泰证券股份有限公
21证券无64.13630015750000司
3.889200-
中国银河证券股份有4.1276001900000022证券无6
限公司3.9411600-
重庆秦安机电股份有3.872000-23其他无6
限公司3.772000-太平基金管理有限公
24基金无63.603000-司
宁波宁聚资产管理中3.722000-心（有限合伙）-宁波
25私募无63.622000-映山红4号私募证券
投资基金3.522000-
浙江宁聚投资管理有3.722000-
26限公司-宁聚开阳9号私募无63.622000-
私募证券投资基金3.522000-
27王洪涛自然人无63.912200-华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业28保险无64.1520005000000
银行-华泰资产价值精选资产管理产品”
上海铂绅投资中心4.132000-（有限合伙）代“铂29私募无64.0225006250000绅二十九号证券投资
私募基金3.992800-
30林金涛自然人无63.552000-中国国际金融股份有
31证券无63.862000-限公司
32王平自然人无63.622000-
4.452000-
33 QFII 无 6
4.364500-14申购价序发行对关联锁定期申购金额获配数量发行对象格（元号象类别关系（月）（万元）（股）
/股）
JPMorgan Chase
Bank National 4.05 6500 16250000
Association
34陈天虹自然人无63.814635-
4.001539016822500财通基金管理有限公
35基金无63.8622600-司
3.5525130-
4.0322505625000诺德基金管理有限公
36基金无64.005000-司
3.967700-
国泰君安证券股份有4.1382002050000037证券无6
限公司3.8113900-西藏瑞华资本管理有
38其他无63.8311000-限公司山东惠瀚产业发展有
39其他无63.705000-限公司广西宏桂汇茂产业投
40其他无63.418000-资有限公司
4.503000-野村东方国际证券有
41证券无64.01400010000000限公司
3.705000-
42张怀斌自然人无63.756000-
合计214864.00185000000
（二）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.00元/股，发行股数185000000股，募集资金总额74000万元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1第一创业证券股份有限公司1480250059210000615获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）2陈蓓文5250000210000006华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰35000000200000006资产价值精选资产管理产品”4薛小华50000002000000065华泰证券股份有限公司157500006300000066国泰君安证券股份有限公司205000008200000067中国银河证券股份有限公司190000007600000068贫困地区产业发展基金有限公司50000002000000069中央企业乡村产业投资基金股份有限公司500000020000000610国信证券股份有限公司10000000400000006
11 JPMorgan Chase Bank，National Association 16250000 65000000 612诺德基金管理有限公司5625000225000006上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证136250000250000006券投资私募基金”14银河资本资产管理有限公司2475000099000000615野村东方国际证券有限公司1000000040000000616财通基金管理有限公司16822500672900006
合计185000000740000000-
二、发行对象介绍
（一）第一创业证券股份有限公司
名称第一创业证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）住所深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼注册资本420240万元人民币法定代表人刘学民
统一社会信用代码 91440300707743879G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；
经营范围证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
16第一创业证券股份有限公司本次认购数量为14802500股，股份限售期为6个月。
（二）陈蓓文姓名陈蓓文
身份证号31010919**********
住所上海市浦东新区******
陈蓓文本次认购数量为5250000股，股份限售期为6个月。
（三）华泰资产管理有限公司名称华泰资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰资产管理有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
（四）薛小华姓名薛小华
身份证号32010219**********
住所南京市白下区******
薛小华本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
（五）华泰证券股份有限公司名称华泰证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）17住所南京市江东中路228号注册资本907665万元人民币法定代表人张伟
统一社会信用代码 91320000704041011J证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业经营范围务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华泰证券股份有限公司本次认购数量为15750000股，股份限售期为6个月。
（六）国泰君安证券股份有限公司名称国泰君安证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
注册资本890794.7954万元人民币法定代表人贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金经营范围代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为20500000股，股份限售期为6个月。
（七）中国银河证券股份有限公司名称中国银河证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所北京市西城区金融大街35号2-6层
注册资本1013725.8757万元人民币18法定代表人陈共炎
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管经营范围业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国银河证券股份有限公司本次认购数量为19000000股，股份限售期为6个月。
（八）贫困地区产业发展基金有限公司名称贫困地区产业发展基金有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18住所号注册资本280000万元人民币法定代表人董妍
统一社会信用代码 91110000717842950M
对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）贫困地区产业发展基金有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
（九）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司名称中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）住所北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
注册资本3095593.0854万元人民币法定代表人李汝革
19统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市经营范围场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
（十）国信证券股份有限公司名称国信证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）住所深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本961242.9377万元人民币法定代表人张纳沙统一社会信用代码914403001922784445
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证经营范围券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金托管业务。股票期权做市。
国信证券股份有限公司本次认购数量为10000000股，股份限售期为6个月。
（十一）JPMorgan Chase Bank，National Association
名称 JPMorgan Chase Bank National Association企业类型合格境外机构投资者
住所 State of New York the United States of America
编号 QF2003NAB009
JPMorgan Chase Bank，National Association 本次认购数量为 16250000股，股份限售期为6个月。
（十二）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司20企业类型其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购数量为5625000股，股份限售期为6个月。
（十三）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金
名称上海铂绅投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
住所 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612注册资本2000万元人民币法定代表人谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金本次认购
数量为6250000股，股份限售期为6个月。
（十四）银河资本资产管理有限公司名称银河资本资产管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室注册资本10000万元人民币法定代表人刘敏慧
统一社会信用代码 91310109301374655W
特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
21银河资本资产管理有限公司本次认购数量为24750000股，股份限售期为6个月。
（十五）野村东方国际证券有限公司名称野村东方国际证券有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）住所上海市黄浦区淮海中路381号中环广场10楼注册资本200000万元人民币法定代表人孙冬青
统一社会信用代码 91310000MA1FL6TF05
证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理。【依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】野村东方国际证券有限公司本次认购数量为10000000股，股份限售期为6个月。
（十六）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人夏理芬
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为16822500股，股份限售期为6个月。
三、发行对象与公司的关联关系
以上获配的16家投资者及所管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机22构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、发行对象备案核查及产品穿透情况序号发行对象认购主体或产品名称
第一创业 e 创财富富显 3 号精选定增集合资产管理计划
第一创业 e 创财富富显 5 号精选定增集合资产管理计划
第一创业富盈精选定增单一资产管理计划
第一创业富好精选定增单一资产管理计划
1第一创业证券股份有限公司第一创业富阳精选定增单一资产管理计划
第一创业富源精选定增单一资产管理计划
第一创业富宇精选定增单一资产管理计划
第一创业富荣精选定增单一资产管理计划
第一创业富享精选定增单一资产管理计划2陈蓓文陈蓓文
3华泰资产管理有限公司华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品4薛小华薛小华5华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司6国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司7中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司8贫困地区产业发展基金有限公司贫困地区产业发展基金有限公司中央企业乡村产业投资基金股份有9中央企业乡村产业投资基金股份有限公司限公司10国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司
JPMorgan Chase Bank，National 国 际 金 融 - 汇 丰 -JPMORGAN CHASE BANK11
Association NATIONAL ASSOCIATION诺德基金浦江207号单一资产管理计划诺德基金浦江208号单一资产管理计划诺德基金浦江209号单一资产管理计划12诺德基金管理有限公司诺德基金浦江210号单一资产管理计划诺德基金浦江66号单一资产管理计划诺德基金浦江235号单一资产管理计划诺德基金浦江243号单一资产管理计划23序号发行对象认购主体或产品名称
上海铂绅投资中心（有限合伙）-上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资13铂绅二十九号证券投资私募基金私募基金
14银河资本资产管理有限公司银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划15野村东方国际证券有限公司野村东方国际证券有限公司财通基金东兴2号单一资产管理计划财通基金玉泉998号单一资产管理计划财通基金文乔单一资产管理计划财通基金安吉92号单一资产管理计划财通基金安吉321号单一资产管理计划财通基金汇通2号单一资产管理计划财通基金泳潮1号单一资产管理计划财通基金高界联芯1号单一资产管理计划财通基金玉泉963号单一资产管理计划财通基金添盈增利8号单一资产管理计划财通基金言诺定增1号单一资产管理计划财通基金增值1号单一资产管理计划财通基金君享永熙单一资产管理计划财通基金安吉102号单一资产管理计划16财通基金管理有限公司财通基金天禧定增99号单一资产管理计划财通基金哈德逊99号单一资产管理计划财通基金天禧定增56号单一资产管理计划财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金
财通基金-光大银行-玉泉55号资产管理计划财通基金玉泉1025号单一资产管理计划财通基金鑫量4号单一资产管理计划财通基金开远一号单一资产管理计划财通基金西部定增1号单一资产管理计划财通基金红星1号单一资产管理计划财通基金中联2号单一资产管理计划财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划24序号发行对象认购主体或产品名称财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划
以上获配的16家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续。
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况最近一年，本次发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
七、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。
25本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序获配投资者名称投资者分类风险承受能力是号否匹配
1 第一创业证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2 陈蓓文 B 类专业投资者 是华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴3 业银行-华泰资产价值精选资产管理产 A 类专业投资者 是品”
4 薛小华 普通投资者（C5） 是
5 华泰证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
7 中国银河证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
8 贫困地区产业发展基金有限公司 A 类专业投资者 是中央企业乡村产业投资基金股份有限公
9 A 类专业投资者 是司
10 国信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
JPMorgan Chase Bank ， National11 A 类专业投资者 是
Association
12 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅13 A 类专业投资者 是二十九号证券投资私募基金”
14 银河资本资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
15 野村东方国际证券有限公司 A 类专业投资者 是
16 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
26第四节本次募集配套资金的相关机构
一、独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：0755-23835210传真：0755-23835210项目经办人员：刘堃、王翔、李中杰、李查德、卢乾明二、联席主承销商
机构名称：国海证券股份有限公司法定代表人：何春梅地址：广西桂林市辅星路13号电话：0771-5566864传真：0771-5569659三、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：李强地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层电话：021-52341668传真：021-52433320经办律师：刘维、周若婷27四、审计机构
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕江地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层电话：0771-5556629传真：0771-5553800经办注册会计师：夏如益、万从新五、验资机构
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕江地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层电话：0771-5556629传真：0771-5553800经办注册会计师：夏如益、万从新
28第五节本次发行对公司的影响
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况本次发行前，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示（截至2021年6月30日）：
持股数量持股比例序号股东名称
（股）（%）
1广西正润发展集团有限公司41414799039.96
2广西广投能源集团有限公司20865060220.13
3广西贺州市广泽资本投资有限公司106635361.03
4林民84852710.82
5洪紫良76000000.73
6朱绪章57433030.55
7时跃华33681000.32
8周雷25935340.25
9刘国真21500000.21
10杨源欣20161600.19
合计66541849664.19
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，上市公司前十大股东的持股情况：
持股数量持股比例序号股东名称
（股）（%）
1广西正润发展集团有限公司41414799033.91
2广西广投能源集团有限公司20865060217.08
银河资本－浙商银行－银河资本－鑫鑫一号集合
3247500002.03资产管理计划
4国泰君安证券股份有限公司205097001.68
5中国银河证券股份有限公司190000001.56
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL
6162970011.33
ASSOCIATION
7华泰证券股份有限公司159228731.30
298国信证券股份有限公司100000000.82
9野村东方国际证券有限公司100000000.82
10林民84852710.69
合计74776343761.22
二、本次发行对上市公司的影响
本次发行对上市公司的具体影响如下：
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。本次发行将改善公司总体财务情况，提高资产质量及偿债能力。
公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行后将增加185000000股限售流通股，以截至2021年6月30日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：
30发行前发行后股份类别数量（股）持股比例（%）数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份20865060220.1339365060232.23
无限售条件股份82777500079.8782777500067.77
合计1036425602100.001221425602100.00
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。
本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（五）本次发行对公司高级管理人结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次发行完成后上市公司不会新增同业竞争的情况，本次发行亦不会产生新的关联交易。为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，广投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函主要内容详见《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十一节、同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之
“（三）避免同业竞争的措施”。
31第六节独立财务顾问、联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结论意见
一、独立财务顾问、联席主承销商结论性意见经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、法律顾问结论性意见经核查，法律顾问认为：
发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行对
象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人内部决议、中国证监会批复及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。
32独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本独立财务顾问（联席主承销商）出具的相关核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问（联席主承销商）及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
刘堃王翔李查德中信证券股份有限公司2021年9月30日33联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本联席主承销商出具的相关核查意见不存在矛盾。本联席主承销商及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何春梅国海证券股份有限公司2021年9月30日律师声明
本所及本所经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
李强
经办律师：
刘维周若婷
国浩律师（上海）事务所2021年9月30日审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
吕江
经办注册会计师：
夏如益万从新
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月30日验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
吕江
经办注册会计师：
夏如益万从新
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月30日第八节备查文件
一、备查文件1、《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）；
2、《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
3、《中信证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；
5、《验资报告》（永证验字（2021）第210033号、永证验字（2021）第210034号）；
6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司办公地址：广西贺州市八步区松木岭路122号法定代表人：姚若军联系人：陆培军电话：0774-5297796传真：0774-528525538另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和上交所网站：www.sse.com.cn 上查阅《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
（以下无正文）39（此页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖
章页）广西桂东电力股份有限公司2021年9月30日40