ST大洲:2021年第四次临时股东大会法律意见书

泰和泰（海口）律师事务所
关于新大洲控股股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
法律意见书
琼泰律非字（2021）第120号
致：新大洲控股股份有限公司泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派严苑榕、王刚律师出席公司2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序公司董事会决定于2021年10月8日召开公司2021年第四次临时股东大会，并分别于2021年9月15日、9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知、提示性公告。
本次大会现场会议于2021年10月8日14:30时在海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室召开。
网络投票时间为：通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月8日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网1络投票的具体时间为：2021年10月8日9:15~9:259:30~11:30和13:00~15:00时本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。
经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。
二、出席本次大会人员的资格
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计16人，代表股份193462698股，占公司总股本的23.7650%。
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表2人，代表股份131050380股，占公司总股本的16.0983%。
2、通过网络投票出席会议的股东14人，代表股份62412318股，占上市公司总股份的7.6668%。
3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东13人，代表股份422318股，占上市公司总股份的0.0519%。其中，通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%；通过网络投票的中小股东13人，代表股份422318股，占上市公司总股份的0.0519％。
三、新增议案2021年9月27日，公司股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）提出临时提案并书面提交董事会，鉴于王磊先生已经辞去了本公司董事职务，根据上市公司相关法规的有关规定，股东2大连和升推荐袁伟先生为本公司董事候选人，并提请公司董事会将该提案提交2021年第四次临时股东大会审议。
公司董事会于2021年9月28日召开第十届董事会2021年第九次临时会议，董事会同意将股东大连和升有关增补董事提案提交公司2021年10月8日召开的2021年第四次临时股东大会审议。有关内容公司于2021年9月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
四、本次股东大会的表决程序出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票
相结合的方式，审议通过了：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
2、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
（1）发行股票类型和面值
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
3（2）发行方式和时间
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
(3)发行对象及认购方式
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
(4)发行数量
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
(5)发行价格与定价原则
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
4624123186236900099.9306%293180.0470%140000.0224%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%293186.9422%140003.3150%
(6)股份锁定期
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%293180.0470%140000.0224%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%293186.9422%140003.3150%
(7)募集资金用途和数量
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
(8)本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
5(9)上市地点
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
(10)本次发行决议的有效期
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
3、关于《公司2021年度非公开发行股票预案》的议案表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
6其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
5、关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%6、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》暨关联交易的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
7、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%293180.0470%140000.0224%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%293186.9422%140003.3150%
78、关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
9、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
11、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案表决结果：
8代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%293180.0470%140000.0224%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%293186.9422%140003.3150%
12、关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%433180.0694%00.0000%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%4331810.2572%00.0000%
13、关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%293180.0470%140000.0224%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%293186.9422%140003.3150%
14、关于关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
624123186236900099.9306%293180.0470%140000.0224%
其中中小股东表决情况为：
9代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%293186.9422%140003.3150%
15、关于选举董事候选人袁伟先生为公司第十届董事会董事的议案
表决结果：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
19346269819341938099.9776%293180.0152%140000.0072%
其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例
42231837900089.7428%293186.9422%140003.3150%
本次股东大会审议的第1项至第11项提案，关联股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司已回避表决。第12项至第14项提案，大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司与激励对象韩东丰
先生存在关联关系，作为关联股东已回避表决，其他作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东未参与投票。
经审查，以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有关法律规定。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）10（本页无正文，为《泰和泰（海口）律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2021年第四次临时股东大会法律意见书》签字页）
泰和泰（海口）律师事务所
负责人：
见证律师：
2021年10月8日11