北方国际：公开发行可转换公司债券募集说明书

北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
股票简称：北方国际 股票代码：000065北方国际合作股份有限公司
（注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302））公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
年 月 日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-2重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级联合评级对本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，并出具《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次发行的可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益
为41.78亿元，超过15亿元。因此，本次发行的可转债未提供担保。
三、公司的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5000万元；或2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例和期间间隔：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。原则上每年度进行
一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（二）最近三年公司现金分红情况
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2016 年、2017 年和 2018 年，公司以现金方式累计分配的利润共计 16929.11万元，占最近三年实现的年均可分配利润 51649.28 万元的 32.78%，具体情况如下：
单位：万元
分红年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润
58917.61 49925.34 46104.90
现金分红（含税） 6156.04 6156.04 4617.03当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例
10.45% 12.33% 10.01%
最近三年累计现金分配合计 16929.11
最近三年年均可分配利润 51649.28
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
32.78%
四、本次发行摊薄即期回报及填补措施情况根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次发行摊薄即期回报及填补措施情况具体参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。
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五、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据公司于 2019 年 4 月 1 日披露的 2018 年年度审计报告，公司 2018 年全年归属于上市公司股东的净利润为 58917.61 万元，根据 2018 年年度审计报告，
公司 2016 年、2017 年和 2018 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
六、公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险
（一）国际政治风险
公司海外业务的开展位于亚洲、非洲、中东等地区，区域内部分国家存在政局不稳定、经济发展落后、自然条件差、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。
（二）合同执行风险
国际工程承包合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性；合同执行过程中，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收入以及合同执行过程中不可控因素带来的合同收入成本的变动都将影响公司经营业绩。
（三）募集资金投资项目风险
1、项目公司股权诉讼风险根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 于 2018 年 12 月 6 日出具的《法律意见书》、2019 年 2 月 19 日出具的《补充法律意见书》、2019 年 4 月 12 日、2019
年 5 月 20 日出具的《法律意见书》及 2019 年 8 月 8 日出具的《补充法律意见书》
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1-1-6（以下统称“《法律意见书》”），项目公司原股东向法院提起 5 项股权纠纷相关诉讼，分别为 Vladimir Sever、TERADUR d.o.o.请求判令 2014 年 12 月关于项目公司增资的股东会决议无效；Vladimir Sever 请求判令 2015 年 10 月关于项目
公司改制为股份有限公司的股东会决议无效；Vladimir Sever 请求判令 2016 年 5月关于委任会计师及股东大会主席的股东大会决议无效；Vladimir Sever 请求判
令 2016 年 6 月关于项目公司对小股东行使强制挤出权的股东大会决议无效；项
目公司原股东 Ivan Tominov 向法院提起 1 起诉讼，请求判令 2014 年 12 月关于项目公司增资的股东会决议无效。
截至 2019 年 8 月 8 日，上述 5 起诉讼一审已驳回原告的全部请求，根据克
罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，上述诉讼中项目公司败诉的可能性极小，上述 5 起诉讼不会对北方国际收购项目公司的 76%的股份的权属、北方国际对项目公司后续增资、项目公司的有效存续及项目公司的生产经营造成不利影响。但若终审判决原告在部分诉讼中胜诉，将可能对项目公司股权稳定性和募投项目的实施造成一定影响。
2、项目实施用地风险
塞尼 156MW 风电项目的实施用地全部为租赁土地。该项目所需取得地役权的土地 742509.99 平方米。根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，2019 年 7 月，项目公司与克罗地亚农业部签订土地合同，取得有效的国有土地地役权面积为 578017.00 平方米。截至 2019 年 8 月 8 日，项目公司已取得地役权的土地 736784.99 平方米，其中包括全部国有土地及私人土地。项目公司尚需取得地役权的土地 5725 平方米，其中包括市属土地及国有企业/公共机构土地。目前，项目公司正与土地所有者协商土地合同签署事宜。尽管项目公司正按照项目施工进度积极推进取得项目实施用地的地役权工作，但仍存在因政治环境变化、审批流程过长或其他原因导致不能及时取得项目实施用地的风险。
3、电价波动风险
塞尼 156MW 风电项目售电模式为市场化售电，未签订固定价格购电协议，因此未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
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4、风能资源波动风险
塞尼 156MW 风电项目所处塞尼风电场位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，根据项目可行性研究报告对风能资源的分析，塞尼风电场风能资源丰富、风向稳定、风能分布较为集中、湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC 标准属于一类风区，具备较好的开发价值。但由于风能资源具备天然的波动性特点，实际发电量会随之波动，从而导致发电收入存在一定的不确定性。
5、项目建设风险
由于塞尼 156MW 风电项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响募集资金投资项目的正常经营和投资收益。
（四）可转债发行相关风险
1、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本可转换公司债券存续期间，当北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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公司股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。
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目 录
第一节 释义......................................................................................................... 12
第二节 本次发行概况 ......................................................................................... 15
一、公司基本情况 .......................................................................................... 15
二、本次发行基本情况 .................................................................................. 15
三、本次发行的相关机构 ............................................................................... 25
第三节 风险因素 ................................................................................................. 29
一、市场及政策风险 ...................................................................................... 29
二、经营风险 .................................................................................................. 30
三、财务风险 .................................................................................................. 30
四、募集资金投资项目风险 ........................................................................... 31
五、可转债发行相关风险 ............................................................................... 33
第四节 发行人基本情况 ..................................................................................... 36
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................ 36
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 36
三、控股股东及实际控制人基本情况 ........................................................... 44
四、发行人的主营业务情况 ........................................................................... 47
五、公司所处行业的基本情况 ....................................................................... 47
六、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................... 60
七、发行人主要业务的具体情况 ................................................................... 63
八、公司的主要固定资产及无形资产 ........................................................... 75
九、公司的主要经营资质情况 ....................................................................... 89
十、公司境外经营情况 .................................................................................. 93
十一、发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................... 94
十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺
的履行情况 ...................................................................................................... 95
十三、发行人股利分配政策 ..........................................................................100
十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项 .................................................................................107
十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ............................... 113
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十六、董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 113
十七、最近五年内被证券监管机构采取行政处罚或监管措施及落实情况 .121
第五节 同业竞争与关联交易.............................................................................125
一、同业竞争情况 .........................................................................................125
二、关联方及关联交易情况 ..........................................................................128
三、公司规范关联交易的制度安排及措施 ...................................................158
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 .......................................164
五、独立董事对公司关联交易的意见 ..........................................................164
第六节 财务会计信息 ........................................................................................125
一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ...................................................166
二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................166
三、合并财务报表范围及变化情况 ..............................................................175
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ...............................178
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................166
一、财务状况分析 .........................................................................................181
二、盈利能力分析 .........................................................................................181
三、现金流量分析 .........................................................................................225
四、资本性支出分析 .....................................................................................227
五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 .......................................228
六、重大事项说明 .........................................................................................231
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...........................................233
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................235
一、本次募集资金运用概况 ..........................................................................235
二、募集资金运用的必要性和可行性 ..........................................................235
三、本次募集资金投资项目具体情况 ..........................................................239
四、本次交易不构成重大资产重组 ..............................................................296
五、本次发行可转换公司债券对公司的影响 ...............................................297
六、募投项目跨国经营风险和政治风险情况以及相关应对措施 ................297
七、募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相关方案落
实情况 ............................................................................................................300
第九节 历次募集资金运用 ................................................................................301
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一、最近 5 年募集资金运用的情况 ..............................................................301
二、前次募集资金运用的情况 ......................................................................303
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................314
第十节 董事及有关中介机构声明 .....................................................................315
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................315
二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................317
三、律师事务所声明 .....................................................................................319
四、会计师事务所声明 .................................................................................320
五、资产评估机构声明 .................................................................................321
六、信用评级机构声明 .................................................................................322
第十一节 备查文件 ............................................................................................323
一、备查文件内容 .........................................................................................323
二、备查文件查询时间及地点 ......................................................................323
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本次发行可转债/本次发行 指 北方国际拟公开发行5.7821亿元可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
北方国际、发行人、公司、上市公司、本公司指 北方国际合作股份有限公司
募集说明书/本募集说明书 指北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构、主承销商、中信建投证券
指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
联合评级 指 联合信用评级有限公司
报告期/最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月最近两年 指 2017年度、2018年度
最近一年及一期 指 2018年度、2019年1-6月
北方公司 指中国北方工业有限公司，其前身为“中国北方工业公司”
北方科技 指 北方工业科技有限公司
项目公司 指ENERGIJA PROJEKT d. d.（中文名称：能源项目股份公司），位于克罗地亚境内北方车辆 指 中国北方车辆有限公司
北方物流 指 北方万邦物流有限公司
北方机电 指 广州北方机电发展有限公司
北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
北方国际地产 指 北方国际地产有限公司
SHL公司 指
Superpower Holding Limited，是北方车辆纳入合并报表范围的境外子公司，注册地位于毛里求斯北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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ESI 公司 指
Ever Star Industries (Pty) Limited，是 Superpower Holding
Limited 的控股子公司，注册地位于南非上海北方物流 指 上海北方万邦物流有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北方国际合作股份有限公司章程》
塞尼156MW风电项目 指 克罗地亚塞尼156MW风电项目
ENR 指
“Engineering News-Record（《工程新闻记录》）”的缩写，是全球工程建设领域的权威学术杂志，内容涵盖工程建设的各个方面，包括商业管理、设计、施工方法和技术、安全、法律法规、环境以及劳工等
EPC 指“Engineering-Procurement-Construction（设计-采购-施工）”的英文缩写，是指受托公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。受托公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
BT 指
“Build Transfer（建设-移交）”的英文缩写，是指项目
业主通过与承包商签订合同，由承包商负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交业主，业主根据事先签订的回购协议分期向承包商支付项目总投资及确定的回报
BOT 指
“Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）”的英文缩写，即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程系统的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将工程系统整套固定资产无偿移交给业主
BOO 指
“Build-Own-Operate（建设-拥有-经营）”的英文缩写，即承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，承包商负责投资、建设、经营与维护，且拥有项目的所有权
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IEC 指“International Electrotechnical Commission（国际电工委员会）”是世界上成立最早的国际性电工标准化机构，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作
MW 指兆瓦，电的功率单位，用来衡量发电机组的发电能力，1
兆瓦=1000千瓦
m
2
指 平方米
克罗地亚库纳 指
克罗地亚目前的流通货币，货币编号HRK，2018年9月30日，其汇率为1克罗地亚库纳=1.072277人民币元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外所有数值均保留两位小数，本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称（中文）： 北方国际合作股份有限公司
公司名称（英文）： Norinco International Cooperation Ltd.股票简称及代码： 北方国际（000065）
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 769505410 元
法定代表人： 原军
设立日期： 1998 年 05 月 14 日
住所： 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）办公地址： 北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 6 层及 19-22 层
统一社会信用代码： 91110000192472028J
邮政编码： 100071
联系电话： 010-68137506；010-68137370
传真号码： 010-68137466
互联网址： http://www.norinco-intl.com
电子信箱： bfgj@norinco-intl.com
经营范围：
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2018 年 7 月 4 日召开的七届六次董事会、2018 年 11 月 27日召开的七届十一次董事会审议通过，并经公司 2018 年 12 月 17 日召开的 2018
年第四次临时股东大会审议通过。
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1-1-162018 年 12 月 5 日，国务院国资委下发《关于北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]881 号），原则同意本次可转债发行。
公司已于 2019 年 8 月 28 日收到中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444 号）。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模本次发行的可转换公司债券总额为人民币 57821.00万元（含 57821.00万元，包括发行费用）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2019 年 10 月
24 日至 2025 年 10 月 23 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、
第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
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1-1-17年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年付息日的前 1 交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
7、担保事项本次发行可转换公司债券未提供担保。
8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日 2019 年 10 月 30 日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 4 月 30 日至
2025 年 10 月 23 日。
9、转股价格的确定与修正
（1）初始转股价格的确定依据
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 8.84 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送红股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-19
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日
均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股时不足一股金额的处理方法
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-20
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-21数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向原股东优先配售：股权登记日
（2019 年 10 月 23 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。16、向原股东配售的安排原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019 年 10
月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 0.7514 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100.00 元/张转换为可转债张数，每
1 张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部
分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 57821.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称总投资额（欧元）总投资额（人民币）募集资金拟投入额（人民币）收购克罗地亚能源项目股份公司
76%股份
3201.12 25404.09 25404.00
增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”
17916.39 142184.47 32417.00
合计 21117.51 167588.56 57821.00
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 欧元兑 7.936 元人民币的汇率折算为人民币金额。
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转债募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
20、本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
本次发行可转债的发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
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（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 57821.00 万元（含
57821.00 万元，包括发行费用）。
2、募集资金专项存储账户本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况联合评级为本次发行可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》（联合评字[2018]2142 号），评定公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债未提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自为自 2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月
30 日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费 254.4
律师费 50
审计及验资费 3
资信评级费 25
发行手续费及材料制作费 16.89
推介及媒体宣传费 37
合计 386.29
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排 停牌安排
2019 年 10 月 22 日
星期二
T-2 日
刊登《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演公告》正常交易
2019 年 10 月 23 日
星期三
T-1 日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易
2019 年 10 月 24 日
星期四
T 日
刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）、确定网上申购摇号中签率正常交易
2019 年 10 月 25 日
星期五
T+1 日
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、根据中签率进行网上申购的摇号抽签正常交易
2019 年 10 月 28 日
星期一
T+2 日
刊登《网上中签结果公告》、投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款正常交易
2019 年 10 月 29 日
星期二
T+3 日
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易
2019 年 10 月 30 日
星期三
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：北方国际合作股份有限公司
法定代表人：原军
经办人员：杜晓东
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-26
办公地址：北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 6 层及 19-22 层
联系电话：010-68137506；010-68137370
传真：010-68137466
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：王建、赵启项目协办人：王珂
经办人员：罗文超、李书存、古典办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层联系电话：010-85130272
传真：010-65608451
（三）律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师：颜羽、李丽其他经办人员：吴恒、齐曼联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-27
事务所负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
经办会计师：郑建利、任一优、冯杰、付俊惠、李宝信联系电话：010-85665370
传真：010-85665050
（五）资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
办公地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
签字评估师：彭洁、侯晓利联系电话：010-68081123
传真：010-68081109
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
经办人员：黄旭明、张婧茜联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
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联系电话：0755-88668590
传真：0755-82083104
（八）收款银行
开户行：工行北京东城支行营业室
户名：中信建投证券股份有限公司
收款账号：0200080719027304381
（九）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-82083164
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第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场及政策风险
（一）经济周期风险
公司的国际工程承包、货物贸易等各项业务与国际、国内宏观经济形势和经济周期相关度较高。世界经济经历了 2008 年金融危机后的下滑阶段开始逐渐复苏，但仍面临较多风险和不确定性；我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构的时期，需要应对诸多挑战。未来不排除宏观经济出现较大周期性波动的情况，若世界宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，影响到对外经济技术合作政策或对各国基础设施建设投资、货物贸易需求等，将会给公司的经营和发展带来一定负面影响。
（二）市场竞争风险
随着全球化经济的不断发展，资本流通愈加方便，世界各国在建筑行业的投入也一直居高不下，吸引了越来越多的国家和企业开始进入国际工程承包市场，市场的竞争随之更加激烈。在国际工程承包市场，公司面临众多国际知名工程承包企业和国内实力建筑企业的直接竞争，市场开拓面临较大的挑战，且业主对于承包商的项目经验、资金实力、融资能力也提出了越来越高的要求。若国际工程承包市场竞争加剧，公司存在市场份额降低、盈利能力下降的风险。
（三）国际政治风险
公司海外业务的开展位于亚洲、非洲、中东等地区，区域内部分国家存在政局不稳定、经济发展落后、自然条件差、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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二、经营风险
（一）合同执行风险
国际工程承包合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性；合同执行过程中，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收入以及合同执行过程中不可控因素带来的合同收入成本的变动都将影响公司经营业绩。
（二）工程分包风险
公司在总承包项目的执行中，设计和施工部分一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要负责检验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，仍存在因分包商产品质量不达标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉、降低公司竞争力的风险。
（三）BOT 等投资业务风险
随着国际工程承包市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展 BOT、
BOO 等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良
好的投资回报，同时提高国际工程承包业务的市场开拓能力。BOT、BOO 等业务具有前期投资大、投资回收期长等特点，涉及投融资、建设、运营管理、转让或拥有等多个环节，相对传统的国际工程承包业务较为复杂。项目这个运作过程中可能因为政治、技术、市场、自然环境等因素导致投资回收期延长或投资回报低于预期，从而影响公司经营业绩。
三、财务风险
（一）融资风险
公司开展 BOT、BOO 等投资性业务需要较大的资本性支出；公司国际工程北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-31承包业务实施过程中存在较大的流动性资金需求。未来本公司取得外部融资的能力及融资成本存在不确定性，受多方面因素的影响，主要包括：金融市场的波动、借款利率和条件的变化、政府对国内或国际融资的审批以及本公司的财务状况和经营业绩。若本公司未能及时以合理的成本筹集资金，将对公司日常经营及长期发展产生不利影响。
（二）资金周转风险
公司从事的国际工程承包业务通常合同金额较高、建设周期较长，需要占用大量的资金。公司作为工程总承包方一方面需要业主支付的工程预付款、进度款推进项目；另一方面需要根据分包合同向分包商支付预付款，按工程进度支付进度款。国际工程承包业务的上述特点，决定了公司资金周转情况将影响公司的业务扩张能力。若客户不能及时支付工程预付款及进度款，则公司向分包商支付款项将面临较大的资金压力，进而影响工程实施进度，降低公司资产周转能力，对公司财务状况产生不利影响。
（三）汇率波动风险
公司国际工程承包及货物贸易等海外业务主要以美元、欧元等外币进行结算。若人民币对美元、欧元等结算货币升值，公司外汇收入兑换的人民币金额将减少，产生汇兑损失；若人民币对美元、欧元等结算货币贬值，公司外汇收入兑换的人民币金额将增加，产生汇兑收益。汇率的波动将影响公司经营业绩的稳定性。
（四）应收账款风险
公司国际工程承包业务主要集中在亚洲、非洲、中东等地区，受部分国家或地区政策法规、经济发展甚至政治局势变化等因素的影响，公司国际工程承包业务可能存在境外应收账款回收风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）项目公司股权诉讼风险
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，项目公司原北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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股东向法院提起 5 项股权纠纷相关诉讼，分别为 Vladimir Sever、TERADUR d.o.o.请求判令 2014 年 12 月关于项目公司增资的股东会决议无效；Vladimir Sever 请
求判令 2015 年 10 月关于项目公司改制为股份有限公司的股东会决议无效；
Vladimir Sever 请求判令 2016 年 5 月关于委任会计师及股东大会主席的股东大会
决议无效；Vladimir Sever 请求判令 2016 年 6 月关于项目公司对小股东行使强制
挤出权的股东大会决议无效；项目公司原股东 Ivan Tominov向法院提起1起诉讼，请求判令 2014 年 12 月关于项目公司增资的股东会决议无效。
截至 2019 年 8 月 8 日，上述 5 起诉讼一审已驳回原告的全部请求，根据克
罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，上述诉讼中项目公司败诉的可能性极小，上述 5 起诉讼不会对北方国际收购项目公司的 76%的股份的权属、北方国际对项目公司后续增资、项目公司的有效存续及项目公司的生产经营造成不利影响。但若终审判决原告在部分诉讼中胜诉，将可能对项目公司股权稳定性和募投项目的实施造成一定影响。
（二）项目实施用地风险
塞尼 156MW 风电项目的实施用地全部为租赁土地。该项目所需取得地役权的土地 742509.99 平方米。根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，2019 年 7 月，项目公司与克罗地亚农业部签订土地合同，取得有效的国有土地地役权面积为 578017.00 平方米。截至 2019 年 8 月 8 日，项目公司已取得地役权的土地 736784.99 平方米，其中包括全部国有土地及私人土地。项目公司尚需取得地役权的土地 5725 平方米，其中包括市属土地及国有企业/公共机构土地。目前，项目公司正与土地所有者协商土地合同签署事宜。尽管项目公司正按照项目施工进度积极推进取得项目实施用地的地役权工作，但仍存在因政治环境变化、审批流程过长或其他原因导致不能及时取得项目实施用地的风险。
（三）整合风险
本次发行可转债募集资金部分用于收购项目公司 76%股份。收购完成后，公司成为项目公司的控股股东，纳入公司统一管理。公司具有较丰富的海外投资和经营管理经验，目前已在香港、缅甸、刚果（金）、伊朗等地设立多家子公司或分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经验，能够对境外子公司实施有效管理和北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-33控制。但若对项目公司的组织架构、管理体系调整不及时、不全面，或者无法快速理解适应项目公司所在地区的政策、法规及相关习惯等，可能导致整合效果不能达到预期，使公司面临整合风险，也将增加募投项目实施的不确定性。
（四）电价波动风险
塞尼 156MW 风电项目售电模式为市场化售电，未签订固定价格购电协议，因此未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
（五）风能资源波动风险
塞尼 156MW 风电项目所处塞尼风电场位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，根据项目可行性研究报告对风能资源的分析，塞尼风电场风能资源丰富、风向稳定、风能分布较为集中、湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC 标准属于一类风区，具备较好的开发价值。但由于风能资源具备天然的波动性特点，实际发电量会随之波动，从而导致发电收入存在一定的不确定性。
（六）项目建设风险
由于塞尼 156MW 风电项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响募集资金投资项目的正常经营和投资收益。
五、可转债发行相关风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期不能转股的风险
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1-1-34
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
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1-1-35此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
（五）转股后摊薄每股收益的风险本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（六）信用评级变化风险
经联合评级评定，北方国际主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为
AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营
环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
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1-1-36
第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际总股本为 769505410 股，股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 持股比例
一、有限售条件股 140561803 18.27%
1、国有法人持股 136761351 17.77%
2、其他内资持股 3800452 0.49%
二、无限售条件股 628943607 81.73%
1、人民币普通股 628943607 81.73%
三、总股本 769505410 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持股数量
（股）
持股比例 股东性质持有限售条件股份数量
（股）
1 中国北方工业有限公司 332209313 43.17% 国有法人 -
2 北方工业科技有限公司 100981786 13.12% 国有法人 96423586
3 江苏悦达集团有限公司 40337765 5.24% 国有法人 40337765
4西安北方惠安化学工业有限公司
38415000 4.99% 国有法人 -
5 香港中央结算有限公司 7135165 0.93% 境外法人 -
6 王文霞 4143529 0.54% 境外自然人 -
7 靳晓齐 3806500 0.49% 境内自然人 -
8天津中辰番茄制品有限公司
3800452 0.49%境内非国有法人
3800452
9中车长春轨道客车股份有限公司
3538663 0.46% 国有法人 -
10中车株洲电力机车有限公司
1803912 0.23% 国有法人 -
合计 536172085 69.66% - -
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
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1-1-37
（一）公司组织结构图
截止本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：
各部门主要职能如下：
部门 各部门主要职责董事会办公室
根据董事会有关规定，明确董事会办公室职责。董事会办公室是负责公司信息披露、再融资、投资者关系管理工作的机构。
综合管理部
综合管理部是负责公司运营管理和日常行政办公、外事管理、行政后勤管理与服务的机构。
战略与投资部
战略与投资部是负责研究制定公司发展战略和中长期规划、公司政策研究、投资管理、国内子公司及海外分、子公司管理的部门。
人力资源部
人力资源部是负责公司人力资源开发与管理、薪酬与绩效管理、员工关系管理的部门。同时，也是公司党委和纪委的日常办事机构。
审计部 审计部是负责公司内部审计、风险管理与内控管理工作的部门。
财务金融部 财务金融部是负责公司财务管理、资金运筹和会计核算的部门。
采购中心股东大会监事会董事会办公室综合管理部战略与投资部人力资源部审计部财务金融部项目管理部国际工程
一部国际工程
二部国际工程
三部国际工程
四部董事会
薪酬与考核委员会 审计委员会
副总经理 财务总监 董事会秘书总经理国际工程技术研究中心
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1-1-38
部门 各部门主要职责项目管理部
项目管理部是负责公司项目综合管理、质量管理、安全管理、信息系统开发与管理的部门，承担公司总工程师办公室的职责。
国际工程一部国际工程一部是负责公司轨道交通类国际工程项目开发和执行工作的主管部门。
国际工程二部国际工程二部是负责公司水利电力类国际工程项目开发和执行工作的主管部门。
国际工程三部
国际工程三部是负责公司工业、农业、房建和市政工程类国际工程项目开发和执行工作的主管部门。
国际工程四部
国际工程四部是负责公司石油设施建设、矿产设施建设类国际工程项目开发和执行工作的主管部门。
采购中心
采购中心负责制订公司年度采购计划，签订国内采购合同，采购物资的监管、验收及发运等。
国际工程技术研究中心
国际工程技术研究中心负责公司技术创新体系建设、技术资源整合与科技创新、在开发项目及在实施项目的工程方案策划、高新技术企业资质和技术成果权益的管理、知识管理、公司技术创新团队建设等。
（二）重要权益投资情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际直接控股的二级子公司如下图所示：
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1-1-39
（三）公司主要控股企业基本情况
1、公司控股子公司概况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司共有 16 家全资或控股子公司，具体如下：
北方国际合作股份有限公司
北方国际（缅甸）有限公司
北方工程刚果（金）股份有限公司北方国际萨塔电力有限公司北方国际伊朗新能源公司中国北方车辆有限公司广州北方新能源技术有限公司广州北方机电发展有限公司北方万邦物流有限公司深圳华特容器股份有限公司辉邦集团有限公司
100.00%
51.00%
51.00%
51.00%
99.12%
100.00%
100.00%
100.00%
90.00%
100.00%能源项目股份公司
76.00%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-40序号
公司名称 成立时间注册资本（万元）
持股比例 主要业务主要经营地子公司级别
1 北方车辆 1988.9 12000.00 100.00%
重型车辆、工程机械、石油装备等重型装
备的出口、海外组装和投资建厂业务
北京 二级
2 北方物流 1991.3 5000.00 51.00%综合国际货运代理以及贸易物流业务
北京 二级
3 北方机电 2004.12 1800.00 51.00%
机场、港口、矿山等物流自动化传输系统
的设计、出口等集成服务
广州 二级
4北方新能源
2014.12 1200.00 51.00%太阳能产品贸易及新能源电力项目开发等业务
广州 二级
5 深圳华特 1985.6 113636.36 99.12%金属包装容器的生产和销售
深圳 二级
6辉邦集团有限公司
2007.5
1.00万港币
100.00%工程项目开发与执行及资金汇算融通业务
香港 二级
7北方国际（缅甸）有限公司
2012.11
5100.00万缅元
100.00%工程项目开发与执行
缅甸 二级
8北方工程刚果（金）股份有限公司
2014.12
50.00万美元
100.00%工程项目开发与执行刚果（金） 二级
9北方国际萨塔电力有限公司
2016.2
5730.00万美元
90.00%电力相关项目的投资，建设，运营，管理等日常经营活动
巴基斯坦 二级
10北方国际伊朗新能源公司
[注]
2018.01
100.00万美元
100.00%清洁能源投资开发
伊朗 二级
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-41序号
公司名称 成立时间注册资本（万元）
持股比例 主要业务主要经营地子公司级别
11能源项目股份公司
2010.12
18379.75万库纳
76.00%风电站项目开发
克罗地亚 二级
12上海北方万邦物流有限公司
1993.5 500.00 74.11%
项目物流、化工物流、矿产物流、仓储与保税物流
南昌 三级
13誉星发展有限公司
2015.2
1.00万港币
100.00%工程项目开发与执行及资金汇算融通业务
香港 三级
14
Superpower
Holding
Limited
2010.3
2450.00万美元
38.78%
控股 Ever Star
Industries（Pty）
Limited，ESI公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务
毛里求斯 三级
15南湃电力有限公司
2002.10
800000.00万普基
85.00% 电站项目开发 老挝 四级
16
Ever Star
Industries（Pty）
Limited
2010.4
23000.00万兰特
78.26%汽车散件组装和整车销售业务
南非 四级
注：上市公司直接持有北方国际伊朗新能源公司 99%的股份，通过北方车辆间接持有北方国际伊朗新能源公司 1%的股份，上市公司合计持有北方国际伊朗新能源公司 100%的股份。
2、公司子公司最近一年及一期主要财务数据
截止本募集说明书签署日，公司控股子公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-42序号公司名称
2018 年 12 月 31 日/2018 年度总资产归属于母公司所有者权益营业总收入归属于母公司所有者净利润
1 北方车辆 143735.81 54657.35 145638.10 6574.37
2 北方物流 30534.42 15742.33 50753.59 740.96
3 北方机电 35475.06 9108.92 135225.97 1488.98
4 北方新能源 24952.88 5046.39 71396.43 700.70
5 深圳华特 91255.92 47170.09 95680.24 4489.00
6 辉邦集团有限公司 290113.42 20804.26 132343.42 7953.89
7 北方国际（缅甸）有限公司 99.63 97.31 18.41 -3.65
8
北方工程刚果（金）股份有限公司
24392.87 1418.46 21219.93 178.55
9 北方国际萨塔电力有限公司 1861.40 1848.67 0.00 38.13
10 能源项目股份公司 21157.01 20610.17 0.09 -173.53
三级子公司
11 上海北方万邦物流有限公司 3432.51 1663.12 8943.74 413.12
12 誉星发展有限公司 172557.86 3472.56 17535.15 1117.03
13 Superpower Holding Limited 23063.50 10930.49 34336.17 35.77
四级子公司
14 南湃电力有限公司 168470.34 50288.67 17528.45 1310.71
15
Ever Star Industries （Pty）
Limited
23381.48 10572.26 34336.16 39.17
注：北方国际伊朗新能源公司于 2018 年 1 月成立，截至 2018 年末尚未实际开展业务，亦未编制财务报表。
截止本募集说明书签署日，公司控股子公司最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元序号公司名称
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月总资产归属于母公司所有者权益营业总收入归属于母公司所有者净利润
1 北方车辆 133697.47 56320.97 47817.87 1543.13
2 北方物流 31807.48 15901.58 24644.26 159.25
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-43序号公司名称
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月总资产归属于母公司所有者权益营业总收入归属于母公司所有者净利润
3 北方机电 38068.42 8350.15 73585.12 1041.23
4 北方新能源 30022.98 5318.41 36201.92 272.02
5 深圳华特 91849.28 48343.61 50691.43 1173.52
6 辉邦集团有限公司 292828.90 26743.01 48480.83 5897.30
7 北方国际（缅甸）有限公司 99.79 97.47 - -
8
北方工程刚果（金）股份有限公司
58301.34 3001.57 33352.06 1579.41
9 北方国际萨塔电力有限公司 1737.84 1688.68 - 5.63
10 能源项目股份公司 20967.93 20414.53 - -296.48
11 北方国际伊朗新能源公司 - -197.13 - -48.08
三级子公司
12 上海北方万邦物流有限公司 4075.53 1372.91 4932.14 122.91
13 誉星发展有限公司 161393.54 6232.77 11636.09 2750.44
14 Superpower Holding Limited 30380.12 11153.92 14586.28 155.18
四级子公司
15 南湃电力有限公司 156777.53 53531.95 11636.09 3156.37
16
Ever Star Industries （Pty）
Limited
30950.55 11043.14 14780.72 188.50
（四）公司主要参股公司基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司主要参股公司情况具体如下：
序号
公司名称 成立时间
注册资本/实收资本（万元）
持股比例%业务性质主要经营地
直接 间接
1珠海横琴中光学科技有限公司
2013.9 4000.00 25.00 -安防工程安装广东
2北京北方新兴投资控股发展有限公司
2000.10 4000.00 - 33.44汽车销售与维修北京
内蒙古一机集团进出口有限责任公司
2006.5 1800.00 - 35.00 货物进出口 内蒙古
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-44序号
公司名称 成立时间
注册资本/实收资本（万元）
持股比例%业务性质主要经营地
直接 间接湛江北方普什国际发展有限公司
2003.3 500.00 - 39.00 物流 广东上海日陆北方物流有限公司
2006.1
100.00万美元
- 40.00 物流 上海广东顺德德力机械设备有限公司
2007.7 700.00 - 33.50机械设备制造广东中山市嘉宏照明电器有限公司
2005.11
30.00万美元
- 20.00灯具生产销售广东广东铨欣北方销售服务公司
2017.6 1000 万元 - 49.00太阳能照明灯具产品广东
孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司
2017.1
2.00 亿孟加拉塔卡
50.00 -电力项目市
场开发、销售及配套业务孟加拉
注：上表中上市公司间接持股比例是指通过下属子公司所直接持有的参股公司股份/股权比例。
三、控股股东及实际控制人基本情况
截止本募集说明书签署日，北方公司直接持有北方国际 43.17%的股份，并通过北方科技间接持有北方国际 13.12%的股份，合计持有北方国际 56.29%的股份，为北方国际控股股东及实际控制人。
（一）北方公司基本情况
北方公司基本情况如下：
公司名称： 中国北方工业有限公司
住所： 北京市西城区广安门南街甲 12 号
统一社会信用代码： 9111000010000030G
法定代表人： 植玉林
注册资本： 2602774 万元
成立日期： 1981 年 5 月 20 日
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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经营范围：
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承
办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需
的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；
汽车租赁。经批准的进出口商品及易货项下的进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包
和劳务合作；与主、兼营业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；
设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北方公司系经国务院于 1980 年批准设立的全民所有制企业，设立时注册资本 187964 万元。北方公司于 2018 年 2 月完成公司制改制的工商变更登记手续，注册资本变更为 2602774 万元，名称由“中国北方工业公司”变更为“中国北方工业有限公司”。
（二）北方公司主要财务数据
北方公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2019/6/30 2018/12/31
资产总额 1066.33 1050.00
负债总额 590.75 581.13
归属于母公司所有者权益 390.93 368.34
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 1066.33 2070.64
利润总额 43.39 75.23
归属于母公司所有者净利润 29.19 49.56
注：北方公司 2018 年度数据已经审计，2019 年一期数据未经审计。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-46
截止本募集说明书签署日，发行人的股权控制结构如下图所示：
注：北方公司直接持有北方国际 43.17%的股份，并通过北方科技间接持有北方国际 13.12%的股份，合计持有北方国际 56.29%的股份，为北方国际控股股东及实际控制人。
北方公司系经国务院于 1980 年批准设立的全民所有制企业，根据国务院国资委国有企业改制工作部署，北方公司于 2018 年 2 月完成公司制改制的工商变更登记手续，名称由“中国北方工业公司”变更为“中国北方工业有限公司”。
改制前，北方国际的实际控制人为北方公司，中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司对北方公司分别拥有 50%的出资。
改制后，中国兵器工业集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司、中国国新控股有限责任公司分别持股 56.70%、37.54%、5.76%。根据北方公司章程第
31、32 条“股东会须有代表三分之二以上表决权的股东出席方可召开”、“股东会作出决议应当由代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过”，第 35 条“公司董事会由 7 名董事组成，其中中国兵器工业集团有限公司推荐 3 名，中国兵器装备集团有限公司推荐 2 名，中国国新控股有限责任公司推荐 1 名，职工董事 1名”，第 52 条“董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行，董事会决议的表决实行一人一票记名表决。董事会作出决议须由三分之二以上的董事表决通过”的规定，北方公司现有股东的任意一名股东都无法单独控制股东会、董事会。
因此，北方公司公司制改制不涉及公司控股股东及实际控制人的变动，公司控股股东及实际控制人仍为北方公司。
北方国际合作股份有限公司北方工业科技有限公司
13.12%中国兵器工业集团有限公司
56.70%中国北方工业有限公司
43.17%国务院国有资产监督管理委员会
100%中国兵器装备集团有限公司中国国新控股有限责任公司
37.54% 5.76%
100.00% 100.00% 100.00%
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（四）控股股东及实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北方公司直接或间接持有发行人股份除属于限售流通股外，不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。
四、发行人的主营业务情况北方国际的核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上几十年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。
经过多年的稳步经营与运作，公司实现了国际工程与专业化产品贸易的有机融合，充分发挥投资的驱动作用，在轨道交通、电力工程、石油矿产设施建设、市政房建、重型车辆与装备、包装容器研发与生产、物流一体化服务、太阳能照明等方面具有优秀业绩与较强竞争力。公司同世界许多国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要经济政治意义和国际影响力的大中型工程项目。
公司业务范围广泛、专业能力突出，并具有强大的系统集成能力，可以为业
主提供一体化和全方位的服务。未来，公司将以“市场”为中心，发挥“NORINCO”
整体品牌优势，以“转型升级和实现跨越式发展”为主线，全力做好市场开发、资源整合等工作，力争在“十三五”末期，将公司打造成为国际经济技术合作领域的跨国公司。
五、公司所处行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和中国证监会发
布的上市公司行业分类结果，北方国际属于“E 建筑业”中的“E48 土木工程建筑业”。
北方国际核心业务为国际工程承包，属于国际工程承包行业；北方国际收入占比较高的第二大业务为货物贸易业务，属于对外贸易行业。行业各自基本情况如下：
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（一）国际工程承包行业
1、行业监管和行业政策
（1）行业主管部门
1）住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门对土木工程建筑业实行分级管理。主要体现在市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业（执业）资格的审批，行业标准的建立等。
2）国家及地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划、核准审批，以及对外工程承包企业境外合作施工项目的审批。
3）商务部及地方各级商务管理部门负责对外工程承包企业的经营资格、项
目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理。
（2）行业主要法律法规和政策
序号 法律法规和政策 颁布机构
1 中华人民共和国建筑法 全国人民代表大会常务委员会
2 中华人民共和国招标投标法 全国人民代表大会常务委员会
3 建设工程质量管理条例 国务院
4 建筑工程安全生产管理条例 国务院
5 建筑业企业资质管理规定 住房和城乡建设部
6 中华人民共和国对外贸易法 全国人民代表大会常务委员会
7 对外承包工程管理条例 国务院
2、行业发展情况
（1）国际工程承包行业发展情况
1）我国对外承包工程市场规模持续增长
我国对外承包工程随着开放政策的不断深入而发展壮大，成为我国对外经济合作的重要部分。在国内建筑市场日趋饱和、产能相对过剩的情况下，国内建筑企业更加重视国际业务，越来越多的走向国际承包工程市场。根据商务部统计数
据，2008 年我国对外承包新签合同金额 1045.62 亿美元，对外承包工程完成营
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业额 566.12 亿美元。2018 年我国对外承包新签合同金额 2418.00 亿美元，比上
年同期下降 8.85%；对外承包工程完成营业额 1690.00 亿美元，比上年同期增长
0.24%。2008 年至 2018 年，我国对外承包工程完成营业额复合增长率高达
11.56%，实现跨越式发展。
2008 年至 2018 年，近十年来我国对外承包工程新签合同金额持续增长，复
合增长率达 8.74%。
数据来源：国家统计局、商务部
2008 年至 2018 年，近十年来我国对外承包工程完成营业额也呈现良好的增长态势，复合增长率达 11.56%。
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数据来源：国家统计局、商务部
2）我国建筑企业的国际竞争力逐渐提升
根据全球工程建设领域权威学术杂志美国《工程新闻纪录》公布的 2018 年
度全球最大 250 家国际工程承包商排名（简称 ENR250 排名），按国际工程营业额排名，2018 年共有 69 家中国内地企业上榜，上榜企业数量依然蝉联各国榜首；
上榜的中国企业市场分额占比上升至 23.70%，位居首位，我国建筑企业的国际竞争力正快速提升。
数据来源：工程新闻纪录（ENR）
从 2018 年 ENR250 中国上榜企业海外市场结构来看，中国企业在非洲、亚
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洲、拉美和加勒比地区部分区域市场占有率形成了一定的优势，在北美市场、欧洲市场影响力仍然较弱。
3）“一带一路”沿线国家成为对外承包工程核心市场
自 2013 年习近平总书记提出“一带一路”倡议以来，“一带一路”建设持续推进，中国建筑企业积极“走出去”广泛参与国际工程市场，紧抓沿线国家调整产业结构、加大基础设施建设、优化能源结构等发展机遇。根据商务部统计数据，
2018 年，我国企业在“一带一路”沿线的 56 个国家新签对外承包工程项目合同
7721 份，新签合同额 1257.8 亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的
52.0%，同比下降 12.8%；完成营业额 893.3 亿美元，占同期总额的 52.8%，同比
增长 4.4%。“一带一路”沿线国家成为推动我国对外承包工程业务扩张的核心市场。
数据来源：商务部
4）交通运输和电力工程是对外承包工程重点行业
从 2016 年对外承包工程新签合同额行业分布来看，交通运输和电力工程是
最重要的领域，交通运输占比达 22.8%，电力工程占比达 22.0%，二者合计占比
为 44.8%。从“一带一路”沿线国家对外承包工程新签合同额行业分布来看，电
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力、交通等基础设施是“一带一路”沿线国家的建设重点，其中电力工程建设合同额 390.4 亿美元，占比最高，为 31.0%；交通运输建设合同额 206.2 亿美元，
占比第三，为 16.4%，二者合计占比达 47.4%。
数据来源：中国对外承包工程商会
（2）国际工程承包行业发展趋势
1）市场及业务模式有待转型升级
我国国际工程承包行业经过近 40 年的发展，主要市场集中在亚非等欠发达国家和地区，部分区域市场容量已接近上限，当地社会对中资企业在准入限制、带动就业、配套设施等方面的要求也更加苛刻。在全球基础设施建设处于高峰期的大背景下，欧美等发达国际市场的开拓成为我国国际工程承包企业优化国际市场布局的战略选择。
当前我国国际工程承包企业主要的业务模式为施工总承包或 EPC 总承包，而根据中国对外承包工程商会分析，ENR250 榜单排名靠前的国外大型工程承包企业大多涉及特许经营业务，约 40%-50%的营业额来源于特许经营项目。BT、
BOT、BOO 等业务模式将成为我国国际工程承包企业承揽海外工程的探索方向。
2）加强综合服务能力
国际工程日趋大型化、综合化，国外客户的需求更加多元化、个性化，单纯的国际工程承包业务难以满足市场变化和客户需求。提供工程承包、产品出口、对外投资一揽子服务成为企业走出去的必然选择。通过工程项目建设和海外投资北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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带动中国产品、技术、标准、资本等全要素输出，才能实现更高水平的对外开放，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高国际工程承包业务规模和持续发展能力。
3）注重融合发展及属地化经营
国际工程承包企业面临着复杂多变、竞争激烈的市场环境、技术环境以及社会环境等现实条件，仅仅依靠国内有限的资源和条件难以应对当前多样化的国际工程挑战。充分利用工程所在地区或国家的资源有利于提高经营管理效率，降低海外经营风险。加强与国际大型企业、当地企业的合作有助于实现优势互补，获取更多的资源和信息，进一步分担项目实施过程中的风险。在人力资源管理、材料设备采购等方面结合项目需求实现部分属地化经营，有利于发挥比较优势，降低经营成本。
3、行业壁垒
（1）资质壁垒
工程施工质量关系到国计民生，责任重大，我国政府对工程施工行业实行严格的市场准入控制和资质管理。对于新进入企业，要从申报三级资质开始，通过严格的审核制度方能进入市场。对于工程施工企业，政府将根据企业的经营业绩、资金、技术人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，并实行按年评审，动态考核。对于从事水利水电、铁路等大型基础设施施工的企业，要求更为严格。
（2）过往业绩及品牌壁垒
大型建筑工程项目，多为重点工程，往往投资大、工期长、技术要求高，工程质量是重点，业主和投资方通常倾向于选择项目经验丰富、彼此较为熟悉、品牌知名度高的施工企业合作，此为进入该行业的另一重要门槛。
（3）技术壁垒
建筑工程施工尤其是水利水电、交通等大型基础设施工程施工一般具有较高的技术含量，需要各专业机构密切配合，共同完成，缺乏技术人才，缺少技术装北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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备、欠缺项目经验的施工企业往往不能胜任。在对外工程承包中，项目全面管理水平也是衡量一家对外工程承包企业是否具有专业技术的重要指标，技术是进入工程施工行业的核心门槛。
（4）资金壁垒
大型建筑工程往往采用总承包模式及 BOT、BT 等业务模式，投资方需要垫付大量资金，且资金回收期较长。因此，此类业务对工程施工企业运营资金有较高的要求。资金是进入工程施工行业的重要门槛。
4、行业技术水平及经营模式
（1）行业技术水平
伴随我国建筑业的快速发展和科技水平的不断提高，我国建筑业企业在工程设计、采购、施工、项目管理等方面进行了全面的技术储备，完成了诸多大型、高难度的工程项目。我国建筑企业在交通、电力、房屋建筑、石油化工等专业领域也积累了丰富的行业经验，在与国际大型建筑企业的国际市场竞争中赢得了一定的市场份额。
（2）行业经营模式
传统的国际工程承包经营模式为施工总承包或 EPC 总承包。
随着业主需求的变化及行业竞争的加剧，国际工程承包企业逐渐开展 BT、
BOT、BOO 等涉及项目投融资的经营模式。
5、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性特征
工程施工作为每个国家基础设施建设的重要组成部分，其发展与国民经济发展周期和相关产业政策周期正向相关。基础设施建设投资主要受经济运行状况、固定资产投资规模、国家投融资政策以及相关产业政策规划等因素影响，经济运行和国家产业政策的周期性导致工程施工行业也具有周期性。
（2）区域性特征
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基础设施建设尤其是水利水电、港口码头等工程建设往往具有较强的区域性特征，如水利水电建设主要受工程所在地的地质、水文、气候等因素影响，工程项目多分布在水资源较为丰富的国家和地区，而其他诸如交通、电力开发、高速公路运营、公用事业等工程，则不具有明显的区域性特征。
（3）季节性特征
工程施工项目由于工程建设项目建设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是交通、电力等工程，受施工现场地质、气候条件的影响较为突出。通常情况下，工程承包收入下半年高于上半年，呈现一定的季节性特点。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
国际工程承包上游行业为建筑材料、机电设备制造行业，由于承包施工的业务种类繁多，涉及的下游行业也较多，主要是水利、交通、电力开发、高速公路运营、公用事业等行业。
上游行业的发展、景气状况直接影响建筑工程项目的原材料供应。主要原材料如钢铁、水泥、机电设备及成套设备的价格波动，将导致公司工程项目的毛利率波动；如主要原材料供应不足，将减缓公司承包工程项目的进度甚至导致停工，增加公司的违约风险。近年来，我国国民经济保持了较为稳定的发展，全社会固定资产投资规模巨大，带动了建筑材料行业和机电设备制造业的发展，建筑材料和相关机电设备、成套设备的供应充足。
下游行业产业政策和投资规模的变化，将影响工程承包施工市场的需求，进而影响公司的业务量和业绩。近年来随着国际经济形势的回暖，我国国际工程承包业务仍然保持了较快的增长速度，公司主要市场如非洲、亚洲等发展中国家鉴于自身的国民经济发展、民生问题和经济转型需要，在基础设施建设和改善民生方面的投资仍然存在较高需求，在一定时期内仍然能够为国际工程承包行业带来较大的发展。
（二）对外贸易行业
1、行业监管和行业政策
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（1）行业监管体制
对外贸易行业需要受到进出口贸易主管部门的监管，其中商务部负责国内外贸易政策制定、宏观指导、市场监管；海关总署负责出入境货物监管、稽查、关税征收。
（2）行业主要法律法规
序号 法律法规名称 颁布机构
1 中华人民共和国进出口商品检验法 全国人民代表大会常务委员会
2 中华人民共和国海关法 全国人民代表大会常务委员会
3 中华人民共和国对外贸易法 全国人民代表大会常务委员会
4 出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知 国家税务总局
5 中华人民共和国进出口商品检验法实施条例 国务院
6 出口货物劳务增值税和消费税管理办法 国家税务总局
7 关税实施方案 国务院关税税则委员会
2、行业发展情况
（1）我国成为世界货物贸易第一大国
改革开放 40 年来，中国紧紧抓住全球化快速发展的历史机遇，中国外贸持续快速发展，结构不断优化。中国货物贸易进出口总额从 1978 年的 206.4 亿美元增至 2018 年 4.62 万亿美元，增长了 224 倍，年均增速达到 14.9%；其中出口总额从 1978 年的 97.8 亿美元增至 2018 年的 2.48 万亿美元。2009 年中国出口超过德国，成为世界货物贸易第一大国。2017 年，中国出口额占世界的 12.8%，位
居第一位。
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数据来源：国家统计局、商务部
（2）我国出口商品结构不断优化
中国出口商品结构在 20世纪 80年代实现了由初级产品为主向工业制成品为主的转变，90 年代实现了由轻纺产品为主向机电产品为主的转变，进入 21 世纪以来，以电子和信息技术为代表的高新技术产品出口占比不断提高。1985 年至2018 年，中国机电产品出口从 16.8 亿美元增加到 1.46 万亿美元，增长 869 倍，年均增速达到 23.55%，占全球市场的份额从微不足道升至 17%以上。同期，高新技术产品占中国出口比重从 2%左右提高到 30.0%。
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数据来源：商务部
（3）我国出口市场更加多元
中国贸易伙伴已经由1978年的几十个发展到目前的233个。欧盟、美国、东盟、日本、金砖国家等是中国主要贸易伙伴。21世纪以来，中国与新兴市场和发展中国家的贸易持续较快增长。2000年至2018年，东盟在中国出口市场中的占比
从7.0%提高到12.8%，非洲地区从2.0%提高到4.2%。随着“一带一路”建设扎实推进，2018年我国对“一带一路”沿线国家出口8.37万亿元人民币，增长13.3%，成为我国对外贸易的亮点和增长点。
数据来源：商务部
3、行业壁垒
从事一般的对外贸易业务进入壁垒相对较低，若从事重型装备及其他大型机
电设备出口业务，则存在一定的客户壁垒、管理壁垒和资金壁垒。
（1）客户壁垒
受到国际贸易壁垒和我国重型装备及大型机电设备产品自身特点的影响，下游客户主要集中于亚洲、非洲、南美洲和中东地区的新兴世界国家。由于该类产品具有使用周期长、单价高、售后维护服务期限长的特点，下游客户通常非常关注其采购产品的质量、维护服务的质量、合作的长期性和稳定性。对于行业新进入者存在较高的客户壁垒。
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（2）管理壁垒
在重型装备及大型机电设备产品出口业务领域，贸易企业需要在国内验收、出口发运、国外培训、技术支持等各个领域均能够提供优质的服务才能具备一定的市场竞争力。整个经销链各个环节的运作效率，都需要企业在不断经营中加以完善和优化。较早一批进入的企业多数已经形成了成熟的经销模式，拥有一定的竞争优势。新进入企业难以在短时间内形成良好管理机制，导致初期运作成本较高，较难获得客户的订单。
（3）资金壁垒
由于重型装备及大型机电设备产品的单价普遍较高，并且在国内外的仓储、运输、维护等方面均需要投入较多的资金，所以贸易企业普遍对流动资金需求规模较大。同时，随着行业竞争的逐渐加剧，企业开始拓展海外投资建厂等新的业务模式以提高经营效率，导致企业在技术、人力等方面的投入也会持续提高，这都会给新进入的企业带来比较大的资金压力。
4、行业技术水平及经营模式
（1）行业技术水平对外贸易行业的技术水平主要体现在为客户提供综合服务及整合上游供应
商资源的能力，有实力的贸易企业通常具备为客户设计设备选型、产品配套、系统集成等方案的能力，对上游供应商具有一定的管理能力，以保证供应的及时性和稳定性；同时，贸易企业对产品出口的各环节需要具备良好的协调能力。
（2）行业经营模式
贸易企业作为中间商，依托信息不对称、时间及空间差异、客户供应商资源和销售渠道，赚取贸易差价。贸易企业一方面利用自己的销售渠道积极开拓海外市场，寻找贸易机会，挖掘下游客户需求；另一方面与国内主要制造厂商建立良好的合作关系，获得其出口授权和代理资格，把控货源供应、生产进度、产品成本、产品质量、售后服务等关键环节。
5、行业的周期性、区域性或季节性特征
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我国对外贸易行业没有明显的周期性、季节性特点。
根据我国目前对外出口市场分布情况，亚洲、北美洲、欧洲是我国主要的出口市场，2018 年我国对上述区域出口额占我国出口总额的比例分别为 47.8%、
20.7%、19.1%，呈现一定的区域集中性。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
对外贸易行业上游主要为产品生产制造行业，由于贸易产品品种繁多，因此涉及的上游行业也非常广泛。上游生产制造行业所生产产品在价格、技术等方面的国际竞争力、比较优势会决定具体产品在国际贸易中的市场地位。对外贸易行业的下游主要为国外终端用户、进口商等，下游客户的需求将影响贸易企业经营出口产品的选择。
六、发行人在行业中的竞争地位
北方国际核心业务为国际工程承包，北方国际所处国际工程承包行业的竞争格局及其在行业中的竞争地位如下：
（一）行业竞争格局
1、市场竞争概况总体来看，我国的建筑施工市场开放程度较高，市场参与主体众多，根据国家统计局的统计数据，截至 2017 年底，我国建筑业企业共计 88074 家，比上年同期增长 6.09%，市场竞争较为充分。
按企业经营模式分类，主要有以下三种类型：第一类是中国交建、中国电建、中国铁建等专业性建筑企业，该类企业具有专业的设计团队、施工团队和资产，是各专业领域的龙头企业，对外承包工程时可以独立为客户提供专业工程领域的服务；第二类是中工国际、北方国际等综合性国际工程承包商，该类企业在与业主签订合作协议后，会根据业主在工程方面的具体要求将工程的设计、施工、设备采购进行分包，企业本身主要致力于为业主提供项目的管理服务以及定制服务，而不是传统的专业类工程建设服务。这类企业系统集成能力和项目综合管理能力较强，可以为客户提供交通、电力、公路和公共事业等多方面的综合服务；
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第三类是以民营企业为主的新兴建筑企业，此类企业以中小型规模居多，企业机
制相对灵活，能够在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。
2、主要竞争对手情况
（1）中工国际（002051.SZ）
中工国际核心业务是国际工程总承包、海内外投资和贸易，具有丰富的国际工程总承包管理经验。截至目前，已完成近百个大型交钥匙工程和成套设备出口项目，业务范围涉及亚洲、非洲、美洲和东欧地区，业务领域涵盖工业工程、农业工程、水务工程、电力工程、交通工程、石化工程及矿业工程等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中工国际总资产为 181.20 亿元，归属母公司所有
者权益为 93.30 亿元，2017 年中工国际实现营业收入 101.50 亿元，归属母公司所有者净利润 12.00 亿元。
（2）中钢国际（000928.SZ）
中钢国际是集国内外钢铁、矿山、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施等领域工程总承包、成套设备及备品备件供应、工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。主要业务分为以钢铁、电力、煤焦化工和矿山项目建设为主的工业工程和工业服务、以城市基础设施 PPP 和城市轨道交通为主的市政工程和投资运营、以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环保、以智能制造和新材料为核心的高新技术四个方向。
截至 2018 年 12 月 31 日，中钢国际总资产为 155.68 亿元，归属母公司所有
者权益为 45.79 亿元，2017 年中钢国际实现营业收入 83.67 亿元，归属母公司所有者净利润 4.41 亿元。
（3）中材国际（600970.SH）
中材国际的核心业务是工程建设业务，占到公司 70%以上的新签合同及收入份额，包含水泥工程和多元化工程两类业务，是国际建材行业最具影响力的装备工程公司之一。公司主营业务还包括装备制造、环保、生产运营管理等业务。
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截至 2018 年 12 月 31 日，中材国际总资产为 310.41 亿元，归属母公司所有
者权益为 91.45 亿元，2017 年中材国际实现营业收入 215.01 亿元，归属母公司所有者净利润 13.68 亿元。
（二）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
1、竞争地位
根据全球工程建设领域权威学术杂志美国《工程新闻纪录》公布的 2018 年
度全球最大 250 家国际工程承包商排名（简称 ENR250 排名），按国际工程营业额排名，北方国际位列全球榜单排名第 94 位；2018 年共有 69 家中国内地企业上榜，其中北方国际位列 69 家上榜的中国内地企业的第 23 位。
北方国际 2016 年、2017 年、2018 年在 ENR250 全球排名中分别位列第 112位、第 103 位、第 94 位，最近三年持续上升。
2、竞争优势
（1）市场开发能力
公司积极发挥“NORINCO”整体品牌优势，加大海外市场渠道建设，形成较强的市场开发能力。同时公司作为国家“走出去”和“一带一路”倡议的先行者和开拓者，坚持以市场为导向，发挥较强的商务能力和资源整合能力，成功开
发出一批标志性项目。这些项目的成功执行为公司建立了良好的品牌和市场声誉，加深与项目所在国及地区政治、经济、文化上的沟通，为公司积累了宝贵的市场开发和项目执行经验，同业主建立了长期良好的合作关系，进一步提升了市场开拓能力，为公司推进市场相关多元化战略奠定了坚实的战略基础。
（2）资本运作和投融资能力长期以来，公司着力培育项目融资能力，拓展多元化融资渠道，以突出的优势背景，与国内多家银行建立了稳定良好的合作关系，依据国家政策导向和金融服务产品动态，依托国家政策性银行与有实力的商业银行，为业主提供全面的项目融资解决方案。目前已经在多个市场为不同的业主提供了买方信贷融资、卖方信贷融资和政府一揽子优惠贷款融资等多种项目融资服务。同时，公司积极发挥北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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上市公司平台直接融资功能，为公司开展国际化经营和转型升级提供有效的资金保障；通过上市公司平台开展资本运作和资产重组，促进公司快速发展。
（3）系统集成能力
公司拥有强大的系统集成能力，即工程项目的组织、协调和管理能力，能够为业主提供从项目设计、设备制造与采购、建设、安装、维护等工程项目全过程
一揽子服务。长期以来，公司与国内著名的设计、施工和设备供应单位建立了稳
定的战略合作关系。公司还拥有一批经验丰富、熟悉国际工程管理和组织的专业人才，使项目管理各环节高效运转，力求为业主提供最优质的服务。
七、发行人主要业务的具体情况
（一）营业收入构成
1、营业收入按业务划分报告期内，公司主营业务收入分业务构成情况如下：
单位：万元行业
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际工程承包 118797.47 31.22% 425424.03 42.73% 478642.13 49.31% 509554.24 58.34%
国内建筑工程 10085.58 2.65% 1530.27 0.15% 5057.99 0.52% 7160.85 0.82%
货物贸易 169367.71 44.51% 410899.41 41.28% 315627.89 32.52% 253546.36 29.03%
货运代理 18482.72 4.86% 29717.28 2.99% 24905.97 2.57% 25114.14 2.88%
金属包装容器销售 48244.88 12.68% 88399.21 8.88% 78807.10 8.12% 68831.21 7.88%
房地产销售 - - 20070.59 2.02% 51450.88 5.30% 4670.37 0.53%
发电收入 11636.09 3.06% 17528.45 1.76% 11155.86 1.15% - -
其他 3911.50 1.03% 1924.82 0.19% 4962.65 0.51% 4559.76 0.52%
合计 380525.94 100.00% 995494.06 100.00% 970610.47 100.00% 873436.92 100.00%
2、营业收入按地区划分报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
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1-1-64地区
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内地区 97074.17 25.51% 183156.30 18.40% 316712.28 32.63% 241263.27 27.62%
境外地区 283451.78 74.49% 812337.76 81.60% 653898.19 67.37% 632173.65 72.38%
合计 380525.94 100.00% 995494.06 100.00% 970610.47 100.00% 873436.92 100.00%
（二）业务流程
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1-1-65
1、国际工程承包业务流程
（1）EPC 项目实施流程获取项目信息
跟踪 放弃现场调研
项目技术建议书、项目商务建议书投议标评审
技术谈判、商务谈判签约评审签约落实项目资金生效
组建项目团队（任命项目经理）设计分包项目建设移交质保结束
施工分包 设备分包
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（2）BOT 项目实施流程获取项目信息
放弃 跟踪现场考察初评报告审议总经理办公会通过项目内部立项
任命开发负责人 和政府签项目开发谅解备忘录设计单位自评估第三方评估可研当地政府主管部门评估可研项目开发协议股权协议成立项目公司束
采购协议 EPC 工程建设 特许经营权协议项目经营国内报批
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2、货物贸易业务流程
（三）主要经营模式
1、国际工程承包业务经营模式
（1）销售模式
公司在国际工程领域深耕多年，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等在内的众多大中型工程建设项目，与东道国建立了良好的合作关系，建立了一定的品牌影响力和广泛的工程项目信息渠道。公司获取项目信息后，一般通过参与招投标方式获取业务。
（2）运营模式
公司作为工程总承包方接受业主委托，按照合同要求组织建设工程的设计、施工，综合协调工程建设中的各种关系，对工程建设进行统一指挥和组织管理，项目立项 报价/投标 出口合同合同签订采购合同运输招标合同执行生产监造产品接收审批发运预收外汇
保函/信用证
提单/开票收汇登记出口退税预付申请付款申请付款流程收款流程售后服务采购发票
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对承包工程的质量、安全、工期等全面负责，直至竣工验收，最终向业主交付达到使用条件的工程项目。
（3）采购模式
公司国际工程承包业务的采购模式主要为分包，公司实施工程项目时，根据项目具体情况将整体项目的设计、施工、设备供应等各环节进一步细分为相对独立的工作包，按照公司的分包商选择程序确定专业分包商具体承担各个环节的工作，公司与分包商签订分包合同，对分包商进行组织协调、监督管理。
2、货物贸易业务经营模式
公司货物贸易业务主要通过子公司北方车辆、北方机电、北方新能源开展，其中北方车辆经营出口的主要产品包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等；
北方机电经营出口的主要产品包括物流自动化设备、摩托车消音器、户外用品、其他轻工产品等；北方新能源经营出口的主要产品为太阳能照明灯具。
对于商用车及零配件、石油装备、工程机械、物流自动化设备等大型装备产品，公司子公司主要通过竞标方式取得合同订单，中标之后根据下游客户产品需求，为其设计设备选型、产品配套、系统集成等方案，其后公司子公司主要在国内生产厂商中进行选择、采购，重点倾向于建立长期合作关系的供应商。供应商提供货物后，由公司子公司组织报关、发运，最终出口至下游客户。
对于太阳能照明灯具、摩托车消音器、户外用品、其他轻工产品等，公司子公司与下游国外经销商或厂商建立了较为稳定的合作关系，在取得客户订单后，根据客户订单要求与长期合作的专业生产厂商共同设计、生产，之后由公司子公司组织发运出口。
（四）产销情况
1、主要产品产销情况
公司国际工程承包业务主要采取工程总承包的模式，客户包括国外轨道交通运营公司、电力公司、石油矿产公司等大型企业；公司货物贸易业务主要根据国外各类客户需求在国内采购后进行出口。
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2、前五大客户销售情况报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 销售收入占营业收入比例
2019 年
1-6 月
中国北方工业有限公司 116904.35 30.62%
SKY RICH STAR LIMITED 26661.72 6.98%
老挝国家电力公司 11636.09 3.05%
GRAND BASKET INC 10977.75 2.88%
Punjab Masstransit Authority (PMA) 10149.56 2.66%
合计 176329.47 46.18%
2018 年
中国北方工业有限公司 222508.62 22.29%
PunjabMasstransitAuthority 110522.31 11.07%
德黑兰轨道车辆制造公司 74676.37 7.48%
SKYRICHSTARLIMITED 43728.46 4.38%
老挝万象市自来水公司 41089.07 4.12%
合计 492524.83 49.34%
2017 年
PunjabMasstransitAuthority 183218.06 18.83%
德黑兰轨道车辆制造公司 125767.02 12.93%
中国北方工业有限公司 123770.69 12.72%
老挝国家电力公司 38405.20 3.95%
SUNLONG（THAILAND）CO.LTD 31329.68 3.22%
合计 502490.65 51.64%
2016 年
中国北方工业有限公司 118159.87 13.49%
埃塞俄比亚电力公司 117373.90 13.40%
老挝国家电力公司 102091.38 11.65%
PunjabMasstransitAuthority 83511.82 9.53%
德黑兰轨道车辆制造公司 56030.96 6.39%
合计 477167.93 54.46%报告期内，除北方公司及德黑兰轨道车辆制造公司为公司关联方外，其他各
期前五名客户与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及
持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
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（五）采购情况
1、主要采购情况
公司国际工程承包业务的主要供应商为工程设计、施工、设备供应分包商；
公司货物贸易业务的主要供应商为产品的生产厂商。公司与部分供应商建立了长期稳定的合作关系，以保障工程分包质量、贸易产品及时性。
2、前五大供应商采购情况报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
年份 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
2019 年
1-6 月
中山铨欣智能照明有限公司 20378.00 6.72%
中国兵器工业集团有限公司 12519.74 4.13%
佛山市顺德弘金电器科技有限公司 11438.88 3.77%
江门市蓬江区振恒实业有限公司 10615.09 3.50%
广东德力机械设备有限公司 5563.31 1.83%
合计 60515.02 19.96%
2018 年
中国中车集团有限公司 86355.76 10.16%
Asia Investment & Development sole Co.Ltd 42165.10 4.96%
中国电力建设集团有限公司 40949.95 4.82%
中山铨欣投资发展有限公司 38267.37 4.50%
中国兵器工业集团有限公司 38039.53 4.47%
合计 245777.70 28.90%
2017 年
中国中车集团有限公司 137694.51 16.41%
中国兵器工业集团有限公司 49728.26 5.93%
老挝投资咨询及水电建设公司 49293.93 5.88%
中国电力建设集团有限公司 31837.62 3.80%
上海申龙客车有限公司 26532.81 3.16%
合计 295087.14 35.18%
2016 年
PunjabMasstransitAuthority 66050.30 8.55%
中国兵器工业集团有限公司 57869.52 7.49%
中国电力建设集团有限公司 51428.06 6.66%
中国中车集团有限公司 49369.40 6.39%
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1-1-71年份 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
中国华电集团有限公司 30322.46 3.93%
合计 255039.73 33.03%报告期内，除中国兵器工业集团有限公司、广东顺德德力机械设备有限公司为公司关联方外，其他各期前五名供应商与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产
公司核心业务为国际工程承包。为提高公司工程项目的安全文明管理水平，预防与杜绝安全生产事故的发生，公司制定了《安全生产责任制度》《安全生产检查制度》《安全生产教育制度》《重大生产事故应急预案》《生产安全违章处罚暂行规定》等十几项与安全生产相关的管理制度，初步建立起一套安全管理制度体系。在安全生产责任制度落实方面，公司组织开展了安全生产目标责任书的签订工作，做到责任层层落实；公司项目管理部对各个工程项目进行定期安全检查，监督安全隐患的整改落实情况。
报告期内，公司未发生重大安全事故，不存在因重大违法行为而受到安全生产主管部门行政处罚的情形。
2、环境保护
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，所从事业务不涉及重污染情况。公司建立并实施了 ISO14001 环境管理体系，并由环通认证中心有限公司进行体系运行的第三方认证。公司高度重视环境保护问题，制定了较为完善的环境保护制度、措施。公司将环保意识和行动贯穿于整个国际工程项目执行的始终。公司在项目准备期会聘请专业机构为公司制定环境和社会影响评估报告
（ESIA）及项目建设期环境管理计划（EMP）。在项目建设期环保设施与主体设施同步施工，并在项目建设全过程对工业“三废”等主要环境影响因素进行监控，确保环保受控。
报告期内，公司所从事业务符合环境保护法律法规的规定，不存在因重大违北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-72法行为而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（七）行政处罚情况
1、截止本募集说明书签署日，公司及其控股子公司受到的涉及罚款及以上的行政处罚具体
情况、原因及其整改情况如下：
序号受罚主体及处罚时间
处罚部门及文号 具体情况 原因 整改情况
1北方新能源
2018-03-05
大鹏海关：鹏关
缉决字（2018）
0041 号海关出口商品数量与申报不符，货物案值为 67.556万元，罚款 70000 元（可能多退税款的 80%），并责令其办理相关海关手续。
北方新能源向供应商采购工作
灯 11520 套，2 支/套，此订单
分两批装柜出口，第一批装柜
5760 套，合计 11520 支。由于
供应商装柜人员的工作疏忽，把
11520 支灯的装柜数量错误填
写为 11520 套，且北方新能源的职员复核过程中因为审单不够细致造成出口向海关申报时出现申报错误。
足额缴纳罚款并更正海关申报信息
2北方车辆
2018-01-26
天津新港海关：
津新关缉（叁）
决字（2018）018号出口货物商品编号申报与实际不符，影响国家出口退税管理，罚款 19000 元。
2017 年 6 月 28 日，北方车辆相关负责人员申报出口钻头项目时，按照供应商提供的海关编码报关，造成有一类商品编码申报与实际不符。
足额缴纳罚款并更正海关申报信息
3北方机电
2019-01-21
南沙海关：南关
缉违字（2019）
000011 号出口货物申报价格与实际价格不符，影响国家出口退税管理，罚款 20000 元。
北方机电于 2018 年 8 月 3 日在南沙海关报关出口一批地铁屏蔽门配件，申报时将货币人民币填成美元。本次报关信息资料由供应商提供，报关前北方机电职员认真核对，发现了货币为美元的疑点，并向供应商提出了疑问，但供应商未认真核查并答复没有错误，造成出口货物申报价格与实际价格不符。
足额缴纳罚款并更正海关申报信息
4北方机电
2018-09-10
瑞丽海关：瑞丽
关缉查字（2018）
0150 号报关前未将货物的实际情
况向海关申报，出现该批货物税则号列申报不实，影响国家出口退税管理，罚款人民币 12000 元。
2018 年 5 月 30 日，北方机电向瑞丽海关报关的衬板和钢板总数量为 89474 千克（衬板和钢板同样是钢制板，衬板的尺寸比较小，而钢板经加工在钢板上打上用于固定的孔也归类为衬板）。由于供货商发货时多发了
钢板 20000 千克，少发了衬板
20000 千克，而且没有及时通知
北方机电相关人员，且因都是钢制板，不容易察觉，报关时北方机电工作人员并不知情，因此造成海关申报时申报衬板和钢板各自的数量与实际不同。
足额缴纳罚款并更正海关申报信息
5北方机电
2018-06-20
佛山海关：佛关
顺 业 简 易 字
（2018）0041 号海关申报出口的货物实际
型号与申报型号不符，影响海关统计准确性，罚款供货商提供的报关产品的型号
信息资料有误，北方机电职员因为失误未及时发现错误，造成海足额缴纳罚款并更正海关申
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1-1-73序号受罚主体及处罚时间
处罚部门及文号 具体情况 原因 整改情况
1000 元。 关申报出口的货物实际型号与申报型号不符。
报信息
6北方机电
2015-06-10
文锦渡海关：文关缉违出告字
（2015）0388 号海关出口商品编号与申报
不实 申报不实货物价值
92 万元，多退税款 1.856万元，罚款 6000 元。
北方机电职员在报关前已经向相关海关咨询过出口货物的商品编码，受到处罚后也再次向相关海关咨询确认，申报商品的海关编码正确，但是相关海关和文锦渡海关对五金冲压模具的归
类存在差异，因此文锦渡海关认为申报商品编码与申报不实。
足额缴纳罚款并履行了内部调查追责
程序[注]
7深圳华特
2017-10-12
蛇口海关：蛇关
处简告字（2017）
0288 号出口货物编码归类与海关申报不符，影响国家出口退税管理，构成违反海关监管规定的行为，罚款
5700 元。
深圳华特相关人员事先与海关
沟通不充分，误认为出口马口铁空 罐 申 报 商 品 编 码 为
73110090.00，但海关将此产品
归入编码 7311001000，造成出口货物编码归类与海关申报不符。
足额缴纳罚款并更正海关申报信息
8深圳华特
2017-10-12
蛇口海关：蛇关
处简告字（2017）
0289 号出口货物编码归类与海关申报不符，影响国家出口退税管理，构成违反海关监管规定的行为，罚款
5900 元。
深圳华特前期与海关沟通不充分，误认为出口马口铁空罐申报商品编码为 73110090.00，但海
关 将 此 产 品 归 入 编 码
7311001000，造成出口货物编码归类与海关申报不符。
足额缴纳罚款并更正海关申报信息
9深圳华特
2017-10-12
蛇口海关：蛇关
处简告字（2017）
0290 号出口货物编码归类与海关申报不符，影响国家出口退税管理，构成违反海关监管规定的行为，罚款
2500 元。
深圳华特前期与海关沟通不充分，误认为出口马口铁空罐申报商品编码为 73110090.00，但海
关 将 此 产 品 归 入 编 码
7311001000，造成出口货物编码归类与海关申报不符。
足额缴纳罚款并更正海关申报信息北方新能源
2016-11-15
上海浦江海关：
沪浦关简违字
（2016）0003 号海关进口商品申报单价与总价错误，罚款 7000 元。
北方新能源向海关申报进口进料加工手册贸易项下大型客车
用车轮及其零部件共 18735.50千克，申报总价应为 1272260美元。由于发货厂商员工的失误，在制作商业发票时总价多打
了一个“2”，报关行和公司人员未按照公司的制度要求认真复核，导致报关金额与实际金额不符。
足额缴纳罚款并更正海关申报信息
注：第 6 项行政处罚为事后追究的处罚，处罚出具之前海关已经放行，不涉及更正报关信息。
公司上述控股子公司受到的行政处罚不涉及重大违法行为，具体情况如下：
（1）上表序号 1 至 5 中的行政处罚，相关主管部门已出具合规证明，即：
深圳海关企业管理处已出函认定序号 1 中的案件无重大违法违规行为；天津新港
海关已出证明认定序号 2 中的违法行为不构成重大违法违规事项，所受处罚不属北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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于情节严重的行政处罚；南沙海关已出证明认定序号 3 中的行政处罚不涉及情节
严重的违法行为；瑞丽海关已出证明认定序号 4 中的行政处罚不涉及情节严重的
违法行为；佛山海关已出具证明认定序号 5 中的违法行为不构成重大违法违规事项，所受处罚不属于情节严重的行政处罚。
（2）上表序号 6 至 10 中的行政处罚的罚款金额均较小，且其中 6 至 9 项的罚款金额与相关申报价格的占比低于 10%，未达到《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价
格 10%以上 50%以下罚款”规定的最低比例；因此该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
2、内控制度和存在的问题及其整改措施
（1）发行人的内控制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关中国法律法规及规范性文件的规定，在生产经营的各个层面建立了较为完善的内控制度体系。发行人内控制度涵盖了发行人日常管理和营运各个环节，制定了涉及公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、安全生产、资金管理、海外项目管理、采购管理、资产管理、财务报告管理、担保管理、研究与开发、综合管理、投资管理、子公司管理、关联交易、预算管理、合同管理、内部信息管理、内部审计、信息系统管理等方面的一系列内控制度。
（2）发行人内控制度的执行情况
发行人通过不断完善制度体系，规范内部控制管理工具、管理要求，明确内部控制管理的具体标准和方法。同时，发行人对内控制度定期检查，确保内控制度的适用性与有效性。发行人审计部是发行人内部控制的具体管理部门，负责不断完善和推动内控管理的标准化、系统化、常态化和精细化，建立经营风险监控、预警及应对机制，建立内审及监察管理体系，开展各类和专项审计及反舞弊调查，确保公司内控制度得到有效执行。
（3）发行人在海关内控方面的问题及其整改
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1-1-75发行人相关控股子公司报告期内多次受到海关行政处罚的主要原因为相关员工存在未能准确识别供应商提供的错误信息或与相关供应商或主管海关沟通
不到位等工作失误。发行人相关控股子公司报告期内受到多次海关处罚后，为加强海关方面的内控、防范海关合规风险，发行人敦促相关子公司进一步贯彻落实或制定专项海关内控制度，并通过培训提高相关员工在海关报关方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的责任意识。截止本募集说明书签署日，北方车辆已制定《中国北方车辆有限公司进出口报关管理办法》、北方机电已制定《报关业务管理制度（修订）》、北方新能源已制定《广州北方新能源技术有限公司进出口报关管理办法》、深圳华特已制定《深圳华特容器股份有限公司进出口报关管理办法》。
3、相关内控制度整改后的实际运行情况健全有效，不构成本次申请的障碍
为减少相关公司员工在海关报关方面的工作失误，相关控股子公司通过贯彻落实或制定专项海关内控制度、提高相关员工在海关报关方面的业务能力、加强相关员工的责任意识等方式进行了整改并取得了较好的效果：自最近一次海关违
法行为发生之日即 2019 年 1 月 21 日至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司未再受到海关方面的行政处罚；发行人其他方面的内控制度也正常运行，发行人及其控股子公司自 2019 年 1 月 21 日至今未受到其他行政处罚。
综上，公司内控制度健全且不存在重大缺陷，不构成本次发行的障碍。
八、公司的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面值分别为 38242.63 万元、45463.75 万元、
42058.63 万元和 41789.88 万元，占非流动资产的比例分别为 18.29%、20.45%、
16.16%和 15.46%。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。
报告期各期末，公司固定资产明细如下：
单位：万元
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项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
房屋建筑物 25335.83 25671.33 28662.04 24420.64
机器设备 13374.99 13135.11 12824.44 9958.96
运输工具 1319.12 1321.07 2072.25 2208.86
电子设备及其他 1759.93 1931.12 1905.02 1654.17
合计 41789.88 42058.63 45463.75 38242.63
1、公司拥有的房产情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际及其控股子公司取得房地合一的房屋所有
权证的自有房产情况如下：
序号
证载权利人 坐落建筑面积
（m2）证载用途房屋所有权证编号
1 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 16 层 1601
306.76 办公
X 京房权证石字第 125001号
2 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 16 层 1602
151.23 办公
X 京房权证石字第 125002号
3 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 16 层 1603
306.76 办公
X 京房权证石字第 125388号
4 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 16 层 1604
622.05 办公
X 京房权证石字第 125685号
5 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 17 层 1701
306.76 办公
X 京房权证石字第 125540号
6 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 17 层 1702
151.23 办公
X 京房权证石字第 125618号
7 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 17 层 1703
306.76 办公
X 京房权证石字第 125356号
8 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 17 层 1704
622.05 办公
X 京房权证石字第 125389号
9 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 18 层 1801
306.76 办公
X 京房权证石字第 125262号
10 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 18 层 1802
151.23 办公
X 京房权证石字第 125684号
11 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 18 层 1803
306.76 办公
X 京房权证石字第 125179号
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-77序号
证载权利人 坐落建筑面积
（m2）证载用途房屋所有权证编号
12 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 18 层 1804
622.05 办公
X 京房权证石字第 125176号
13 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 19 层 1901
306.76 办公
X 京房权证石字第 125132号
14 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 19 层 1902
151.23 办公
X 京房权证石字第 125133号
15 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 19 层 1903
306.76 办公
X 京房权证石字第 125088号
16 北方国际
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 19 层 1904
622.05 办公
X 京房权证石字第 125015号
17 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 19 栋 204
69.18 住宅 深房地字第 5000424853号
18 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 17 栋 504
76.55 住宅 深房地字第 5000424854号
19 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 19 栋 202
69.18 住宅 深房地字第 5000424857号
20 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 17 栋 104
76.55 住宅 深房地字第 5000424858号
21 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 18 栋 701
64.34 住宅 深房地字第 5000424860号
22 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 19 栋 404
69.18 住宅 深房地字第 5000424861号
23 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 17 栋 503
88.51 住宅 深房地字第 5000424863号
24 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 17 栋 605
76.50 住宅 深房地字第 5000424864号
25 北方国际宝安区新安街道宝民路
北侧弘雅花园 18 栋 602
64.34 住宅 深房地字第 5000424865号
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-78序号
证载权利人 坐落建筑面积
（m2）证载用途房屋所有权证编号
26 北方国际深南中路国际科技大厦
1104
291.38 办公 深房地字第 3000104658号
27 北方国际深南中路国际科技大厦
1103
268.23 办公 深房地字第 3000104659号
28 北方国际深南中路国际科技大厦
1102
291.38 办公 深房地字第 3000104660号
29 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 9 层 901
306.76 办公
X 京房权证石字第 123551号
30 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 9 层 902
151.23 办公
X 京房权证石字第 123549号
31 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 9 层 903
306.76 办公
X 京房权证石字第 123684号
32 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 9 层 904
622.05 办公
X 京房权证石字第 123681号
33 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 10 层 1001
306.76 办公
X 京房权证石字第 123766号
34 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 10 层 1002
151.23 办公
X 京石房权证字第 123763号
35 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 10 层 1003
306.76 办公
X 京房权证石字第 123783号
36 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 10 层 1004
622.05 办公
X 京房权证石字第 123781号
37 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 11 层 1101
306.76 办公
X 京房权证石字第 123876号
38 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 11 层 1102
151.23 办公
X 京房权证石字第 123875号
39 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 11 层 1103
306.76 办公
X 京房权证石字第 123949号
40 北方车辆
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 11 层 1104
622.05 办公
X 京房权证石字第 123951号
41 北方物流
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 12 层 1201
306.76 办公
X 京房权证石字第 124755号
42 北方物流
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 12 层 1202
151.23 办公
X 京房权证石字第 124756号
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-79序号
证载权利人 坐落建筑面积
（m2）证载用途房屋所有权证编号
43 北方物流
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 12 层 1203
306.76 办公
X 京房权证石字第 124809号
44 北方物流
石景山区政达路 6 号院 3
号楼 12 层 1204
622.05 办公
X 京房权证石字第 124810号
45 深圳华特 宝安区福永镇重庆路西 6348.72 厂房 深房地字第 5000349166号
46 深圳华特 宝安区福永镇重庆路西 956.83 厂房 深房地字第 5000349170号
47 深圳华特 宝安区福永镇重庆路西 6380.65 厂房 深房地字第 5000349164号
48 深圳华特 宝安区福永镇重庆路西 6109.00 厂房 深房地字第 5000349168号
49 深圳华特上海市浦东新区新场镇
新瀚路 33 号
28306.33 工业
沪房地南字（2009）第
027172 号
50 深圳华特武清区武宁公路（梅厂镇
段）749 号
23484.00 工业
津（2016）武清区不动产
权第 1001520 号
注：深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西、上海市浦东新区新场镇新瀚路 33 号的自有房产，为与兵工财务有限责任公司之间的授信合同、借款合同提供抵押担保。深圳华特以天津市武清区武宁公路（梅厂镇段）749 号的自有房产，为与中国银行股份有限公司深圳福永支行之间的授信合同、借款合同提供抵押担保。
2、房屋租赁情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际及其下属控股子公司的房屋建筑物租赁情
况如下：
序号
承租人名称 出租人名称 租赁标的租赁面积
（m2）
用途 租期 房屋所有权证编号
1 北方国际 北方公司北京市石景山区政
达路 6 号北方国际
大厦 5 层 501
306.26 办公
2016.6.1
-
2021.8.31
X 京房权证石字第
37469 号
2 北方国际 北方公司北京市石景山区政
达路 6 号北方国际
大厦 5 层 502
150.72 办公
2016.6.1
-
2021.8.31
X 京房权证石字第
137474 号
3 北方国际 北方公司北京市石景山区政
达路 6 号北方国际
大厦 5 层 503
306.26 办公
2016.6.1
-
2021.8.31
X 京房权证石字第
137749 号
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-80序号
承租人名称 出租人名称 租赁标的租赁面积
（m2）
用途 租期 房屋所有权证编号
4 北方国际 北方公司北京市石景山区政
达路 6 号北方国际
大厦 5 层 504
620.84 办公
2016.6.1
-
2021.8.31
X 京房权证石字第
137755 号
5 北方国际深圳市远望谷信息技术股份有限公司北京市丰台区南四
环西路 188 号总部
基地 12区 47号楼 3
层（301、302）
231.00 办公
2018.10.1
-
2019.9.30
X 京房权证市字第
023480 号
6北方国际北京分公司深圳市远望谷信息技术股份有限公司北京市丰台区南四
环西路 188 号总部
基地 12区 47号楼 3
层（303）
50.000 办公
2018.10.1
-
2019.9.30
X 京房权证市字第
023480 号
7北方物流天津分公司北方公司东丽区军粮城镇东堼村
9105.51 仓储、物流
2019.1.1
-
2019.12.31
津（2017）东丽区不动产权第
1033662 号
8 北方物流广州易尚国泰大酒店广州市环市东路
376 号七楼 0717、
19、21 房
122.94 办公
2018.4.1
-
2023.3.21粤房地证字第
C2674704 号
9 北方物流 北方公司
上海市安达路 30 号
部分仓库、场地、办公楼及其附属设施
15036.00 仓储、物流
2018.7.1
-
2020.12.31
沪房地宝字（2003）
017422 号
10 北方物流上海利浦工业有限公司
上海市泰谷路 200号
1982.00 仓储、物流
2019.7.1
-
2020.6.30
沪房地浦字（2013）
037664 号
11 北方物流天津开发区聚合国际货运代理有限公司天津天津开发区聚合国际货运代理有
限公司 5 号和 6 号门厂房
7200.00 仓储、物流
2018.7.1
-
2021.6.30房产证津字第
114113500131 号
12 北方机电 付海明广州经济技术开发区青年路沙湾二街
13、15 号 6 楼 602A
59.80 办公
2018.12.1
-
2019.12.31粤房地权证穗字第
055000365 号
13 北方机电广州市汇华房地产开发有限公司
广州市先烈中路 80号汇华商贸大厦
903、906、907 房
502.65 办公
2018.12.1
-
2019.12.31无
14 北方机电广州市汇华房地产开发有限公司广州市越秀区先烈
中路 80号汇华商贸
大厦 905、908 房
234.98 仓库
2018.12.1
-
2019.12.31无
15 北方机电广州市汇华房地产开发有限公司广州市越秀区先烈
中路 80号汇华商贸
大厦 1005 房
97.30 办公
2018.12.1
-
2019.12.31无
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-81序号
承租人名称 出租人名称 租赁标的租赁面积
（m2）
用途 租期 房屋所有权证编号
16 北方机电广州市汇华房地产开发有限公司
广州市先烈中路 80号汇华商贸大厦负
一层 M04 单元
64.00 仓库
2018.12.1
-
2019.12.31无
17 北方机电广州市汇华房地产开发有限公司
广州市先烈中路 80号汇华商贸大厦负
一层 02 单元
28.00 仓库
2018.12.1
-
2019.12.31无
18 北方新能源广州永龙建设投资有限公司广州开发区科学城
揽月路 80 号科技创
新基地 G 区第 4 层
411 单元
71.76 办公
2019.7.16
-
2020.7.15粤房地权证穗字第
0510000709 号
19 北方新能源广州市汇华房地产开发有限公司
广州市先烈中路 80号汇华商贸大厦第
负一层 09 单位
120.00 办公
2018.12.1
-
2019.12.31无
20 北方新能源广州市汇华房地产开发有限公司
广州市先烈中路 80号汇华商贸大厦
1010
165.64 办公
2018.9.1
-
2020.11.30无
21 北方新能源广州市汇华房地产开发有限公司
广州市先烈中路 80号汇华商贸大厦
901、902
342.95 办公
2018.12.1
-
2019.12.31无
22 深圳华特 冯福深深圳市宝安区福永镇重庆路同富楼
3100.00
员工宿舍、食堂
2012.1.1
-
2021.12.31无
23深圳华特东莞分公司东莞高科机械维修有限公司东莞市望牛墩镇赤窖村横海高速路口锦尚源科技园
14000.00 厂房、宿舍
2012.6.1
-
2022.5.31无
截止本募集说明书签署日，上表中 13 至 17 项、19 至 23 项房屋建筑物租赁尚未取得房屋所有权证，面积共计 18655.52 平方米具体情况如下：
（1）北方机电、北方新能源租赁的 8 项房屋的建筑面积合计约为 1555.52平方米，租赁用途为办公及仓库，该等房屋均已取得建设工程规划验收合格证，所在土地均已取得土地权属证书，租赁合同效力不受影响，且出租人在租赁合同中承诺，保证其拥有该房屋的合法产权并保证承租人有权使用该房屋。
（2）深圳华特租赁的 1 项房屋的建筑面积约为 14000 平方米，租赁用途为
员工宿舍及厂房，该房屋已办理竣工验收备案（建验证字第 2012-4-037 号），该房屋可替代性较强，若因未取得房屋所有权证导致无法正常租赁，深圳华特东莞北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-82分公司可在合理时间内租到其他房屋。
（3）深圳华特租赁的 1 项房屋的建筑面积约为 3100 平方米，租赁用途为
员工宿舍、食堂，出租方为冯福深；根据集体经济组织深圳市桥头股份合作公司出具的证明，“该处租赁的房屋位于集体土地上，该集体土地为商住楼建设用地，由深圳市桥头股份合作公司出让土地使用权给冯福深，使用期限为 70 年，即从
2000 年 12 月 2 日至 2070 年至 12 月 20 日止；在使用期限内，冯福深依照法律
法规、深圳市的有关规定出租土地使用权或将土地使用权用于其他经济活动，其合法权益受法律保护”。
根据 2016 年公司重大资产重组交易对方北方科技和天津中辰番茄制品有限
公司出具的承诺，若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使北方机电、北方新能源及深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰番茄制品有限公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免北方机电、北方新能源及深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。北方机电、北方新能源及深圳华特由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰番茄制品有限公司承诺按照重组前对北方机电、北方新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
综上，公司下属子公司租赁的上述无证房屋不会对公司的经营造成重大不利影响。
（二）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 131945.28 万元、142142.94
万元、174304.22 万元和 171564.93 万元，占非流动资产的比例分别为 63.10%、
63.93%、66.99%和 63.46%。公司无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技
术、软件、开发许可权、风电经营权及老挝南湃水电站 BOT 项目，其中老挝南湃水电站 BOT 项目为无形资产主要组成部分。
报告期各期末，公司无形资产明细如下：
单位：万元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-83
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
土地使用权 2739.02 2757.90 2827.86 2897.83
专利权 9.57 10.20 7.25 7.90
非专利技术 - - 452.71 553.32
软件 272.55 290.22 - -
开发许可权 44.52 39.75 - -
风电经营权 31232.63 31232.63 - -
老挝南湃水电站BOT项目 137266.64 139973.53 138855.12 128486.23
合计 171564.93 174304.22 142142.94 131945.28
1、土地使用权
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际及其控股子公司取得土地使用证的土地使
用权 3 项，具体情况如下：
序号
土地使用权证号 类型面积
（m2）
坐落 用途 有效期限 证载权利人
1深房地字第
5000349164 号、深房
地字第 5000349166
号、深房地字第
5000349168 号、深房
地字第 5000349170号
出让 16553.90宝安区福永镇重庆路西工业用地
2051.4.29 深圳华特
2
沪房地南字（2009）
第 027172 号
出让 25821.30上海市浦东新区新
场镇新瀚路 33 号工业用地
2056.12.30 深圳华特
3
津（2016）武清区不
动产权第 1001520 号
出让 42077.10武清区武宁公路（梅厂镇段）749 号工业用地
2063.5.26 深圳华特
注：深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西的土地使用权、上海市浦东新区新场镇新
瀚路 33 号的土地使用权，为与兵工财务有限责任公司之间的授信合同、借款合同提供抵押担保。深圳华特以天津市武清区武宁公路（梅厂镇段）749 号的土地使用权，为与中国银行股份有限公司深圳福永支行之间的授信合同、借款合同提供抵押担保。
已取得房地合一的《房地产证》的自有房产共计 50 处，具体请参见本节“八、公司的主要固定资产及无形资产”之“（一）固定资产”之“1、公司拥有的房产情况”。
2、商标
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际及控股子公司拥有 3 项已获授权的商标，北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-84
基本情况如下：
序号
商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
1
北方新能源 6291061 11
2010.3.28
-
2020.3.27
2
北方新能源 8409128 4
2011.7.21
-
2021.7.20
3
深圳华特 256559 6
2006.7.20
-
2026.7.19
3、专利
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际及控股子公司拥有的专利情况如下：
序号
专利权人 专利类型 专利名称 专利号专利申请日授权公告日
1 北方国际 实用新型
一种仰脸打孔安全胜利装置
ZL201120548442.1 2011.12.23 2012.7.25
2 北方国际 实用新型 一种求心器 ZL201120546521.9 2011.12.23 2012.8.8
3 北方国际 实用新型
一种组合式工地围挡
ZL201220728831.7 2012.12.26 2013.7.24
4 北方国际 实用新型
一种带卡扣的安全电源插头插座
ZL201220729164.4 2012.12.26 2013.7.24
5 北方国际 实用新型
一种多功能泥抹
ZL201420019523.6 2014.1.13 2014.7.16
6 北方国际 实用新型
一种起重机钢丝绳防脱器
ZL201420019051.4 2014.1.13 2014.6.18
7 北方国际 实用新型
一种整体式接触轨端部弯头防护罩
ZL201420019206.4 2014.1.13 2014.7.16
8 北方国际 实用新型可开启式接触轨电缆接线板防护罩及接触轨安装系统
ZL201420019193.0 2014.1.13 2014.7.16
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-85序号
专利权人 专利类型 专利名称 专利号专利申请日授权公告日
9 北方国际 实用新型万向固紧或拆卸螺栓及螺帽的工具
ZL201420207414.7 2014.4.25 2014.8.20
10 北方国际 实用新型
一种新型电积槽
ZL201420205108.X 2014.4.25 2014.8.20
11 北方国际 实用新型
一种高压电缆绝缘屏蔽层剥离后的清理装置（发明）
ZL201410163986.4 2014.4.23 2016.1.6
12 北方国际 实用新型 一种拦污栅 ZL201520348260.8 2015.5.27 2015.9.23
13 北方国际 实用新型 一种阳极板 ZL201520349053.4 2015.5.27 2015.9.23
14 北方国际 实用新型
一种拖拽式电缆固定装置
ZL201520351341.3 2015.5.27 2015.9.23
15 北方国际 实用新型
一种安全电磁锁
ZL201520826763.1 2015.10.23 2015.12.16
16 北方国际 实用新型
用于 U 型渠道混凝土施工的模具
ZL201520488269.9 2015.7.8 2015.12.9
17 北方国际 实用新型钢骨架管道接头内支撑装置
ZL201620737342.6 2016.7.13 2016.12.21
18 北方国际 实用新型
一种铜矿井内的可移动除硫装置
ZL201620738999.4 2016.7.13 2016.12.7
19 北方国际 实用新型
一种上下紧固式风缸吊带
ZL201620737366.1 2016.7.13 2016.12.7
20 北方国际 实用新型
一种不锈钢伸缩管道
ZL201620737369.5 2016.7.13 2016.12.7
21 北方国际 实用新型 一种夹具 ZL201720385806.6 2017.4.13 2017.11.14
22 北方国际 实用新型阳极板平整台
ZL201720386707.X 2017.4.13 2017.11.14
23 北方国际 实用新型
一种采矿用除尘器
ZL201720461478.3 2017.4.28 2017.12.12
24 北方国际 实用新型
一种油漆喷涂装置
ZL201720386281.8 2017.4.13 2017.12.12
25 北方国际 实用新型
一种铜矿井下安全环境
ZL201720386706.5 2017.4.13 2017.11.28
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-86序号
专利权人 专利类型 专利名称 专利号专利申请日授权公告日检测装置
26 北方国际 实用新型
一种采矿用管道的固定支架
ZL201720461477.9 2017.4.28 2017.11.28
27 北方国际 实用新型
一种铜矿冶炼用酸雾净化器
ZL201620737348.3 2016.7.13 2016.12.7
28 北方国际 实用新型水质分析仪表采样流通池
ZL201820508365.9 2018.4.11 2018.10.16
29 北方国际 实用新型 一种电气柜 ZL201820508397.9 2018.4.11 2018.10.23
30 北方国际 实用新型
一种吊轨卡具
ZL201820508363.X 2018.4.11 2018.11.13
31 北方国际 实用新型
一种防渗膜展膜架
ZL201820511984.3 2018.4.11 2018.11.13
32 北方新能源 实用新型
一种锂电池太阳能路灯
ZL201220694384.8 2012.12.14 2013.6.12
33 北方新能源 实用新型
一种 LED 散
热器、灯头及灯具
ZL201720098091.6 2017.1.22 2017.11.3
34 北方新能源 外观设计
LED 灯
（1609）
ZL201630490279.6 2016.9.30 2017.2.22
35 北方新能源 外观设计
LED 灯
（1610）
ZL201630490340.7 2016.9.30 2017.2.22
36 北方新能源 外观设计 LED 灯 ZL201630490275.8 2016.9.30 2017.2.22
37 北方新能源 外观设计
LED 灯
（1606.B2）
ZL201630490274.3 2016.9.30 2017.2.22
38 北方新能源 外观设计
LED 灯
（1607）
ZL201630490280.9 2016.9.30 2017.2.22
39 北方新能源 外观设计 LED 灯 ZL201630490347.9 2016.9.30 2017.2.22
40 深圳华特 发明专利
一种气雾剂罐上盖倒锥的成型方法和模具
ZL201110108449.6 2011.4.28 2013.5.1
41 深圳华特 发明专利
一种桶身卷
边、凸筋工序的送桶装置和送桶方法
ZL201110174776.1 2011.6.27 2013.6.19
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-87序号
专利权人 专利类型 专利名称 专利号专利申请日授权公告日
42 深圳华特 发明专利
一种铁皮方罐罐身成型模具
ZL201410033658.2 2014.1.23 2016.3.2
44 深圳华特 实用新型冲床板状产品收集装置
ZL200820235505.6 2008.12.23 2009.10.7
43 深圳华特 实用新型圆形冲件条形薄板剪料
ZL200820235795.4 2008.12.31 2009.12.16
44 深圳华特 实用新型
一种冲床自动收料装置
ZL201120134918.7 2011.4.30 2011.12.7
45 深圳华特 实用新型
一种气雾剂罐上盖和气雾剂罐
ZL201120135384.X 2011.4.30 2011.11.23
46 深圳华特 实用新型
一种桶底卷封部位的补漆装置
ZL201120137678.6 2011.5.4 2011.12.14
47 深圳华特 实用新型
一种制罐生产线自动吹尘装置和包装罐输送系统
ZL201120218630.8 2011.6.24 2012.5.9
48 深圳华特 实用新型
一种奶粉罐码垛打包机
ZL201120218637.X 2011.6.24 2012.2.1
49 深圳华特 实用新型
一种罐体封口机落盖装置
ZL201320882377.5 2013.12.30 2014.7.2
50 深圳华特 实用新型
一种印铁机油墨匀墨装置
ZL201320883840.8 2013.12.30 2014.7.2
51 深圳华特 实用新型
一种印铁机湿润刮墨皮装置
ZL201220162089.8 2012.4.17 2012.11.21
52 深圳华特 实用新型
一种印铁烘房炉架
ZL201220162066.7 2012.4.17 2013.1.23
54 深圳华特 实用新型
一种压力机自动上料装置
ZL201420425846.5 2014.7.30 2014.12.17
55 深圳华特 实用新型金属食品罐底盖冲模
ZL201420403703.4 2014.7.21 2014.12.17
56 深圳华特 实用新型
一种桶盖和包装桶
ZL201420859156.0 2014.12.29 2015.8.19
57 深圳华特 实用新型 一种方罐 ZL201520692069.5 2015.9.7 2016.1.13
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-88序号
专利权人 专利类型 专利名称 专利号专利申请日授权公告日
58 深圳华特 实用新型 一种油漆罐 ZL201520817414.3 2015.10.20 2016.4.6
59 深圳华特 实用新型
一种金属包装罐
ZL201520739326.6 2015.9.22 2016.3.2
60 深圳华特 实用新型
一种印铁涂布机走位检测装置
ZL201521117315.0 2015.12.29 2016.6.22
61 深圳华特 实用新型
一种磁吸码垛机的吸罐车
ZL201620283728.4 2016.4.7 2016.8.31
62 深圳华特 实用新型
一种码垛机输送带的压罐装置
ZL201620292808.6 2016.4.7 2016.8.31
63 深圳华特 实用新型
一种磁吸码垛机的控制电路
ZL201620284019.8 2016.4.7 2016.10.12
64 深圳华特 实用新型
一种码垛机输送装置的控制电路
ZL201620284775.0 2016.4.7 2016.10.12
65 深圳华特 实用新型
一种易拉式油漆罐和油漆罐半成品组件
ZL201620623166.3 2016.6.22 2017.3.22
66 深圳华特 实用新型
一种码垛机的输送装置
ZL201620292775.5 2016.4.7 2017.6.6
67 深圳华特 实用新型
一种码垛机输送带的排罐装置
ZL201620286539.2 2016.4.7 2017.8.8
68 深圳华特 实用新型
一种化工包装桶
ZL201720998972.3 2017.8.10 2018.2.27
69 深圳华特 实用新型带有提手的金属包装罐
ZL201721457709.X 2017.11.2 2018.5.29
70 深圳华特 实用新型
一种加仑方盖激光焊接机
ZL201721669021.8 2017.12.5 2018.7.13
71 深圳华特 实用新型
一种双色印铁机的叼料牙调节装置
ZL201721670217.9 2017.12.5 2018.7.13
72 深圳华特 实用新型气雾罐罐体罐盖封口机
ZL201721669939.2 2017.12.5 2018.7.13
73 深圳华特 实用新型
一种喷雾罐补涂手臂
ZL201721106227.X 2017.8.31 2018.4.13
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-89序号
专利权人 专利类型 专利名称 专利号专利申请日授权公告日
74 深圳华特 实用新型
一种冲压打料装置
ZL201721106182.6 2017.8.31 2018.4.13
75 深圳华特 实用新型
一种改进的接料送料装置
ZL201721123551.2 2017.9.4 2018.4.13
76 深圳华特 实用新型
一种气雾罐料片自动收料机
ZL201721892225.8 2017.12.28 2018.9.14
77 深圳华特 实用新型
一种气雾罐生产线及其自动上盖装置
ZL201721877614.3 2017.12.28 2018.9.14
78 深圳华特 外观设计喷雾罐泄压底盖
ZL201730368158.9 2017.8.11 2018.2.27
4、特许经营权
截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有 2 项特许经营权。
公司子公司南湃电力有限公司在老挝建设了南湃水电站 BOT 项目，项目总投资为 2.12 亿美元，特许经营期为 25 年（不含建设期），总装机容量 86MW，
于 2017 年正式进入商业运营。
公司收购完成克罗地亚能源项目股份公司 76%股份，项目公司拟在克罗地亚建设塞尼 156MW 风电项目，项目总投资 1.79 亿欧元，项目周期 25 年，其中建
设期 2 年，运营期 23 年，该项目已开工建设。
九、公司的主要经营资质情况
截至 2019年 6月 30日，公司及控股子公司所拥有的主要经营资质情况如下：
序号 持有人 证书名称 资质内容 资质编号 发证部门 有效期
1 北方国际建筑业企业资质证书市政公用工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；
D111002513中华人民共和国住房和城乡建设部
2017.4.27
-
2020.12.4
2 北方国际建筑业企业资质证书建筑幕墙工程专业承包壹
D211062781中华人民共和国住
2015.11.2
-
2020.11.1
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-90
序号 持有人 证书名称 资质内容 资质编号 发证部门 有效期级； 房和城乡建设部
3 北方国际安全生产许可证建筑施工
（京）JZ 安许证字
﹝2018﹞
215143北京市住房和城乡建设委员会
2018.7.24
-
2021.7.23
4 北方国际对外贸易经营者备案登记表
- 02119194对外贸易经营者备案登记机关
2017.3.21
-长期
5 北方国际自理报检单位备案登记证明书
- 1100612928北京出入境检验检疫局
2011.5.18
-长期
6 北方国际海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人报关
1106310086中华人民共和国北京海关
2008.7.9
-长期
7 北方国际高新技术企业证书高新技术企业认定
GR20181100
3286北京市科学技术委
员、北京市 财 政
局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局
2018.9.10
-
2021.9.9
8 北方车辆海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人报关
1107919018中华人民共和国北京海关长期有效
9 北方车辆出入境检验检疫报检企业备案表进出口货物自理报检
1100000907中华人民共和国北京出入境检验检疫局
-
10 北方车辆对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案
02102537对外贸易经营者备案登记机关
-
11 北方物流无船承运业务经营资格登记证进出中国港口货物运输的无船承运业务
MOC-NV
01750中华人民共和国交通运输部
2017.10.8
-
2020.10.7
12 北方物流出入境检验检疫报检企出入境检验检疫报检企业备
1100616194中华人民共和国北
-
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-91
序号 持有人 证书名称 资质内容 资质编号 发证部门 有效期
业备案表 案表 京出入境检验检疫局
13 北方物流中国民用航空运输销售代理业务资
格认定证书-
一类货运航空货运销售代理业务（危险品除外）
HB30204中国航空运输协会
2017.12.28
-
2020.12.27
14 北方物流中国民用航空运输销售代理业务资
格认定证书-
二类货运航空货运销售代理业务（危险品除外）
HB60173中国航空运输协会
2017.1.12
-
2020.1.11
15 北方物流国际货运代理企业备案
表（一）
国际货运代理 10000665商务部国际货物运输代理企业管理局
-
16 北方物流对外经营贸易者备案登记表对外经营贸易者备案
02099987北京市西城区商务委
-
17 北方物流海关进出口货物收发货人报关注册登记证书进出口货物收发货人报关
1102930541中华人民共和国北京关区海关
-
18北方物流天津分公司天津市从事国际货代业务备案单
海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务
D-4622天津市国际货运代理协会
2018.2.1
-
2021.6.30
19北方物流天津分公司国际货运代理企业备案
表（二）承办海运进出口货物的国际运输代理业务
10001228 商务部 -
20上海北方万邦物流有限公司安全生产标准化证书安全生产标准
化三级企业（商贸）
AQBⅢSM（沪宝山）
201900016上海市安全生产协会
至 2022.2
21上海北方万邦物流有限公司国际货运代理企业备案
表（一）
国际货运代理 00049838商务部国际货物运输代理企业管理局
-
22上海北方万邦物流有限公司危险化学品经营许可证危险化学品经营许可证
沪(宝)安监管危经许
[2017]203813
(FY)上海市宝山区安全生产监督管理局
2017.12.15
-
2020.12.14
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-92
序号 持有人 证书名称 资质内容 资质编号 发证部门 有效期
23上海北方万邦物流有限公司对外经营贸易者备案登记表对外经营贸易者备案
02223577上海市商务委员会
-
24 北方机电对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案
02490548对外贸易经营者备案登记（广州）
-
25 北方机电海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人报关
4401210057中华人民共和国黄埔海关长期有效
26 北方机电出入境检验检疫报检企业备案表进出口货物自理报检
4401600464中华人民共和国广东出入境检验检疫局
-
27北方新能源对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案
02519286对外贸易经营者备案登记（广州）
-
28北方新能源海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人
4401310006 黄埔海关 长期有效
29北方新能源自理报检企业备案登记证明书进出口货物自理报检
4401600463中华人民共和国广州出入境检验检疫局
-
30 深圳华特印刷经营许可证包装装潢印刷品印刷
（粤）印证字
4403004140号深圳市宝安区新闻出版广播电视总局
2018.4.17
-
2022.4.30
31 深圳华特商品条码印刷资格证书在金属上进行商品条码平版印刷物编印证第
008317 号中国物品编码中心
2017.6.2
-
2020.6.1
32 深圳华特对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案
02020315对外贸易经营者备案登记
（深圳宝安）
-
33 深圳华特自理报检单位备案登记证明书自理报检单位备案
4701000384中华人民共和国深圳出入境
2014.6.24
-
2019.6.24
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-93
序号 持有人 证书名称 资质内容 资质编号 发证部门 有效期检验检疫局
34 深圳华特海关报关单位注册登记证书海关报关单位注册登记
4403160QVZ中华人民共和国深圳海关长期有效
35 深圳华特高新技术企业证书高新技术企业认定
GF201344200
028深圳市科技创新委
员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务
局、深圳市地方税务局
2013.8.14
-
2019.11.20
36深圳华特天津分公司印刷经营许可证包装装潢印刷
品、其他印刷品印制（武清）印证
字 126150265号天津市武清区行政审批局
2016.4.8
-
2019.12.31
37深圳华特天津分公司全国工业产品生产许可证附件深圳市市场监督管理局
（粤）
XK12-001-02
012产品明
细：.金属
罐、金属桶
2017.9.25
-
2021.3.6
38深圳华特东莞分公司全国工业产品生产许可证附件深圳市市场监督管理局
（粤）
XK12-001-02
012产品明
细：.金属
罐、金属桶
2017.9.25
-
2021.3.6
39深圳华特上海分公司全国工业产品生产许可证附件深圳市市场监督管理局
（粤）
XK12-001-02
012产品明
细：.金属
罐、气雾罐、金属桶
2017.9.25
-
2021.3.6
注：深圳华特的自理报检单位备案登记证明书已于 2019 年 6 月到期，根据国家质量监督检验检疫总局 2015 年 4 月 1 日施行的《出入境检验检疫报检企业管理办法》（质检总局 161号令）第二章第五条规定，报检单位备案登记证明书长期有效，不需办理到期换证业务。
十、公司境外经营情况
（一）境外资产情况
公司主要通过在境外成立分公司、项目子公司等方式开展经营活动，公司主
要有 10 家境外子公司，境外子公司情况参见本节“二、公司组织结构图及对其北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-94他企业的重要权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。特许经营类投资项目情况参见本节“八、公司的主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”。
（二）境外经营情况
公司核心业务为国际工程承包，经过多年的经营和积累，公司同世界许多国家和地区建立了广泛的经济技术合作关系，曾先后在亚洲、非洲等十几个国家和地区，通过国际竞标，总承包了几十个大型工程项目，工程涉及交通、房建、能源、通讯和环保等多个行业领域。报告期内，公司主营业务收入分地区的构成情况如下表所示：
单位：万元地区
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内地区 97074.17 25.51% 183156.30 18.40% 316712.28 32.63% 241263.27 27.62%
境外地区 283451.78 74.49% 812337.76 81.60% 653898.19 67.37% 632173.65 72.38%
合计 380525.94 100.00% 995494.06 100.00% 970610.47 100.00% 873436.92 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司境外正在执行的重大经营项目如下：
序号合同名称合同金额（亿美元）合同签署日期
项目业主 国家
1巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目
16.26 2015.12巴基斯坦旁遮普省快速公交公司巴基斯坦
2
埃 塞 俄 比 亚 Addis
Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同
2.59 2013.10 埃塞铁路公司 埃塞俄比亚
3
建造老挝 Xebangfai 河流域灌溉和防洪管理项目合同
15.00 2010.8老挝农林部灌溉局老挝
4缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同
7.00 2011.8万宝矿产（缅甸）铜业有限公司缅甸
5
孟 加 拉 博 杜 阿 卡 利
2X660MW 燃煤电站项目代理合同
15.74 亿美元
和 22.06亿孟加拉塔卡
2019.4
孟加拉 RNPL公司孟加拉
十一、发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-95
单位：万元首发前最近一期末净资产额
（1997 年 12 月 31 日）
6408.04历次筹资情况
发行时间 发行类别 筹资净额
1998 年 4 月 首次公开发行 4553.00
2000 年 11 月 配股 19081.88
2015 年 6 月 非公开发行 79127.90
2016 年 12 月 非公开发行[注] 18540.00
合计 121302.78
首发后累计派现金额 30897.03本次发行前最近一期末归属于母公司所有者权益（2018 年 12 月
31 日）
417750.46
注：2016 年 12 月非公开发行筹资净额为重组募集配套资金净额，不包括发行股份购买资产金额。
十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）2015 年非公开发行相关的承诺
公司及控股股东、实际控制人因 2015 年非公开发行所做出相关承诺内容及履行情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况北方公司关于同业
竞争、关联交易、资金占用方面的承诺保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；中国北方工业公司
及所控制企业未来不会从事、投资、
协助第三方从事或投资与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
2014 年 11
月 3 日长期承诺正常履行中，未出现违反承诺的情况北方公司关于认购股份锁定期的承诺公司原控股股东中国万宝工程公司
在 非 公 开 发 行 中 认 购 的 股 份
7364614 股自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，可解限日期为
2018 年 6 月 15 日。2016 年 7 月 1日，公司控股股东中国万宝工程公司将其持有的北方国际 145248583股股份（占北方国际总股本的
52.94%）无偿划转给本公司实际控
2015 年 6
月 15 日
2018 年 6
月 15 日承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-96
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
制人北方公司，本次无偿划转完成后，中国万宝工程公司将不再持有北方国际的股份，对于中国万宝工程公司尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。
综上，截止本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（二）2016 年重大资产重组相关的承诺
公司及控股股东、实际控制人因 2016 年重大资产重组所做出相关承诺内容及履行情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况北方公司关于本次交易前持有北方国际股份锁定期的承诺函
1、自出具本承诺函之日至本次交易
完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有
的北方国际股票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
2、对于本公司在本承诺函出具前已
作出的有关股份锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2016 年 8
月 17 日
2017 年 12
月 19 日承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况北方公司关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司控制的企业目前
与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不
2016 年 12
月 19 日长期承诺正常履行中，未出现违反承诺的情况
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1-1-97
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
协助或帮助任何第三方从事 /投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属
全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方
国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转
让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再为北方国际之实际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及
其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
北方公司关于避免同业竞争的补充承诺本公司将在北方国际本次重组完成
后三年内，通过促使北方科技将所
持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。
2016 年 12
月 19 日
2019 年 12
月 19 日承诺正常履行中，未出现违反承诺
的情况[注]北方公司关于规范和减少关联交易的承诺
1、本公司将诚信和善意履行作为北
方国际实际控制人的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
2016 年 12
月 19 日长期承诺正常履行中，未出现违反承诺的情况
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1-1-98
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其
在任何一项市场公平交易中给予独
立第三方的条件相比更为优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损
失，一切损失将由本公司承担。
北方公司关于上市公司独立性的承诺
1、保证北方国际人员独立（1）保
证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；（2）
保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；（3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国际具有独立完整的资
产；（2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；（3）保证北方国际的住所独立于本公司。
3、保证北方国际财务独立（1）保证北方国际建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系；（2）保证北
方国际具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账
户；（4）保证北方国际的财务人员
不在北方工业兼职；（5）保证北方
国际依法独立纳税；（6）保证北方
国际能够独立作出财务决策，北方
2016 年 12
月 19 日长期承诺正常履行中，未出现违反承诺的情况
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况工业不干预北方国际的资金使用。
4、保证北方国际机构独立（1）保
证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证北方国际的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证北方国际业务独立（1）保证北方国际拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；（2）保证北方工业不对北方国
际的业务活动进行干预；（3）保证
采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业与
北方国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。
北方公司关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；2、督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资
产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
2016 年 12
月 19 日
2018 年 12
月 31 日承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况
注：截止本募集说明书签署日，湛江发展控股股东已由北方科技变更为湛江开发区北实贸易有限公司及其一致行动人，持股比例 55%，湛江开发区北实贸易有限公司及其一致行动人与北方公司及北方科技不存在关联关系，湛江发展董事会已完成改选，北方科技不再控制湛江发展董事会，公司章程修改工作正在进行中，北方公司将尽快督促北方科技完成湛江发展的公司章程修改及工商变更等相关工作，彻底解决湛江发展与公司的可能产生的同业竞争问题；青岛辰和的控股股东已由北方科技变更为青岛锦元素企业管理有限公司，持股比例 51%，青岛锦元素企业管理有限公司与北方公司及北方科技不存在关联关系，且北方科技不再控制青岛辰和董事会，青岛辰和与北方国际已不存在同业竞争关系。
（三）控股股东对公司资金安全性做出的承诺事项
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1-1-100
为进一步保障公司的资金安全，公司控股股东北方公司于 2019 年 2 月 25日出具了《中国北方工业有限公司关于保障北方国际合作股份有限公司资金安全的承诺》，具体承诺如下：
“1、鉴于兵工财务为依法设立的企业集团财务公司，依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规开展金融业务，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，北方国际在兵工财务的相关存款业务具有安全性；
2、鉴于北方国际在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于本公司，本公司将继续确保北方国际的独立性并充分尊重北方国际的经营自主权，由北方国际根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与兵工财务间的存贷款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，本公司不对北方国际的相关决策进行干预；
3、如果北方国际在兵工财务存款出现风险，本公司将积极协助北方国际按
照风险处置预案回收资金，确保存款资金安全。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过任何方式直接或者间接占用北方国际资金，若因本公司或本公司控股、实际控制的其他企业违规占用北方国际资金导致北方国际遭受损失的，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
章及《北方国际合作股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害北方国际和其他股东的合法权益。”截止本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中并长期有效，未出现违反承诺的情况。
综上，截止本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十三、发行人股利分配政策
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（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红比例和期间间隔：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度进行
一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-102
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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1-1-103
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年（2018-2020 年）股东回报规划2018 年 7 月 4 日，公司召开七届六次董事会审议通过了《关于未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划的议案》。2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年
第四次临时股东大会审议通过了上述议案，具体内容如下：
“一、制定本规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来
三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-104配政策的持续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司未来三年（2018-2020 年）将坚持在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2018-2020 年）股东回报具体规
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度进行
一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、未来三年（2018-2020 年）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的决策机制
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、公司利润分配方案的实施
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
七、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
八、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
九、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
（三）最近三年公司利润分配情况
公司 2016 年、2017 年和 2018 年的利润分配方案如下：
1、2016 年度利润分配方案
以 513003607 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税）。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-107
2、2017 年度利润分配方案
以 513003607 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
3、2018 年度利润分配方案
以 769505410 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 16929.11 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 51649.28 万元的 32.78%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
分红年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润
58917.61 49925.34 46104.90
现金分红（含税） 6156.04 6156.04 4617.03当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例
10.45% 12.33% 10.01%
最近三年累计现金分配合计 16929.11
最近三年年均可分配利润 51649.28
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
32.78%
十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）履行程序2018 年 7 月 4 日，公司召开了七届六次董事会审议通过了《公司公开发行北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-108可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施》的议案，2018 年 11 月 27 日，公司召开了七届十一次董事会审议通过了《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）》的议案。该议案经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行对每股收益的影响
1、每股收益计算的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设公司本次可转换公司债券于 2019 年 6 月底完成发行，并于 2019
年 12 月底达到转股条件。本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为 57821.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次发行的转股价格为 8.98 元/股，即不低于公司七届十一次董事
会会议召开日（2018 年 11 月 27 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、
前一个交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 58917.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 53895.53 万元。假设 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2018 年分别按下降 10%、持平和增长 10%来测算。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-109上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）假设除本次发行外，公司 2019 年不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用对净利润的影响。
2、对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
项目
2018 年度/
2018 年 12 月 31 日
2019 年/2019 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日全部未转股
2019 年 12 月 31 日全部转股
情形一：2019 年净利润指标较 2018 年下降 10%
总股本（万股） 76950.54 76950.54 83389.41归属于母公司所有者
的净利润（万元）
58917.61 53025.85 53025.85扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
53895.53 48505.98 48505.98扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
0.70 0.63 0.61扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
0.70 0.58 0.58
情形二：2019 年净利润指标与 2018 年持平
总股本（万股） 76950.54 76950.54 83389.41归属于母公司所有者
的净利润（万元）
58917.61 58917.61 58917.61扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
53895.53 53895.53 53895.53扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
0.70 0.70 0.67扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
0.70 0.65 0.65
情形三：2019 年净利润指标较 2018 年增长 10%
总股本（万股） 76950.54 76950.54 83389.41归属于母公司所有者
的净利润（万元）
58917.61 64809.37 64809.37
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1-1-110项目
2018 年度/
2018 年 12 月 31 日
2019 年/2019 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日全部未转股
2019 年 12 月 31 日全部转股扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
53895.53 59285.08 59285.08扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
0.70 0.77 0.74扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
0.70 0.71 0.71
（三）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（四）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”
之“二、募集资金运用的必要性和可行性”之“（一）募集资金运用的必要性”。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的战略发展目标，具有良好的市场发展前景，投资项目具有较好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模、优化公司资本结构、改善公司财务状况，提升公司的综合竞争力，有利于公司长期、稳定的可持续发展。
多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目，积累了丰富的项目实施经验。电力工程作为公司近年来发展较快的业务领域，将国际工程、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得发展。公司成功完成了老挝南湃水电站 BOT 项目，现已投入运营，近期又跟踪开发了多个风电、光伏等新能源项目，在市场、人员等方面积累了大量的资源和经验，为成功实施项目奠定了基础。
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（六）公司填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益本次募集资金用于收购项目公司 76%股份并增资用于建设“塞尼 156MW 风电项目”，该项目的可行性已经过充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金的使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报。
2、积极推进公司发展战略，加强海外布局伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进
一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承
接大型复杂 EPC 项目运作能力的基础上，通过 BOO、BOT 等海外投资项目的实施，助推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，制定了《关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（七）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
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（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
2、北方公司作为北方国际的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况公司最近三年内未发行债券。
十六、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期
王一彤 董事长 男 55 2018.3.20 2021.3.20
魏合田 董事 男 57 2018.3.20 2021.3.20原军
董事、总经理、党委副书记
男 49 2018.4.14 2021.3.20
谢兴国 独立董事 男 54 2018.3.20 2021.3.20
鲍恩斯 独立董事 男 51 2018.3.20 2021.3.20
何佳 独立董事 男 65 2018.3.20 2021.3.20
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姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期
张晓明 董事 女 41 2018.3.20 2021.3.20
余道春 董事 男 51 2018.3.20 2021.3.20郝峰
董事、副总经理、党委书记
男 46 2018.3.20 2021.3.20
倪静 监事会召集人 女 43 2018.3.20 2021.3.20
马红艳 监事 女 47 2018.3.20 2021.3.20
罗乐 职工监事 女 45 2014.10.13
第六届监事会监事任职已到期，因公司尚未
选举第七届监事会职工监事，所以罗乐女士继续履行职工监事职责
杜晓东 董事会秘书 男 50 2018.3.20 2021.3.20
单钧 副总经理 男 49 2018.3.20 2021.3.20
王晓冰 副总经理 男 51 2018.3.20 2021.3.20
王新庆 副总经理 男 54 2018.3.20 2021.3.20
严家建 财务总监 男 39 2018.3.20 2021.3.20
郭永春 副总经理 男 52 2018.3.20 2021.3.20
陈翔 副总经理 男 35 2018.10.19 2021.3.20
（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历
1、王一彤先生，董事长，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。美国密西根州立大学材料科学硕士，研究员级高级工程师。历任吉林进出口商品检验局干部，尼克国际贸易公司业务经理、董事、副总经理、董事长，振华石油控股有限公司副董事长，北方国际第五届、六届董事会董事长；现任中国万宝工程有限公司副董事长，北方国际第七届董事会董事长。
2、魏合田先生，董事，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，香港理工大学工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任国营 804 厂计划部室主任、副处长、副总经济师、军品分厂厂长、总经济师、副厂长，西安北方庆华机电有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事、党委书记、总经理，西安惠安化学工业有限公司监事会主席、纪委书记，北方国际第六届董事会北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-115董事；现任西安北方惠安化学工业有限公司总经理、董事、党委副书记，中国北方化学工业集团有限公司董事，四川北方硝化棉股份有限公司董事，北方国际第
七届董事会董事。
3、原军先生，董事、总经理，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北京理工大学工学学士，南京理工大学经济学学士，高级经济师。历任中国燕兴总公司外贸五处业务员，北方公司第一地区部职员、副总经理、驻科威特代表处代表、市场推广部主任兼军贸办主任，振华石油控股有限公司党委书记、副总经理、纪委书记、总经理、党委副书记、董事。现任北方国际合作股份有限公司七届董事会董事总经理、公司党委副书记。
4、谢兴国先生，独立董事，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，美
国布法罗大学/中国人民大学工商管理硕士。历任国家计划委员会外事局官员，以色列联系发展有限公司部门经理、副总经理，北方国际第二届、三届、六届董事会独立董事；现任福陆（中国）工程建设有限公司首席代表，北方国际第七届董事会独立董事。
5、鲍恩斯先生，独立董事，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中央财经大学会计专业博士研究生，高级会计师。历任中国证监会上市公司监管部副处长、会计部处长、股票发行审核委员会专职委员，中国金融期货交易所财务部负责人、投资者教育中心专家，北京厚基资本管理有限公司副董事长，北方国际第六届董事会独立董事。现任北京厚基资本管理有限公司董事长助理，北京首商集团股份有限公司、福建燕京惠泉啤酒股份有限公司及三维通信股份有限公司独立董事，北方国际第七届董事会独立董事。
6、何佳先生，独立董事，1954 年生，中国国籍，拥有香港永久居住权，美
国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士。历任黑龙江生产建设兵团 6
师 61 团知青/兵团战士，地质部 150 工程技术员，美国 LinkProject 研究助理，美
国纽约市立大学柏鲁克学院助理教授，德保罗大学助理教授，美国休斯顿大学助理教授、副教授，人民银行研究生部兼职教授，中欧国际工商管理学院 EMBA核心教授，上海交通大学金融系主任，教育部长江学者讲座教授，香港中文大学工学院副教授、商学院教授，中国金融改革与发展研究中心主任，香港中文大学北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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-清华大学金融财务 MBA 项目主任，中国证监会规划发展委员会委员，深交所博士后工作站学术总指导，深交所综合研究所所长，武汉市政府金融顾问，北方
国际第六届董事会独立董事，西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。现任南方科
技大学领军教授，中信证券股份有限公司、同方股份有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司，北方国际第七届董事会独立董事。
7、张晓明女士，董事，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，财政部财政科学研究所会计学专业管理学博士，高级会计师。历任北方公司财务金融部职员，北方物流副总会计师，北方公司战略与运营部主任助理、副主任，北方国际第六届董事会董事；现任北方公司战略与运营部主任，振华石油控股有限公司董事，万宝矿产有限公司董事，北方国际第七届董事会董事。
8、余道春先生，董事，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中央财经大学国民经济学专业博士研究生，注册会计师，高级会计师。历任北方公司综合财务部助理会计师，中国万宝工程公司财审部助理会计师、驻塞浦
路斯 APC 联营公司财务经理、财审部会计师、副经理，北方国际财务金融部主任，中国万宝工程公司财审部主任，北方国际监事、财务总监；现任北方公司财务金融部主任，振华石油控股有限公司董事，万宝矿产有限公司董事，银华国际（集团）有限公司董事，北方国际第七届董事会董事。
9、郝峰先生，董事、副总经理，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中国人民大学世界经济专业博士研究生，研究员级高级工程师。历任北方公司人力资源部业务经理、副主任、主任，银华国际（集团）有限公司董事，北方国际第六届董事会董事、副总经理；现任北方国际第七届董事会董事，副总经理、党委书记。
10、倪静女士，监事会召集人，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中央财经大学会计学专业管理学博士，会计师。历任中国北方工业公司财务金融部职员、副主任、稽察部副主任，北方公司稽察部主任，北方国际第
六届监事会召集人；现任北方公司审计与风险管理部主任，北方易尚酒店管理有
限责任公司监事、监事会召集人，北方国际第七届监事会召集人。
11、马红艳女士，监事，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共
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1-1-117党员，陕西财经学院会计专业学士，高级会计师。现任西安北方惠安化学工业有限公司财务部部长，北方国际第七届监事会监事。
12、罗乐女士，职工监事，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中央财经大学投资专业经济学硕士，高级经济师。历任北方国际资本运营部、战略投资部项目经理、董事会办公室副主任；现任北方国际战略与投资部主任，监事会职工监事。
13、杜晓东先生，董事会秘书，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北京理工大学管理工程硕士，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，研究员级高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局工程师，北方公司经营管理部工程师，北方国际综合管理部主任、经营计划部主任、战略与投资部主任，北方国际监事会职工监事，董事会秘书；现任北方国际董事会秘书。
14、单钧先生，副总经理，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北京工业大学机械、企业管理专业双学士，研究员级高级工程师。历任中国燕兴总公司外贸综合处职员，中国万宝工程公司项目二处业务经理，北方公司总裁办公室秘书，中国万宝工程公司项目三处项目经理，中国万宝工程公司驻埃塞俄比亚代表处项目经理，北方国际国际工程三部项目经理、水利电力工程部项目经理、项目开发部副经理（主持工作）、国际工程二部经理，北方国际总经理助理兼公司国际工程二部经理、副总经理；现任北方国际副总经理。
15、王晓冰先生，副总经理，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北方交通大学铁路信号专业工学学士，研究员级高级工程师。历任铁道部第三勘测设计院助理工程师，铁道部电气化局北京电铁通号设计院工程师，北方国际国际工程二部项目经理、地铁工程部副经理、经理，国际工程一部副经理（正职待遇）、国际工程一部经理、总经理助理兼公司国际工程一部经理、副总经理；现任北方国际副总经理。
16、王新庆先生，副总经理，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，兰州大学英语专业学士，副译审。历任北方设计研究院翻译，北方公
司军项一部项目经理、驻乌干达代表处副代表，中国万宝工程公司军工项目一部
副总经理、总经理，北方公司第四地区部总经理，北方国际副总经理、党委副书北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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记、纪委书记；现任北方国际副总经理。
17、严家建先生，财务总监，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中国人民大学金融学硕士，经济师。历任北方公司财务金融部职员、主任助理、副主任，北方国际财务总监；现任北方国际财务总监。
18、郭永春先生，副总经理，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北京理工大学系统工程专业工学硕士，北京大学工商管理硕士，高级工程师。历任北方公司综合计划处工程师、经营处处长、经营管理部副主任兼信息中心主任、信息部主任，北方展览广告公司总经理，北方公司信息资源部主任
兼 ERP 办公室副主任、投资二部总经理，北方联合玩具有限公司董事长，大连
时代广场发展有限公司董事长，北方易尚酒店管理有限责任公司董事、董事长，成都银河王朝大酒店有限公司董事长，诺林大酒店有限责任公司董事长、法人代表，北方科技副总经理，北方国际副总经理；现任北方国际副总经理。
19、陈翔先生，副总经理，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北京大学国际关系专业、伦敦政治经济学院国际事务专业硕士研究生，工程师。历任中国北方工业公司地区一部商务经理、采购部项目经理，晋西工业集团有限责任公司技术中心副主任、副总经济师，北京奥信化工科技发展有限公司责任公司副总经理。现任北方国际副总经理。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的主要外部兼职情况
截止本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员在除公司及公司控股子公司以外的企业或单位的任职、兼职情况如下：
1、在股东、实际控制人单位任职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
王一彤 中国万宝工程有限公司 副董事长
魏合田 西安北方惠安化学工业有限公司 董事、总经理、党委副书记张晓明
中国北方工业有限公司 战略与运营部主任
振华石油控股有限公司 董事
万宝矿产有限公司 董事
余道春 中国北方工业有限公司 财务金融部主任
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任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
振华石油控股有限公司 董事
万宝矿产有限公司 董事
银华国际（集团）有限公司 董事倪静
中国北方工业有限公司 审计与风险管理部主任
振华石油控股有限公司 监事会召集人
万宝矿产有限公司 监事会召集人
马红艳 西安北方惠安化学工业有限公司 财务部部长
2、在其他单位任职情况
姓名 任职单位 担任的职务魏合田
中国北方化学工业集团有限公司 董事
四川北方硝化棉股份有限公司 董事原军
辉邦集团有限公司 董事、董事长伊朗德黑兰车辆制造公司 董事、副董事长孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司 董事
谢兴国 福陆（中国）工程建设有限公司 首席代表鲍恩斯
北京厚基资本管理有限公司 董事长助理
北京首商集团股份有限公司 独立董事
福建燕京惠泉啤酒股份有限公司 独立董事
三维通信股份有限公司 独立董事何佳
南方科技大学 教授
中信证券股份有限公司 独立董事
同方股份有限公司 独立董事
深圳市新国都技术股份有限公司 独立董事
倪静 北京北方易尚酒店管理有限责任公司 监事、监事会召集人单钧
北方国际（缅甸）有限公司 董事、董事长、总经理北方工程刚果（金）股份有限公司 董事、董事长珠海横琴中光学科技有限公司 董事
能源项目股份公司 董事、董事长王新庆
孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司 董事
北方国际伊朗新能源公司 董事、董事长北方国际萨塔电力有限公司 董事、董事长北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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姓名 任职单位 担任的职务严家建
辉邦集团有限公司 董事
誉星发展有限公司 董事、董事长中国北方车辆有限公司 监事、监事会召集人郭永春
中国北方车辆有限公司 董事
深圳华特容器股份有限公司 董事
广州北方机电发展有限公司 董事
广州北方新能源技术有限公司 董事
（四）董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务
2018 年度在公司领取薪酬总额是否在关联方领取薪酬备注
王一彤 董事长 - 是 在关联方任职
魏合田 董事 - 是 在关联方任职
原军 董事、总经理 82.79 否谢兴国 独立董事 7.50 否 -
鲍恩斯 独立董事 8.50 否 -
何佳 独立董事 8.00 否 -
张晓明 董事 - 是 在关联方任职
余道春 董事 - 是 在关联方任职郝峰
董事、副总经理、党委书记
124.18 否 -
倪静 监事会召集人 - 是 在关联方任职
马红艳 监事 - 是 在关联方任职
罗乐 职工监事 50.88 否 -
杜晓东 董事会秘书 99.96 否 -
单钧 副总经理 101.41 否 -
王晓冰 副总经理 102.86 否 -
王新庆 副总经理 102.86 否 -
严家建 财务总监 98.52 否 -
郭永春 副总经理 98.52 否 -
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姓名 职务
2018 年度在公司领取薪酬总额是否在关联方领取薪酬备注
陈翔 副总经理 20.50 否 -
（五）现任董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况
截止本募集说明书签署日，现任董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
（六）公司对管理层的股权激励情况
截止本募集说明书签署日，公司未实施针对董事、监事、高级管理人员的股权激励方案。
十七、最近五年内被证券监管机构采取行政处罚或监管措施及落实情况
公司最近五年未受到证券监管部门和证券交易所的处罚，受到监管措施的具体内容及相应整改情况如下：
（一）2016 年 1 月 11 日，深圳证券交易所向北方国际出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 6 号）
1、监管措施的具体内容2016 年 1 月 11 日，深交所向公司出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 6 号），具体内容如下：
“你公司于 2016 年 1 月 8 日召开了 2016 年第一次临时股东大会。根据本所《股票上市规则》（2014 年修订）和《上市公司信息披露直通车业务指引》（2015年修订）的相关规定，你公司应最迟不晚于次一交易日（1 月 11 日）上午 8 点前直通披露股东大会决议等公告。我部关注到，你公司未按照规定及时披露股东大会决议公告，经我部提醒督促，你公司才于 1 月 11 日午间直通披露了上述公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2014 年修订）第 8.2.2 条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-122行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
2、公司的整改情况
公司接到深交所提醒后，检查发现系因网络故障导致相关公告未上传成功，之后公司于当天重新上传了相关公告。公司收到上述监管函后，认真组织公司全体董事、监事、高级管理人员学习《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关规定，强调及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务的重要性，明确违反前述义务的责任，以避免类似事件的发生。
（二）2018 年 7 月 26 日，深圳证券交易所向北方国际出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 72 号）
1、监管措施的具体内容2018 年 7 月 26 日，深交所向公司出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 72 号），具体内容如下：
“你公司于 2016 年实施重大资产重组，根据你公司与交易对方北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）签订的《盈利预测补偿协议》，你公司应在补偿期间 2016 年至 2018 年内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的之一深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）的
土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向你公司进行股份补偿。
你公司在 2016 年、2017 年会计年度结束时未及时聘请具有证券从业资格的中介机构对深圳华特土地使用权进行减值测试。经督促，你公司聘请相关中介机构完成减值测试工作并于 2018 年 7 月 21 日披露深圳华特土地使用权 2016 年和
2017 年减值测试报告的专项审核报告等公告文件。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条、第 7.6 条的规定。
本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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2、公司的整改情况
公司收到上述监管函后，公司及时聘请相关中介机构完成减值测试工作并于
2018 年 7 月 21 日披露了深圳华特土地使用权 2016 年和 2017 年减值测试报告的
专项审核报告等公告文件。同时，公司认真组织公司全体董事、监事、高级管理人员学习《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关规定，强调及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务的重要性，明确违反前述义务的责任，以避免类似事件的发生。
（三）2019 年 9 月 11 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第 59 号）
1、监管措施的具体内容2019年9月11日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第59号），具体内容如下：
“你公司于2018年4月25日召开2017年年度股东大会审议通过2018年度日常关联交易预计相关议案，预计公司2018年度与中国北方工业有限公司发生提供劳务的日常关联交易不超过5.06亿元。2月23日，你公司披露的《关于增加公司与中国北方工业有限公司2018年提供劳务的日常关联交易额度的公告》显示，你公司在执行老挝国防部军贸配套基础设施项目、老挝公安部智能收容与平安城市项目、老挝丰沙里平安城市建设项目、老挝沙湾拿吉塔班通公路项目的过程中，合同执行进度超出预期，从而导致2018年度与中国北方工业有限公司实际发生提供劳务的日常关联交易9.55亿元，超出预计额度4.49亿元，超出金额占你公司2017年经审计净资产的12.29%。你公司迟至2月23日才披露且迟至4月29日才召开股东大会审议通过上述额度增加事项。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.5
条、第10.2.11条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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2、公司的整改情况
发行人收到监管函后高度重视，针对监管函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，认真总结并积极完善，组织董事、监事、高级管理人员和其它相关部门
进一步加强对《公司法》、《证券法》等法规及深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度的学习，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，杜绝此类事件再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司主营业务为国际工程承包，国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售。
截止本募集说明书签署日，北方公司直接及间接合计持有公司 56.29%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。除北方国际外，北方公司及合并范围内下
属二级子公司共 24 家，具体情况如下：
序号
公司名称 主营业务直接持股比例业务分类
1 北方公司 军贸业务 -涉军业务
2 中国万宝工程有限公司 军工项目国际工程承包等 100.00%
3 北方装备有限责任公司 军需后勤装备、警用装备进出口 100.00%
4北方工业湛江储运有限公司
特资仓储 100.00%
5北方工业天津储运有限公司
特资仓储 100.00%
6 中国北方工业上海公司 特资仓储 100.00%
7 振华石油控股有限公司
原油开采及销售，原油仓储，原油及成品油贸易，石油产业投资等业务
98.00%石油业务
8 万宝矿产有限公司
矿石及矿产品开采、加工，矿石及矿产品贸易
93.60%矿产业务
9 北方科技 投资管理业务 100.00%投资
管理 10
银华国际（集团）有限公司
投资管理业务 100.00%广州易尚国泰大酒店有限公司
住宿业务、物业资产租赁业务 100.00% 住宿和餐
饮业 12北京北方易尚酒店管理有限责任公司
酒店管理及咨询、餐饮销售及酒店业务 100.00%
13广东北方工业发展有限公司
物业资产管理、物业资产租赁业务 100.00%物业
管理、租赁业务
14
北方工业（厦门）发展有限公司
物业资产管理、物业资产租赁服务 100.00%北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-126序号
公司名称 主营业务直接持股比例业务分类
15中国北方工业海南有限公司
物业资产管理、物业资产租赁服务 100.00%
16中国北方工业大连有限公司
物业资产管理、物业资产租赁服务 100.00%
17北方工业天津发展有限公司
物业资产管理、物业资产租赁业务 100.00%
18 北方物业开发有限公司 物业管理服务 65.00%
19北京北方昊天科技有限公司
物业资产管理 100.00%
20北方工业深圳投资有限公司
物业资产管理、物业资产租赁服务 98.00%
21 上海利浦工业有限公司 物业资产租赁 100.00%
22 远利船务有限公司 货物远洋运输业务 50.50%水上运输业
23 北方国际地产有限公司 房地产开发 100.00%房地产开发
24北京奥信化工科技发展有限责任公司
民爆产品海外投资生产、民爆产品进出口
51.35%民爆业务
由上表可见，公司控股股东、实际控制人北方公司及其合并范围内下属子公司主营业务主要涉及涉军业务、矿产业务、石油业务、投资管理、住宿和餐饮业、物业管理、租赁业务、水上运输业、房地产开发及民爆业务等，与公司及其子公司开展的业务不具有相似性，与公司不构成同业竞争。
（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况2000 年 4 月 22 日，北方公司出具《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》：“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务，但以下情况除外：（1）根据北方国际的要求，为北方国际未来承揽民用工程项目提供资信或其他方面的支持；（2）根据国家的授权或许可从事特种行业或特殊项目的非一般民用工程承包项目”。
2016 年，公司完成重大资产重组。为避免侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，公司控股股东及实际控制人北方公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体如下：
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“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际
生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”此外，重组时北方公司下属公司北方工业湛江发展有限公司从事厨具品、纺织品、矿产品、化工品、水产品等产品进出口业务，青岛辰和国际贸易有限公司从事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的进出口贸易，与重组完成后的上市公司可能存在同业竞争。因此，北方公司于 2016 年 9 月 5 日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体如下：
“本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。”截止本募集说明书签署日，湛江发展控股股东已由北方科技变更为湛江开发区北实贸易有限公司及其一致行动人，持股比例 55%，湛江开发区北实贸易有限北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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公司及其一致行动人与北方公司及北方科技不存在关联关系，湛江发展董事会已完成改选，北方科技不再控制湛江发展董事会，公司章程修改工作正在进行中，北方公司将尽快督促北方科技完成湛江发展的公司章程修改及工商变更等相关工作，彻底解决湛江发展与公司的可能产生的同业竞争问题；青岛辰和的控股股东已由北方科技变更为青岛锦元素企业管理有限公司，持股比例 51%，青岛锦元素企业管理有限公司与北方公司及北方科技不存在关联关系，且北方科技不再控制青岛辰和董事会。
综上所述，截止本募集说明书签署日，北方公司严格履行了其作出的避免同业竞争承诺。
（三）独立董事对同业竞争的意见
公司独立董事针对同业竞争事项发表独立意见如下：
“公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争；控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争”。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等相关规定，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的主要关联方情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人
名称 注册地 业务性质 注册资本（万元）直接及间接持有公司股权比例中国北方工业有限公司
北京 进出口贸易 2602774.00 56.29%
2、持股 5%以上的其他股东
名称 与公司关系
北方工业科技有限公司 持有公司 5%以上股份的股东
江苏悦达集团有限公司 持有公司 5%以上股份的股东
注：报告期内，西安北方惠安化学工业有限公司曾持有公司 25911063 股，持股比例为
5.0509%，于 2017 年 7 月 31 日减持 301063 股，占公司总股份的 0.0587%。减持后，西安
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北方惠安化学工业有限公司持有公司股份 25610000 股，占公司总股本的 4.9922%，不再是公司持股 5%以上的股东。
3、公司子公司
公司子公司具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司主要控股企业基本情况”相关内容。
4、公司的董事、监事和高级管理人员公司董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、董事、监事和高级管理人员”相关内容。5、报告期内与公司发生关联交易的其他关联方
序号 关联方名称 与公司关系
1 中国北方工业大连有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
2 中国万宝工程有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
3 万宝矿产有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
4 广州易尚国泰大酒店有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
5 缅甸扬子铜业有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
6 富利矿业有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
7 中国北方工业上海公司 同受中国北方工业有限公司控制
8 北方装备有限责任公司 同受中国北方工业有限公司控制
9 北方工业天津储运有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
10 香港隆联公司 同受中国北方工业有限公司控制
11 振华石油控股有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
12 北方国际展览有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
13 北方物业开发有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
14 北京奥信化工科技发展有限责任公司 同受中国北方工业有限公司控制
15 奥信控股（香港）有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
16 万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
17 万宝矿产（香港）铜业有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
18 扬子矿业有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
19 科米卡矿业简易股份有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
20 北方光电科技股份有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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序号 关联方名称 与公司关系
21 北方光电科技有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
22 中刚开发股份有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
23 北京北方易尚会议中心有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
24 刚果（金）拉米卡股份有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
25 上海利浦工业有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
26 绿洲石油有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
27 东巴石油有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
28 拉米卡矿业有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
29 昆明远达光学有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
30 北方国际地产有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
31 北方工业天津发展有限公司 同受中国北方工业有限公司控制
32 北京北方新兴投资控股发展有限公司 联营企业
33 北京诺威克商贸有限责任公司 联营企业
34 中山市嘉宏照明电器有限公司 联营企业
35 广东顺德德力机械设备有限公司 联营企业
36 上海日陆北方物流有限公司 联营企业
37
孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司合营企业
38 广东铨欣北方销售服务有限公司 联营企业
39 德黑兰轨道车辆制造公司 不存在共同控制或重大影响的参股公司
40 兵工财务有限责任公司 与北方公司构成一致行动人关系
41 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 与北方公司构成一致行动人关系
42 北京北方设计研究院有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
43 内蒙古第一机械集团股份有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
44 北奔重型汽车集团有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
45 北奔重汽集团进出口有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
46 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
47 亚大塑料制品有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
48 四川北方硝化棉股份有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
49 江西泸庆硝化棉有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
50 北方爆破科技有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
51 北京北方车辆集团有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
52 北方联合铝业（深圳）有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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序号 关联方名称 与公司关系
53 上海北方工业发展有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
54 北方矿业技术服务简易股份有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
55 重庆铁马工业集团有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
56 北京北方光电有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
57 山东蓬翔汽车有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
58 山西惠丰特种汽车有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
59 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 与北方公司构成一致行动人关系
60 深圳市赛亚气雾剂有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
61 武汉武重矿山机械有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
62 特雷克斯北方采矿机械有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
63 山西风雷钻具有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
64 内蒙古北方风驰港有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
65 深圳北方实业发展有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
66 中国五洲工程设计集团有限公司 与北方公司构成一致行动人关系
67
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司与北方公司构成一致行动人关系
（二）报告期关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）公司采购关联方商品、接受关联方劳务
单位：万元
2019 年 1-6 月
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本比例
北奔重汽集团进出口有限公司 采购商品 11135.49 3.67%
广东顺德德力机械设备有限公司 采购商品 5563.31 1.83%
亚大塑料制品有限公司 采购商品 636.11 0.21%
上海日陆北方物流有限公司 接受劳务 360.72 0.12%
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 采购商品 317.95 0.10%
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司
采购商品 167.71 0.06%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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内蒙古北方重型汽车股份有限公司 采购商品 133.31 0.04%
北方物业开发有限公司 接受劳务 113.02 0.04%
武汉武重矿山机械有限公司 采购商品 102.68 0.03%
山东蓬翔汽车有限公司 采购商品 20.78 0.01%
北方国际展览有限公司 接受劳务 19.99 0.01%
广州易尚国泰大酒店 接受劳务 6.30 0.00%
包头北方创业有限责任公司 采购商品 3.56 0.00%
襄阳五二五泵业有限公司 采购商品 2.15 0.00%
中国北方工业大连有限公司 接受劳务 0.40 0.00%
合计 18583.46 6.13%
2018 年度
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本比例
北奔重汽集团进出口有限公司 采购商品 20569.60 2.42%
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 采购商品 10185.17 1.20%
广东顺德德力机械设备有限公司 采购商品 6983.48 0.82%
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 采购商品 5066.00 0.60%
深圳北方实业发展有限公司 采购商品 1449.61 0.17%
亚大塑料制品有限公司 采购商品 1050.57 0.12%
武汉武重矿山机械有限公司 采购商品 1034.00 0.12%
北方物业开发有限公司 接受劳务 678.55 0.08%
内蒙古第一机械集团股份有限公司 采购商品 109.75 0.01%
北方国际展览有限公司 接受劳务 94.85 0.01%
北方工业天津发展有限公司 接受劳务 92.63 0.01%
山东蓬翔汽车有限公司 采购商品 24.44 0.00%
中国北方工业有限公司 采购商品 23.32 0.00%
北方国际展览有限公司 采购商品 1.00 0.00%
合计 47362.96 5.57%
2017 年度
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本比例
北奔重汽集团进出口有限公司 采购商品 27313.49 3.26%
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 采购商品 11148.66 1.33%
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 采购商品 7459.82 0.89%
中山市嘉宏照明电器有限公司 采购商品 5176.40 0.62%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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广东顺德德力机械设备有限公司 采购商品 5033.23 0.60%
北奔重型汽车集团有限公司 采购商品 3216.05 0.38%
中国北方工业有限公司 接受劳务 1842.85 0.22%
上海日陆北方物流有限公司 接受劳务 722.31 0.09%
北方物业开发有限公司 接受劳务 700.47 0.08%
亚大塑料制品有限公司 采购商品 590.24 0.07%
北方国际展览有限公司 接受劳务 93.99 0.01%
中国北方工业上海公司 采购商品 67.92 0.01%
上海利浦工业有限公司 采购商品 21.16 0.00%
广州易尚国泰大酒店有限公司 接受劳务 12.63 0.00%
北京北方易尚会议中心有限公司 接受劳务 0.80 0.00%
合计 63400.02 7.56%
2016 年度
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本比例
北奔重汽集团进出口有限公司 采购商品 10558.33 1.37%
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 采购商品 4152.03 0.54%
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 采购商品 3484.55 0.45%
中山市嘉宏照明电器有限公司 采购商品 5183.83 0.67%
广东顺德德力机械设备有限公司 采购商品 4971.49 0.64%
北奔重型汽车集团有限公司 采购商品 11161.31 1.45%
中国北方工业有限公司 接受劳务 563.88 0.07%
上海日陆北方物流有限公司 接受劳务 922.57 0.12%
北方物业开发有限公司 接受劳务 533.53 0.07%
亚大塑料制品有限公司 采购商品 221.08 0.03%
北方国际展览有限公司 接受劳务 78.82 0.01%
内蒙古第一机械集团股份有限公司 采购商品 28292.23 3.66%
北京奥信化工科技发展有限责任公司 采购商品 1122.46 0.15%
北京诺威克商贸有限责任公司 采购商品 151.98 0.02%
中国北方工业大连有限公司 接受劳务 31.47 0.00%
合计 71429.56 9.25%报告期内，公司关联采购主要为采购北方公司及其下属企业以及其他关联方的劳务与商品。包括向北奔重型汽车集团有限公司、北奔重汽集团进出口有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司等公司采购重卡备件等商品；接受北方公北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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司等公司的劳务等。该等交易属于正常生产经营需要而发生的关联交易，且其交易价格确定方式均参照市场公允价格，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（2）公司向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
2019 年 1-6 月
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入比例拉米卡矿业有限公司
出售商品、提供劳务
41244.09 10.80%科米卡矿业简易股份有限公司
出售商品、提供劳务
29776.13 7.80%
中国北方工业有限公司 提供劳务 26163.85 6.85%
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司
出售商品、提供劳务
6598.71 1.73%东巴石油有限公司
出售商品、提供劳务
6431.00 1.68%
缅甸扬子铜业有限公司 出售商品 1779.01 0.47%绿洲石油有限公司
出售商品、提供劳务
1450.90 0.38%
万宝矿产（香港）铜业有限公司 提供劳务 1372.96 0.36%
万宝矿产有限公司 提供劳务 610.54 0.16%
北方装备有限责任公司 提供劳务 607.71 0.16%中国万宝工程有限公司
出售商品、提供劳务
546.4 0.14%
北京北方光电有限公司 提供劳务 523.64 0.14%
中国五洲工程设计集团有限公司 出售商品 388.92 0.10%
北京奥信化工科技发展有限责任公司 提供劳务 288.22 0.08%
北京诺威克商贸有限责任公司 出售商品 88.25 0.02%
包头北方创业有限责任公司 提供劳务 81.25 0.02%
北京北方车辆集团有限公司 提供劳务 59.28 0.02%
武汉武重矿山机械有限公司 出售商品 34.36 0.01%
北奔重型汽车集团有限公司 出售商品 28.32 0.01%
北方工业天津发展有限公司 提供劳务 15.39 0.00%
中国北方工业上海公司 提供劳务 10.22 0.00%
上海日陆北方物流有限公司 提供劳务 8.86 0.00%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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成都北方石油勘探开发技术有限公司 提供劳务 7.08 0.00%
北方国际展览有限公司 提供劳务 2.14 0.00%
合计 118117.24 30.94%
2018 年度
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入比例
德黑兰轨道车辆制造公司 出售商品 74676.37 7.48%
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 44283.56 4.44%
中国北方工业有限公司 提供劳务 66790.60 6.69%
中刚开发股份有限公司 提供劳务 15967.87 1.60%
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 出售商品 37703.69 3.78%
绿洲石油有限公司 提供劳务 9329.43 0.93%
绿洲石油有限公司 出售商品 9280.89 0.93%
科米卡矿业简易股份有限公司 提供劳务 6047.58 0.61%
缅甸扬子铜业有限公司 提供劳务 5879.95 0.59%
缅甸扬子铜业有限公司 出售商品 4041.15 0.40%
万宝矿产（香港）铜业有限公司 提供劳务 3768.28 0.38%
万宝矿产（香港）铜业有限公司 出售商品 3379.00 0.34%刚果（金）拉米卡股份有限公司 出售商品 3186.06 0.32%
中国北方工业有限公司 出售商品 3022.24 0.30%刚果（金）拉米卡股份有限公司 提供劳务 2687.68 0.27%
科米卡矿业简易股份有限公司 出售商品 2024.30 0.20%
振华石油控股有限公司 提供劳务 1630.18 0.16%
北京奥信化工科技发展有限责任公司 提供劳务 1531.04 0.15%
四川北方硝化棉股份有限公司 提供劳务 1067.49 0.11%
深圳市赛亚气雾剂有限公司 出售商品 808.26 0.08%
北方装备有限责任公司 提供劳务 664.40 0.07%
北方矿业技术服务简易股份有限公司 提供劳务 559.77 0.06%
万宝矿产有限公司 提供劳务 533.05 0.05%
中国万宝工程有限公司 提供劳务 505.70 0.05%
北京北方车辆集团有限公司 出售商品 182.11 0.02%
北方爆破科技有限公司 提供劳务 171.87 0.02%
北方工业天津发展有限公司 提供劳务 69.72 0.01%
中国北方工业上海公司 提供劳务 57.39 0.01%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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奥信控股（香港）有限公司 提供劳务 57.21 0.01%
中国万宝工程有限公司 出售商品 37.80 0.00%
北方光电科技有限公司 提供劳务 26.80 0.00%
上海日陆北方物流有限公司 提供劳务 17.72 0.00%
亚大塑料制品有限公司 提供劳务 11.13 0.00%
特雷克斯北方采矿机械有限公司 提供劳务 4.69 0.00%
重庆铁马工业集团有限公司 提供劳务 4.36 0.00%
北奔重汽集团进出口有限公司 出售商品 3.31 0.00%
北方国际展览有限公司 提供劳务 3.05 0.00%
合计 300015.72 30.06%
2017 年度
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入比例
德黑兰轨道车辆制造公司 出售商品 125767.02 12.93%
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 47474.47 4.88%
中国北方工业有限公司 出售商品 16915.80 1.74%
中国北方工业有限公司 提供劳务 14815.88 1.52%
万宝矿产（香港）铜业有限公司 出售商品 14777.15 1.52%
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 出售商品 13293.51 1.37%
缅甸扬子铜业有限公司 出售商品 6125.11 0.63%
科米卡矿业简易股份有限公司 提供劳务 4379.05 0.45%
北方装备有限责任公司 提供劳务 2444.02 0.25%
四川北方硝化棉股份有限公司 提供劳务 1173.64 0.12%
扬子矿业有限公司 出口销售 882.33 0.09%
北京奥信化工科技发展有限责任公司 提供劳务 835.48 0.09%
深圳市赛亚气雾剂有限公司 出售商品 662.66 0.07%
万宝矿产有限公司 提供劳务 637.18 0.07%
中国万宝工程有限公司 提供劳务 496.23 0.05%
缅甸扬子铜业有限公司 提供劳务 350.41 0.04%
北京北方车辆集团有限公司 出售商品 232.50 0.02%
科米卡矿业简易股份有限公司 出售商品 119.66 0.01%
北方联合铝业（深圳）有限公司 提供劳务 114.46 0.01%
北方工业天津储运有限公司 提供劳务 58.28 0.01%
北方爆破科技有限公司 提供劳务 38.50 0.00%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-137
奥信控股（香港）有限公司 提供劳务 34.91 0.00%
北京北方光电有限公司 提供劳务 23.49 0.00%
上海日陆北方物流有限公司 提供劳务 17.72 0.00%
江西泸庆硝化棉有限公司 提供劳务 13.78 0.00%
中国北方工业上海公司 提供劳务 10.40 0.00%
上海北方工业发展有限公司 提供劳务 6.05 0.00%
亚大塑料制品有限公司 提供劳务 5.85 0.00%
山东蓬翔汽车有限公司 提供劳务 2.91 0.00%
山西惠丰特种汽车有限公司 提供劳务 1.50 0.00%
重庆铁马工业集团有限公司 提供劳务 0.40 0.00%
北方物业开发有限公司 提供劳务 0.32 0.00%
合计 251710.67 25.87%
2016 年度
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入比例
德黑兰轨道车辆制造公司 出售商品 56030.96 6.39%
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 45260.63 5.17%
中国北方工业有限公司 出售商品 6190.85 0.71%
中国北方工业有限公司 提供劳务 22554.78 2.57%
万宝矿产（香港）铜业有限公司 出售商品 6203.40 0.71%
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 出售商品 5359.64 0.61%
缅甸扬子铜业有限公司 出售商品 5407.15 0.62%
科米卡矿业简易股份有限公司 提供劳务 9065.47 1.03%
北方装备有限责任公司 提供劳务 3901.42 0.45%
四川北方硝化棉股份有限公司 提供劳务 1445.07 0.16%
扬子矿业有限公司 出口销售 3001.51 0.34%
北京奥信化工科技发展有限责任公司 提供劳务 634.83 0.07%
万宝矿产有限公司 提供劳务 297.55 0.03%
中国万宝工程有限公司 提供劳务 602.32 0.07%
缅甸扬子铜业有限公司 提供劳务 2568.60 0.29%
北京北方车辆集团有限公司 出售商品 312.76 0.04%
科米卡矿业简易股份有限公司 出售商品 6921.73 0.79%
北方工业天津储运有限公司 提供劳务 72.41 0.01%
北方爆破科技有限公司 提供劳务 32.49 0.00%
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1-1-138
江西泸庆硝化棉有限公司 提供劳务 76.31 0.01%
中国北方工业上海公司 提供劳务 5.72 0.00%
上海北方工业发展有限公司 提供劳务 30.04 0.00%
万宝矿产（香港）铜业有限公司 提供劳务 28.66 0.00%
香港隆联公司 提供劳务 52.52 0.01%
内蒙古第一机械集团股份有限公司 提供劳务 6.91 0.00%
振华石油控股有限公司 提供劳务 0.64 0.00%
合计 176064.37 20.08%
报告期内公司关联销售主要包括向北方公司、万宝矿产有限公司等关联方销售车辆设备、提供劳务、代理物流服务等。公司向关联方销售商品和提供劳务市场化定价，价格具备公允性。审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（3）关联租赁情况
1）2019 年 1-6 月关联租赁情况
单位：万元公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
中国北方工业有限公司 办公室 160.48
中国北方工业上海公司 仓库 37.74
广州易尚国泰大酒店有限公司 办公室 6.30
上海利浦工业有限公司 仓库 11.43公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入
北京奥信化工科技发展有限责任公司 房屋 155.22
2）2018 年关联租赁情况
单位：万元公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
中国北方工业有限公司 房屋 313.22
中国北方工业上海公司 仓库 76.00
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1-1-139
广州易尚国泰大酒店有限公司 办公楼 12.58
上海利浦工业有限公司 仓库 23.11公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入
北京奥信化工科技发展有限责任公司 房地产 302.80
3）2017 年关联租赁情况
单位：万元公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
中国北方工业有限公司 房屋 405.22
中国北方工业上海公司 仓库 67.92
广州易尚国泰大酒店有限公司 办公楼 13.42
上海利浦工业有限公司 仓库 21.16公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入
北京奥信化工科技发展有限责任公司 房屋 310.35
4）2016 年关联租赁情况
单位：万元公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
中国北方工业有限公司 房屋 281.45
中国北方工业上海公司 仓库 58.49
广州易尚国泰大酒店有限公司 办公楼 21.00
上海利浦工业有限公司 仓库 12.71公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入
北京奥信化工科技发展有限责任公司 房屋 256.56
（4）关键管理人员薪酬
公司 2016 年、2017 及 2018 年关键管理人员报酬金额分别为 798.60 万元、
855.57 万元及 949.12 万元。
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1-1-140
2、偶发性关联交易情况
（1）金融服务业务
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，公司于 2011 年 8 月与兵工财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，有效期 4 年，于 2015 年 8 月到期。为延续原协议项下相关金融服务，公司与兵工财务有限责任公司于 2015 年续签了《金融服务协议》，由兵工财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷等金融服务。上述事项已经公司六届十一次董事会及 2016 年第一次股东大会审议通过。
公司与兵工财务于 2018 年 11 月续签了《金融服务协议》，延续原协议项下相关金融服务，协议有效期三年。公司七届十一次董事会审议通过了《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案。
报告期各期末，公司与兵工财务有限责任公司的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度兵工财务有限责任公司
利息收入 83.92 115.11 302.45 509.22兵工财务有限责任公司
利息支出 410.35 845.34 697.57 542.64
关联方 关联交易内容 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31兵工财务有限责任公司
存款 7744.50 137907.00 108915.98 7387.19兵工财务有限责任公司
短期借款 17200.00 11200.00 12506.84 12087.40
1）集团财务公司设立合法性《企业集团财务公司管理办法》（中国人民银行令[2000]第 3 号，该办法于
2004 年及 2006 年，经中国银行业监督管理委员会修订）规定：“财务公司的开业申请经中国人民银行批准后，由中国人民银行颁发《金融机构法人许可证》，北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-141在该许可证上注明其经营本外币业务范围。财务公司凭该许可证方可向工商行政管理部门办理注册登记手续，并在领取《企业法人营业执照》后，方可营业。”兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”，“集团财务公司”）系隶属于兵器工业集团的非银行金融机构，前身为北方工业集团财务有限责任公司（以下简称“北方财务”）。1997 年 6 月，经中国人民银行《关于筹建北方工业集团财务有限责任公司的批复》（银复[1996]388 号）、《关于北方工业集团财务有限责任公司正式开业的批复》（银复[1997]198 号）批准，中国兵器工业总公司等二十四家企业共同出资组建北方财务，北方财务取得了《金融机构法人许可证》。1997 年
6 月，国家工商行政管理总局核准北方财务公司设立并为其颁发注册号为
10002673-4（4-1）的《企业法人营业执照》。
综上所述，兵工财务设立时已通过中国人民银行、国家工商行政管理总局等相关主管部门审批，设立程序合法合规。
2）集团财务公司报告期内经营和资金使用合规，不存在经营风险
兵工财务系隶属于兵器工业集团的非银行金融机构，1997 年 6 月经中国人民银行批准设立，现持有编码为 L0012H211000001 的金融许可证和统一社会信用代码为 91110000100026734U 的营业执照。报告期内，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求开展业务及使用资金。
兵工财务已制定了《资金管理办法》《人民币结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《同业拆借业务管理规定》《存款准备金业务管理规定》《授信业务管理办法》《贷款管理办法》《全面风险管理办法》等业务管理办法和操作流程，以规范业务经营及资金使用，有效控制了资金风险。
根据兵工财务编制的 2016 年度至 2018 年度《内部控制自评价报告》，其在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，注重规范操作，已形成了与业务规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应的内部控制体系。根据兵工财务提供的说明，兵工财务针对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类经营风险均形成了有效的管控手段，并且依托成熟的信息系统，将风险管控手段嵌入到经营管理流程中，实现了风险管理工作的信息化，能够有效防范、应对、北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-142化解各类经营风险。
中国财务公司协会依据《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》对财务
公司进行评级，兵工财务 2016 年度及 2017 年度的评级结果均为 A 级，处于行业前列。根据兵工财务提供的说明文件以及公司出具的持续风险评估报告，报告期内，兵工财务经营及资金使用符合监管政策要求，未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
综上所述，报告期内严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求开展业务，经营及资金使用合规，不存在重大经营风险。
3）不存在将公司闲置资金自动划入集团财务公司要求和行为
根据公司与兵工财务签订的《金融服务协议》约定，双方在遵循平等自愿、互惠互利的原则下开展相关金融业务。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益选择是否接受兵工财务提供的服务，或根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的金融服务。协议并未约定任何必须从兵工财务获取金融服务的义务，且双方未在《金融服务协议》中约定将公司闲置资金自动划入兵工财务。同时，根据兵工财务出具的书面说明，不存在将公司闲置资金自动划入兵工财务的要求和行为，公司也未在兵工财务办理闲置资金自动归集业务。
报告期内，兵工财务与公司保持独立，双方所进行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展。兵工财务不存在将公司闲置资金自动划入兵工财务的要求和行为，公司的资金管理决策独立自主。因此，报告期内，不存在将公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为。
4）公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形
公司对存放在集团财务公司的资金拥有全部的自主管理权，可根据自身需要，自主决定在集团财务公司存贷款等业务涉及的金额和期限。根据兵工财务出具的书面说明，报告期内，上市公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
5）公司存放在集团财务公司资金的风险控制措施健全并有效执行
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1-1-143
①公司关于资金风险防范的一般措施
I.公司关于资金风险防范的内控制度
为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司资金被占用，公司制定了《规范与关联方资金往来管理制度》，规定了公司与关联方资金往来应当遵循的规则及相关禁止性情形，同时明确审计部门、公司董事、监事及高级管理人员的相关义务与责任。
为规范公司与各关联方之间的关联交易，保护公司和全体股东权益，公司制定了《关联交易决策制度》，规定了关联人范围、关联交易基本原则、关联交易事项、回避制度、关联交易价格的确定和管理、审批权限和审批程序、关联交易信息披露、关联交易监督等内容。
为加强公司资金管理、规范货币资金会计核算，公司制定了《货币资金管理办法》《资金流出审批权限管理办法》《结算性债权管理办法》《财务管理制度》《费用管理办法》《融资管理办法》《银行保函管理制度》等内部管理制度，其中对资金管理、费用管理等问题进行了专门规定。
为发挥内部审计的监督、管理、服务职能，公司制定了《内部审计工作管理制度》《审计与风险管理委员会工作细则》，对内部审计机构和职责范围、监察审计的种类和方式、内部审计的工作流程、档案管理等事项进行了规定，公司内部审计工作包括对预算内外资金管理使用情况的审计。
公司已建立一系列资金风险防范相关的内部控制制度，并通过不断完善制度体系，规范内部控制管理工具、管理要求，明确内部控制管理的具体标准和方法。
同时，公司对内控制度定期检查，确保内部控制制度的适用性与有效性。审计部作为公司内部控制的具体管理部门，负责不断完善和推动内控管理的标准化、系统化、常态化和精细化，建立经营风险监控、预警及应对机制；建立内审及监察管理体系并有效，确保公司资金风险防范相关的内控制度得到有效执行。
②公司对资金安全性的特别安排
为更有效地保障公司存放在兵工财务存款的资金安全，公司采取了如下特别安排措施：
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1-1-144
I.对兵工财务出具持续风险评估报告
公司定期对兵工财务出具持续风险评估报告，通过核对头寸、监控兵工财务公司财务状况、经营业绩和风险管理能力等，以确保在存放兵工财务公司款项的安全性。
公司审核了兵工财务的经营资质、业务和风险状况并出具持续风险评估报告认为：i.兵工财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；ii.未发
现兵工财务存在违反中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等相关监管部门规定的情形，兵工财务的资产负债比例等指标符合《企业集团财务公司管理办法》的要求规定；iii.兵工财务成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令[2006]第 8 号）之规定经营，兵工财务的风险管理体系比较完善，风险控制措施落实到位，未出现风险预警情况。
II.建立关联存款应急处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司及下属分子公司在兵工财务的存款风险，维护资金安全，公司制定了《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告制度，定期取得并审阅集团财务公司定期报告和经审计的年度报告，评估财务公司的业务与财务风险，建立了较为严格的资金风险防范内部控制制度，上述预案经公司七届十一次董事会会议审议通过并已正式生效。《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》中
的风险控制措施如下：
“第四章 应急处置程序和措施
第七条 财务公司出现下列情形之一的，应立即启动应急处置机制：
（一）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
34 条的规定要求；（二）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第
31 条、32 条或第 33 条规定的情形；（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不
能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-145
高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（五）本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过 30%；（六）财务公司
出现严重支付危机；（七）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年
亏损超过注册资本金的 10%；（八）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年
以上未偿还；（九）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司的注册资本
金 50%或该股东对财务公司出资额；（十）财务公司因违法违规受到中国银行业
监督管理委员会等监管部门的行政处罚；（十一）财务公司被中国银行业监督管
理委员会责令进行整顿；（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 存款风险发生后，相关工作人员立即向公司存款风险预防处置领导工作组报告。领导工作组应及时了解信息，整理分析后形成书面文件上报公司董事会。
第九条 存款风险发生后，领导工作组启动应急处置预案，组织人员敦促财
务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处置预案。应急处置预案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处置预案主要包括以下内容：1、各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；2、各项化解风险措施的组织实施；3、化解风险措施落实情况的督查和指导。
第十条 针对出现的风险，本公司应与财务公司召开联席会议，由本公司领
导工作组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法。
第十一条 公司必要时应要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，立即卖出持有的国债或其他债券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。
第十二条 公司将严格行使财务公司《章程》所赋予的权利，在财务公司出现支付困难时，根据《章程》的规定，要求“按照解决支付困难的实际需要，集北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-146团增加相应资本金”。
第十三条 本公司有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要求，服
从风险应急处置小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。
第五章 后续事项处置
第十四条 突发性存款风险平息后，领导工作组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。
第十五条 领导工作组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的
后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。”③控股股东对资金安全出具承诺函公司控股股东北方公司出具的《中国北方工业有限公司关于保障北方国际合作股份有限公司资金安全的承诺》参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”
之“十二、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况”此外，公司已成立存款风险预防处置领导工作组（以下简称“领导工作组”），由公司总经理任组长，为领导工作组风险预防处置第一责任人，财务总监任副组长，下设办公室，由财务金融部主任担任办公室主任，成员包括董秘办、审计部、财务金融部。办公室负责开展日常具体存款风险的防范和处置工作。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。领导工作组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，确保上述风险控制措施有效执行。
综上所述，公司已建立有效的资金风险防范制度体系，可有效防范潜在的资金风险。报告期内，公司在兵工财务存款的整体资金风险可控；为进一步保障上市公司在兵工财务的资金安全，公司出具了关于兵工财务的持续风险评估报告并建立了关于兵工财务存款风险的应急处置预案；公司控股股东已对公司的资金安
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-147
全做出承诺，能够保障发行人资金存放的安全性。报告期内，上述风险控制措施已有效执行，资金安全风险可控。
6）公司在集团财务公司的日均存款余额均高于贷款余额的合规性报告期内，公司在兵工财务的日均存贷款余额统计情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
日均存款余额 11940.56 10693.30 17268.68 23649.48日均贷款余额 12575.69 2971.51 11200.00 9200.00报告期内，公司在兵工财务的日均存款余额保持下降趋势，公司在兵工财务的日均存款余额高于日均贷款余额，主要原因系：公司主要业务为国际工程承包和货物贸易，境外业务占比较高，且随着国际工程承包业务的发展，公司逐渐开
展 BOT、BOO、BT 等投资类项目。报告期内，公司向金融机构的贷款主要用于
国际工程领域相关的海外投资项目，公司向金融机构的境内贷款主要是从事境内生产制造业务的子公司深圳华特及公司原子公司北方国际地产使用，而两家公司的业务规模较小，资金需求量较少。鉴于海外投资项目所需贷款期限较长，对金融机构的跨境业务综合实力要求也比较高，公司主要从国家政策性银行贷款解决海外投资项目融资需求。公司子公司在兵工财务的贷款主要为一年及以下的短期贷款，从合并报表角度，公司在兵工财务的贷款金额较少。同时，为便于与兵器工业集团下属企业开展境内采购业务的结算，公司在兵工财务保有一定量的存款。上述因素导致报告期内公司在兵工财务的日均存款余额高于日均贷款余额。
公司在兵工财务的日均存款余额高于贷款余额未涉及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一
条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 4.2.3/4.2.12 条及《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第
六条中关于上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的禁止性规定。
综上所述，报告期内，公司在兵工财务的日均存款余额保持下降趋势，公司在兵工财务的日均存款余额高于贷款余额与北方国际的业务模式相关，具有商业北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-148合理性，同时日均存款余额高于贷款余额未涉及相关法律法规、规范性文件中的禁止性规定，具有合规性。
7）公司在集团财务公司的日均存款余额均高于贷款余额不构成关联方非经营性资金占用及其依据
①公司在集团财务公司存贷款利率定价具有商业合理性和公允性报告期内，公司与兵工财务基于双方签订的《金融服务协议》开展业务，协议明确约定了与兵工财务关联交易的业务、定价原则及风险控制措施，同时约定了公司在兵工财务存贷款的金额限额、存贷款利率定价等内容。相关关联交易协议以及定价情况履行了必要的审批程序，并相应进行了信息披露。
报告期内，兵工财务各类型存款利率水平均不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同期同类存款利率，并且不低于其他成员单位在兵工财务的同种类存款利率。报告期内，公司在兵工财务的贷款利率不高于中国人民银行发布的同期贷款基准利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，并且不高于兵工财务发放其他成员单位同种类贷款利率。
综上所述，公司在兵工财务存贷款业务按照《金融服务协议》的约定执行，各项存贷款利率的定价具有商业合理性和公允性。
②公司与集团财务公司开展存贷款业务属于正常商业行为报告期内，公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与兵工财务开展相关金融服务业务，有利于公司提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，控制财务费用，降低融资成本。公司和兵工财务发生存贷款关联往来源于其正常业务需求，属于正常商业行为，双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益选择是否接受兵工财务提供的服务，或根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的金融服务，《金融服务协议》约定双方在遵循平等自愿、互惠互利的原则下开展相关金融业务，且并未约定任何必须从兵工财务获取金融服务的义务。
公司与兵工财务在《金融服务协议》中已就存贷款的金额限额进行约定，北北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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方国际及下属子分公司在兵工财务账户上的日存款余额最高不超过 20 亿元人民币。兵工财务预计未来三年内向北方国际申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元，兵工财务将根据北方国际的申请按照每笔业务具体情况进行审批。兵工财务作为一家经银行监管机构批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。截止本募集说明书签署日，兵工财务正常经营，相关财务指标符合银行监管机构关于企业集团财务公司管理的相关规定；报告期内，公司存放在集团财务公司的资金未出现过任何安全问题，公司控股股东已对公司的资金安全做出承诺，能够保障发行人资金存放的安全性。公司与兵工财务开展存款业务可以有效的保障公司的资金安全。
③会计师出具关联方非经营性资金占用的专项说明
根据致同会计师分别于 2017 年 4 月、2018 年 3 月、2019 年 3 月出具的致同专字（2017）第 110ZA3461 号《关于北方国际合作股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、致同专字（2018）第 110ZA2417 号《关于北方国际合作股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、致同专字（2019）第 110ZA3560 号《关于北方国际合作股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，报告期内，公司不存在构成关联方非经营性资金占用的情况。
综上所述，报告期内，公司在兵工财务存贷款业务均在《金融服务协议》约定的金额限额框架下执行，存贷款利率定价具有商业合理性和公允性；公司根据自身业务需要，自主选择与兵工财务开展相关金融服务业务，双方之间的合作属于正常的商业行为；根据会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，报告期内，公司不存在构成关联方非经营性资金占用的情况。因此，公司在集团财务公司的日均存款余额均高于贷款余额不构成关联方非经营性资金占用的情况。
（2）关联方资金拆借
1）2019 年 1-6 月关联方资金拆借
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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2019 年 1-6 月公司未发生关联方资金拆借。
2）2018 年关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始 到期 说明拆出
珠海横琴中光学科技有限公司 375.00 2016/03/25 2018/03/22 委托贷款
3）2017 年关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始 到期 说明拆入
北方工业科技有限公司 1500.00 2016/03/18 2017/03/17 委托贷款拆出
珠海横琴中光学科技有限公司 200.00 2015/10/31 2017/10/31 委托贷款
珠海横琴中光学科技有限公司 375.00 2016/03/25 2018/03/22 委托贷款
珠海横琴中光学科技有限公司 750.00 2016/07/08 2017/12/19 委托贷款
4）2016 年关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始 到期 说明拆入
北方工业科技有限公司 1500.00 2016/03/18 2017/03/17 委托贷款拆出
珠海横琴中光学科技有限公司 200.00 2015/10/31 2017/10/31 委托贷款
珠海横琴中光学科技有限公司 375.00 2016/03/25 2017/03/22 委托贷款
珠海横琴中光学科技有限公司 750.00 2016/07//08 2017/06/19 委托贷款
珠海横琴中光学科技有限公司 750.00 2015/06/16 2016/06/16 委托贷款北京北方新兴投资控股发展有限公司
800.00 2015/12/09 2016/12/09 委托贷款
截止本募集说明书签署日，上述关联方资金拆借均已到期归还。
（3）发行股份及支付现金购买资产
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-151
2016 年，公司完成重大资产重组，向交易对方北方科技、江苏悦达集团有
限公司及天津中辰番茄制品有限公司发行股份及支付现金收购北方车辆 100%股
权、北方物流 51%股权、北方机电 51%股权、北方新能源 51%股权和深圳华特
99%股份，本次重组构成关联交易。公司分别于 2016 年 2 月 26 日，召开六届十
五次董事会会议，审议通过了本次交易预案；于 2016 年 6 月 27 日，召开六届十
九次董事会会议，审议通过了本次交易正式方案；于 2016 年 7 月 15 日，召开
2016 年第三次临时股东大会会议，审议通过了本次交易正式方案。并于 2016 年11 月 29 日公司收到中国证监会出具的《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2844 号），核准本次交易。
（4）收购番禺富门花园房地产有限公司 25%股权
番禺富门花园房地产有限公司（以下简称“富门公司”）是公司控股子公司北方国际地产为开发南沙境界项目而成立的一家房地产开发企业。北方国际地产持有其 75%的股权，公司实际控制人北方公司的全资子公司香港义鼎有限公司（以下简称“义鼎公司”）持有其 25%的股权。为优化整体经营结构，提升经营效率，北方国际地产拟与义鼎公司签订《股东转让出资合同书》，收购义鼎公司持有的富门公司 25%的股权，交易金额为 3607 万元。公司于 2017 年 2 月 13 日召开六届二十六次董事会审议通过了《公司控股子公司北方国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司所持番禺富门花园房地产有限公司 25%股权》的议案。
北方国际地产全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司于 2017 年完
成对富门公司的吸收合并，并承接其全部资产和负债，并统一安置其员工，吸收合并后，富门公司注销，因此富门公司 2017 年不再纳入公司合并范围。
（5）出售控股子公司北方国际地产 80%股权
北方国际地产是公司专业从事地产开发、经营、投资与管理等房地产业务的控股子公司。受国家宏观调控政策力度加大的影响，为调整业务结构，聚焦主营业务的发展，根据公司战略规划，公司拟通过协议转让方式将持有的北方国际地
产 80%股权出售给公司实际控制人北方公司。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-152
公司委托具有执行证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，对北方国际地产有限公司股东全部权益项目在 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估。根据《资产评估报告》，北方国际地产净资产的评估值为 65625.32 万元，北方国际地产 80%股权的评估值为 52500.26 万元。经中国兵器工业集团有限公司对上述评估结果进行备案后，经双方确认，北方国际地产 80%股权的转让价格最终确定为 52500.26 万元。
2018 年 10 月 29 日，公司召开七届十次董事会审议通过了《公司拟向中国北方工业有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公司 80%股权》的议案，独立董事就上述议案发表独立意见。2018 年 11 月 16 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《公司拟向中国北方工业有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公司 80%股权》的议案。
截止本募集说明书签署日，北方国际地产已完成工商变更，不再纳入公司合并范围。
（6）关联担保
1）公司作为被担保方
①公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行就刚果（金）卡莫亚铜钴
矿一期工程产生的应收账款债权转让，签订了《直接出口保理服务协议》，科米
卡矿业简易股份有限公司出具《无条件付款承诺函》，并由万宝矿产有限公司向中国建设银行股份有限公司提供第三方连带责任担保。截止本说明书签署日上述担保已经解除。
②公司向中国进出口银行申请贷款，用于老挝南湃水电站 BOT项目建设的资金需要，贷款总金额预计最高不超过 1.48 亿美元，贷款期限为 15 年（3 年宽限
期+12 年还款期），以持有的公司子公司南湃电力有限公司 85%的股权，为该项
贷款提供股权质押担保，北方公司提供担保。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目余额
单位：万元
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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项目名称 关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应收账款 中国北方工业有限公司 33853.63 16162.36 5522.79 2095.46
应收账款 缅甸扬子铜业有限公司 747.30 1609.31 2999.76 1997.72
应收账款 北方智能微机电集团 - - 3.00 3.00
应收账款 北京北方光电有限公司 534.62 - 3.51 -
应收账款 科米卡矿业简易股份有限公司 33793.24 3762.93 4242.47 8864.29
应收账款 万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 8246.22 13555.77 16400.85 11770.78
应收账款 万宝矿产（香港）铜业有限公司 1473.00 3086.26 11313.13 12306.87
应收账款 万宝矿产有限公司 16.20 45.84 41.58 66.51
应收账款 扬子矿业有限公司 1486.02 2089.51 1953.52 2223.95
应收账款 德黑兰轨道车辆制造公司 3631.78 9928.38 7582.93 13223.97
应收账款 富利矿业有限公司 - - 0.43 0.46
应收账款 中国万宝工程有限公司 172.66 19.02 - 2.17
应收账款 中刚开发股份有限公司 5684.85 8016.98 - -应收账款北京奥信化工科技发展有限责任公司
23.79 29.07 - -应收账款北方矿业技术服务简易股份有限公司
33.32 4.85 - -
应收账款 奥信控股（香港）有限公司 - 14.96 - -
应收账款 北方爆破科技有限公司 114.34 114.55 - -
应收账款 山东蓬翔汽车有限公司 0.36 0.36 - -
应收账款 绿洲石油有限公司 10105.64 11874.91 - -
应收账款 刚果（金）拉米卡股份有限公司 50976.95 6359.89 - -
应收账款 振华石油控股有限公司 - 1670.21 - -
应收账款 北奔重型汽车集团有限公司 33.92 20.96 - -
应收账款 内蒙古第一机械集团有限公司 - 8.35 - -
应收账款 东巴石油有限公司 4775.44 - - -
应收账款 中国五洲工程设计集团有限公司 45.11 - - -
应收账款 北方装备有限责任公司 90.41 - - -
应收账款 包头北方创业股份有限公司 26.79 - - -
应收账款 北方工业天津发展有限公司 6.19 - - -
应收账款 北京诺威克商贸有限责任公司 15.39
应收账款 武汉武重矿山机械有限公司 34.36 - - -
预付账款 中国北方工业有限公司 179.47 - - 83.36
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-154
项目名称 关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
预付款项 广东顺德德力机械设备有限公司 2358.92 3337.87 568.96 590.28
预付账款 上海日陆北方物流有限公司 9.27 9.27 32.16 26.08
预付款项 中山市嘉宏照明电器有限公司 - - - 592.29
预付款项 北奔重汽集团进出口有限公司 8119.80 160.20 3279.53 5327.19预付款项
内蒙古一机集团进出口有限责任公司
5.95 453.79 1180.39 363.13预付款项内蒙古北方重型汽车股份有限公司
- - - 682.20预付款项包头北方奔驰重型汽车有限责任公司
- - - 23.28
预付款项 北京北方设计研究院有限公司 - - - 40.00预付款项内蒙古第一机械集团股份有限公司
2639.37 2639.37 31.34 33.27
预付款项 科米卡矿业简易股份有限公司 213.92 213.92 - -
预付款项 山东蓬翔汽车有限公司 8.29 8.29 - -
预付账款 包头北方创业有限责任公司 2643.79 - - -
预付账款 北方装备有限责任公司 42.71 - - -
预付账款 昆明远达光学有限公司 3.16 - - -
预付账款 拉米卡矿业有限公司 214.28 - - -预付账款包头北方创业专用汽车有限责任公司
957.13 - - -
其他应收款 中国北方工业有限公司 - 0.36 - 0.37
其他应收款 广东铨欣北方销售服务有限公司 - 122.74 - -
其他应收款 广州易尚国泰大酒店 - 0.78 - -
其他应收款 包头北方创业有限责任公司 19.00 - - -
（2）关联方应付项目余额
单位：万元
项目名称 关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31应付账款北京奥信化工科技发展有限责任公司
- 6.77 304.12 304.12
应付账款 广东顺德德力机械设备有限公司 404.64 99.16 284.87 346.83
应付账款 内蒙古北方风驰港有限公司 - - 6.80 -
应付账款 上海日陆北方物流有限公司 371.66 355.95 381.80 -
应付账款 中国北方工业有限公司 160.48 1003.92 371.20 304.46
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-155
项目名称 关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应付账款 内蒙古第一机械集团股份有限公司 - 8029.72 7525.50 12354.00
应付账款 中国北方工业公司大连有限公司 - - - 25.17
应付账款 北奔重型汽车集团有限公司 63.80 67.68 646.05 1859.00应付账款
内蒙古一机集团进出口有限责任公司
883.07 1163.49 302.44 40.50
应付账款 亚大塑料制品有限公司 472.87 29.36 - 22.11
应付账款 北奔重汽集团进出口有限公司 13907.07 7776.71 898.19 5105.56
应付账款 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 154.64 112.80 72.30 -应付账款北方矿业技术服务简易股份有限公司
- 72.28 - -应付账款
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司
127.13 - - -
应付账款 山东蓬翔汽车有限公司 15.82 - - -
应付账款 武汉武重矿山机械有限公司 374.68 836.51 - -
应付账款 包头北方创业有限责任公司 125.51 - - -
应付账款 昆明远达光学有限公司 4.21 - - -
应付账款 中国北方工业大连有限公司 0.40 - - -
预收账款 科米卡矿业简易股份有限公司 7118.49 321.38 178.58 39.54
预收账款 缅甸扬子铜业有限公司 32.23 169.98 58.59 193.06
预收账款 万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 1640.27 880.04 5356.43 8398.25
预收账款 万宝矿产（香港）有限公司 - - 1885.66 8410.54
预收账款 扬子矿业有限公司 - - 51.97 4.40
预收账款 德黑兰轨道车辆制造公司 - - 37494.85 63882.63
预收账款 中国北方工业有限公司 88.05 350.00 - 4613.40
预收账款 拉米卡矿业有限公司 - 300.86 - --
预收账款 昆明远达光学有限公司 100.00 100.00 - -
预收账款 绿洲石油有限公司 - 3.42 - -
预收账款 中国万宝工程有限公司 150.55 - - -
其他应付款 北方工业科技有限公司 - - - 2000.00
其他应付款 中国北方工业有限公司 19.77 10.00 29.28 12.18
其他应付款 德黑兰轨道车辆制造公司 - 162.14 6.45 6.45
其他应付款 科米卡矿业简易股份有限公司 - - - 586.63
其他应付款 北奔重型汽车集团有限公司 4.18 6.01 - -
其他应付款 北奔重汽集团进出口有限公司 12.65 18.69 - -
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项目名称 关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
其他应付款 上海利浦工业有限公司 - 12.00 - -
其他应付款 北方国际地产有限公司 - 49.69
其他应付款 山西风雷钻具有限公司 - 1.40
应付票据 广东顺德德力机械设备有限公司 2488.20 - - -
4、报告期内，公司其他应收款中的往来款、委托贷款以及财务公司存款不属于财务性投资及其依据
（1）公司发展战略及现有主业情况
截止本募集说明书签署日，公司业务包括国际工程承包、贸易业务、国内建筑工程、货运代理、金属包装容器销售以及发电业务，其中国际工程业务为公司核心业务，贸易业务为公司另一重要收入来源。
根据公司发展战略，公司将紧抓国家“一带一路”倡议和军民融合战略机遇，以国际工程为引领，实现“国际工程、特许经营、贸易服务、产能合作”四业融合发展。积极发挥平台型企业优势，通过各层次的互动，培育全产业链体系化竞争优势，形成较高的一体化项目综合运作能力。统筹“市场带动、协同互动、投资拉动”的“三动”发展模式，搭建“平台、创新、能力、管理、党建”的“五支撑”保障体系；加快转型升级，发挥好“投资、机制、创新”企业发展的三种动力，提升“经营、管理、科技创新”三种能力，实现高质量发展。
综上，公司现有主业和未来战略均围绕国际工程、贸易服务、特许经营和产能合作等，不存在类金融业务，未来亦无类金融业务发展计划。
（2）报告期内，公司其他应收款中的往来款、委托贷款及财务公司存款情况及不为财务性投资的说明
1）报告期内，公司其他应收款中的往来款不为财务性投资的说明报告期内，公司其他应收款中往来款情况请参见本募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“其他应收款”相关内容。
公司报告期其他应收款中涉及往来性质的款项均系公司项目工程建设的代
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-157垫款项，符合公司境外项目执行特点，不属于借予他人的财务性投资。
2）报告期内，公司委托贷款不为财务性投资的说明报告期内，公司委托贷款明细具体如下：
单位：万元
借款方 金额 起始日 到期日 利率
珠海横琴中光学科技有限公司 750.00 2015/06/16 2016/06/16 4.35%
珠海横琴中光学科技有限公司 200.00 2015/10/31 2017/10/31 4.35%
珠海横琴中光学科技有限公司 375.00 2016/03/25 2018/03/22 4.35%
珠海横琴中光学科技有限公司 750.00 2016/07/08 2017/12/19 4.35%北京北方新兴投资控股发展有限公司
800.00 2015/12/09 2016/12/09 8.00%
注：北方车辆对北京北方新兴投资控股发展有限公司的委托贷款到期日为 2016 年 12 月 9日，该笔贷款实际已于 2016 年 2 月收回。
借款方珠海横琴中光学科技有限公司成立于 2013 年 9 月，主营业务为安防工程安装，系公司的参股公司，参股比例为 25%。为支持珠海横琴中光学科技有限公司主营业务发展，公司与其他股东按股权比例向其提供贷款，并按合同约定收取利息。公司委托贷款已在到期后全部收回。
公司对珠海横琴中光学科技有限公司委托贷款履行了必要的决策程序，具体如下：公司于 2015 年 2 月 13 日召开的六届四次董事会、2016 年 6 月 27 日召开
的六届十九次董事会、2017 年 6 月 6 日召开的六届三十一次董事会分别审议通
过了《公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款》的议案，独立董事亦发表了独立意见。
借款方北京北方新兴投资控股发展有限公司成立于 2000 年 10 月，主营业务为汽车销售与维修，系子公司北方车辆的联营企业，持股比例为 33.44%。该笔贷款的贷款方为北方车辆，主要系支持北京北方新兴投资控股发展有限公司主营业务发展。
该笔贷款已在 2016 年 2 月（2016 年重大资产重组预案公告前）全部收回，因公司 2016 年发行股份及支付现金收购北方车辆 100%股权构成同一控制下合并，形成了报告期内公司对北京北方新兴投资控股发展有限公司的委托贷款。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-158综上，报告期内公司存在因对外委托贷款而形成的财务性投资，总体金额较小，且对外委托贷款已全部收回。截至 2018 年末，公司不存在对外委托贷款的情形。同时，公司向珠海横琴中光学科技有限公司、北京北方新兴投资控股发展有限公司贷款系支持其主营业务安防工程安装、汽车销售与维修的发展，不涉及借予其实施或开展金融或类金融业务的情形。
（3）报告期内，公司在财务公司存款情况报告期内，公司在兵工财务存款情况请参见本节“二、关联方及关联交易情况之“（二）报告期关联交易情况”之“2、偶发性关联交易情况”之“（1）金融服务业务”相关内容。
报告期内公司在兵工财务的存款系根据《金融服务协议》所发生的一项存款业务，兵工财务系 1997 年经中国人民银行银复[1997]198 号文批准设立的非银行金融机构，现持有编码为 L0012H211000001 的金融许可证和统一社会信用代码
为 91110000100026734U 的营业执照。
公司与兵工财务互相独立，不存在将公司闲置资金自动划入兵工财务的要求和行为，也未在兵工财务办理闲置资金自动归集业务。同时公司对存放在兵工财务的资金拥有全部的自主管理权，可根据自身需要，自主决定在兵工财务存贷款等业务涉及的金额和期限。因此，公司在兵工财务的存款系一项符合中国银保监会相关规定的存款业务，履行了必要的决策程序和信息披露业务，签署了金融服务相关协议，有利于提高公司日常现金管理效率，不属于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财的情形，不属于财务性投资。
综上，报告期内，公司报告期其他应收款中涉及往来性质的款项均系公司项目工程建设的代垫款项，符合公司境外项目执行特点，不属于财务性投资；报告期内公司存在因对外委托贷款而形成的财务性投资，总体金额较小，且上述对外委托贷款已全部收回；公司在兵工财务存款系一项符合中国银保监会相关规定的存款业务，目的在于提高公司日常现金管理效率，亦不属于财务性投资。因此，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
三、公司规范关联交易的制度安排及措施
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-159
（一）规范关联交易的相关制度
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公允，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
1、《公司章程》中的相关规定
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股
东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，并在本章程及股东大会决议授权范围内行使职权。
（三）对外担保：公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或个人债务提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
（五）关联交易：同时符合以下条件的关联交易由董事会批准后实施：上市
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易。
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》中的相关规定
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定的
对外投资、收购出售资产、对外担保、重要交易事项、关联交易等职权明确并有限授予董事会如下：
（五）关联交易：同时符合以下条件的关联交易由董事会批准后实施：上市
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公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，上市公司与关联法人发生的交易额在 300 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
3、《董事会议事规则》中的相关规定
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易决策制度》的相关规定
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发行人制订了《关联交易决策制度》，从关联人范围、北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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关联交易基本原则、关联交易事项、回避制度、关联交易价格的确定和管理、审批权限和审批程序、关联交易信息披露、关联交易监督等方面对公司的关联交易行为进行了较为全面的规范。
（二）控股股东和实际控制人关于规范与减少关联交易的承诺
1、2015 年非公开发行相关的承诺
（1）控股股东关于规范与减少关联交易的承诺为减少和规范关联交易，公司的原控股股东万宝工程于 2014 年出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司系北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）之控股股东，就规范与减少与北方国际的关联交易事宜，本公司特此承诺如下：
1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际控股股东的义务，本公司及本公
司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。
除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-163述承诺给北方国际及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”。
（2）实际控制人关于规范与减少关联交易的承诺为减少和规范关联交易，公司的实际控制人于 2014 年出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司系北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）之实际控制人，就规范与减少与北方国际的关联交易事宜，本公司特此承诺如下：
1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及本
公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
2016 年 7 月 1 日，公司原控股股东中国万宝工程有限公司将其持有的北方国际 145248583 股股份无偿划转给公司实际控制人北方公司。北方公司出具《关于继续履行中国万宝工程有限公司相关承诺事项的承诺函》，无偿划转完成后，对于中国万宝工程有限公司尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。
2、2016 年重大资产重组相关的承诺
2016 年，公司控股股东、实际控制人北方公司关于规范和减少关联交易的
承诺如下：
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“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。除非本公司
不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担”。
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司关联交易根据市场公允价格确定协议价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。公司已按证监会、深交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
五、独立董事对公司关联交易的意见
（一）对 2016 年关联交易事项的独立意见
2017 年 4 月 29 日，独立董事在《2016 年度独立董事工作报告》中，对 2016年度关联交易实施情况发表以下独立意见：
独立董事经过事前认可，对“公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 8
组 AC 地铁车备件供货项目合同’等 3 项日常经营相关的关联交易议案发表了独立意见，认为：“关联交易签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形”。
（二）对 2017 年关联交易事项的独立意见
2018 年 3 月 28 日，独立董事对在《2017 年度独立董事工作报告》中，对
2017 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：独立董事经过事前认可，对“公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订《老挝万象供水系统改造及仙丁供水系统建设项目出口代理合同》”、“公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 70 辆铝合金地铁车供货项目合同”、“公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款”等日常经营相关的关联交易议案发表了独立意见，认为：“关联交易签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形”。
（三）对 2018 年关联交易事项的独立意见
2019 年 3 月 31 日，独立董事对在《2018 年度独立董事工作报告》中，对
2018 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：
独立董事经过事前认可，对“2018 年度日常关联交易预计”的议案发表了独立意见，认为：“①公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则；②董事会对公司 2017 年度关联交易实际发生情况审核确认的程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均
为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性；③在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益”。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致同审字（2017）第 110ZA5338 号”、“致同审字（2018）第 110ZA3540 号”和“致同审字（2019）第 110ZA3894 号”的标准无保留意见的审计报告。2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 321462.03 440805.33 488634.66 368849.05
交易性金融资产 48.70 35.46 - -
应收票据及应收账款 346611.19 263948.12 216899.06 306980.17
其中：应收票据 12738.30 26291.94 2146.81 65059.96
应收账款 333872.89 237656.17 214752.24 241920.21
预付款项 162927.01 119965.90 125526.65 205852.08
其他应收款 13429.99 15727.05 20848.16 32737.07
其中：应收股利 334.45 334.45 - -
应收利息 370.03 296.45 738.01 549.65
其他应收款 12725.51 15096.15 20110.16 32187.42
存货 48794.79 42994.72 59156.72 84278.53
其他流动资产 3700.00 1119.95 13044.31 7017.25
流动资产合计 896973.71 884596.53 924109.56 1005714.16
非流动资产：
可供出售金融资产 - 3744.68 3842.41 3842.41
其他权益工具投资 3744.68 - - -
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
长期应收款 19659.57 10123.49 4305.90 4537.00
长期股权投资 10819.82 9778.95 10288.62 8674.58
投资性房地产 1789.49 1824.86 2800.01 2915.34
固定资产 41789.88 42058.63 45463.75 38242.63
在建工程 4815.43 3593.13 2318.62 6332.78
无形资产 171564.93 174304.22 142142.94 131945.28
商誉 539.96 539.96
长期待摊费用 4013.42 1823.94 1639.94 934.83
递延所得税资产 9189.14 9321.67 8246.37 8471.09
其他非流动资产 2420.63 3087.35 1301.46 3207.61
非流动资产合计 270346.94 260200.89 222350.01 209103.56
资产总计 1167320.65 1144797.42 1146459.57 1214817.72
流动负债：
短期借款 28299.39 24002.40 22605.88 21486.26
交易性金融负债 228.83 - - -
衍生金融负债 - - 219.42 48.33
应付票据及应付账款 471740.07 488162.32 472862.56 547536.70
其中：应付票据 48253.77 47691.89 36789.26 48473.82
应付账款 423486.30 440470.43 436073.30 499062.88
预收款项 57200.80 55690.16 119348.68 226276.47
应付职工薪酬 3405.19 3627.00 4748.13 5271.89
应交税费 11847.53 5116.16 6449.43 7143.23
其他应付款 8391.59 7514.95 8513.13 10094.04
其中：应付利息 108.74 48.76 36.61 48.03
应付股利 982.73 97.07 1484.99 13.39
其他应付款 7300.12 7369.12 6991.53 10032.62
流动负债合计 581113.40 584112.99 634747.23 817856.92
非流动负债：
长期借款 93262.18 97340.77 96706.16 27748.00
长期应付款 338.16 500.75 781.28 1142.15
预计负债 277.21 567.92 157.61 137.66
递延所得税负债 27.58 24.49 99.99 219.67
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
递延收益 1678.10 1369.42 1518.04 1623.33
非流动负债合计 95583.24 99803.34 99263.08 30870.81
负债合计 676696.64 683916.33 734010.32 848727.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 76950.54 76950.54 51300.36 51300.36
资本公积 91471.13 91402.20 117025.70 116984.20
其它综合收益 -2389.94 -1899.80 -1672.26 -1024.84
盈余公积 20881.06 20881.06 14128.94 11584.88
未分配利润 260339.56 230416.46 184407.01 140016.37
归属于母公司所有者权益合计 447252.36 417750.46 365189.75 318860.96
少数股东权益 43371.65 43130.63 47259.51 47229.02
所有者权益合计 490624.01 460881.09 412449.26 366089.99
负债和所有者权益合计 1167320.65 1144797.42 1146459.57 1214817.72
2、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 201054.08 257239.98 237603.69 235748.47
交易性金融资产 48.70 - - -
应收票据及应收账款 151652.35 128107.13 136959.42 260496.03
其中：应收票据 6905.10 21115.89 - 64503.65
应收账款 144747.25 106991.24 136959.42 195992.38
预付款项 83755.69 49913.06 78040.49 160935.35
其他应收款 143659.02 107384.11 117975.35 110562.01
其中：应收股利 918.00 - 1530.00 -
应收利息 370.03 315.62 441.31 327.55
其他应收款 142370.99 107068.48 116004.04 110234.46
存货 16476.05 10565.90 10637.74 21683.26
其他流动资产 9927.65 19407.10 15948.97 4588.72
流动资产合计 606573.54 572617.28 597165.67 794013.84
非流动资产： -
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
可供出售金融资产 - 3744.68 3744.68 3744.68
其他权益工具投资 3744.68 - - -
长期应收款 338.16 500.75 781.28 1142.15
长期股权投资 165594.33 164759.90 161128.34 154029.17
投资性房地产 84.40 86.22 90.18 94.14
固定资产 9567.08 9890.04 10601.41 11326.32
在建工程 230.27 226.11 90.19 363.10
无形资产 34.10 42.12 41.34 46.10
长期待摊费用 332.85 380.23 474.97 -
递延所得税资产 6218.77 5934.21 2790.43 3318.05
非流动资产合计 186144.64 185564.24 179742.81 174063.69
资产总计 792718.18 758181.52 776908.49 968077.53
流动负债： -
交易性金融负债 223.94 - - -
应付票据及应付账款 257346.46 303518.12 337407.63 465310.30
其中：应付票据 5004.15 5440.44 - 20000.00
应付账款 252342.31 298077.68 337407.63 445310.30
预收款项 68215.52 41513.01 91120.44 170578.12
应付职工薪酬 985.27 824.05 664.02 741.06
应交税费 4392.92 2123.36 140.28 4246.59
其他应付款 39298.09 7042.75 5738.08 5902.35
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 39298.09 7042.75 5738.08 5902.35
流动负债合计 370462.19 355021.29 435070.45 646778.42
非流动负债： -
长期应付款 338.16 500.75 781.28 1142.15
预计负债 - 290.65 - -
递延所得税负债 21.91 21.91 - -
非流动负债合计 360.08 813.31 781.28 1142.15
负债合计 370822.27 355834.60 435851.72 647920.57
所有者权益（或股东权益）： -
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
股本 76950.54 76950.54 51300.36 51300.36
资本公积 163520.11 163520.11 189170.29 189170.29
其它综合收益 -643.59 -129.29 -54.32 -130.50
盈余公积 20881.06 20881.06 14128.94 11584.88
未分配利润 161187.80 141124.51 86511.49 68231.94
所有者权益合计 421895.91 402346.92 341056.76 320156.96
负债和所有者权益合计 792718.18 758181.52 776908.49 968077.53
（二）利润表
1、合并利润表
单位：万元
项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 381809.25 998140.98 973003.16 876192.34
营业收入 381809.25 998140.98 973003.16 876192.34
营业总成本 339307.52 924564.13 907730.91 814703.56
营业成本 303241.85 850340.78 838845.22 772194.44
税金及附加 593.13 2490.11 4366.14 982.84
销售费用 21079.83 41496.14 36093.53 31099.56
管理费用 10787.47 18819.88 16111.80 18261.63
研发费用 883.32 1337.39 1375.84 -
财务费用 1174.89 -14806.58 11064.07 -16585.01
资产减值损失 - 24886.41 -125.70 8750.10
信用减值损失 1547.04 - - -
加：其他收益 205.89 354.10 400.72 -
投资收益 314.20 6113.22 1255.46 1333.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
314.20 213.98 92.05 1447.79
公允价值变动损益 -175.34 - - -
资产处置收益 -0.76 -246.88 65.12 -376.93
营业利润 42845.72 79797.29 66993.55 62445.34
加：营业外收入 22.38 102.42 281.18 1756.35
减：营业外支出 56.63 390.83 36.34 23.47
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1-1-171
项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额 42811.48 79508.88 67238.40 64178.22
减：所得税费用 5428.75 17728.42 12921.48 11346.19
净利润 37382.73 61780.46 54316.91 52832.03
减：少数股东损益 1303.58 2862.85 4391.57 6727.13归属于母公司所有者的净利润
36079.15 58917.61 49925.34 46104.90
加：其他综合收益 -585.52 -552.31 -835.81 2442.89
综合收益总额 36797.21 61228.15 53481.10 55274.92
减：归属于少数股东的综合收益总额
1208.20 2538.08 4203.18 8527.57归属于母公司普通股东综合收益总额
35589.01 58690.07 49277.92 46747.35
注：根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，公司 2019 年 1-6 月报告及 2018 年度报告中利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 67247.84 343979.66 428922.18 470966.18
减：营业成本 24387.60 276944.74 371160.72 422658.59
税金及附加 79.94 299.99 230.60 32.60
销售费用 6793.32 15087.53 12297.76 6584.79
管理费用 4104.70 6148.11 6148.95 5806.52
研发费用 363.16 661.05 536.83 -
财务费用 -1817.17 -16366.95 7878.05 -13109.17
资产减值损失 - 22232.79 -69.56 9071.13
信用减值损失 4061.05 - - -
加：其他收益 - 63.54 301.56 -
投资收益 911.36 40200.62 1471.76 -50.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-6.64 -107.62 -58.24 -50.07
资产处置收益 - -5.57 21.82 -1.66
公允价值变动收益 -175.24 - - -
二、营业利润 30011.36 79230.99 32533.97 39869.98
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1-1-172
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：营业外收入 1.58 15.90 71.60 502.85
减：营业外支出 28.29 333.29 - -
三、利润总额 29984.65 78913.60 32605.57 40372.84
减：所得税费用 3765.32 11392.43 7164.92 7001.01
四、净利润 26219.33 67521.17 25440.65 33371.82
五、其他综合收益的税后净额 -514.30 -74.97 76.18 -72.88
六、综合收益总额 25705.04 67446.20 25516.83 33298.94
注：根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，公司 2019 年 1-6 月报告及 2018 年度报告中利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
303837.20 844097.96 960330.14 743548.79
收到的税费返还 23427.28 65644.96 62265.92 67598.15收到其他与经营活动有关的现金
56884.14 119225.12 158410.74 171173.35
经营活动现金流入小计 384148.62 1028968.04 1181006.80 982320.29
购买商品、接受劳务支付的现金
342594.70 792383.80 819658.91 709482.62支付给职工以及为职工支付的现金
24273.80 40668.31 37010.45 33504.58
支付的各项税费 8992.38 25986.85 24408.77 25854.56支付其他与经营活动有关的现金
93281.43 151690.84 167640.67 199072.35
经营活动现金流出小计 469142.31 1010729.80 1048718.79 967914.11经营活动产生的现金流量净额
-84993.69 18238.24 132288.01 14406.18
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 195.00 1443.72
取得投资收益收到的现金 114.41 389.02 761.99 2053.45
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项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
5.36 78.90 117.60 30.17处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -收到其他与投资活动有关的现金
1000.00 48306.50 200.00 2582.14
投资活动现金流入小计 1119.77 48774.42 1274.59 6109.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
28453.31 26603.69 68004.10 37784.53
投资支付的现金 841.08 - 5254.41 13500.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 25413.43 - -支付其他与投资活动有关的现金
0.06 3920.52 47315.13 1125.00
投资活动现金流出小计 29294.45 55937.64 120573.64 52409.53投资活动产生的现金流量净额
-28174.68 -7163.22 -119299.05 -46300.06
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 112.96 4373.35 4022.85 18540.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- 4373.35 - -
取得借款收到的现金 20273.21 44394.70 109924.17 41364.47收到其他与筹资活动有关的现金
5181.34 14373.10 8714.24 36549.69
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 25567.51 63141.15 122661.26 96454.16
偿还债务支付的现金 21251.84 47410.74 35754.80 53192.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
9911.47 21897.46 6701.99 4625.69
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
- 8833.77 108.33 750.00支付其他与筹资活动有关的现金
6093.02 12072.08 13385.85 1784.53
筹资活动现金流出小计 37256.34 81380.28 55842.64 59602.41筹资活动产生的现金流量净额
-11688.83 -18239.13 66818.63 36851.75
汇率变动对现金的影响 403.00 10276.09 -9395.54 6187.29
现金及现金等价物净增加额 -124454.20 3111.98 70412.04 11145.16
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项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度期初现金及现金等价物余额
418289.34 415177.36 344765.32 333620.16期末现金及现金等价物余额
293835.14 418289.34 415177.36 344765.32
2、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
70538.44 247540.23 460732.74 328851.71
收到的税费返还 3923.06 28113.65 26524.29 35854.85收到其他与经营活动有关的现金
52930.40 115458.29 118349.05 145547.91
经营活动现金流入小计 127391.90 391112.17 605606.08 510254.47
购买商品、接受劳务支付的现金
99628.63 242436.49 430754.11 331974.11支付给职工以及为职工支付的现金
9463.33 12910.00 11535.19 8680.20
支付的各项税费 4191.48 13549.54 13277.76 8698.56支付其他与经营活动有关的现金
76057.81 124225.17 127742.40 156779.40
经营活动现金流出小计 189341.25 393121.20 583309.46 506132.27经营活动产生的现金流量净额
-61949.35 -2009.03 22296.61 4122.20
投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - 52500.26 - -
取得投资收益收到的现金 - 25870.83 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
0.15 14.35 33.09 0.82处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -收到其他与投资活动有关的现金
12023.86 10125.00 5200.00 750.00
投资活动现金流入小计 12024.01 88510.44 5233.09 750.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
98.87 342.14 512.53 881.26
投资支付的现金 841.08 40272.02 7157.41 15438.36
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1-1-175
项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -支付其他与投资活动有关的现金
1000.06 23681.28 9000.00 1125.00
投资活动现金流出小计 1940.01 64295.44 16669.94 17444.62投资活动产生的现金流量净额
10084.01 24215.00 -11436.85 -16693.80
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 18540.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- - - -
取得借款收到的现金 - - 3905.29 -收到其他与筹资活动有关的现金
- 4720.80 5328.32 34549.69
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 4720.80 9233.61 53089.69
偿还债务支付的现金 - - 3828.69 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6156.04 6156.04 4707.41 2194.97
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润- - - -支付其他与筹资活动有关的现金
2.69 334.72 8067.13 895.16
筹资活动现金流出小计 6158.73 6490.76 16603.23 3090.14筹资活动产生的现金流量净额
-6158.73 -1769.96 -7369.61 49999.55
汇率变动对现金的影响 423.82 5181.32 -4359.89 2395.48
现金及现金等价物净增加额 -57600.25 25617.33 -869.75 39823.43期初现金及现金等价物余额
240182.10 214564.77 215434.52 175611.09期末现金及现金等价物余额
182581.85 240182.10 214564.77 215434.52
三、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并财务报表范围
截至 2019 年 6 月 30 日，公司财务报表合并范围的子公司情况如下：
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1-1-176
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
持股比例%
直接 间接
辉邦集团有限公司 中国香港 中国香港 投资及工程承包 100.00 -
誉星发展有限公司 中国香港 中国香港 投资 - 100.00
南湃电力有限公司 老挝万象 老挝万象南湃电站项目开发及运营
- 85.00
北方国际（缅甸）有限公司
缅甸曼德勒 缅甸曼德勒 工程承包 100.00 -
北方工程刚果（金）股份有限公司刚果（金） 里卡希市 工程承包 100.00 -北方国际萨塔电力有限公司巴基斯坦卡拉奇巴基斯坦卡拉奇电力相关项目的投
资、建设、运营、管理
90.00 -
中国北方车辆有限公司 北京 北京 重型装备出口 100.00 -
Superpower Holding Ltd 非洲 毛里求斯 投资管理 -
38.78
（注）
Ever Star Industries（Pty） Ltd
非洲 南非 生产销售 - 78.26
北方万邦物流有限公司 北京 北京 国际货物运输代理 51.00 -上海北方万邦物流有限公司
上海 上海 货代 - 74.11广州北方机电发展有限公司
广州 广州 出口贸易 51.00 -广州北方新能源技术有限公司
广州 广州新能源技术应用开发和推广
51.00 -深圳华特容器股份有限公司
深圳 深圳 金属制品 99.12 -北方国际伊朗新能源公司
德黑兰 德黑兰清洁能源等项目开发推广建设
99.00 1.00能源项目股份公司克罗地亚塞尼市克罗地亚塞尼市
风力发电 76.00 -
注：北方车辆直接持股 SHL 公司 38.78%，为其第一大股东。根据 2010 年 12 月 7 日 SHL公司全体股东达成的决议，各股东同意委托中国北方车辆有限公司对 SHL 公司进行日常管理，SHL 公司执行中国北方车辆有限公司相关财务和管理制度，SHL 公司董事长和总经理均由中国北方车辆有限公司派出。中国北方车辆有限公司能够决定 SHL 公司的财务和经营政策，可以对 SHL 公司形成控制，并通过 SHL 公司达到控制 ESI 公司经营活动并从中获取利益，故纳入合并范围。
（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
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1-1-177
1、2019 年 1-6 月合并范围变动情况
公司 2019 年 1-6 月合并范围未发生变动。
2、2018 年度合并范围变动情况
公司 2018 年 11 月 30 日将持有的 80%北方国际地产股权转让给北方公司，北方国际地产（佛山顺德）有限公司为北方国际地产全资子公司，股权一并转让至北方公司。北方国际地产不再纳入公司合并范围。
公司子公司北方物流之子公司天津北方伊势湾国际运输有限公司营业期限
自 1998 年 7 月至 2018 年 7 月。2017 年 2 月 23 日，天津北方伊势湾国际运输有
限公司第五届董事会决议：天津北方伊势湾国际运输有限公司将于 2018 年 7 月合营期满，股东双方同意到期后不再继续经营，并对其进行解散和清算，北方物流将成立分公司承接天津区域业务。2018 年 5 月 14 日，天津北方伊势湾国际运输有限公司注销，不再纳入公司合并范围。
2018 年 1 月 31 日，公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资设立北方国际伊朗新能源公司》的议案，拟在伊朗德黑兰与公司的全资子公司中国北方车辆有限公司投资设立北方国际伊朗新能源公司。北方国际伊朗新能源公司注册资本为 100 万美元，本公司出资 99 万美元，持有北方国际伊朗新能源公司 99%的股权，本公司子公司中国北方车辆有限公司出资 1 万美元，持有北方国际伊朗新能源公司 1%的股权，截止本募集说明书签署日伊朗新能源公司已成立。
2018 年 1 月 31 日，公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资克罗地亚塞尼 156MW 风电项目》的议案，拟以现金方式（自有资金）收购亚历山大佐姆比克（Aleksandar Dombi）先生持有的项目公司 76%的股权，交易金额为
3201.12 万欧元。截止本募集说明书签署日上述收购已经完成。
3、2017 年度合并范围变动情况
2017 年，公司之子公司北方国际地产收购少数股东持有的子公司富门公司
25%股权，富门公司成为北方国际地产的全资子公司，后由北方国际地产全资子
公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司吸收合并富门公司，承接其全部资产和负债，并统一安置其员工，吸收合并后，富门公司注销，因此富门公司不再纳入北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-178合并范围。
4、2016 年度合并范围变动情况
公司 2016 年度进行了重大资产重组，构成同一控制下企业合并。重大资产重组后，合并范围增加北方车辆、深圳华特、北方机电、北方物流、北方新能源
五家公司。
公司 2016 年 2 月 4 日在巴基斯坦投资设立北方国际萨塔电力有限公司，用
于投资建设和运营巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目。北方国际萨塔电力有限公司注册资本为 5730 万美元，其中公司出资额为 5157 万美元，占比 90%，ANENERGY (PVT) LIMITED.（可再生能源私人有限公司）出资额为 573 万美元，
占比 10%。
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期 加权平均净资产收益率
每股收益（元/股）
基本 稀释归属于公司普通股股东的净利润
2019 年 1-6 月 8.32% 0.47 0.47
2018 年度 15.07% 0.77 0.77
2017 年度 14.60% 0.97 0.97
2016 年度 16.79% 0.95 0.95扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润
2019 年 1-6 月 8.28% 0.47 0.47
2018 年度 13.87% 0.70 0.70
2017 年度 14.40% 0.96 0.96
2016 年度 16.25% 0.84 0.84
（二）其他主要财务指标财务指标
2019-6-30/
2019年 1-6月
2018-12-31/
2018 年度
2017-12-31/
2017 年度
2016-12-31/
2016 年度
流动比率（倍） 1.54 1.51 1.46 1.23
速动比率（倍） 1.46 1.44 1.36 1.13
资产负债率（合并） 57.97% 59.74% 64.02% 69.86%
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1-1-179财务指标
2019-6-30/
2019年 1-6月
2018-12-31/
2018 年度
2017-12-31/
2017 年度
2016-12-31/
2016 年度
资产负债率（母公司） 46.78% 46.93% 56.10% 66.93%
应收账款周转率（次） 1.15 3.83 3.90 4.44
存货周转率（次） 6.53 16.20 11.26 10.18
总资产周转率（次） 0.33 0.87 0.82 0.83每股经营活动现金流量净额（元）
-1.10 0.24 2.58 0.28
每股净现金流量（元） -1.62 0.04 1.37 0.22
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
9、2019 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未年化处理。
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
0.76 5937.94 65.12 -622.71计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助
除外）
345.06 620.25 848.71 913.19
委托他人投资或管理资产的损益 - - 19.10 34.69
债务重组损益 - - - 722.81与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
- -290.65 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
- - - 19469.93单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
- - - 3.00
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1-1-180
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对外委托贷款取得的损益 - 9.13 95.31 52.69除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-31.53 -31.59 105.80 98.11其他符合非经常性损益定义的损益项目
- 1135.67
减：所得税影响额 62.83 2785.49 240.05 4110.47
少数股东权益影响额（税后） 59.63 -426.82 151.96 5894.24
合计 191.83 5022.08 742.04 10667.00
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第七节 管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节 2016 年度财务数据摘自经审计的 2017年度财务报告，2017 年度、2018 年度财务数据摘自经审计的 2018 年度财务报告，
2019 年 1-6 月财务数据摘自未经审计的 2019 年 1-6 月财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元项目
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 896973.71 76.84% 884596.53 77.27% 924109.56 80.61% 1005714.16 82.79%
非流动资产合计 270346.94 23.16% 260200.89 22.73% 222350.01 19.39% 209103.56 17.21%
资产总计 1167320.65 100.00% 1144797.42 100.00% 1146459.57 100.00% 1214817.72 100.00%
报告期各期末，公司总资产规模分别为 1214817.72 万元、1146459.57 万
元、1144797.42 万元和 1167320.65 万元。2017 年末，公司总资产较 2016 年末有所减少，主要系 2017 年公司应收账款以及预付款项的减少所致。
报告期各期末，公司流动资产分别为 1005714.16 万元、924109.56 万元、
884596.53 万元和 896973.71 万元，占总资产比例分别为 82.79%、80.61%、77.27%
和 76.84%，比重较大且占比较为稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收票
据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货构成，报告期各期末上述资产占流动资产的比例分别为 99.31%、98.59%、99.87%和 99.58%。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 209103.56 万元、222350.01 万元、
260200.89 万元和 270346.94 万元。2018 年末，公司非流动资产较 2017 年末有所增加主要系本年度公司收购克罗地亚项目公司导致无形资产增加所致。公司非北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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流动资产主要由可供出售金融资产、其他权益工具投资、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产，报告期各期末上述资产合计占非流动资产的比例分别为 96.63%、97.43%、97.20%和 96.76%。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产情况如下：
单位：万元项目
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 321462.03 35.84% 440805.33 49.83% 488634.66 52.88% 368849.05 36.68%
交易性金融资产 48.70 0.01% 35.46 0.00% - - - -
应收票据及应收账款 346611.19 38.64% 263948.12 29.84% 216899.06 23.47% 306980.17 30.52%
其中：应收票据 12738.30 1.42% 26291.94 2.97% 2146.81 0.23% 65059.96 6.47%
应收账款 333872.89 37.22% 237656.17 26.87% 214752.24 23.24% 241920.21 24.05%
预付款项 162927.01 18.16% 119965.90 13.56% 125526.65 13.58% 205852.08 20.47%
其他应收款 13429.99 1.50% 15727.05 1.78% 20848.16 2.26% 32737.07 3.26%
其中：应收股利 334.45 0.04% 334.45 0.04% - - - -
应收利息 370.03 0.04% 296.45 0.03% 738.01 0.08% 549.65 0.05%
其他应收款 12725.51 1.42% 15096.15 1.71% 20110.16 2.18% 32187.42 3.20%
存货 48794.79 5.44% 42994.72 4.86% 59156.72 6.40% 84278.53 8.38%
其他流动资产 3700.00 0.41% 1119.95 0.13% 13044.31 1.41% 7017.25 0.70%
流动资产合计 896973.71 100.00% 884596.53 100.00% 924109.56 100.00% 1005714.16 100.00%
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 368849.05 万元、488634.66 万元、
440805.33 万元和 321462.03 万元，占流动资产的比例分别为 36.68%、52.88%、49.83%和 35.84%。2017 年末，公司货币资金占流动资产的比重同比有所上升，主要原因系老挝南湃水电站 BOT 项目新增借款，以及公司国际工程回款较多所
致。2019 年 6 月末，公司货币资金占流动资产的比重同比有所下降，主要系公司预付款项增加所致。
（2）应收票据及应收账款
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1）应收票据及应收账款基本情况
报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 306980.17 万元、
216899.06 万元、263948.12 万元和 346611.19 万元，占流动资产的比例分别为
30.52%、23.47%、29.84%和 38.64%。
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 65059.96 万元、2146.81 万元、
26291.94 万元和 12738.30 万元，占流动资产的比重较小，由银行承兑汇票和商
业承兑汇票构成。2018 年末，公司应收票据余额较 2017 年末增加 24145.13 万元，主要系 2018 年国内贸易增加使用承兑汇票所致。2019 年 6 月末，公司应收票据较 2018 年末减少 13553.64 万元，减少 51.55%，主要系部分应收票据背书转让或贴现所致。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 241920.21 万元、214752.24
万元、237656.17 万元和 333872.89 万元，占流动资产的比例分别为 24.05%、23.24%、26.87%和 37.22%。公司应收账款主要为已结算工程合同款。2018 年末，公司应收账款账面价值较 2017 年末增加 22903.93 万元，增幅为 10.67%，主要系刚果（金）民用爆炸物品项目、老挝国防部军贸配套基础设施等项目增加新增应收账款 19412.88 万元，北方车辆新增应收账款 21806.34 万元所致。公司 2019
年 6 月末应收账款较 2018 年末增加 96216.72 万元，主要系刚果（金）卡莫亚铜
钴矿二期项目和刚果（金）庞比铜矿营地项目及子公司北方车辆新增应收款项较多所致。
2）公司业务模式、客户资质及信用政策
①国际工程项目业务
I.业务模式
公司国际工程业务目前采用的经营模式以 EPC 工程总承包模式为主，即公司受业主委托，按照合同约定负责对工程项目的设计、采购、施工等全过程的管理与建设。项目类型主要是所在国公共配套项目或国有专用设施项目，如轨道交通、电力、市政营房、矿产石油设施等。项目主要分布在缅甸、老挝、巴基斯坦、伊拉克、伊朗、埃塞俄比亚、刚果（金）等“一带一路”沿线国家。国际工程项北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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目周期时间一般较长，根据项目自身情况分为一年以内、1-2 年、2-3 年及以上。
公司与客户签订的合同在付款条件上多体现为多批次进度的结算付款，并针对不同批次设置一定条件的验收款、质保款等。近年来，随着国际工程承包市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展 BOT、BOO 等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，同时提高国际工程承包业务的市场开拓能力。
II.客户资质公司国际工程业务客户主要为项目所在地政府部门设置的相关企业和公司关联方。报告期内，公司客户结构较为稳定。
截至 2019 年 6 月末，公司应收账款前五大单位的情况如下：
单位：万元单位名称应收账款期末余额账龄占应收账款期末余额合计数
的比例（%）
中国北方工业有限公司 154425.76 1 年以内、1-2 年 40.40%Punjab Masstransit Authority 40540.45
1 年以内、1-2 年、2-3
年、3-4 年
10.61%
埃塞俄比亚铁路公司 27847.21 1-2 年、2-3 年、3-4 年 7.28%埃塞电力公司 25801.02
1 年以内、1-2 年、2-3
年、3-4 年、4-5 年、5年以上
6.75%老挝国家电力公司(EDL） 10788.65 1 年以内 2.82%
合计 259403.09 - 67.86%
III.信用政策
公司根据经营方针和财务政策，针对各种客户可能产生的信用风险，分别制定不同的信用政策，包括信用标准、信用条件、收款政策等。由于公司国际工程项目多为国家鼓励支持的海外项目，公司与客户签订合同后协助客户与融资银行签订融资协议，一般是买方信贷，信贷根据享受政策不同可能存在如普通贷款、优惠贷款等类型。执行期根据项目进度申请客户签发结算单据确认对客户应收账款，客户向融资银行签发付款指令，融资行审核后将项目款项转账给公司。部分北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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与关联方开展的项目，项目的执行模式基本相同，付款模式主要是信用证付款和信用付款模式。
②贸易类业务
公司 2016 年完成重大资产重组，收购从事民品贸易的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源及深圳华特，打造民品国际化经营平台，子公司多为贸易类业务和部分货运代理，应收账款周转速度较快且相对稳定。子公司的贸易类业务，付款模式也是信用证付款和信用付款，应收账款周转速度较快。
3）2018 年应收账款大幅增加的原因
公司 2018 年年初应收账款净额为 214752.24 万元，2018 年 12 月 31 日应收
账款净额为 237656.17 万元，较年初增长 22903.93 万元，涨幅 10.67%。公司 2018年度业务模式、客户资质、信用政策未发生重大变化，应收账款增幅较大主要系刚果（金）民用爆炸物品项目、老挝国防部军贸配套基础设施等项目增加应收账
款 19412.88 万元，北方车辆新增应收账款 21806.34 万元所致。
报告期各期末，公司应收账款主要按账龄组合计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元账龄
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备
1 年以内 273806.00 4680.10 199168.14 9958.41 170654.10 8532.70 221076.95 11053.85
1 至 2 年 49358.36 5023.71 36769.90 3676.99 42532.73 4253.27 27083.33 2708.33
2 至 3 年 19798.82 5870.47 13315.96 2663.19 13697.60 2739.52 6638.04 1327.61
3 至 4 年 6524.93 3992.66 1602.40 801.20 3067.45 1533.72 4152.36 2076.18
4 至 5 年 672.18 292.36 1326.21 663.11 3719.17 1859.59 271.00 135.50
5 年以上 3932.98 3602.96 4236.53 4236.53 2181.31 2181.31 2792.42 2792.42
合计 354093.27 23462.26 256419.14 21999.42 235852.36 21100.12 262014.10 20093.88
报告期各期末，公司账龄在两年以内的应收账款余额分别为 248160.28 万
元、213186.83 万元、235938.04 万元和 323164.36 万元，占按账龄组合计提坏
账准备应收账款的比例分别为 94.71%、90.39%和 92.01%和 91.27%。
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4）应收账款保理业务相关情况
①申请人商业保理业务开展情况
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，为缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵融资租赁”）共开展了 4 笔应收账款保理业务，均为无追索权的保理业务。其中，中兵融资租赁是公司关联方，建设银行、招商银行与公司不存在关联关系。
②公司及子公司开展的商业保理业务具体情况
I.业务模式
公司将应收账款出售给保理方，保理方经审查无异议后支付应收账款转让款，公司收到债务人回款后立即将回款支付至买方的保理回款专户。债务人因信用风险而未足额偿付应收账款的，保理方无权向公司追索。
II.2015 年开展的商业保理业务具体情况及双方权利义务约定和交易内容
a.与建设银行的保理业务内容及主要权利义务2015 年 12 月 23 日，公司六届十二次董事会审议通过了关于《办理应收账款保理业务》的议案，同意公司与建设银行签订《直接出口保理服务协议》，将公司与科米卡矿业简易股份有限公司（下称“科米卡公司”）签订的《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工合同》项下结算额的 70%，即按结算条款业主应支付的工程进度款金额的 70%部分，上限不超过 3000 万美元的结算款项，无追索权的出售给建设银行。本次保理业务产生的相关费用由科米卡公司承担。
董事会授权经营管理层与建设银行北京长安支行签订保理协议，出售相关应收账款。
2015 年 12 月 28 日，公司与中国建设银行北京长安支行签订《直接出口保理服务协议》，将对科米卡公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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合同项下约 2294.52 万美元，折合人民币约 14770.91 万元应收账款，无追索权的出售给建设银行。本次保理业务产生的相关费用由科米卡公司承担，并由万宝矿产有限公司向中国建设银行股份有限公司提供第三方连带责任担保。
根据公司与建设银行签订的《直接出口保理服务协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第一章 第一条 4、信用风险：在本协议中，信用风险仅指进口商或业主（债务人）在应收账款到期日后 20 天内因破产、倒闭、停业原因（争议除外）导致无法付款的风险。
第一章 第一条 5、争议：指进口商或业主（债务人）不接受（包括明示与
默示）货物或发票；或进口商或业主（债务人）提出任何抗辩、反索或抵销，信用风险以外的原因导致进口商（债务人）拒付或无力付款均属于争议的范畴。
第二章 第三条 乙方根据拟受让应收账款的情况及甲方需求，可为甲方提供
信用风险担保和保理预付款服务。乙方对各笔应收账款提供的保理服务项目，以乙方对该笔应收账款的受让通知为准。
第八章 第四十二条 出现下列情况之一时，乙方有权向甲方（北方国际）发
出《应收账款反转让通知书》，要求甲方退回并支付相应款项：
1、进口商在应收账款到期日前或应收账款到期日后 20 天内提出争议的；如
进口商在 20 日内未付款或未足额付款，也未提出争议，只要甲方未有确切证据证明进口商已破产、倒闭、停业，也视为争议发生。
2、应收账款因进口商信用风险以外的原因未能足额回收的，包括但不限于
下列情形：因进口商所在国的法律限制、政府管制、政治因素、外汇管制、经济制裁等因素导致进口商拒付或无力支付；由于进出口贸易合同司法管辖条款约定的原因，使乙方无法在进口商所在国家法院获得有关应收账款有利判决的；进口商付款所用的支付工具（支票、汇票等）遭到拒付，导致应收账款无法回收或足额回收，且乙方已事先将此种可能性告知甲方。
3、甲方收到进口商（债务人）间接付款，但未通知或未将款项交付给乙方的。
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4、甲方在未征得乙方同意的情况下向进口商出具《贷项通知》的。
5、甲方违反本协议第四章“单据的提交与应收账款的转让”中相关义务的。
6、甲方违反本协议第七章“甲方的保证与承诺”中相关义务的。
7、若乙方在已履行担保付款责任前，向甲方征询是否同意乙方采取法律程序（包括但不限于诉讼、仲裁）向进口商催收，甲方不同意或在 5 天内未答复的。
8、甲方存在欺诈或其他甲方违反本协议约定义务或法律规定义务的情形。
在发生上述反转让情形下，乙方对反转让的应收账款的相关义务和责任全部解除，甲方应按乙方要求，在乙方规定的时间内退还保理预付款、并支付保理预付款使用费、保理业务管理费、信用风险担保费、逾期违约金（如有）、其他费用（如有）。”b.与招商银行的保理业务内容及主要权利义务2015 年 12 月 23 日，公司六届十二次董事会审议通过了关于办理《出口保理总协议》的议案。同意委托北方公司代理公司与招商银行签订《出口保理总协议》，并在《出口保理总协议》核定的额度下办理埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目合同项下的应收账款保理事宜。北方公司为公司实际控制人。
本次交易构成关联交易，与北方公司签订的代理协议免收代理费。
2015 年 12 月 23 日，公司与北方公司在北京签订《出口保理代理协议》，公
司委托北方公司代理北方国际与招商银行签订《出口保理总协议》，并在《出口保理总协议》核定的额度下办理采购合同下应收账款保理事宜。根据《出口保理总协议》的规定，北方公司将埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目项下 6400 万美元（即人民币约 40657.28 万元）应收账款无追索权的出售给招商银行。
根据公司与北方公司签订的《出口保理代理协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第四条 （一）甲方（北方国际）权利义务
1、将乙方（北方公司）在《出口保理总协议》下对招商银行作出的陈述和
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1-1-189保证，作为自身对招商银行作出的陈述和保证；
2、具体办理《出口保理总协议》下要求的单据及文件的提交，应收账款保理，及协议中约定的其他相关事项；
3、承担办理《出口保理总协议》下保理业务的产生的一切相关费用，包括
但不限于保理手续费、单据处理费、买方资信调查费、非保理款项处理费、承购费、预期偿付违约金以及其他相关费用；
4、公司保证对委托中国北方工业公司办理保理业务的应收账款拥有合法的
所有权和处分权，保证该应收账款不存在第三人可以主张的任何权利。中国北方工业公司有确切证据证明第三人可能就上述应收账款主张权利的，可以终止本合同，因此而发生的任何费用、损失，均由公司承担。
5、通过中国北方工业公司收回招商银行提供的《出口保理总协议》下的应收账款保理放款。
第四条 （二）乙方（北方公司）权利义务
1、根据本代理合同以自己的名义与招商银行签订《出口保理总协议》；
2、以自己的名义办理《出口保理总协议》下的相关事项，包括文件提交，应收账款转让，及其他招商银行要求的合理事项。公司协助中国北方工业公司具体办理上述事项；
3、履行相关的通知义务；
4、协助公司办理各项费用的支付；
5、将在《出口保理总协议》下收到招商银行支付的保理融资款项转付给公司。
6、代理公司执行《出口保理总协议》，因公司原因，给中国北方工业公司造
成的直接和间接损失，中国北方工业公司有权向公司全额索赔，索赔的范围包括但不限于相关的诉讼费、律师费等。”根据北方公司与招商银行签订的《出口保理总协议》，双方权利义务的具体北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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约定如下：
“第一章 第一条 （一）无追索权出口保理：即在进口保理商正式核定的买方信用额度内，甲方（招商银行）受让乙方（北方公司）的应收账款、支付对价（或者承担到期支付对价的义务）。如因发生买方信用风险导致买方在应收账款到期后未及时足额付款，保理商按《出口保理信用额度核准通知书》确定的信用风险担保比例和条件承担核准付款责任。但若发生争议导致买方未及时足额付款的情况，甲方有权向乙方反转让应收账款；若甲方已经发放承购款项的，甲方有权向乙方追索已支付对价款及相应费用。
第一章 第一条（十三）争议：一旦债务人未接受货物或发票，或提出抗辩、反诉或抵消，包括（但不限于）由于第三方对应收账款主张债权所引起的抗辩，即为发生争议．在本协议项下，凡是因债务人信用风险以外的事由导致甲方应收账款不能完全或部分实现，即视为发生争议。
第一章 第二条（八）本协议项下的应收账款转让后，非经甲方书面许可，乙方不得对商务合同作出任何形式的变更、解除或终止，也不得接受债务人变更、解除或终止商务合同的要求。
第二章 第十条 乙方保证自收到《出口保理信用额度核准通知书》之日起，将随后产生的对债务人的所有应收账款全部转让给甲方，再由甲方转让给进口保
理商。一旦启用买方信用额度，不论对该债务人的应收账款是否超过额度，乙方都必须向甲方办理转让。
第二章 第十二条（一）乙方向甲方提交本协议规定的单据办理应收账款转让后，相应应收账款债权即已经转让给甲方，但仅在相关单据经甲方审核同意后，相关单据项下账款才能纳入核定的买方信用额度。
第二章 第十五条（五）如应收账款超过保理期间未获偿付，系由以下原因
之一造成：
1、债务人提出争议；
2、债务人间接付款后，乙方未及时向甲方归还；
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3、乙方未按甲方的要求及时提供单据导致进口保理商向甲方要求索回已核准付款的款项；
4、由于乙方违反本协议约定而导致进口保理商向甲方要求索回已核准付款的款项的其他情形；
5、因发生债务人所在国国家风险（包括但不限于政治风险、外汇转换风险等）、自然灾害、不可抗力等因素导致债务人未及时足额付款，或进口保理商未履行核准付款义务。
甲方将向乙方收取应收账款承购款的逾期偿付违约金。甲方有权从乙方在招商银行（合任何分支机构）开立的任何账户中主动扣款或采取其他办法强行收款，直至收回其全部承购款本金及承购费。甲方收回所有前述款项后，将已受让应收账款反转让给乙方。”III.2018 年开展的商业保理业务具体情况及双方权利义务约定和交易内容
a.与招商银行的保理业务内容及主要权利义务2018 年 12 月 17 日，公司七届十三次董事会审议通过了关于《办理应收账款保理业务》的议案。同意公司与国内商业银行或专业保理机构签订保理服务协议，将部分工程项目执行过程中形成的应收账款无追索权的出售给国内商业金融机构，协议总金额不超过 3700 万美元和 4 亿元人民币，其中 3700 万美元部分约为埃塞 GDYW-2 输电线路项目合同项下形成的应收账款；4 亿元人民币部分为国内工程物资合同项下的应收账款。
实际执行过程中，4 亿元人民币部分对应的国内工程物资合同项下的应收账款不再开展保理业务。2018 年 12 月 28 日，北方国际与招商银行股份有限公北
京北三环支行司签订《出口保理总协议》，将埃塞 GDYW-2 输电线路项目合同项
下形成的 21173.04 万人民币（3100 万美元）应收账款以无追索权的方式转让给招商银行。
根据北方国际与招商银行签订的《出口保理总协议》，双方权利义务的具体约定如下：
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“第一章 第一条（一）甲方（招商银行）同意为乙方（北方国际）提供“无追索权出口保理服务”。无追索权出口保理：即在正式核定的买方信用额度内，甲方受让乙方的应收账款、支付对价（或者承担到期支付对价的义务）。如因发生买方信用风险导致买方在应收账款到期后未及时足额付款，甲方无权向乙方行使追索权。但若发生争议导致买方未及时足额付款的情况，甲方有权向乙方反转让应收账款；若甲方已经发放承购款项的，甲方有权向乙方追索已支付对价款及相关费用。
第一章 第一条（十三）反转让（Reassignment）：系指在本协议所约定的特定情况下，甲方有权向乙方转让（乙方有义务回购）本协议项下已转让给甲方的应收款项，包括应收账款本金及其相应产生的承购费（融资利息）、逾期偿付违约金（逾期罚息）、保理手续费等相关费用。乙方支付完毕反转让款项后，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。
第一章 第二条（六）乙方所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵，包括
但不限于（法定、合同约定的）转让限制。除甲方外未向且不会向任何第三方转让或赠与该应收账款；应收账款未被乙方设定抵押、质押或者其他任何形式的担保，未被认定为任何信托名下的财产；应收账款将不会因抗辩、反诉等原因而遭致抵销、对冲、反索、留置、赔偿损失或其他扣减等（但发票上列明的乙方给予债务人的一定百分比的佣金或折扣除外）；乙方在该应收账款转让给甲方后，无权再行作任何形式处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或其任何形式的担保、设定信托等）；未经甲方同意也无权再向债务人追索。”b.与中兵融资租赁的保理业务内容及主要权利义务2018 年 12 月 17 日，公司七届十三次董事会审议通过了关于《公司全资子公司中国北方车辆有限公司在中兵融资租赁有限责任公司办理应收账款保理业务暨关联交易》的议案。同意北方车辆与中兵融资租赁签订应收账款保理服务协议，将输送天然气管线管合同项下部分应收账款无追索权的出售给中兵融资租赁，总金额不超过 8500 万元人民币。2018 年 12 月 25 日，北方国际全资子公司北方车辆与中兵融资租赁签订《国内保理业务协议》，将孟加拉输送天然气管线管合同项下部分应收账款（8296.83 万元人民币）以无追索权的方式转让给中兵
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-193融资租赁。
根据北方车辆与中兵融资租赁签订的《国内保理业务协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第一章 第一条（十七）无追索权：本协议项下所指无追索权，是指甲方（中兵融资租赁）受让应收账款债权后，如发生商务合同买方破产、拖延付款、拒绝付款或无力支付（即产生商务合同买方信用风险）甲方因此未受偿时，甲方无权向乙方（北方车辆）行使追索权。但因商务合同项下产生商业纠纷或商务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付款，甲方有权向乙方行使追索权。
第三章 第十一条（一）乙方对甲方因商务合同买方信用风险而未受偿的应
收账款债权不承担责任。在此情况下，甲方不得要求乙方予以回购，亦不得向乙方进行追索；
第三章 第十一条（二）无论争议是发生在保理期间，还是发生在保理期间届满以后，乙方对于甲方发生争议的相应的应收账款债权承担回购责任；
在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出《保理回购通知书》，要求乙方立即回购相应的应收账款债权及逾期支付违约金及费用，或依法对乙方进行追索：
1、乙方、商务合同买方发生贸易争议或乙方所提供的商务合同及其他资料
存在虚假情况，或发生其他任何商务合同交易风险的情形；
2、商务合同买方间接付款，但乙方未全额转付给甲方；
3、乙方发生本协议第十七条约定的违约事件；
4、发生本协议第二十条第（二）项的情形。
乙方应在收到甲方发出的《保理回购通知书》后 5 个工作日内，按照甲方要求的形式以货币资金方式向甲方回购相应的应收账款；回购金额以《保理回购通知书》载明的为准，乙方放弃任何抗辩和异议。
第五章 第十五条 甲方的权利和义务
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（一）有权要求乙方提供与国内保理业务有关的资料；
（二）享有与受让的应收账款债权有关的一切权利，包括但不限于收款权、再转让权、追索权、抗辩权以及对商务合同买方可能拒收或退回的货物/交易的标的物的处分权等；
（三）乙方未能履行本协议规定的任何一项义务的，甲方有权按照本协议规定停止支付乙方尚未使用的国内保理收购款；
（四）国内保理期间或期满后，乙方收到商务合同买方间接付款未及时、足
额转付给甲方，甲方有权向乙方行使追索权；
（五）乙方对本协议构成违约时，甲方有权根据违约情形收取违约金。
第五章 第十六条 乙方的权利和义务
（一）有权按照本协议约定提取和使用收购款；
（二）有权拒绝甲方仅由于商务合同买方信用风险而提出的回购应收账款要求；
（三）按本协议约定按时支付国内保理费用；
（四）协助甲方办理本项业务所需的相关手续；
（五）当甲方向商务合同买方行使追索权时，乙方应予以积极配合，促使甲方受让债权的实现；
（六）向甲方提供符合甲方要求的资料并保证所提供资料的真实性；
（七）乙方收到甲方根据本协议发出的《保理回购通知书》后，应当在本协议规定时间内无条件全额回购甲方已受让但未收回的应收账款债权本金及相应
产生的逾期支付违约金、费用；
（八）未经甲方的同意，乙方不得转让或以任何形式处分其在本协议下的权利或义务。”IV.保理业务的对手方、关联关系、交易金额及定价公允性及计划完成时间北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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a.保理业务的对手方、关联关系、交易金额及计划完成时间时间 保理方合同金额（万元）协议期限保理年利率保理费率计划完成时间
2015/12/29 建设银行 14770.91 6 个月 6MLibor+5% 11.5% 2016/6/29
2015/12/28 招商银行 40657.28 179 天 6MLibor+2.5bps - 2016/6/24
2018/12/28 招商银行 21173.04 89 天 4.35%下浮 10% - 2019/3/27
2018/12/25中兵融资租赁
8296.83 3 个月 5% 0.3% 2019/3/29
注：公司与建设银行开展的保理业务产生的相关费用由科米卡公司承担。
建设银行、招商银行与公司无关联关系；中兵融资租赁为公司控股股东北方
公司的一致行动人，为公司关联法人。
b.定价公允性
定价原则：
北方国际与建设银行、招商银行的保理融资费率根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平；北方车辆与中兵融资租赁的保理融资费率按照公开、公平、公正的原则，根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。
定价公允性:
最近三年，部分其他上市公司应收账款无追索权保理的综合费率情况如下表
所示：
上市公司 年份 保理方 保理金额 综合费率
三棵树 2018 年
中润鸿盛（深圳）商业保理有限公司
1.9 亿元 融资利率为年化 10%
振华科技 2018 年中国建设银行股份有限公司北京长安支行
1.31 亿元
保理融资费率为 5.5%，其中，保理预付款利率 4.35%，应收账款管理费率 1.15%
安徽水利 2018 年 安建商业保理有限公司 5.29 亿元 综合成本为 8.3%
航天晨光 2017 年
交通银行江苏省分行、航天科工财务公司
2.26 亿元 保理融资费率为 5%
四创电子 2017 年招商银行股份有限公司合肥分行不超过
1.6 亿元
不超过融资总额的 4.75%
恒泰艾普 2017 年 华远商业保理有限公司不超过
2.67 亿元
保理利息率 6.5%+管理费率
2.6%
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上市公司 年份 保理方 保理金额 综合费率
中航机电 2016 年中航工业集团财务有限责任公司
13.56 亿元
贷款基准利率 4.35%下浮
10%，为 3.915%
山煤国际 2016 年广东嘉银融资租赁有限公司
12.56 亿元
保理总额的 5.05%
泰豪科技 2016 年江铜国际商业保理有限责任公司不超过
1.30 亿元
综合成本为年化率 5%
粤水电 2016 年中国民生银行股份有限公司广州分行不超过
3.00 亿元
综合年费率不超过 4.35%
上表列示的上市公司无追索权保理业务年利率在 3.915%至 10%之间。公司开展的无追索权保理业务综合费率与其他上市公司类似业务的综合费率不存在重大差异。
公司与中兵融资租赁保理业务的综合费率综合考虑了利率环境、客户信用风险等各项因素，符合市场经济规律，与公司跟非关联方招商银行的综合费率、银行同期贷款基准利率以及其他上市公司类似业务综合费率不存在重大差异。因此，公司与中兵融资租赁保理的综合费率定价具备公允性及合理性。
V.上述应收账款保理业务不属于类金融业务
上述应收账款保理业务有助于公司缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司业务发展，具备经济实质。公司不存在以保理业务进行再投资等情形，不属于类金融业务。
VI.相关会计处理及损益情况
a.无追索权保理业务会计处理政策的有关要求
《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》第九条，企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当分别下列情况处理：（一）放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。（二）未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
b.中国证监会北京证监局《关于应收账款银行保理业务的监管提示》的有关要求
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判断是否已放弃对所转移金融资产的控制，应当重点关注转入方出售所转移金融资产的实际能力。如果转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制，说明转入方有出售该金融资产的实际能力，同时表明企业（转出方）已放弃对该金融资产的控制，从而应当终止确认所转移的金融资产。
c.无追索权应收账款保理终止确认的有关案例
最近三年，部分其他上市公司应收账款无追索权保理的终止确认情况如下表
所示：
上市公司 保理机构 保理方式 应收账款终止确认金额保理机构与上市公司的关联联系
西部建设 中建财务有限公司 无追索权保理 2018年1-6月49979.51万元 关联方长城信息中国电子财务有限责任公司
无追索权保理 2015年4700万元 关联方平高电气英大汇通商业保理有限公司
无追索权保理 2016年20000万元 关联方中航机电中航工业集团财务有限责任公司无追索权保理
2016年113618.87万元；
2017年149883.45万元；
2018年1-6月29159.82万元关联方中航电子中航工业集团财务有限责任公司
无追索权保理 2017年44316.10万元 关联方凌云股份渤海银行；中兵融资租赁无追索权保理
2015年40000.00万元；
2016年53326.20万元；
2017年94470.73万元中兵融资租赁为关联方捷成股份
中投信达（深圳）保理有限公司
无追索权保理 2017年1610.23万元 无浪潮信息平安商业保理有限公司
无追索权保理 2017年186445.02万元 无粤水电中国民生银行股份有限公司广州分行
无追索权保理 2016年21743.52万元 无
d.公司无追索权应收账款保理符合终止确认条件根据保理合同，公司上述保理业务符合《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》第九条“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”的情形，符合终止确认条件。
e.公司的会计处理方法
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在出售应收账款时，按照实际收到的款项确认银行存款，按照出售应收账款的账面余额终止确认相关应收账款，并将发生的保理费用计入当期损益。
f.相关损益情况
2015 年相关损益情况：
公司以无追索权方式转让应收账款确认的相关损失为 936.25 万元（经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），占 2015 年净利润的比例很低，该项业务对公司损益的影响较小。
2018 年相关损益情况：
公司以无追索权方式转让应收账款确认的相关损失为 344.68 万元，占 2018年净利润的比例很低，该项业务对公司损益的影响较小。
VII.公司应收账款保理业务不存在较大金融风险，公司具有相应经验措施规避该类风险
根据公司与保理机构签署的保理协议，应收账款的信用风险由保理机构承担，因此，公司不存在较大的金融风险。公司承担与产品购销相关的商业风险，上述应收账款均属于公司正常经营范围内所发生，发生商业违约风险的可能性很小。公司具有开展应收账款保理业务的经验，具备相应的经验措施规避该类风险。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 205852.08 万元、125526.65 万元、
119965.90 万元和 162927.01 万元，占流动资产的比例分别为 20.47%、13.58%、
13.56%和 18.16%。公司预付款项主要为预付分包款项，包括设计咨询、土建、机电、设备和材料等。报告期内，公司预付款项占流动资产比例较高，主要原因系公司所执行的国际工程项目金额较大，周期较长，相对应预付分包款项金额较大，分包合同周期较长，就单个项目而言，随着工程项目的推进和采购商品的交付，预付款项一般会逐步下降。
2017 年末，公司预付款项较 2016 年末减少 80325.43 万元，占流动资产的
比重同比有所下降，主要原因系随着工程项目的推进以及采购产品的交付，预付北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-199款项相应结转。2019 年 6 月末，公司预付款项较 2018 年末增加 42961.11 万元，主要系 Marubeni、埃塞金属工程公司等新增项目的预付款项增加所致。
报告期各期末，公司预付款项按账龄列示情况如下：
单位：万元账龄
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 119849.54 73.56% 76911.04 64.11% 78837.66 62.81% 150791.87 73.25%
1 至 2 年 5391.74 3.31% 9875.52 8.23% 31804.64 25.34% 10825.21 5.26%
2 至 3 年 19470.27 11.95% 18992.55 15.83% 3174.29 2.53% 38533.21 18.72%
3 年以上 18215.46 11.18% 14186.78 11.83% 11710.06 9.32% 5701.80 2.77%
合计 162927.01 100.00% 119965.90 100.00% 125526.65 100.00% 205852.08 100.00%
报告期各期末，公司预付款项的账龄主要在 2 年以内。报告期各期末，公司账龄在两年以内的预付款项余额比例分别为 78.51%、88.14%、72.34%和 76.87%。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司预付款项前五大单位的具体情况如下：
单位：万元单位名称与公司是否存在关联关系预付款项期末余额账龄占预付款项期末余额合计数的比例
（%）
Marubeni Corporation 否 16619.03 1 年以内 10.20
Punjab Masstransit Authority 否 10244.46
1 年以内、
1-2 年、2-3
年、3-4 年
6.29
埃塞金属工程公司 否 10093.45
1 年以内、
4-5 年
6.20
中山铨欣智能照明有限公司 否 8523.09 1 年以内 5.23
北奔重汽集团进出口有限公司 是 8119.80 1 年以内 4.98
合计 - 53599.83 - 32.90
（4）其他应收款（不包括应收利息、应收股利，下同）
1）其他应收款情况
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 32187.42 万元、20110.16北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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万元、15096.15 万元和 13429.99 万元，占流动资产的比例分别为 3.20%、2.18%、
1.71%和 1.50%。公司其他应收款规模较小，占比较低，主要为出口退税款、保
证金、押金及备用金、往来款。
报告期各期末，公司其他应收款按性质列示情况如下：
单位：万元款项性质
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31账面余额比例账面余额比例账面余额
比例 账面余额 比例出口退税款
8881.58 58.69% 11552.07 66.11% 16717.68 73.38% 14838.03 42.49%
往来款 3669.16 24.25% 2864.77 16.39% 3343.87 14.68% 8227.08 23.56%
保证金、押金及备用金
1773.50 11.72% 882.93 5.05% 876.77 3.85% 11309.32 32.39%
维修基金 - - - 0.00% 101.48 0.45% 139.47 0.40%代扣职工保险
- - 24.71 0.14% 38.85 0.17% - -
代垫费用 - - 10.31 0.06% 39.07 0.17% - -
其他 808.36 5.34% 2139.98 12.25% 1665.97 7.31% 407.57 1.17%
合计 15132.61 100.00% 17474.76 100.00% 22783.69 100.00% 34921.46 100.00%报告期内，公司其他应收款主要按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提充分，对公司正常生产经营影响较小。报告期各期末，公司其他应收款按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元账龄
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备
1 年以内 11930.48 137.90 14922.66 189.67 19935.65 54.76 32000.72 63.62
其中： 3个月以内
11188.51 54.51 13025.94 - 19388.10 - 31364.60 -
4至 12个月
741.97 83.39 1896.73 189.67 547.56 54.76 636.11 63.62
1 至 2 年 1023.04 229.11 386.20 115.86 238.38 71.51 223.64 67.09
2 至 3 年 169.98 56.12 173.41 86.71 76.11 38.06 155.77 77.89
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1-1-201账龄
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备
3 至 4 年 36.64 19.30 26.88 21.50 114.74 91.79 21.23 16.98
4 至 5 年 3.68 2.27 3.68 2.94 6.94 5.55 58.19 46.55
5 年以上 1917.92 1911.52 1911.05 1911.05 2372.66 2372.66 2422.73 2422.73
合计 15081.73 2356.23 17423.88 2327.73 22744.49 2634.33 34882.26 2694.85
截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
名称 款项性质与公司是否存在关联关系其他应收款期末余额账龄占期末总余额比例
出口退税 出口退税 否 7926.04 3 个月以内 52.38%
中国对外建设总公司 往来款 否 1469.97 5 年以上 9.71%
Punjab Masstransit Authority 质保金 否 356.17
3 个月以内、
4-12 个月、
1-2 年
2.35%
鹤山市创泰科技发展有公司 往来款 否 440.00 1-2 年 2.91%
Bestlin Group Company Limited 往来款 否 167.57
3 个月以内、
4-12 个月、
1-2 年
1.11%
合计 - - 10359.76 - 68.46%
2）其他应收款中涉及往来款情况
报告期内其他应收款中涉及往来款的期末余额分别为 8227.08 万元、
3343.87 万元、2864.77 万元和 3669.16 万元，占当期末其他应收款余额的比例
为 23.56%、14.68%、16.39%和 24.25%。
2015 年末及报告期内主要往来款项各期余额及发生额如下：
单位：万元单位名称
往来款项期末余额 报告期借方发生额报告期贷方
发生额 2015 年末 2016 年末 2017年末 2018 年末
2019 年 6月末
Punjab Masstransit
Authority
- 3563.63 969.34 1008.71 356.17 1414.54 2067.07
老挝电力公司 1293.38 1216.01 - - - - -
中国水电建设集团国 - 120.91 203.25 239.50 7.06 116.62 349.06
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1-1-202单位名称
往来款项期末余额 报告期借方发生额报告期贷方
发生额 2015 年末 2016 年末 2017年末 2018 年末
2019 年 6月末际工程有限公司
中铁一局集团有限公司
- 408.66 - 105.53 28.86 240.92 317.59
中国对外建设总公司 1138.28 1403.99 1381.02 1459.11 1469.97 10.86 0
合计 2431.66 6713.20 2553.61 2812.85 1862.06 1782.94 2733.72占其他应收款中往来款的比例
80.67% 81.60% 76.37% 98.19% 50.75%
①Punjab Masstransit Authority
公司 2016 年末至 2019 年 6 月末对巴基斯坦旁遮普省公共交通公司 Punjab
Masstransit Authority（以下简称“PMA”）其他应收款中涉及往来款性质的款项余
额分别为 3563.63 万元、969.34 万元、1008.71 万元和 356.17 万元，报告期内累计发生 1414.54 万元，累计收回 2067.07 万元。上述款项产生于巴基斯坦拉合尔橙线轨道交通项目。该项目由公司与中国铁路总公司组成的联营体承接，业主为
PMA，项目于 2016 年开工，至 2018 年末完工进度约 84.25%。其他应收款为公
司在设备清关过程中替业主垫付的巴基斯坦海关税费，上述款项符合公司境外项目执行特点，不属于借予他人款项。
②老挝电力公司
公司 2016 年末对老挝电力公司其他应收款中涉及往来款性质的款项余额为
1216.01 万元，报告期内转销 1216.01 万元。其他应收款为移民安置工程费，系公司子公司南湃电力有限公司建设老挝南湃水电站项目期间将移民安置工程分
包给老挝电力公司产生。上述款项于 2017 年调整至预付账款。目前该项目已完工，预付账款随工程进度逐步转销。上述款项符合公司境外项目执行特点，不属于借予他人款项。
③中国水电建设集团国际工程有限公司以及中铁一局集团有限公司
公司 2016年末至 2019年 6月末对中国水电建设集团国际工程有限公司其他
应收款中涉及往来款性质的款项余额分别为 120.91 万元、203.25 万元、239.50万元和 7.06 万元，报告期内累计发生 116.62 万元，累计收回 349.06 万元；公司北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-203
2016 年末至 2019 年 6 月末对中铁一局集团有限公司其他应收款余额分别为
408.66 万元、0 万元、105.53 万元和 28.86 万元，报告期内累计发生 240.92 万元，累计收回 317.59 万元。上述两家公司系为本公司在巴基斯坦拉合尔橙线轨道交通项目的分包商。分包商在境外现场无法开立账户，发生支出由本公司代垫，并计入其他应收款，上述其他应收款账龄在 3 个月以内，款项随工程进度逐步回款。
上述款项符合公司境外项目执行特点，不属于借予他人款项。
④中国对外建设总公司
公司 2016年末至 2019年 6月末对中国对外建设总公司其他应收款涉及往来
款性质的款项余额分别为 1403.99 万元、1381.02 万元、1459.11 万元和 1469.97万元，上述款项已于 2012 年全额计提坏账准备，报告期期初净额及报告期内发生额均为 0，各期末余额的变动系汇率变动导致。上述款项系 2001 年埃塞 117公路项目执行过程中由公司替分包商中国对外建设总公司代垫的款项。由于项目执行过程中分包商调整等原因，上述代垫款项无法收回，公司已全额计提坏账准备。上述款项不属于借予他人款项。
报告期内公司其他应收款中上述主要往来款项及其他金额较小的往来性质
款项均系公司项目工程建设的代垫款项，不属于借与他人款项。
（5）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 84278.53 万元、59156.72 万元、
42994.72 万元和 48794.79 万元，占流动资产的比例分别为 8.38%、6.40%、4.86%
和 5.44%。
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元存货种类
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料 13675.30 298.90 15159.13 332.94 16892.03 333.87 8466.54 359.02
开发产品 - - - - 17797.10 1859.72 2730.76 2022.42
开发成本 - - - - - - 35721.01 -
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1-1-204存货种类
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
在产品 1585.62 - 910.66 - 1144.37 6.51 823.09 -自制半成品
1634.89 - 1296.15 - 578.54 - 150.80 5.60
库存商品 11333.79 232.67 6892.82 190.31 7347.40 118.91 9045.05 94.94
周转材料 182.89 - 192.84 - 245.39 - 128.44 -
工程施工 - - 9760.23 - 10637.74 - 22431.48 748.22建造合同形成的已完工未结算资产
16473.08 - - - - - - -委托加工物资
1769.40 - 1938.93 - 1853.55 - 2224.85 -
发出商品 2671.38 - 7367.21 - 4979.61 - 5786.72 -
合计 49326.36 531.57 43517.97 523.25 61475.73 2319.01 87508.72 3230.19报告期内，公司存货主要由工程施工、原材料、库存商品、开发成本等组成，其中工程施工主要由公司开展国际工程承包业务形成，原材料、库存商品主要由子公司开展货物贸易、金属包装容器销售业务形成，开发成本主要由子公司北方国际地产的房地产业务形成。2017年末，公司存货余额较 2016年末减少 26032.99万元，主要原因系：1）根据缅甸铜矿项目进度，相应工程施工结转；2）报告期内子公司北方国际房地产项目的开发成本随销售而结转为成本。2018 年末，公司存货较 2017 年末有所减少，主要系公司在 2018 年 11 月 30 日出售子公司北方国际地产，北方国际地产不再纳入公司合并范围所致。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
待抵扣进项税 2441.18 534.73 2605.82 1580.40
预缴增值税 - 538.27 - 926.74
预缴土地增值税 - - - 617.77
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1-1-205
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
预缴所得税 1258.82 46.85 9313.50 2284.90
委托贷款 - - 1125.00 1325.00
预缴其他税费 - 0.09 - 120.77
待摊房租 - - - 161.66
短期理财产品 - - - -
合计 3700.00 1119.95 13044.31 7017.25
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 7017.25 万元、13044.31 万元、
1119.95 万元和 3700.00 万元，占流动资产比例较低，主要为预缴所得税、待抵
扣进项税及委托贷款等。2018年末，公司其他流动资产较 2017年末减少 11924.36万元，主要系预缴所得税减少所致。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产具体项目情况如下：
单位：万元项目
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 3744.68 1.44% 3842.41 1.73% 3842.41 1.84%
其他权益工具投资 3744.68 1.39% - - - - - -
长期应收款 19659.57 7.27% 10123.49 3.89% 4305.90 1.94% 4537.00 2.17%
长期股权投资 10819.82 4.00% 9778.95 3.76% 10288.62 4.63% 8674.58 4.15%
投资性房地产 1789.49 0.66% 1824.86 0.70% 2800.01 1.26% 2915.34 1.39%
固定资产 41789.88 15.46% 42058.63 16.16% 45463.75 20.45% 38242.63 18.29%
在建工程 4815.43 1.78% 3593.13 1.38% 2318.62 1.04% 6332.78 3.03%
无形资产 171564.93 63.46% 174304.22 66.99% 142142.94 63.93% 131945.28 63.10%
商誉 539.96 0.20% 539.96 0.21% - - - -
长期待摊费用 4013.42 1.48% 1823.94 0.70% 1639.94 0.74% 934.83 0.45%
递延所得税资产 9189.14 3.40% 9321.67 3.58% 8246.37 3.71% 8471.09 4.05%
其他非流动资产 2420.63 0.90% 3087.35 1.19% 1301.46 0.59% 3207.61 1.53%
合计 270346.94 100.00% 260200.89 100.00% 222350.01 100.00% 209103.56 100.00%
（1）可供出售金融资产
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1-1-206
公司可供出售金融资产由公司所持有德黑兰轨道车辆制造公司 29.00%股
权、北方拉利贝拉工程建设股份有限公司 12.55%股权组成，均采用成本法计量。
2016 年末至 2018 年末，公司可供出售金融资产分别为 3842.41 万元、3842.41
万元、3744.68 万元。2019 年 6 月末，根据新金融工具会计准则的规定，公司原
在“可供出售金融资产”核算的投资转入“其他权益工具投资”项目。
（2）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面值分别为 4537.00 万元、4305.90 万元、
10123.49 万元和 19659.57 万元。
报告期各期末，公司长期应收款情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
分期收款销售商品 3734.54 3728.30 3524.62 3394.86
分期收款提供劳务 15925.02 6395.20 781.28 1142.15
合计 19659.57 10123.49 4305.90 4537.00
上表中分期收款销售商品为子公司北方车辆 2010 年古巴项目债务重组形成，分期收款提供劳务为公司出售的老挝 XESET2 水电站项目 EPC 合同项下延期收款债权中附追索权部分，因不满足金融资产终止确认条件，公司将附追索权部分仍列为长期应收款反映。2018 年末，公司长期应收款较 2017 年末增幅较大主要系公司老挝丰沙里省“平安城市”项目及老挝沙湾拿吉省塔班通公路项目
工程款分期收款增加所致。2019 年 6 月末公司长期应收款较 2018 年末增加主要系老挝沙湾拿吉省塔班通公路项目分期收款增加所致。
（3）长期股权投资公司长期股权投资主要为采用权益法核算的联营企业及合营企业投资。报告期各期末，公司长期股权投资账面值分别为 8674.58 万元、10288.62 万元、
9778.95 万元和 10819.82 万元，占非流动资产的比例分别为 4.15%、4.63%、3.76%
和 4.00%。
（4）固定资产
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1-1-207
报告期各期末，公司固定资产账面值分别为 38242.63 万元、45463.75 万元、
42058.63 万元和 41789.88 万元，占非流动资产的比例分别为 18.29%、20.45%、
16.16%和 15.46%。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
房屋及建筑物 25335.83 25671.33 28662.04 24420.64
机器设备 13374.99 13135.11 12824.44 9958.96
运输工具 1319.12 1321.07 2072.25 2208.86
电子设备及其他 1759.93 1931.12 1905.02 1654.17
合计 41789.88 42058.63 45463.75 38242.63
2017 年末，公司固定资产较 2016 年末增加 7221.12 万元，增幅为 18.88%，主要原因系子公司深圳华特在建厂房竣工决算，由在建工程转入固定资产，以及出于生产需要购置机器设备。2018 年末，公司固定资产较 2017 年有所减少，主要系公司 2018 年 11 月 30 日出售子公司北方国际地产所致。
对于固定资产，公司采用年限平均法进行折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-35 5 2.71-11.88
机器设备 5-16 5 5.94-19.00
运输设备 5-6 5 15.83-19.00
电子设备及其他 5-8 5 11.88-19.00
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程金额分别为 6332.78 万元、2318.62 万元、
3593.13 万元和 4815.43 万元，占非流动资产的比例较小，未发生减值情况。2017年末，公司在建工程较 2016 年末减少 3913.59 万元，主要系深圳华特天津厂房北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-208
在建工程转固所致。2018 年末，公司在建工程较 2017 年末增加 1274.51 万元，主要系公司收购并投资建设塞尼 156MW 风电项目导致在建工程增加所致；2019
年 6 月末，公司在建工程较 2017 年末增加 1222.3 万元，主要系塞尼 156MW 风电项目在建工程增加较多所示。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
土地使用权 2739.02 2757.90 2827.86 2897.83
专利权 9.57 10.20 7.25 7.90
非专利技术 - - 452.71 553.32
软件 272.55 290.22 - -
开发许可权 44.52 39.75 - -
风电经营权 31232.63 31232.63 - -
老挝南湃水电站 BOT 项目
137266.64 139973.53 138855.12 128486.23
合计 171564.93 174304.22 142142.94 131945.28
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 131945.28 万元、142142.94
元、174304.22 万元和 171564.93 万元，占非流动资产的比例分别为 63.10%、
63.93%、66.99%和 63.46%。公司无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技
术、软件、开发许可权、风电经营权及老挝南湃水电站 BOT 项目，其中老挝南湃水电站 BOT 项目为无形资产主要组成部分。
（7）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要系资产减值准备、预收账款、计提质保金等形成的递延所得税资产。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 8471.09 万元、
8246.37 万元、9321.67 万元 9189.14 万元，占非流动资产的比例分别为 4.05%、
3.71%、3.58%和 3.40%。
（8）其他非流动资产
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1-1-209
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 3207.61 万元、1301.46 万元、
3087.35 万元和 2420.63 万元，占非流动资产的比例分别为 1.53%、0.59%、1.19%
和 0.90%，占比较小。公司其他非流动资产主要为预付工程款、预付房屋及设备
款。2018 年末，公司其他非流动资产较 2017 年末大幅增加，主要系预付房屋、设备款增加所致。
（二）负债构成分析
1、负债规模与负债结构
报告期各期末，公司合并报表负债结构如下表所示：
单位：万元项目
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 581113.40 85.88% 584112.99 85.41% 634747.23 86.48% 817856.92 96.36%
非流动负债 95583.24 14.12% 99803.34 14.59% 99263.08 13.52% 30870.81 3.64%
负债合计 676696.64 100.00% 683916.33 100.00% 734010.32 100.00% 848727.73 100.00%
报告期各期末，公司负债规模分别为 848727.73 万元、734010.32 万元、
683916.33 万元和 676696.64 万元。2017 年末，公司总负债较 2016 年末有所减少，主要系应付票据及应付账款、预收款项减少所致。2018 年末，公司总负债
较 2017 年末有所减少，主要系预收款项减少所致。
报告期各期末，公司流动负债分别为 817856.92 万元、634747.23 万元、
584112.99 万元和 581113.40 万元，占总负债比例分别为 96.36%、86.48%、85.41%
和 85.88%，系公司负债的主要构成部分。公司流动负债主要由短期借款、应付
票据及应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款构成，报告期各期末上述负债占流动负债的比例分别为 99.35%、99.22%、99.38%和 99.37%。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 30870.81 万元、99263.08 万元、
99803.34 万元和 95583.24 万元。2017 年末，公司非流动负债较 2016 年末增幅较大，主要原因系老挝南湃水电站 BOT 项目增加长期借款。公司非流动负债主要由长期借款、递延收益构成，报告期各期末上述负债占非流动负债的比例分别
为 95.14%、98.95%、98.90%和 99.33%。
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2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债情况如下：
单位：万元项目
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 28299.39 4.87% 24002.40 4.11% 22605.88 3.56% 21486.26 2.63%
衍生金融负债 - - - - 219.42 0.03% 48.33 0.01%
应付票据及应付账款 471740.07 81.18% 488162.32 83.57% 472862.56 74.50% 547536.70 66.95%
其中：应付票据 48253.77 8.30% 47691.89 8.16% 36789.26 5.80% 48473.82 5.93%
应付账款 423486.30 72.87% 440470.43 75.41% 436073.30 68.70% 499062.88 61.02%
预收款项 57200.80 9.84% 55690.16 9.53% 119348.68 18.80% 226276.47 27.67%
应付职工薪酬 3405.19 0.59% 3627.00 0.62% 4748.13 0.75% 5271.89 0.64%
应交税费 11847.53 2.04% 5116.16 0.88% 6449.43 1.02% 7143.23 0.87%
其他应付款 8391.59 1.44% 7514.95 1.29% 8513.13 1.34% 10094.04 1.23%
其中：应付利息 108.74 0.02% 48.76 0.01% 36.61 0.01% 48.03 0.01%
应付股利 982.73 0.17% 97.07 0.02% 1484.99 0.23% 13.39 0.00%
其他应付款 7300.12 1.26% 7369.12 1.26% 6991.53 1.10% 10032.62 1.23%交易性金融负债
228.83 0.04% - - - - - -
流动负债合计 581113.40 100.00% 584112.99 100.00% 634747.23 100.00% 817856.92 100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
质押借款 9095.00 6799.31 5096.68 5796.76
抵押借款 17200.00 17200.00 16200.00 12200.00
信用借款 200439 3.09 1309.20 3489.50
合计 28299.39 24002.40 22605.88 21486.26
报告期各期末，公司短期借款分别为 21486.26 万元、22605.88 万元、
24002.40 万元和 28299.39 万元，占流动负债的比例分别为 2.63%、3.56%、4.11%
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1-1-211
和 4.87%。公司短期借款主要为公司解决日常经营资金缺口进行的质押借款、抵
押借款及信用借款。报告期各期末，公司短期借款规模较为稳定。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据分别为 48473.82 万元、36789.26 万元、
47691.89 万元和 48253.77 万元。公司应付票据系为减少营运资金占用及降低财务费用，在结算中采用的银行承兑汇票及商业承兑汇票的结算方式，不存在已到期未支付的应付票据。
报告期各期末，公司应付账款分别为 499062.88 万元、436073.30 万元、
440470.43 万元和 423486.30 万元，占公司流动负债的比例分别为 61.02%、
68.70%、75.41%和 72.87%。
报告期各期末，公司应付账款按账龄分类情况如下：
单位：万元账龄
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 322916.62 76.25% 339406.06 77.06% 318373.55 73.01% 402156.99 80.58%
1 至 2 年 31913.41 7.54% 51060.84 11.59% 93062.21 21.34% 80586.18 16.15%
2 至 3 年 37938.47 8.96% 29140.68 6.62% 14231.12 3.26% 7360.66 1.47%
3 年以上 30717.80 7.25% 20862.84 4.74% 10406.42 2.39% 8959.05 1.80%
合计 423486.30 100.00% 440470.43 100.00% 436073.30 100.00% 499062.88 100.00%
公司应付账款主要系应付分包商的合同款。由于合同周期较长，报告期各期末公司应付账款的账龄相对较长，金额较大。
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项情况如下：
单位：万元账龄
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 18918.59 33.07% 34243.54 61.49% 80129.96 67.14% 198196.18 87.59%
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1-1-212账龄
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 至 2 年 21735.74 38.00% 13343.14 23.96% 31568.73 26.45% 5888.41 2.60%
2 至 3 年 11351.14 19.84% 3194.18 5.74% 3048.20 2.55% 14082.96 6.22%
3 年以上 5195.34 9.08% 4909.30 8.82% 4601.79 3.86% 8108.93 3.58%
合计 57200.80 100.00% 55690.16 100.00% 119348.68 100.00% 226276.47 100.00%
公司预收款项主要系公司预收客户的合同款。报告期各期末，公司预收款项分别为 226276.47 万元、119348.68 万元、55690.16 万元和 57200.80 万元，占流动负债的比例分别为 27.67%、18.80%、9.53%和 9.84%。2017 年末，公司预收款项较 2016 年末减少 106927.79 万元，降幅为 47.26%，主要系 2017 年德黑兰
13 组地铁车项目完工，预收款项结转所致。2018 年末，公司预收款项较 2017年末减少 63658.52 万元，降幅为 53.34%，主要系德黑兰 70 辆地铁项目竣工，预付账款结转所致。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
增值税 5959.33 853.65 1142.13 874.21
企业所得税 4857.24 3797.52 3349.06 5856.87
个人所得税 273.86 75.66 110.19 113.40
城市维护建设税 21.08 100.18 62.14 32.86
土地增值税 - - 1532.70 4.35
关税 28.04 28.04 27.51 35.45
教育费附加 10.37 46.85 29.71 7.72
地方教育费附加 4.64 23.90 17.09 1.93
房产税 123.21 105.03 14.12 114.12
印花税 7.32 22.72 13.02 5.94
其他 562.44 62.62 51.75 96.38
合计 11847.53 5116.16 6449.43 7143.23报告期内，公司应交税费主要为应交企业所得税、增值税、土地增值税、房北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-213产税等。报告期各期末，公司应交税费分别为 7143.23 万元、6449.43 万元、
5116.16 万元和 11847.53 万元，占流动负债的比例分别为 0.87%、1.02%、0.88%
和 2.04%。
（5）其他应付款（不包括应付利息、应付股利，下同）
报告期各期末，公司其他应付款分别为 10032.62 万元、6991.53 万元、
7369.12 万元和 7300.12 万元，占流动负债的比例分别为 1.23%、1.10%、1.26%
和 1.26%。公司其他应付款主要由押金、保证金、往来款、运输费、销售佣金等构成。
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
押金、保证金 950.21 1385.18 1424.74 1964.31往来款 2525.53 1539.84 755.91 3363.07
代扣代缴款 - 32.62 350.74 601.95
运输费 1588.07 1603.53 1471.37 1674.61
销售佣金 629.53 1066.91 1152.21 850.42
社会保险 58.83 - - -
其他 1547.94 1741.04 1836.56 1578.27
合计 7300.12 7369.12 6991.53 10032.62
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元项目
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 93262.18 97.57% 97340.77 97.53% 96706.16 97.42% 27748.00 89.88%
长期应付款 338.16 0.35% 500.75 0.50% 781.28 0.79% 1142.15 3.70%
预计负债 277.21 0.29% 567.92 0.57% 157.61 0.16% 137.66 0.45%
递延所得税负债 27.58 0.03% 24.49 0.02% 99.99 0.10% 219.67 0.71%
递延收益 1678.10 1.76% 1369.41 1.37% 1518.04 1.53% 1623.33 5.26%
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1-1-214项目
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 95583.24 100.00% 99803.34 100.00% 99263.08 100.00% 30870.81 100.00%
（1）长期借款报告期内，公司长期借款为质押借款。报告期各期末，公司长期借款分别为
27748.00 万元、96706.16 万元、97340.77 万元和 93262.18 万元，占公司非流
动负债的比例分别为 89.88%、97.42%、97.53%和 97.57%，比重较大。2017 年末，公司长期借款较 2016 年末增加 68958.16 万元，主要系老挝南湃水电站 BOT 项目增加长期借款所致。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为 1623.33 万元、1518.04 万元、1369.42万元和 1678.10 万元，主要为政府补助形成。
报告期内，公司形成递延收益的补助项目情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
618 厂光伏电站补助 927.50 1066.67 1345.00 1623.33
节能技术改造项目 21.25 22.56 25.19 -产业转型升级专项资金
123.85 131.85 147.85 -
技术改造资助经费 139.62 148.34 - -
技术改造补贴 183.88 - - -
2019 年技术装备及管理智能化提升项目资助费
282.00 - - -
合计 1678.10 1369.42 1518.04 1623.33
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
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1-1-215财务指标
2019-6-30/
2019 年 1-6 月
2018-12-31/
2018 年度
2017-12-31/
2017 年度
2016-12-31/
2016 年度
流动比率（倍） 1.54 1.51 1.46 1.23
速动比率（倍） 1.46 1.44 1.36 1.13
资产负债率（合并） 57.97% 59.74% 64.02% 69.86%
资产负债率（母公司） 46.78% 46.93% 56.10% 66.93%
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
息税折旧摊销前利润（万元） 52789.16 97350.58 77886.07 69653.37
利息保障倍数（倍） 13.53 14.34 18.92 26.32
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿还率=实际支付利息/应付利息；
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.23、1.46、1.51 和 1.54，速动比率分
别为 1.13、1.36、1.44 和 1.46。报告期内，公司流动比率、速动比率始终维持高
于 1 的水平，公司资产的变现能力较强，短期偿债能力亦较强。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 69.86%、64.02%、59.74%
和 57.97%。报告期内，公司资产负债率处于较高水平，与业务模式相匹配，且与同行业可比上市公司不存在重大差异。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 69653.37 万元、77886.07 万
元、97350.58 万元和 52789.16 万元，利息保障倍数分别为 26.32、18.92、14.34
和 13.53。报告期内，公司息税折旧摊销前利润呈现逐年提升的态势，主要得益
于公司经营的发展，收入规模和盈利能力不断提升。报告期内，公司利息保障倍数整体处于较高水平，但呈现下降趋势，主要系公司有息债务增加，利息支出增加所致。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-216证券简称
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31资产负债率流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率
中工国际 48.51% 1.76 1.43 53.33% 1.62 1.31 59.41% 1.48 1.29
中钢国际 70.59% 1.26 1.12 65.42% 1.29 1.13 68.70% 1.34 1.17
中材国际 70.54% 1.19 1.00 73.26% 1.18 0.98 74.03% 1.18 0.96
平均 63.21% 1.40 1.18 64.00% 1.36 1.14 67.38% 1.34 1.14
北方国际 59.74% 1.51 1.44 64.02% 1.46 1.36 69.86% 1.23 1.13
注：1、上表中资产负债率为合并口径；
2、同行业上市公司数据来源于 Wind。
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率不存在重大差异，基本符合行业特点。截至 2018 年 12 月 31 日，公司流动比率、速动比率高于同行业可比公司均值，反映出公司较强的短期偿债能力和良好的流动性水平。
3、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，资产负债率将暂时有所提升，但是由于可转换债券带有股票期权的特性，债券持有人可以在未来转换为公司的股票，资产负债率最终将下降；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的净现金流量。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14406.18 万元、132288.01
万元、18238.24 万元和-84993.70 万元，整体而言相对充裕。因此，从公司报告
期内的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。
（四）营运能力分析
1、公司资产周转能力指标分析报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 1.15 3.83 3.90 4.44
存货周转率（次/年） 6.53 16.20 11.26 10.18
总资产周转率（次/年） 0.33 0.87 0.82 0.83
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-217
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
4、2019 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.44、3.90、3.83 和 1.15。报告期内，公司应收账款周转率较低且逐年下降，主要原因系公司所执行工程项目规模大，应收账款有所增加。
报告期各期，公司存货周转率分别为 10.18、11.26、16.20 和 6.53，2018 年公司存货周转率有所提高主要原因系因处置子公司北方国际地产，2018 年末公司存货余额较 2017 年末有所减少。总资产周转率分别为 0.83、0.82、0.87 和 0.33，基本保持稳定。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析证券简称
2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度应收账款周转率存货周转率总资产周转率应收账款周转率存货周转率总资产周转率应收账款周转率存货周转率总资产周转率
中工国际 2.01 2.87 0.55 2.16 3.24 0.58 1.89 2.68 0.42
中钢国际 1.99 5.13 0.57 1.41 4.64 0.58 1.48 4.67 0.70
中材国际 7.09 4.97 0.71 6.21 4.16 0.68 5.33 3.40 0.67
平均 3.70 4.32 0.61 3.26 4.02 0.61 2.90 3.58 0.60
北方国际 3.83 16.20 0.87 3.90 11.26 0.82 4.44 10.18 0.83
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
2016 年至 2018 年，公司应收账款周转率、存货周转率和资产周转率总体高
于行业平均水平，一方面反映出公司较强的资产营运能力；另一方面系目标市场、业务构成等不同所致。
二、盈利能力分析报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 381809.25 998140.98 2.58% 973003.16 11.05% 876192.34
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1-1-218项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 金额 变动 金额 变动 金额
营业成本 303241.85 850340.78 1.37% 838845.22 8.63% 772194.44
营业利润 42845.72 79797.29 19.11% 66993.55 7.28% 62445.34
利润总额 42811.48 79508.88 18.25% 67238.40 4.77% 64178.22
净利润 37382.73 61780.46 13.74% 54316.90 2.81% 52832.03归属于母公司所有者的净利润
36079.15 58917.61 18.01% 49925.34 8.29% 46104.90
（一）营业收入分析
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 380525.94 99.66% 995494.06 99.73% 970610.47 99.75% 873436.92 99.69%
其他业务 1283.31 0.34% 2646.92 0.27% 2392.69 0.25% 2755.42 0.31%
合计 381809.25 100.00% 998140.98 100.00% 973003.16 100.00% 876192.34 100.00%
报告期各期，公司实现主营业务收入分别为 873436.92 万元、970610.47 万
元、995494.06 万元和 380525.94 万元，占营业收入的比例分别为 99.69%、
99.75%、99.73%和 99.66%，主营业务突出。报告期各期，公司其他业务收入分
别为 2755.42 万元、2392.69 万元、2646.92 万元和 1283.31 万元，占营业收入
比例均在 1%以下，主要系销售材料、废料产生的收入。
1、主营业务收入分业务构成分析报告期内，公司主营业务收入分业务构成情况如下：
单位：万元业务
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国 际 工 程承包
118797.47 31.22% 425424.03 42.73% 478642.13 49.31% 509554.24 58.34%
国 内 建 筑工程
10085.58 2.65% 1530.27 0.15% 5057.99 0.52% 7160.85 0.82%
货物贸易 169367.71 44.51% 410899.41 41.28% 315627.89 32.52% 253546.36 29.03%
货运代理 18482.72 4.86% 29717.28 2.99% 24905.97 2.57% 25114.14 2.88%
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1-1-219业务
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金 属 包 装容器销售
48244.88 12.68% 88399.21 8.88% 78807.10 8.12% 68831.21 7.88%
房 地 产 销售
- - 20070.59 2.02% 51450.88 5.30% 4670.37 0.53%
发电收入 11636.09 3.06% 17528.45 1.76% 11155.86 1.15% - -
其他 3911.50 1.03% 1924.82 0.19% 4962.65 0.51% 4559.76 0.52%
合计 380525.94 100.00% 995494.06 100.00% 970610.47 100.00% 873436.92 100.00%
（1）国际工程承包
国际工程承包是公司的核心业务，经过在国际工程市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。报告期各期，公司国际工程承包业务分别实现收入 509554.24 万元、478642.13 万元、425424.03 万元和 118797.47 万元，占主营业务收入的比例分别为 58.34%、49.31%、42.73%和 31.22%，为公司的主要业务收入来源之一。
（2）货物贸易
公司 2016 年完成重大资产重组，收购从事民品贸易的北方车辆、北方机电
和北方新能源，打造民品国际化经营平台，实现了公司在货物贸易领域的跨越式发展。报告期各期，公司货物贸易业务分别实现收入 253546.36 万元、315627.89
万元、410899.41 万元和 169367.71 万元，占主营业务收入的比例分别为 29.03%、
32.52%、41.28%和 44.51%。公司货物贸易主要经营产品包括商用车及零配件、石油装备、工程机械、摩托车消音器、户外用品、太阳能照明灯具等，逐步成为
公司另一重要收入来源。
（3）国内建筑工程等其他类业务报告期内，公司其他业务包括国内建筑工程、货运代理、金属包装容器销售、房地产销售及发电收入等，报告期各期上述业务合计收入分别为 110336.32 万
元、176340.45 万元、159170.62 万元和 92360.76 万元，占公司主营业务收入的
比重分别为 12.63%、18.17%、15.99%和 24.27%。
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1-1-220
2、主营业务收入分地区构成分析报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元地区名称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内地区 97074.17 25.51% 183156.30 18.40% 316712.28 32.63% 241263.27 27.62%
境外地区 283451.78 74.49% 812337.76 81.60% 653898.19 67.37% 632173.65 72.38%
合计 380525.94 100.00% 995494.06 100.00% 970610.47 100.00% 873436.92 100.00%报告期内，公司主营业务收入主要来源于境外地区，原因系公司主营国际工程承包和货物贸易，客户集中在境外地区。报告期各期，来自境外地区的业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 72.38%、67.37%、81.60%和 74.49%，公司境外业务主要集中在亚洲、非洲、中东等地区。
（二）营业成本及毛利分析报告期内，公司的营业成本相关情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 302667.32 99.81% 849057.06 99.85% 837679.91 99.86% 770375.75 99.76%
其他业务 574.53 0.19% 1283.73 0.15% 1165.32 0.14% 1818.69 0.24%
合计 303241.85 100.00% 850340.78 100.00% 838845.22 100.00% 772194.44 100.00%
报告期各期，公司主营业务成本分别为 770375.75 万元、837679.91 万元、
849057.06 万元和 302667.32 万元，占营业成本的比例分别为 99.76%、99.86%、
99.85%和 99.81%，系公司营业成本的主要构成部分，与主营业务收入相匹配。
1、主营业务成本分业务构成分析报告期内，公司主营业务成本分业务构成具体情况如下：
单位：万元
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1-1-221业务
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际工程承包 73649.04 24.33% 351944.56 41.45% 417893.73 49.89% 457967.48 59.45%
国内建筑工程 9677.55 3.20% 1440.22 0.17% 4668.61 0.56% 6509.10 0.84%
货物贸易 157622.78 52.08% 382222.83 45.02% 283686.68 33.87% 227125.23 29.48%
货运代理 16090.74 5.32% 25354.71 2.99% 19417.28 2.32% 19883.59 2.58%金属包装容器销售
39182.68 12.95% 71949.91 8.47% 63712.46 7.61% 52433.53 6.81%房地产销售收入
- - 9163.63 1.08% 38925.36 4.65% 2014.53 0.26%
发电收入 2938.97 0.97% 5732.25 0.68% 4548.86 0.54% - -
其他 3505.56 1.16% 1248.93 0.15% 4826.93 0.58% 4442.28 0.58%
合计 302667.32 100.00% 849057.06 100.00% 837679.91 100.00% 770375.75 100.00%报告期内，公司主营业务成本的变动与收入相匹配，按业务划分的主营业务成本构成与主营业务收入构成基本一致。
2、毛利分析报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元业务
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际工程承包 45148.43 57.99% 73479.46 50.18% 60748.39 45.70% 51586.75 50.05%
国内建筑工程 408.02 0.52% 90.05 0.06% 389.38 0.29% 651.75 0.63%
货物贸易 11744.93 15.08% 28676.57 19.58% 31941.22 24.03% 26421.13 25.64%
货运代理 2391.98 3.07% 4362.57 2.98% 5488.69 4.13% 5230.55 5.08%金属包装容器销售
9062.20 11.64% 16449.30 11.23% 15094.64 11.36% 16397.67 15.91%房地产销售收入
- - 10906.96 7.45% 12525.51 9.42% 2655.84 2.58%
发电收入 8697.12 11.17% 11796.20 8.06% 6607.00 4.97% - 0.00%
其他 405.93 0.52% 675.88 0.46% 135.72 0.10% 117.47 0.11%
合计 77858.62 100.00% 146437.00 100.00% 132930.56 100.00% 103061.17 100.00%
公司主营业务毛利主要来源于国际工程承包业务和货物贸易业务，两项业务北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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实现毛利占主营业务毛利的比例分别为 75.69%、69.73%、69.76%和 73.07%。国际工程承包业务是公司的核心业务，报告期内，公司持续依托品牌及市场优势，不断拓宽业务规模，保持了良好的经营业绩和毛利水平。2016 年公司完成重大资产重组后，贸易业务毛利额逐年增加，成为公司毛利的另一增长点。
3、毛利率分析报告期内，公司主营业务毛利率如下：
业务 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
国际工程承包 38.00% 17.27% 12.69% 10.12%
国内建筑工程 4.05% 5.88% 7.70% 9.10%
货物贸易 6.93% 6.98% 10.12% 10.42%
货运代理 12.94% 14.68% 22.04% 20.83%金属包装容器销售
18.78% 18.61% 19.15% 23.82%
房地产销售收入 - 54.34% 24.34% 56.87%
发电收入 74.74% 67.30% 59.22% -
其他 10.38% 35.11% 2.73% 2.58%
主营业务毛利率 20.46% 14.71% 13.70% 11.80%
综合毛利率 20.58% 14.81% 13.79% 11.87%报告期内，公司利润主要来源于主营业务。报告期各期，公司主营业务毛利率分别 11.80%、13.70%、14.71%和 20.46%，呈上升趋势，主要原因为公司国际工程承包业务毛利率逐年递增以及其他收入占比较高的业务毛利率提高所致。近年来，随着国家积极实施“走出去”和“一带一路”倡议，国际工程承包业务迎来了较好的发展机遇，同时公司积极发挥“NORINCO”整体品牌优势，依托自身强大的市场开发能力、系统集成能力获取了毛利率水平较高的国际工程承包订单。
2017 年公司主营业务毛利率较 2016 年有所提升主要系公司毛利率较高的房
地产业务收入大幅增加，公司老挝南湃水电站 BOT 项目建成发电，发电业务毛利率较高以及公司国际工程承包业务中德黑兰 13 组地铁车等项目毛利率水平较
高、利润较大所致。2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年有所提升主要系公司与中国铁路总公司采用联营体方式执行的巴基斯坦拉合尔橙线轨道交通项目收
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入确认较多且毛利率相对较高，同时公司毛利率较高的发电业务等收入有所增加所致。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 11.87%、13.79%、14.81%和 20.58%。
公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
代码 证券简称综合毛利率
2018 年度 2017 年度 2016 年度
002051.SZ 中工国际 19.28% 26.15% 21.77%
000928.SZ 中钢国际 11.64% 13.14% 17.98%
600970.SH 中材国际 18.56% 16.81% 12.24%
平均值 16.49% 18.70% 17.33%
000065.SZ 北方国际 14.81% 13.79% 11.87%
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
报告期内，受我国对外开放程度不断加深、公司成本控制能力不断提高及汇率变动等因素的综合影响，公司所处行业上市公司毛利率持续上升，公司毛利率水平与同行业企业相比不存在重大差异。
（三）期间费用分析报告期内，公司期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 21079.83 5.52% 41496.14 4.16% 36093.53 3.71% 31099.56 3.55%
管理费用 10787.47 2.83% 18819.88 1.89% 16111.80 1.66% 18261.63 2.08%
研发费用 883.32 0.23% 1337.39 0.13% 1375.84 0.14% - -
财务费用 1174.89 0.31% -14806.58 -1.48% 11064.07 1.14% -16585.01 -1.89%
合计 33925.51 8.89% 46846.83 4.69% 64645.25 6.64% 32776.18 3.74%
注：根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，公司 2019 年 1-6 月报告及 2018 年度报告中利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。报告期各期，公司期间费用分别为 32776.18 万元、64645.25 万元、46846.83万元和 33925.51 万元，占营业收入的比例分别为 3.74%、6.64%、4.69%和 8.89%。
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1-1-224报告期内，公司期间费用波动较大主要系财务费用波动所致。
1、销售费用
公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、业务经费、运输费、差旅费、包装物等构成。随着公司业务规模的扩大，销售费用总体上升，报告期各期，公司管理费用分别为 31099.56 万元、36093.53 万元、41496.14 万元和 21079.83 万元，占营业收入的比例分别为 3.55%、3.71%、4.16%和 5.52%。2016 年至 2018 年，公司销售费用逐年增加，主要系公司加大市场开拓以及寻求投资新项目机会，相关费用增加所致。
2、管理费用
公司管理费用主要由管理人员职工薪酬、折旧及摊销、房租水电费等构成。
报告期各期，公司管理费用分别为 18261.63 万元、16111.80 万元、18819.88 万
元和 10787.47 万元，占营业收入的比例分别为 2.08%、1.66%、1.89%和 2.83%。
总体而言，公司管理费用占营业收入比重基本稳定。
3、财务费用
公司财务费用主要为利息支出及汇兑损益。报告期各期，公司财务费用分别
为-16585.01、11064.07 万元、-14806.58 万元和 1174.89 万元。由于公司的营
业收入主要来源于境外地区，公司财务费用受汇兑损益的影响较大。2017 年，公司财务费用同比大幅增加，主要系人民币兑美元汇率升值所致。2018 年，公司财务费用减少至-14806.58 万元，主要系人民币兑美元汇率贬值所致。2019 年
1-6 月财务费用为 1174.89 万元主要系公司利息支出及人民币兑美元汇率升值所致。
（四）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
0.76 5937.94 65.12 -622.71
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项目 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
345.06 620.25 848.71 913.19
委托他人投资或管理资产的损益 - - 19.10 34.69
债务重组损益 - - - 722.81与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
- -290.65
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
- - - 19469.93单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
- - - 3.00
对外委托贷款取得的损益 - 9.13 95.31 52.69除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-31.53 -31.59 105.80 98.11其他符合非经常性损益定义的损益项目
- 1135.67 - -
减：所得税影响额 62.83 2785.49 240.05 4110.47
少数股东权益影响额（税后） 59.63 -426.82 151.96 5894.24
合计 191.83 5022.08 742.04 10667.00
归属于母公司所有者的净利润 36079.15 58917.61 49925.34 46104.90归属于母公司股东的非经常性净损益占比
0.53% 8.52% 1.49% 23.14%
报告期各期，公司非经常性损益净额分别为 10667.00 万元、742.04 万元、
5022.08 万元和 191.83 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为
23.14%、1.49%、8.52%和 0.53%。2016 年，公司非经常性损益净额占比较高的
原因系 2016 年公司完成重大资产重组，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为 19469.93 万元。2018 年公司非经常性损益金额占比较高，主要系公司出售子公司北方国际地产及部分固定资产导致非流动资产处置损益增加所致。
三、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -84993.69 18238.24 132288.01 14406.18
投资活动产生的现金流量净额 -28174.68 -7163.22 -119299.05 -46300.06
筹资活动产生的现金流量净额 -11688.83 -18239.13 66818.63 36851.75
汇率变动对现金的影响 403.00 10276.09 -9395.54 6187.29
现金及现金等价物净增加额 -124454.20 3111.98 70412.04 11145.16
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 303837.20 844097.96 960330.14 743548.79收到的税费返还 23427.28 65644.96 62265.92 67598.15
收到其他与经营活动有关的现金 56884.14 119225.12 158410.74 171173.35
经营活动现金流入小计 384148.62 1028968.04 1181006.80 982320.29
购买商品、接受劳务支付的现金 342594.70 792383.80 819658.91 709482.62支付给职工以及为职工支付的现金 24273.80 40668.31 37010.45 33504.58
支付的各项税费 8992.38 25986.85 24408.77 25854.56
支付其他与经营活动有关的现金 93281.43 151690.84 167640.67 199072.35
经营活动现金流出小计 469142.31 1010729.80 1048718.79 967914.11
经营活动产生的现金流量净额 -84993.69 18238.24 132288.01 14406.18报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还，经营活动现金流出主要为购买商品、支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金。报告期内，公司经营活动获取现金的能力总体较强。报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
743548.79 万元、960330.14 万元、844097.96 万元和 303837.20 万元，占同期
主营业务收入的比例分别为 85.13%、98.94%、84.79%和 79.85%，公司销售收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入净额）低于 1，主要系公司国际工程承包业务合同金额大，结算周期长，应收账款金额较大所致。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14406.18 万元、
132288.01 万元、18238.24 万元和-84993.69 万元，占同期净利润的比例分别为
27.27%、243.55%、29.52%和-227.36%。2016 年，公司经营活动产生的现金流量
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净额为 14406.18 万元，低于同期净利润的原因主要为公司 2016 年度国际工程业务取得较大进展，埃塞 GDYW-2 输电线路项目工程结算并确认 11.03 亿应收账款，导致新增经营性应收项目增加较多，应收款项回款主要集中在 2017 年。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为 18238.24 万元，低于同期净利润的原因主要为应收票据增加及刚果（金）民用爆炸物品项目、老挝国防部军贸配套基础设施等项目结算形成金额较大的经营性应收款，公司经营性应收项目的增加导致现金流入的大幅减少。2019 年 1-6 月，公司经营获得产生的现金流量净额为
-84993.69 万元，主要系公司新增国际工程承包项目设备采购付款较多所致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期各期，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-46300.06 万元、
-119299.05 万元、-7163.22 万元和-28174.68 万元。报告期内，公司投资活动现
金流出主要用于支付项目公司投资款、支付南湃水电站 BOT 项目建设投资款、子公司深圳华特天津厂房改造和 2016 年重大资产重组支付现金购买股权等。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为 36851.75 万元、
66818.63 万元、-18239.13 万元和-11688.83 万元。2016 年，公司筹资活动所产
生的现金流量净额为正，主要系 2016 年重大资产重组配套融资所致。2017 年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为正，主要原因系子公司南湃电力有限公司取得老挝南湃水电站 BOT 项目长期借款大幅增加；2018 年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为负主要系 2018 年度公司现金股利分红、子公司北方国际地产分配少数股东股利，以及子公司南湃电力公司偿还借款导致筹资活动现金流出较多所致。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期资本性支出情况报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
固定资产（含在建工程）投资 2941.14 -1276.26 6760.64 8164.51
无形资产 430.48 38161.00 14257.07 48690.98
长期股权投资 834.40 3631.56 7099.17 116183.86
合计 4206.02 40516.30 28116.88 173039.35
注：上述数据根据公司财务报告计算得出。计算方法如下：
1、固定资产（含在建工程）投资=固定资产账面余额增加额+在建工程账面余额增加额；
2、无形资产投资=无形资产账面原值增加额；
3、长期股权投资=长期股权投资账面余额增加额。
2018 年度公司处置子公司及部分固定资产导致固定资产原值净减少 2550.77 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次募投项目投资外，未来可预见的重大资本性支出计划有：
为拓展国际化经营业务，投资建设孟加拉博杜阿卡利 1320MW 超超临界火电站项目，公司拟以自有资金出资 15236.04 万美元，对合资公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资。合资公司另一股东孟加拉乡村电力公司按照股权比例对合资公司进行等比例增资，双方仍各持有合资公司 50%的股权。
2018 年 9 月 12 日，公司七届八次董事会审议通过了《公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资》的议案，公司董事会授权公司经营管理层签订与本次增资相关的协议等文件并履行与本次增资相关的必要手续。
五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更情况
1、2016 年度公司发生会计政策变更
根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的规定，2016 年 5 月 1 日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及附加”。
受影响的报表项目包括税金及附加及管理费用，影响金额 1412641.28 元。
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2、2017 年度公司发生会计政策变更（1）会计政策变更内容：执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》关于持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，并采用未来适用法进行处理。该项会计政策变更对公司无重大影响。
（2）会计政策变更内容：执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017）
的相关规定，对与日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益或冲减相关成本费用。对于财政将贴息资金直接拨付给企业的，将对应的贴息资金从营业外收入调整冲减相关借款费用。
受影响的报表项目及金额：其他业务成本-2783333.40 元，营业外收入
-3089524.40 元，财务费用-306191.00 元，其他收益 4007168.93 元。
（3）执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，在
利润表中新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失等相关规定。对比较报表的列报进行了相应调整。
受影响的报表项目及金额：资产处置收益 651248.58 元，营业外收入
-651248.58 元，营业外支出无影响。
3、2018 年度公司发生会计政策变更根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
（1）资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
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将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
（2）利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为
“权益法下可转损益的其他综合收益”；
（3）股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
4、2019 年 1-6 月公司发生会计政策变更2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司对财务报表格式进行以下修订：
（1）资产负债表
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资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收
账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。
（2）利润表利润表将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；增加“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。
本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
（二）会计估计变更情况报告期内，会计估计未发生变更。
（三）前期会计差错更正情况报告期内，未发生前期会计差错更正情况。
六、重大事项说明
（一）重大期后事项
1、公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司
为把握南部非洲以“铜钴矿带”矿业市场为牵引的物流服务业发展机遇，推进商业模式创新，公司拟在南部非洲设立跨境运输物流公司，并由该公司投资跨境物流相关设施开展南部非洲跨境物流运输业务。跨境运输物流公司注册资本为
2600 万美元。
公司全资子公司辉邦集团有限公司出资 2340 万美元，占跨境运输物流公司
90%的股权；公司全资子公司北方车辆出资260万美元，占跨境运输物流公司10%的股权。双方均以现金出资，资金来源为自有资金。
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1-1-2322019 年 8 月 1 日，公司七届十七次董事会审议通过了《公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司》的议案。本次投资不需经公司股东大会审议。
除此之外，截止本募集说明书签署日，公司不存在其他重大期后事项。
（二）重大诉讼、仲裁情况
截止本募集说明书签署日，公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
（三）担保情况
1、对合并报表范围内子公司的担保（1）2014 年 12 月 24 日，公司六届十二次董事会审议通过了《公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保》的议案。为了满足佛山顺德“紫悦台花园”项目融资需求，北方国际地产（佛山顺德）有限公司拟向厦门国际银行股份有限公司珠海分行（下称“厦门国际银行”）申请贷款，用于佛山顺德“紫悦台花园”项目的开发建设，贷款总金额人民币 1.5 亿元，贷款期限为 3 年。根据厦门国际银行拟定的贷款条件，公司控股子公司北方国际地产拟为该项贷款提供担保，包括提供连带责任保证担保，以及以其持有的北方国际地产（佛山顺德）有限公司 100%股权质押担保，担保金额为人民币 1.5 亿元。其中股权质押担保期限为自股权质押合同生效之日起至贷款主合同项下债务人所欠质权人全部债务得以清偿时终止，连带责任保证期限为自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务届满之日起两年止。上述贷款
已于 2016 年 12 月 9 日全部清偿。截至 2018 年 12 月 31 日，实际担保余额为 0元。
（2）2015 年 12 月 24 日，公司六届三次董事会审议通过了《关于授权公司全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南湃电力有限公司贷款提供股权质押担保》的议案。为了满足老挝南湃水电站 BOT 项目建设资金的需求，南湃电力有限公司拟向中国进出口银行（下称“进出口银行”）申请贷款，贷款总金额预计最高不超过 1.48 亿美元，贷款期限为 15 年（3 年宽限期+12 年还款期）。
根据进出口银行拟定的贷款条件，公司全资子公司誉星发展有限公司拟以其持有的南湃电力有限公司 85%的股权，为该项贷款提供股权质押担保，担保范围为借北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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款本金及利息，股权质押期限与进出口银行向南湃电力有限公司提供贷款的期限相同。另一股东老挝电力公司以其持有南湃电力有限公司 15%的股权提供等比例及相同条件股权质押。截至 2018 年 12 月 31 日，实际担保余额为 36729.17 万元。
（3）2018 年 9 月 12 日，公司七届八次董事会审议通过了《公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保》的议案。为满足公司全资子公司北方车辆日常经营和业务发展的需要，公司拟为北方车辆的银行授信及其他融资提供总额人民币 2 亿元的连带责任保证担保。
（4）2019 年 3 月 29 日，公司七届十五次董事会审议通过了《公司为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保》的议案，为保障控股子公司深圳华特生产线改造升级的资金需求，公司拟为深圳华特向兵工财务或其他银行新增短期贷款提供不超过人民币 3000 万元连带责任保证担保。
（5）2019 年 8 月 1 日，公司七届十七次董事会审议通过了《公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保》的议案，为满足自营业务及重大项目的资金需求，公司全资子公司北方车辆拟向兵工财务申请额度为 1 亿元人民币的一年期借款。公司拟与兵工财务签署担保协议，用于北方车辆办理一年期短期贷款。
公司董事会授权公司经营管理层与兵工财务签订本次担保相关的协议等文件。
2、其他担保事项
北方国际地产之子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司为业主按揭购房
向银行提供自《住房抵押贷款合同》生效之日起到公司为业主办妥《房地产权证》
及《他项权利证》前的连带责任保证担保。截止本募集说明书签署日，公司已对外转让北方国际地产全部 80%股权。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）资产、负债状况发展趋势报告期内，公司流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和预付款项等，预期未来将随着业务规模的扩大而增加；非流动资产主要包括日常经营所需的固定资产及无形资
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1-1-234产等。本次可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于收购项目公司股份并增资建设塞尼 156MW 风电项目。本次可转换公司债券募集资金到位后，公司总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。如果未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，资本金和净资产将相应增加，公司的资产负债率将逐步降低。公司未来将根据经营需要保持合理的负债结构，积极拓宽融渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率。
（二）盈利能力未来趋势
公司未来将继续做大做强，强化内部管理，积极开拓市场，进一步提升企业间的协同效用，提升公司的市场竞争力；同时加强资本运作，发挥上市公司综合能力，培育新的利润增长点，因此，公司未来盈利能力整体趋势向好。
本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升，符合公司及全体股东的利益。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57821.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称总投资额（欧元）总投资额（人民币）募集资金拟投入额（人民币）
1收购克罗地亚能源项目股份公司
76%股份
3201.12 25404.09 25404.00
2
增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”
17916.39 142184.47 32417.00
合计 21117.51 167588.56 57821.00
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 欧元兑 7.936 元人民币的汇率折算为人民币金额。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金运用的必要性和可行性
（一）募集资金运用的必要性
1、践行“一带一路”倡议，布局欧洲市场
国家“一带一路”和“国际产能合作”已形成具有广泛影响力的国际合作模式，为国际工程行业带来了前所未有的发展机遇。商务部数据显示，2017 年中国企业对“一带一路”沿线的 59 个国家有新增投资，合计 143.6 亿美元；投资金额占总额的 12%，比去年同期增加 3.5 个百分点；对外承包工程方面，中国企业在“一带一路”沿线 61 个国家新签对外承包工程项目；新签合同 7217 份，合同额 1443.2 亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的 54.4%，同比增
长 14.5%；完成营业额 855.3 亿美元，占同期总额的 50.7%，同比增长 12.6%；
海外并购方面，2017 年中国境内企业对“一带一路”沿线国家实施并购 62 起，北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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投资额 88 亿美元，同比增长 32.5%。
克罗地亚作为欧盟国家成员国，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，中东欧作为“一带一路”的重点地区有大量的项目机会。公司收购项目公司股权并增资建设塞尼 156MW 风电项目，是贯彻公司战略的重要举措，将实现公司业务在欧盟地区的突破，对进一步推动相关市场拓展、落实国家“一带一路”倡议有着重要的意义。
2、顺应全球新能源发展趋势，开拓新能源领域业务
作为绿色低碳领域重要组成部分，新能源领域已成为世界经济发展的重要产业方向。新能源发电的快速崛起，与世界各国日益重视环境保护、倡导节能减排密切相关。风电作为最为清洁的能源，受到全球青睐，各国纷纷出台了鼓励新能源发展的措施，促进了风电等新能源的发展。同时，由于技术的进步，新能源发电成本的快速下降是其崛起的另一重要推动力。根据《BP 世界能源统计年鉴》数据，从1997年至2016年这二十年间，全球新能源发展迅猛，风电装机从7.64GW增长到 468.99GW，增长 60 倍；风电发电量从 1997 年的 12TWh 增长到 2016 年
的 959.5TWh，发电量增长 79 倍，风电已经成为电力供应中重要组成部分。
近年来，公司努力推进新能源领域的业务开发，规划在风电领域在全球范围内建立多类型、多规模、多市场的新能源产业投资布局。公司收购项目公司股权并增资建设塞尼156MW风电项目，将成为公司新能源产业布局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要。
3、拓展国际化经营，提升公司持续经营能力
随着国际工程市场竞争的加剧，对国际工程业务模式的要求也不断提高，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，通过对特许经营项目的投资，可以有效促进国际工程业务的开拓，为长远发展积累优质经营性资产。随着国际化经营的不断深入，公司海外投资的经营性资产规模增加，海外经营性投资的属地化经营能力和体系亟待建立。
本项目地处欧盟国家，通过本项目的实施，特别是从事投产后的项目经营，公司有机会参与到欧盟市场中，在实践中学习欧盟先进的项目实施和管理方法，北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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探索属地化经营模式，加强配套相关政策、措施研究，深化与当地政府机构的关系，加强与当地有竞争力的公司合作，以投资带动市场的深度开发，获得更多市场份额，扎根当地市场，实现可持续发展。
（二）募集资金运用的可行性
1、欧盟电力市场及新能源政策长期向好
克罗地亚属于欧盟国家，根据《风能产业》数据，2017 年，欧盟新增风电装机 15.6GW，比 2016 年增长 25%，同时欧盟还将产生 11.8GW 的装机退役，主要为煤电装机、天然气装机和燃油装机，截至 2017 年底，欧盟国家累计风电装机总量为 168.7GW，风电已取代煤电成为欧盟第二大能源。新能源行业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力推进的能源变革的主要项目之一，近年来欧盟风力发电量占欧盟电力消费量的占比呈上升趋势，2017 年，欧盟风力发电量约336TWh，占欧盟电力需求的 11.6%。根据萨格勒布公共财政研究院《克罗地亚风电市场》研究报告，欧盟国家近年来风电产量占欧盟电力总需求的比重如下：
单位：TWh
年度 欧盟电力需求/电力消费量 风力发电量 占比（%）
2010 年 3415 181 5.3
2011 年 3328 204 6.3
2012 年 3300 231 7.0
2013 年 3280 257 7.8
2014 年 2798 284 10.2
2015 年 2770 315 11.4
2016 年 2860 300 10.5
2017 年 2880 336 11.6
2、风力发电符合克罗地亚能源产业发展战略和方向目前，克罗地亚国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、生物质能、太阳能和潮汐能等将是未来一段时间新能源发展的重点。为限制气候变化和全球变暖，实现规划节能减排的目标，克罗地亚拟采取以下措施：减少温室气体和其它污染物的排放总量；减少化石燃料的使用，鼓励开发建设和使用可再生能源；
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鼓励可持续发展，到 2020 年，可再生能源能源发电量占比将达到克罗地亚年度总能源消耗量的 20%，风力发电量占总发电量比重的 10%。
根据克罗地亚的《国家能源标准规划》，到 2020 年风电装机达到 1200MW。
截至 2018 年末克罗地亚拥有装机容量总计 576MW的风电项目处于商业运营期，风电装机量仍具有较大缺口。尽管近年来克罗地亚风力发电量占国内总发电量的占比逐年提升，但克罗地亚的电力供应仍不能满足国内市场需求，国内总发电量与电力消费量仍有较大差距。根据克罗地亚国家电网公司数据，2016 年净进口
电力 6342GWh，2017 年净进口电力为 7397GWh，克罗地亚每年约有 30%的电力需进口，克罗地亚电力需求较大。
根据萨格勒布公共财政研究院《克罗地亚风电市场》研究报告，近年来，克罗地亚电能需求及风电产量情况如下：
单位：TWh
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
电力需求/电力消费量
17.9 17.7 17.5 17.3 16.9 17.6 17.7
国内总发电量 13.26 9.9 9.897 12.79 12.19 9.99 11.33
风力发电量 0.067 0.19 0.3 0.46 0.72 0.78 1.01风力发电量占比
（%）
0.51 1.90 3.03 3.59 5.91 7.80 8.91
3、塞尼156MW风电项目内外部条件成熟
克罗地亚位作为欧盟国家，政治经济环境稳定。目前克罗地亚现有电站容量无法满足电力需求，国内电力规划重点为发展清洁能源发电，支持政策力度逐步加强。塞尼156MW风电项目符合克罗地亚政策要求，项目实施后存在良好的售电市场。根据塞尼156MW风电项目可行性研究报告，本项目所处的地质条件好，进场道路完备，土建部分不可控风险低；项目所用机组技术成熟，技术可行性高；
项目投入运营后，售电收入稳定，投资收益较好。
4、公司拥有丰富的项目实施经验
公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验，目前已在缅甸、刚果、巴基斯坦、伊朗等地设立多家项目子公司或分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-239验，能够对境外子公司实施有效管理和控制。
在电力投资领域，公司投资建设的老挝南湃水电站 BOT 项目于 2017 年建成发电，该项目总投资 2.12 亿美元，总装机容量 86MW。截至 2018 年末，累计已实现发电利润 6507.21 万元人民币，效益良好。老挝南湃水电站 BOT 项目实现了运行团队本土化目标，通过该项目的实施，公司在境外项目建设、投资控制、属地化运营管理、风险管控等方面积累了较为丰富的经验。
此外，公司主营业务为国际工程承包业务，多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目，近期又跟踪开发了多个风电、光伏等新能源项目，积累的较为丰富的境外项目经验。
5、跨境售电政策为克罗地亚售电提供补充渠道
根据欧盟第三能源法案，欧盟鼓励统一电力市场建设，促进成员国跨国联网，保证欧盟内部电力企业及外部企业更公平的竞争，同时加强成员国之间的合作，并对接入输电网进行跨国电力交易条件的内容进行了规划，在立法层面鼓励发电商跨国进行电力交易。目前，克罗地亚电力运营公司 HROTE、克罗地亚电力交
易所 CROPEX 均已成为电力交换协会 Europex 成员，克罗地亚电力企业跨境售
电具备条件，跨境售电政策将为克罗地亚售电提供有效补充渠道。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）收购能源项目股份公司 76%股份
1、项目公司基本情况
名称 能源项目股份公司（ENERGIJA PROJEKT d. d.）
注册地址 克罗地亚塞尼市（Senj Petra Matkovia 7 Croatia）
成立日期 2010 年 12 月 29 日
注册号 MBS：040268160
公司类型 股份有限公司
法定代表人 单钧
注册资本 18379.75 万克罗地亚库纳
股份数 18379750 股（每股价值 10.00 库纳的普通股）
经营范围 风力发电、输电、配电、供电、组织电力市场、液化天然气终端的管北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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理、贸易和服务、石油及石油产品的储存、运输、零售、批发，能源市场贸易，计算机及相关服务，建筑设计、施工、监理，房地产经纪，客货运输，投资和管理咨询，广告宣传、市场调研和民意调查等经营期限 长期
2、项目公司历史沿革
（1）2010 年 12 月公司设立
2010 年 12 月 29 日，项目公司由自然人 Vladimir Sever 设立项目公司，公司
性质为有限责任公司，注册资本为 20000 克罗地亚库纳。2011 年 1 月 24 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成设立登记。
（2）2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月 15 日，股东 Vladimir Sever 与自然人 Aleksandar Dombi 签订
股权转让协议，将其持有的项目公司 100%股权转让给 Aleksandar Dombi。2011
年 2 月 21 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
（3）2012 年 6 月股权转让
2012 年 6 月 19 日，股东 Aleksandar Dombi 与自然人 eljko Pakec、自然
人 Ivan Tominov、自然人 Vladimir Sever 签订股权转让协议，将其持有的项目公司出资额 1000 克罗地亚库纳、800 克罗地亚库纳、800 克罗地亚库纳分别转让给自然人 eljko Pakec、自然人 Ivan Tominov、自然人 Vladimir Sever。2012 年
7 月 9 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 17400.00 87.00
2 eljko Pakec 1000.00 5.00
3 Ivan Tominov 800.00 4.00
4 Vladimir Sever 800.00 4.00
合计 20000.00 100.00
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（4）2012 年 10 月股权转让
2012 年 10 月 4 日，股东 Aleksandar Dombi 与 TERADUR d.o.o.签订股权转让协议，将其持有的项目公司出资额 600 克罗地亚库纳转让给公司制法人
TERADUR d.o.o.。2012 年 10 月 18 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 16800.00 84.00
2 eljko Pakec 1000.00 5.00
3 Ivan Tominov 800.00 4.00
4 Vladimir Sever 800.00 4.00
5 TERADUR d.o.o. 600.00 3.00
合计 20000.00 100.00
（5）2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 2 日，股东 Ivan Tominov 与自然人 Kristijan Brezak 签订股权转让协议，将其持有的项目公司出资额 200 克罗地亚库纳转让给自然人 Kristijan
Brezak。2012 年 11 月，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 16800.00 84.00
2 eljko Pakec 1000.00 5.00
3 Vladimir Sever 800.00 4.00
4 Ivan Tominov 600.00 3.00
5 TERADUR d.o.o. 600.00 3.00
6 Kristijan Brezak 200.00 1.00
合计 20000.00 100.00
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1-1-242
（6）2014 年 3 月股权转让
2014 年 3 月 14 日，股东 eljko Pakec 与股东 Aleksandar Dombi 签订股权转让协议，将其持有的项目公司出资额 1000 克罗地亚库纳转让给 Aleksandar
Dombi。2012 年 5 月 2 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 17800.00 89.00
2 Vladimir Sever 800.00 4.00
3 Ivan Tominov 600.00 3.00
4 TERADUR d.o.o. 600.00 3.00
5 Kristijan Brezak 200.00 1.00
合计 20000.00 100.00
（7）2014 年 12 月增资
2014 年 12 月 29 日，项目公司召开股东会并作出决议，同意由原股东
Aleksandar Dombi 和 Kristijan Brezak 对公司增资 1440000 克罗地亚库纳；其
中，Aleksandar Dombi 以对公司的应收款项进行债转股出资 1424000 克罗地亚库纳，Kristijan Brezak 以现金出资 16000 克罗地亚库纳。2015 年 2 日 11 日克罗地亚商事法院批准公司股东 Aleksandar Dombi 以对公司应收款项转为对公
司实缴出资，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次增资的变更登记。
此次增资完成后，项目公司注册资本增至 1460000 克罗地亚库纳，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 1441800.00 98.75
2 Kristijan Brezak 16200.00 1.11
3 Vladimir Sever 800.00 0.06
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1-1-243
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
4 Ivan Tominov 600.00 0.04
5 TERADUR d.o.o. 600.00 0.04
合计 1460000.00 100.00
（8）2015 年 10 月改制为股份有限公司
2015 年 10 月 6 日，项目公司召开股东会并作出决议，同意公司性质由有限
责任公司变更为股份有限公司。2015 年 10 月 30 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股份制改制的变更登记。2015 年 11 月 13 日，项目公司在Central Clearing & Depository Company Inc.（以下简称“克罗地亚中央结算中心”，是克罗地亚股权登记机构）完成此次股份制改制的登记。
本次项目公司改制后，其股权结构不变。
（9）2016 年 6 月股份转让
2016 年 6 月 17 日，项目公司股东大会审议通过对小股东行使强制挤出权，股东 Kristijan Brezak、Vladimir Sever、Ivan Tominov、TERADUR d.o.o.将持有的
1.247%的股份转让给大股东 Aleksandar Dombi。2016 年 6 月 21 日，商事法院
批准项目公司此次股份转让，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股份转让的变更登记。
此次股份转让后，Aleksandar Dombi 成为项目公司的唯一股东。
（10）2018 年 7 月股份转让2018 年 4 月 4 日，Aleksandar Dombi 与其妻子 Ana Dombi 签署《股份赠与协议》，Aleksandar Dombi 将其持有的项目公司 100%股份赠与其妻子 Ana
Dombi。2018 年 7 月 3 日，项目公司在克罗地亚中央结算中心完成此次股份转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Ana Dombi 1460000.00 100.00
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1-1-244
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
合计 1460000.00 100.00
（11）2018 年北方国际收购项目公司 76%股份
2017 年 11 月 27 日，北方国际与项目公司股东 Aleksandar Dombi 签署了
《股份收购及增资协议》，北方国际购买 Aleksandar Dombi 持有的项目公司
76%股份；鉴于 Aleksandar Dombi 与其妻子 Ana Dombi 于 2018 年 4 月 4 日
签订《股份赠与协议》约定 Aleksandar Dombi 将其持有的项目公司 100%股份
转让给其妻子 Ana Dombi 并办理股份转让的变更登记，北方国际与 AleksandarDombi、Ana Dombi、项目公司于 2018 年 9 月 15 日共同签订了《股份收购及增资协议转移协议》，根据上述协议，Aleksandar Dombi 将《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利义务转移给 Ana Dombi，Ana Dombi 接受《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利和义务的转移。各方同意 Ana
Dombi 以其持有的项目公司 24%股份保证其《股份收购及增资协议》及其附
件项下所有义务的履行，Ana Dombi 将其持有项目公司 76%的股份转让给北方国际。
项目公司在克罗地亚中央结算中心完成此次股份转让变更登记后，其股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 北方国际合作股份有限公司 1109600.00 76.00
2 Ana Dombi 350400.00 24.00
合计 1460000.00 100.00
（12）2018 年北方国际及小股东增资
2018 年 7 月 6 日、10 月 12 日，项目公司召开股东大会并作出决议，同意北
方国际与 Ana Dombi 以现金方式对项目公司按照股权结构进行等比例增资。项目公司的注册资本已増至 183797500 克罗地亚库纳，项目公司的股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
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1-1-245
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 北方国际合作股份有限公司 139686100.00 76.00
2 Ana Dombi 44111400.00 24.00
合计 183797500.00 100.00
注：根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，此次小股东增资已完成商事法院登记及克罗地亚中央结算中心股份登记手续，该等股本变动合法、有效。
3、项目公司股权结构
截止本募集说明书签署日，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 北方国际合作股份有限公司 139686100.00 76.00
2 Ana Dombi 44111400.00 24.00
合计 183797500.00 100.00
注：1、根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，此次小股东增资已
完成商事法院登记及克罗地亚中央结算中心股份登记手续，该等股本变动合法、有效。
2、Ana Dombi 及 Aleksandar Dombi 与公司不存在关联关系。
2018 年 4 月 4 日，Ana Dombi 与 Privredna banka Zagreb d.d.（克罗地亚当地银行）签署股份托管协议，Ana Dombi 委托 Privredna banka Zagreb d.d.代其保管其持有的项目公司股份。
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，前述股份托管不会对项目公司的有效存续，北方国际及小股东对项目公司的后续增资造成实质不利影响。截至 2019 年 8 月 8 日，项目公司股份不存在任何抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形。
4、项目公司下属企业情况
截止本募集说明书签署日，项目公司无下属控股子公司和参股公司。
5、项目公司的主营业务、市场前景、运营模式、核心竞争力情况
（1）项目公司的主营业务
项目公司（也指“标的公司”，以下统称为“项目公司”）为开发建设塞尼
156MW 风电项目而设立，主要负责风电项目的建设和运营。
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1-1-246
（2）项目公司市场前景良好
一方面，欧盟电力市场及新能源政策长期向好。新能源行业逐步替代传统化
石能源发电是欧盟大力推进的能源变革的主要项目之一。截至 2017 年底，欧盟国家累计风电装机总量为 168.7GW，风电已取代煤电成为欧盟第二大能源。加入欧盟后，克罗地亚也已按照要求公布了电力规划，规划发展新能源电力并给予政策性补贴，新能源行业政策长期向好。
另一方面，克罗地亚电力供应不足，风电是重要发展方向。克罗地亚的电力
供应不能满足国内市场需求，每年约有 30%的电力需进口。根据克罗地亚的国家能源标准规划，到 2020 年风电装机达到 1200MW，截至 2018 年末克罗地亚拥有装机容量总计 576MW 的风电项目处于商业运营期，因此克罗地亚还需要大量的风力发电新项目。
综上所述，克罗地亚未来可再生能源发电的发展前景十分广阔，预计未来很
长一段时间都将保持快速发展。同时，风力发电作为经营模式非常成熟的清洁能
源发电方式，在资源得以保障的前提下，盈利能力较为确定，未来也会随着技术的逐渐成熟而得到稳步提升。
（3）项目公司的运营模式
项目公司将采用 BOO 的方式进行建设并运营。在项目运营阶段，主要由项目公司人员负责风电场及相关设施的运行、维护和检修，并进行实时监控。
（4）核心竞争力情况
1）风资源优势
新能源资源具有稀缺性和不可复制性，克罗地亚地处巴尔干半岛，紧邻亚得里亚海，风力资源丰富，风电开发有着得天独厚的自然条件。塞尼 156MW 风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，风场区内风功率密度等级为 3~6 级，风向稳定，风能分布集中，湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC 标准，塞尼风场属于一类风区，风资源优势显著。
2）经营开发优势
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-247
项目公司自 2010 年 12 月成立后，经过多年时间完成了对塞尼 156MW 风电项目的大量前期开发工作，取得了环评批复、位置许可证、能源批文、施工许可证等重要成果。项目将采用建设-拥有-运营（BOO）的方式开展。
塞尼 156MW 风电项目符合我国“一带一路”倡议和中东欧“16+1”合作机制，项目得到了中国和克罗地亚两国政府的支持。2017 年 11 月 27 日，在李克强总理和中东欧 16 国领导人见证下，北方国际与交易对方签署合作协议；2018 年 7
月 10 日，项目公司 76%股份在克罗地亚中央结算中心完成过户至北方国际的登
记；2018 年 11 月 20 日，塞尼 156MW 风电项目举行开工典礼，克罗地亚总理出席。
6、项目公司主要财务状况
项目公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 20967.93 21157.01 1285.46
负债总额 553.40 546.84 1354.88
净资产 20414.53 20610.17 -69.42
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 13.97 -
净利润 -296.48 -322.94 -100.00
注：项目公司 2017 年度及 2018 年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具出具致同专字（2019）第 110ZC4310 号审计报告，2019 年一期数据未经审计。
7、项目公司主要资产的权属状况、主要负债情况
（1）主要资产概况
截至 2019 年 6 月 30 日，项目公司总资产 20967.93 万元，其中流动资产
16881.04 万元，非流动资产 4086.89 万元。流动资产中货币资金为 3225.78 万元；非流动资产中在建工程为 2323.66 万元，主要为测风塔等前期设备。
（2）主要负债情况
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-248
截至 2019 年 6 月 30 日，项目公司负债总额为 553.40 万元，其中流动负债
410.62 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30 日
金额 比例
应付账款 62.48 11.29%
应付职工薪酬 13.39 2.42%
应交税费 16.14 2.92%
其他应付款 360.64 65.17%
流动负债合计 452.65 81.79%
预计负债 100.75 18.21%
非流动负债合计 100.75 18.21%
负债合计 553.40 100.00%
为进行塞尼 156MW 风电项目的前期筹建，项目公司于 2015 年 5 月 20 日与Environmental Protection and Energy Efficiency Fund（克罗地亚环境保护与节能基金，以下简称“EPEEF”）签订《共同融资协议》，约定 EPEEF 作为贷款人向项目公司提供 7261065.87 克罗地亚库纳的前期项目资金，Vinjica 农业合作马场作为债务担保人。项目公司向贷款人提供合计价值 7500000.00 克罗地亚库纳的信用担保，同时向债务担保人提供合计价值 6600000.00 克罗地亚库纳的信用担
保。2017 年 11 月 8 日，项目公司与 EPEEF 签订《补充协议》，约定 EPEEF 提供
贷款金额变更为 6061803.50 克罗地亚库纳。截至 2018 年 8 月 8 日，项目公司已经偿还与 EPEEF 的所有债务。相关信用担保的解除工作正在进行中。
8、未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，截至 2019
年 8 月 8 日，具体情况如下：
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-249序号案件编号原告（申请人）被告（被申请人）
诉讼请求/仲裁申请 诉讼/仲裁进展
1
P-1326/2015
8
P-670/18-32
Vladimir
Sever项目公司
2015 年 12 月，请求判令项目公司股东会于
2015年 10月 6日作出的关于公司由有限责任公司变更为股份有限公司的决议无效
法院于 2016 年 10
月 14 日判决本案
诉讼程序中止，直至后述第 2 项诉讼判决生效。2019
年 4 月 17 日，一
审法院判决，驳回原告全部诉讼请求
2 P-1412/2015
Vladimir
Sever
TERADUR
d.o.o.项目公司
2015 年 12 月，请求判令项目公司股东会于
2014 年 12 月 29 日作出的关于项目公司增资的决议无效
法院于 2016 年 10
月 28 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决
3 P-439/16
Vladimir
Sever项目公司
2016 年 5 月，请求判令项目公司股东大会
于 2016 年 5 月 23 日作出的关于委任会计师及股东大会主席的决议无效
法院于 2017 年 4
月 13 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决
4 P-563/2016
Vladimir
Sever项目公司
2016 年 7 月，请求判令项目公司股东大会
于 2016 年 6 月 17 日通过的以下事项的决
议无效：（1）同意董事会及监事会公布的
年度报告；（2）更换董事会及监事会成
员；（3）对小股东行
使强制挤出权；（4）委任会计师
法院于 2018 年 4
月 3 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决
5 P-299/18
Ivan
Tominov项目公司
2018 年 4 月，请求判令项目公司股东会于
2014 年 12 月 29 日作出的关于公司增资的决议无效
法院于 2018 年 11
月 9 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决
6 P-1306/14
ORYX
Grupa
d.o.o.项目公司
2014 年 3 月，请求判
令支付 61752.31 克罗地亚库纳租赁款
法院于 2017 年 3
月 31 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决
7 P-1380/2015
TERADUR
d.o.o.项目公司
2015 年 3 月，请求判
令 项 目 公 司 支 付
185692.10 克罗地亚库纳风电设备维护费
法院于 2017 年 1
月 23 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告于北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-250序号案件编号原告（申请人）被告（被申请人）
诉讼请求/仲裁申请 诉讼/仲裁进展
2017 年 2 月 1 日提出上诉，二审尚未判决。
此外，原告还向法院单独申请了初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款和对应的利息作为保证金。法院现已批准此初步禁令，并且根据此初步禁令冻结项目公司银行账户上的等额存款作为保证金
8 P-68/2016
TERADUR
d.o.o.项目公司
2015 年 11 月，请求判
令 项 目 公 司 支 付
508080.00 克罗地亚库纳风电设备维护费
法院于 2017 年 10
月 20 日，一审判决支持原告的诉讼请求。2017 年
10 月 27 日，项目
公司已提起上诉，
二审尚未判决
9 Ovrv-87/2018
Brodarski
Institute
d.o.o.项目公司
2018 年 2 月，请求判
令支付 51464.16 克罗地亚库纳风电项目咨询费项目公司已支付
51464.16 克罗地
亚库纳给原告，该项诉讼已撤诉，法庭程序已经结束。
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，上表中 1 至
5 项确认股东会、股东大会决议无效之诉中，原告诉讼请求无依据且涉诉股东会、股东大会不存在程序瑕疵及无效事项；根据境外律师掌握的资料及该等诉讼一审
法院的结论，上述确认股东会、股东大会决议无效之诉中，原告诉讼请求被支持的可能性极小。上述确认股东会及股东大会决议无效之诉不会对北方国际后续增资、项目公司的有效存续及其生产经营造成实质不利影响。此外，上表中 6 至 9项债务诉讼的涉诉金额均较小，且根据北方国际与 Aleksandar Dombi、Ana
Dombi 之间已签署的协议，上述债务不会由项目公司承担，不会对项目公司的有效存续及其生产经营造成实质不利影响。
（2）2016 年 6 月 17 日，项目公司股东大会原大股东 Aleksandar Dombi对小股东行使强制挤出权进行股权转让导致股权纠纷的原因及合理性
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-251
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，2016 年 6
月 17 日，项目公司原大股东 Aleksandar Dombi 对小股东行使强制挤出权进行股权转让导致股权纠纷的原因为小股东认为决议行使强制挤出权的股东大会未依法召集。
Aleksandar Dombi 行使强制挤出权具有合理性，具体体现如下：
1）Aleksandar Dombi 行使小股东强制挤出权已经项目公司股东大会审议通过，履行了项目公司完整的内部决策程序，且前述股东大会的召集程序是合法的，具体原因如下：小股东股份转让已于 2016 年 6 月 17 日经项目公司股东大会决议通过，小股东的股份已转让给 Aleksandar Dombi，自该决议递交商事法院登记后 Aleksandar Dombi 即为项目公司的唯一股东。根据克罗地亚公司法，项目公司管理层向法院声明：自小股东股份转让经项目公司股东大会于 2016 年 6
月 17 日审议通过之日至项目公司就该决议在商事法院申请登记之日，该决议没
有被以诉讼方式提出异议，因此法院不能驳回前述股份转让的登记。根据前述股东大会决议，商事法院已就项目公司小股东股份转让及变更为一人股份公司出具决定予以登记。
2）行使强制挤出权导致的股权转让已履行了商事法院及克罗地亚中央结算中心的登记程序；
3）Aleksandar Dombi 已按商事法院常设金融及证券专家出具的报告向小股东支付了合理的对价；
4）一审法院已于 2018 年 4 月 3 日判决驳回小股东的全部诉讼请求，认为小股东的诉讼缺乏依据。
（3）行政处罚情况报告期内，项目公司不存在受到行政处罚的情形。
9、项目公司资产评估情况
天健兴业接受北方国际的委托，选用收益法和市场法对北方国际合作股份有限公司拟收购 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权而涉及 ENERGIJA PROJEKT
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-252
d.d.公司的股东全部权益在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2018）第 0223 号《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经中国兵器工业集团有限公司备案。ENERGIJA PROJEKT d.d.公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为 4415.39 万欧元，按评估基准日汇率 1：7.7333折算人民币后为 34145.55 万元，评估增值 34200.02 万元，增值率为 62786.90%；
采用市场法评估后的股东全部权益价值为 4888.98 万欧元，按基准日汇率 1：
7.7333 折算人民币后为评估值 37807.93 万元，评估增值 37862.40 万元，增值率
为 69510.55%。采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象为 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司于评估基准日的股东全部权益。
评估范围为 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司于评估基准日经审计的资产负债表列示的资产及负债。
（2）评估方法的适用性
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，并确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法建立在经济学的预期效用理论基础上，从企业获利能力的角度衡量企业的价值的方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-253
用于一些拥有特许经营、特定资源和资产的企业价值评估。塞尼 156MW 风电项
目于评估基准日处于筹建期，尚未建设，因此本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，依据项目可行性研究报告分析，投资建设成本可控，项目建成后具有独立的持续获利能力，有限运营期内未来收益及风险可以量化，能够满足资产所有者经营上期望的收益，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系。评估目标公司的基本途径之一为观察公众市场并寻求价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出的价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，而且欧州的资本市场已有成熟的发展，具备市场定价功能，因此本次评估采用市场法进行评估是可行的，本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（3）评估假设
一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-254
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
收益法评估假设：
1）克罗地亚现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）假设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目能够顺利获取各种行政授权、许可，
并于 2020 年 7 月正式并网发电，未来规划建设的总装机容量规模不发生重大变
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-255动。
11）假设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目按每年发电装机利用小时数 3400小时正常并网发电。
12）项目计算期 25 年，其中建设期 2 年，运营期 23 年。
13）项目贷款期 15 年，其中宽限期 2 年，还款期 13 年，年利率 6%，等额本金偿还。
14）与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，或跨境售电可以实现，两种模式期望的电价为 55 欧元/MWh，可以顺利实现；所生产的电能扣除自用及线损后全部能够售出
15）电价按照 55 欧元/MWh 测算，不考虑上涨因素；经营成本也不考虑上涨因素。
16）假设项目公司能够获得项目所在地的税收优惠，即项目正式投入运营后
10 年内免征所得税。
17）假设测算的碳排放交易收入可以实现。
18）假设公司测算采用的经营模式未来可以实现。
（4）收益法评估情况
1）收益法模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将股权现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型（CAPM）计算折现率。
2）计算公式
E ＝P ＋ 1C ＋ 2C ＋
’E 公式一
上式中：
E：股东全部权益价值；
P ：经营性资产评估价值；
1C ：溢余资产评估价值；
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1-1-256
2C ：非经营性资产评估价值；
’E ：长期股权投资评估价值。
其中，公式中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
公式二
公式二中：
tR ：明确预测期的第 t 期的股权现金流
t：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年。
3）收益期的确定本次评估收益期的确定参照项目收益模式：采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目周期 25 年，其中，建设期 2 年，运营期 23 年，采用有限年期作为收益期。其中：预测 2018 年 11 月开工建设，2020 年 7 月并网发电。其第一阶段为预测期 2017 年 10 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日 ，在此阶段根据被评估企业的投建情况及计划进行预测；第二阶段自 2020年 7月 1日至 2043
年 6 月 30 日为持续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4）折现率的确定
①折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是股权现金流折现模型，预期收益口径为股权现金流，故相应的折现率选取资本资产定价模型
CAPM 确定，资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
cfe RMRPRK  
式中：
Ke：权益资本成本；
   
n
t
t
t r R P


    1
1
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1-1-257
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
②折现率具体参数的确定
I.无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险收益率通常采用十年期国债到期收益率。本项目参照克罗地亚政府于 2017 年 7 月 1 日在萨格勒布发行的 2027 年 3 月 22 日到期的克
罗地亚政府发行债券的 10 年债券到期收益率 2.8%，评估报告以 2.8%作为无风险收益率。
II. 贝塔系数 βL的确定
a. 计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   UL EDt   11
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
b. 被评估单位无财务杠杠 βU的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Capital IQ 资讯系统查询了四家欧州风电行业可比上市公司的 βL值（起始交易日期：2014 年 10 月 31 日；截止北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-258交易日期：2017 年 10 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 根据可比上市公司平均资本结构测算确定。将计算出来的 βU取平均值 0.4441 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
公司简称 βL值 βu值
FUTUERN SA 0.8800 0.5056
Energiekontor AG 0.3600 0.1994
IberdrolaS.A. 0.8300 0.5489
Enel SpA 0.8500 0.5224
平均值 0.6800 0.4441
c.被评估单位资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 83.55%，作为被评估单位的目标资本结
构 D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 18%。
d.βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   UL EDt   11
＝0.8151
III.市场风险溢价的确定市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于
风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它基本计算方法是在
一段时间内平均收益水平和无风险报酬率之差额。在本次评估中，采用公认的成
熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
a.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率=5.12%
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1-1-259
b.国家风险补偿额
根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级，克罗地亚的债务评级为 Ba2，转换为国家违约补偿额为 3.46%。新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5 倍；则克罗地亚国家风险补偿额为 5.19%。
在美国股票市场风险溢价和克罗地亚国家风险补偿额数据的基础上，计算得到评估基准日克罗地亚市场风险溢价为 10.31%。
IV.企业特定风险调整系数的确定
a.公司规模：一般而言，公司规模与抗风险能力是正相关关系，规模越大，抗风险能力越强，风险系数越小。考虑到本风电项目规模较大与上市公司风电项目规模相类似，不考虑风险系数。
b.经营状况：公司经营状况主要通过未来营业收入稳定性来表示。风电项目公司建成后风力指标稳定，收入实现性有保障，营业收入稳定是衡量企业经营状况的重要标志，企业生存的基础和发展的条件。因此认为企业经营状况稳定，无风险。
c.建设风险：塞尼 156MW 风电项目公司于 2010 年 12 月成立，经过多年时间完成了对塞尼 156MW 风电项目大量的前期开发工作，取得了环境评价、土地使用许可、能源批文、施工许可证等重要阶段性成果，并网协议签署、施工许可证更新等相关工作完成后即可开展项目建设工作。因此，塞尼 156MW 风电项目已基本达到开工建设条件，建设风险较低。
d.因项目所处前期发展阶段，不可预计风险，取 1%。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
V.折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
cfe RMRPRK  
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1-1-260
＝12.20%
前 10 年所得税率为 0 时，CAPM=12.20%，所得税率为 18%时，
CAPM=11.52%。
5）经营性业务价值的估算及分析
本次评估收益预测口径为 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司单体报表口径，预测范围为 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司风力发电经营性业务。
评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
①营业收入预测
I. 机组总容量的确定
本风电场建设条件和风能资源开发利用的要求，风电场计划安装 39 台单机
容量 4MW 的风力发电机组，总装机 156MW。
II. 机组利用小时的预测
根据场区内代表性测风塔 Venjun 及 Ritavac 测风塔的测量数据。风电场内风向稳定，风能分布集中，2 座测风塔主风向主要集中于 NE~ENE，主风能也主要集中于 NE~ENE。
风力场风能资源较丰富，理论机组年发电小时数为 3803 小时。
III. 额定发电量的预测
额定发电量（万千瓦时）= 机组利用小时×机组容量
IV. 理论发电量的修正
理论发电量的修正指考虑风机利用率、尾流影响、控制和湍流、气候影响、周边风场影响以及风电场内能量损耗等因素的影响而进行的修正。
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1-1-261
本次评估在考虑尾流修正、空气密度修正、风电机组可利用率、风电机组功率曲线保证率、控制和湍流折减、站用电、线损等能量损耗折减及灾害天气影响折减后，确定本次理论发电量修正综合折减修正系数取 0.894。
V. 售电量的预测
售电量（万千瓦时）=发电量×理论发电量修正综合折减修正系数
VI. 电价的预测
为确保项目顺利实施，委托方对售电方式及电价做了充分调研分析，结合三类售电渠道对电价做了预期确定。
a.与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，该模式期望电价
为 55 欧元/MWh。股权交割前，项目公司将与克罗地亚主管机构签定电网接入合同，确保项目在克罗地亚并网售电，但固定价格购电协议在交割前尚无法正式签署。
b.在克罗地亚电力交易所售电、领取政府补贴。该模式期望获得的含补贴电
价为 70 欧元/MWh，但克罗地亚政府新能源法案实施细则尚未公布，且政府补贴需要通过投标获得。
c.跨境售电到意大利，加权塞尼项目风资源情况系数后为不含税价 55 欧元/MWh。
其中，跨境售电至意大利方案进行盈利预测时电力输送出境的损耗和费用情况如下：
欧洲电力市场较为成熟，电力交易机制灵活多样。根据项目公司目前的售电计划，项目公司拟根据市场化原则在“签署固定电价协议”、“通过克罗地亚电力交易所交易”、“跨境售电”等售电方案中采取一种或多种方案结合的方式进行售电。如在项目公司银行借款的还款期内，拟主要采用签署固定电价协议的方式保证生产电力销售及还款期内现金流的稳定，对于未包含在固定电价协议内的产能，项目公司拟通过克罗地亚电力交易所采取日间交易或期货交易的方式出售；
随着未来还款数额的减少，项目公司将根据市场情况逐步增加克罗地亚电力交易北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-262
所等其他方式售电的比重。综上，项目公司将采取境内售电为主，其他方式售电为辅的方案进行售电。
塞尼 156MW 风电项目电力输送出境损耗极小：欧盟电网系统维护较好，根
据克罗地亚国家电网公司 HOPS 年报，2017 年克罗地亚电网全网损耗电量为
417GWh，占总传输电量的比重为 1.89%。克罗地亚全国架空线路总长 7683 千米，另有海底线路和地埋线 182.1 千米。保守计算克罗地亚电网每百公里损耗约为传输电量的 0.025%。塞尼 156MW 风电项目所在地距离意大利仅 60 公里，并已有建成的 400kV 和 220kV 两条输电线路可以连接意大利。根据项目设计和入网协议，项目建成后将接入克罗地亚 220kV 输电线路，该线路直接连接意大利电网。因此，塞尼 156MW 风电项目电力输送出境损耗极小，在进行效益测算及评估预测时未予考虑。
效益测算及评估预测时已考虑电力输送出境费用：意大利 2009-2018 年十年
间的平均电价为 60.78 欧元/MWh。近三年来意大利平均电价呈持续上涨趋势，
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-2 月的平均电价分别为 42.78 欧元/MWh、
53.95 欧元/MWh、61.31 欧元/MWh 及 62.66 欧元/MWh，2018 年以来的平均电价
高于评估预测时采用的 55 欧元/MWh。欧盟内跨国电力交易输电线路收费需要履行招标程序，根据欧盟跨国电力交易电网公司最近招标数据，克罗地亚电力输送至意大利费用为 0.03 欧元/MWh 至 0.18 欧元/MWh，保守估计平均过网费用成本不超过 1 欧元/MWh。本次募投项目在效益测算及评估预测中对跨境售电到意大利电价进行预测时，已根据保守预测的原则，考虑上述电力输送出境的费用。
综上所述，欧盟电网系统维护较好，且塞尼 156MW 风电项目所在地与意大利距离较短，塞尼 156MW 风电项目电力输送出境损耗极小，在进行效益测算及评估预测时未予考虑；本次募投项目在效益测算及评估预测中对跨境售电到意大
利电价进行预测时，已根据保守预测的原则，考虑电力输送出境的费用。
综上，基于客观谨慎的原则，选择不含税 55 欧元/MWh 作为项目基础电价，可确保售电的意大利市场作为当前售电渠道。
VII. 主营业务收入的预测
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1-1-263
营业收入（万元）=售电量×不含税电价
克罗地亚境内售电的增值税率为 13%。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：欧元产品或服务名称
年度/项目
生产期（年）
2020 年 7 月 1
日-2020 年 12
月 31 日
2021 年 2022 年
2023 年~2042年
2043 年 6 月 30日
156MW风电项目收入
总装机容量（MW） 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00
装机利用小时数 1902 3803 3803 3803 1902
综合折减修正系数 0.894 0.894 0.894 0.894 0.894
上网电量（kWh） 265200000.00 530400000.00 530400000.00 530400000.00 265200000.00含税电价（欧元/kWh）
0.0622 0.0622 0.0622 0.0622 0.0622
增值税率 13% 13% 13% 13% 13%不含税电价（欧元/kWh）
0.0550 0.0550 0.0550 0.0550 0.0550
销售收入 14586000.00 29172000.00 29172000.00 29172000.00 14586000.00
合计 14586000.00 29172000.00 29172000.00 29172000.00 14586000.00
② 营业成本预测
I. 主营业务成本
营业成本预测如下表所示：
单位：欧元产品或服务名称
年度/项目
生产期（年）
2020 年 7 月 1
日-2020 年 12
月 31 日
2021 年 2022 年
2023 年~2042年
2043年 6月 30日
156MW风电项目成本
售电量（千瓦时） 265200000.00 530400000.00 530400000.00 530400000.00 265200000.00
收入 14586000.00 29172000.00 29172000.00 29172000.00 14586000.00
折旧费 3581739.13 7163478.26 7163478.26 7163478.26 3581739.13
维修费 411900.00 823800.00 823800.00 2471400.00 1235700.00
工资及福利 158750.00 317500.00 317500.00 317500.00 158750.00
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1-1-264产品或服务名称
年度/项目
生产期（年）
2020 年 7 月 1
日-2020 年 12
月 31 日
2021 年 2022 年
2023 年~2042年
2043年 6月 30日
材料费 156000.00 312000.00 312000.00 312000.00 156000.00
其他费用 230000.00 460000.00 460000.00 460000.00 230000.00
国有土地租赁费 189618.00 379236.00 379236.00 379236.00 189618.00
保险费 160000.00 320000.00 320000.00 320000.00 160000.00
主营业务成本合计 5107031.13 10214062.26 10214062.26 11861662.26 5930831.13
经营成本 1525292.00 3050584.00 3050584.00 4698184.00 2349092.00
售电单位成本 0.0193 0.0193 0.0193 0.0224 0.0224
售电单位经营成本 0.0058 0.0058 0.0058 0.0089 0.0089
II. 税金的预测
a. 增值税的预测
根据 2017 年 1 月生效的克罗地亚税法，克罗地亚境内售电的增值税率为
13%。同时施工期间部分成本（如设计费用、设备运输费、独立费用等）适用 25%税率。根据克罗地亚税法施工辅助工程、输电线路建设、设备安装费等适用增值税转移（VAT Transfer），该部分视同不用缴纳增值税。
其中，各年预计抵扣的固定资产投资进项税造成项目公司增值税进项税收回，最后我们在股权现金流中加回。
b. 企业所得税的预测
所得税根据克罗地亚的税收政策，公司所得税的纳税人为克罗地亚境内的公司，含外国企业在该国分支和其他常驻机构，税率为 18%。根据《投资促进与改善投资环境法》，投资 300 万欧元以上，创造 15 个就业岗位的，将给予 10 年内
减免 100%所得税。
III. 财务费用的预测
根据项目公司资金情况，总投资约 30%由股东提供自有资金，其余通过融资解决。股东按股权比例承担自有资金出资，还款期限为 15 年，宽限期两年，按照现行长期贷款利率为 6%，每年还本付息的方式进行财务费用的预测；结合公北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-265
司的债务结构策略，按照基准日的可行利率，以此计算公司当期的应付利息，扣除预计的资本化利息后，剩余部分为当期的财务费用。
IV. 补贴收入及利息收入
a. 碳排放交易收入
补贴收入为碳排放交易收入，本次碳排放单价选取欧洲市场三种能效机制之
一的白色证书机制，考虑碳减排交易价格可能的下行风险，本次碳减排交易价格
设定为 0.015 欧分/kg，仅为白色证书机制当前价格的 10%。碳排放交易收入=行业通用的每度电碳减排量 0.272kg/KWh×年发电量 5.3 亿 KWh×交易价格 0.015
欧分/kg=216 万欧元。
b. 利息收入
测算现金流按年末折现，年中的电费收入会有半年的沉淀利息，则预计每年流动资金利息收入约为 15 万欧元。
V. 资本性支出预测
资本性支出按照企业非生产设备及办公设备的每年折旧额进行预测，经过测算，资本性支出每年 10 万欧元。
VI. 营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对未来经营情况的调查，应收电费及各项成本支出均为按月支付，碳排入补贴款按两个月支付周期测算经测算，可得到未来经营期内各年度的经营性现金、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
营运资金的期初投入额，考虑机组正式并网发电前需要的铺底流动资金投入，用于支付日常经营费用。具体结果如下表：
单位：万欧元
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1-1-266项目
2020 年 7 月 1 日
-2020年 12月 31日
2021 年 2022 年 2023 年
2024 年-2043 年
6 月 30 日
营运资本 107.00 280.00 280.00 280.00 140.00
营运资本变动 107.00 173.00 - - -140.00
VII. 可回收残值及期末营运资金
本次项目预测无可回收残值，项目公司占用的营运资金净额在最后一年收回。
③股权现金流量预测
经实施以上分析预测，股权现金流量汇总如下表所示：
单位：万欧元
年度/项目
建设期（年） 生产期（年）
2018 年 11
月 1 日
~2019 年 10
月 31 日
2019 年 11
月1日-2020
年 6 月 30日
2020年 7月
1 日-2020
年 12 月 31日
2021 年 2022 年 2023 年 ~~~
2043 年 6
月 30 日
一、营业收入 - - 1458.60 2917.20 2917.20 2917.20 1458.60
减：营业成本 - - 510.70 1021.41 1021.41 1103.79 593.08
营业税金及附加 - - - - - - -
财务费用 - - 376.24 723.54 665.66 607.77 -
二、营业利润 - - 571.66 1172.25 1230.14 1205.64 865.52
三、利润总额 - - 571.66 1172.25 1230.14 1205.64 865.52
减：所得税费用 - - - - - - 155.79
四、净利润 - - 687.16 1403.25 1461.14 1436.64 825.22补贴收入（碳排放+利息收入）
- - 115.50 231.00 231.00 231.00 115.50
综合所得税率 0% 0% 0% 0% 0% 0% 18%
五、息前税后净利润 - - 687.16 1403.25 1461.14 1436.64 825.22
加：折旧及摊销 - - 358.17 716.35 716.35 716.35 358.17
加：增值税进项税收回
- - 189.62 379.24 71.93 - -
加：付息负债增加及减少
7285.00 5256.39 -482.36 -964.72 -964.72 -964.72 -
减：资本性支出 10407.00 7509.39 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
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1-1-267年度/项目
建设期（年） 生产期（年）
2018 年 11
月 1 日
~2019 年 10
月 31 日
2019 年 11
月1日-2020
年 6 月 30日
2020年 7月
1 日-2020
年 12 月 31日
2021 年 2022 年 2023 年 ~~~
2043 年 6
月 30 日
减：营运资金增加 - - 107.00 173.00 - - -140.00可回收残值及期末营运资金
- - - - - - 140.00
六、股权现金流量 -3122.00 -2253.00 635.59 1351.11 1274.69 1178.26 1453.40
④ 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 4583.76 万欧元。
⑤溢余资产、非经营性资产的分析及估算本次评估范围的项目公司正处于建设初期，评估基准日资产和负债主要为与项目建设经营无直接关联的往来款，本次测算全部作为非经营性资产负债加回，在经营期初重新测算营运资金需求额。
⑥收益法评估结果
根据以上评估工作，ENERGIJA PROJEKT d.d.公司的股东全部权益价值为：
E＝V＝4415.39 万欧元
（5）市场法评估情况
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格 P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
1）市场法基本公式
股权价值=（息税折旧摊销前利润×企业价值倍数-付息债务）×（1-缺少流通折扣率）
企业价值倍数：EV/EBITDA：
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1-1-268
EV：企业经营价值
EBITDA：息税折旧摊销前利润=扣除非经常性损益后净利润＋利润表所得
税－非经常性损益表所得税影响额＋利息费用＋折旧＋摊销
2）可比公司的选取
可比公司的选取根据以下原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业成长性可比、增长能力相当。依据以上基本原则，选取全球 9 家风电行业上市公司进行比较，具体情况如下：
可比公司 所在国 业务领域 EV/EBITDA
FUTUREN 法国 风力发电 10.68
伊维尔德罗拉 西班牙 主营水电、风电和天然气供应业务 10.51银星能源 中国 风力发电、太阳能发电 13.31瑞风新能源 中国 风电场运营输变电建设 10.83
华能新能源 中国 风力发电和销售；太阳能 9.28
大唐新能源 中国
风力发电、低碳技术、境内外电力工程设计、施工安装
9.32
中闽能源 中国 风力发电；对能源业的投资； 13.59
节能风电 中国 风力发电 14.72
嘉泽新能 中国新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）
24.32
平均值 - - 13.29
在上述公司中剔除 EV/EBITDA 大于 20 的公司-嘉泽新能，和 EV/EBITDA
小于 10 的公司大唐新能源和华能新能源，以及主营业务多样化的银星能源、瑞风新能源，选取经营情况处于中等水平的公司。选择 FUTUREN、伊维尔德罗拉、中闽能源、节能风电四家公司作为可比对象，EV/EBITDA 的区间值为
10.51X-14.72X。
3）价值比率的修正
有四个因素会驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本，经分析风电行业可比公司的盈利增长率、税率和资本成本相近，对价值影响较小，而投入资本回报率指标对风电行业价值影响较大，对其进行修正如下：
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1-1-269
项目 ROIC 指标修正 EV /EBITDA 修正 EV/EBITDA
项目公司 9.21% 1.00 - -
FUTUREN 0.46% 1.40 10.68 X 14.95 X
伊维尔德罗拉 2.75% 1.12 10.51 X 11.77 X
中闽能源 5.14% 1.04 13.59 X 14.13 X
节能风电 2.38% 1.12 14.72 X 16.49 X
平均值 2.69% 1.17 - 14.34 X
4）流动性折扣率的确定
根据对被评估单位的规模、盈利能力进行分析后，认为本次评估将采用 35%的流动性折扣率。
5）市场法评估结果根据测算，ENERGIJA PROJEKT d.d.公司的股东全部权益价值如下：
单位：万欧元
EV/EBITDA（平均值）目标公司稳定运营期
EBITDA流动性折扣因子
企业价值 净负债 100%股权值
14.34 2447.38 35% 22805.36 17916.39 4888.98
（6）评估结论
1）收益法评估结果
采用收益法评估后的 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股东全部权益价值为
4415.39 万欧元，按基准日汇率 1：7.7333 折算人民币后为 34145.55 万元，评估
增值 34200.02 万元，增值率为 62786.90%。
2）市场法评估结论
采用市场法评估后的 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股东全部权益价值为
4888.98 万欧元，按基准日汇率 1：7.7333 折算人民币后为评估值 37807.93 万元，评估增值 37862.40 万元，增值率为 69510.55%。
3）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-270
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、特殊资源、企业资质、人力资源、社会影响力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于克罗地亚目前市场化、信息化程度尚不高，周边市场可比上市公司与评估对象的相似程度存在一定差异。而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值，而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
即 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司 2017 年 10 月 31 日股东全部权益的市场价
值为 4415.39 万元，按基准日汇率 1：7.7333 折算人民币后为 34145.55 万元。
（7）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截至 2018 年 10 月 30 日，天健兴业以 2018 年 9月 30 日为基准日，对 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司 100%股权进行了加期评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字（2018）第 1445 号）。ENERGIJA PROJEKTd.d.公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为 4858.96 万欧元，按基准日
2018 年 9 月 30 日汇率 1：8.0111 折算人民币后为 38925.60 万元，评估增值
37441.15 万元，增值率为 2522.22%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为
4953.13 万欧元，按基准日 2018 年 9 月 30 日汇率 1：8.0111 折算人民币后为评
估值 39680.05 万元，评估增值 38195.60 万元，增值率为 2573.05%。并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次拟购买 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司 76%股份的作价仍以 2017 年 10
月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经中国兵器工业集团有限公司另行备案。
10、《股份收购及增资协议》主要内容
2017 年 11 月 27 日，北方国际与项目公司股东 Aleksandar Dombi 签署了
《股份收购及增资协议》，购买其持有的项目公司 76%股份并向项目公司增资。
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协议主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：Aleksandar Dombi
签约时间：2017 年 11 月 27 日
（2）股份收购及增资价款支付安排
1）股份交易对价：收购 Aleksandar Dombi 持有的项目公司 76%股份，交
易对价为 3201.12 万欧元。
买方有权在扣除以下项目后向卖方支付交易价款：
（a）应由卖方支付的本次交易的印花税或相关税费；
（b）联合融资协议下卖方对 EPEEF 的借款余额；
（c）若买方在交割时或之前向有关政府机构支付土地使用费，则其中的 24%应在交易价款中扣除；
（d）卖方应付的前期增资价款。
2）前期增资价款：买卖双方于交割日按照双方在项目公司所占股份比例增资，用于支付 EPC 首期价款，其中 EPC 首期价款指 EPC 合约总价款的 15%。
买方增资价款计算公式：买方增资价款=买方持有股份比例×EPC 首期价款
卖方增资价款计算公式：卖方增资价款=卖方持有股份比例×EPC 首期价款
3）交割日：交割日指在本协议规定的最后一项条件达成或获豁免的日期后
的第二个工作日。
4）增资日：增资日指不晚于在本协议规定的交割日期后 2 个月的日期。
（3）股份收购价款支付及交割安排
1）在交割日，项目公司须在克罗地亚中央结算中心股份登记簿上登记买方
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1-1-272股份，并提供克罗地亚中央结算中心出具的有效交易证明文件。
2）在交割日，买方须支付本次股份转让价款，买方将股份交易对价等额的
当地币汇入到在当地知名银行开立的托管账户，账户开立费用由双方各自承担
50%。待克罗地亚中央结算中心出具有效交易文件证明买方收购 110960 股已转
到买方账户后，支付转让价款给卖方。
（4）增资价款支付及登记安排
1）增资时，买方须
（a）根据卖方的指示将对应卖方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户；
（b）将对应买方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户。
2）增资时，卖方须
（a）提供里耶卡商事法院登记处出具的有效工商变更登记文件，证明项目公司注册资本增加以反映本次增资完成；
（b）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认买方增资对应的股本已在买方账户注册；
（c）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认卖方增资对应的股本已在卖方账户注册。
（5）交割条件
1）卖方须履行保证事项；
2）卖方须遵守交割前承诺；
3）买卖双方须满足各自交易义务的先决条件。
（6）本次股份转让的先决条件
1）卖方条件
（a）卖方完成在克罗地亚中央结算中心有关股票出售的手续并获得买方认
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1-1-273可；
（b）卖方提供的所有文件均真实，无隐藏或缺失内容；
（c）卖方批准了所有关于买卖股份及以商定形式增资的相关决议；
（d）卖方获得完成该协议所需的所有必要的政府、法院或其他监管机构的授权和批准，并获得买方认可；
（e）卖方签署入网协议、EPC 合同和土地租赁协议，同时须确保在买方或其他必要的机构认为合适的期限内有效，同时在任何相关的管辖法律中有效、可执行、可被接受；
（f）卖方遵守交割前承诺；
（g）卖方保证事项在交割条件满足前均真实及准确履行;；
（h）卖方向买方提交现任董事和监事辞职书；
（i）卖方签署交易文件，即本协议，股东协议和新章程；
（j）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；
（k）经买方论证，项目条件与卖方承诺相一致；
（l）项目公司获得买方要求的所有许可和批准；
（m）终止项目公司与 Wallenborn CRO.公司的协议，确保双方不再互有权利义务；
（n）终止 Wallenborn CRO.公司与 Brinje 市的协议，确保项目公司不再受该协议的约束；
（o）卖方已全部清算项目公司所有未偿还债务并提供证据；
（p）终止项目公司签署的联合融资协议，偿还应付债务，解除项目公司融资担保，收回公司信用担保凭证；
（q）卖方将股东借款转化为股权，保证项目公司无抵押担保事项；
（r）买方律师出具的法律尽调报告，表明股东纠纷诉讼并无重大风险或买北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-274方认定股东纠纷诉讼不会影响融资。若卖方在签署本协议的两个月内通知买方无法妥善解决诉讼，则因此导致的交易终止不触发卖方分手费条款。
2）买方条件
（a）向卖方提交买方的董事会决议或类似效力的文件，表明批准同意签署本协议及附件和购买项目公司股份及增资；
（b）买方母公司对本交易的批复；
（c）中国政府主管机构对本交易的批复。
（7）终止条款
如果出于下列原因协议终止，则相应触发分手费及反向分手费条款：
1）若发生以下情况，卖方须立刻通知买方，买方有权书面通知卖方（买方终止通知）终止本协议，不承担任何责任：
（a）在交割前发生任何终止事件；
（b）卖方未能在协议约定的截止日前完成：
（i）卖方先决条件中的（a）、（c）、（e）、（i）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（q）项；
（ii）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；
（iii）违反卖方保证事项中的第 1、3、5、13 和 17 项（买方引起的除外）；
（iv）本协议规定的其他交割条件。
2）若发生以下情况，卖方有权书面通知买方（卖方终止通知）终止本协议，不承担任何责任：
（a）买方未能在协议约定的交易截止日前满足本次股份转让的买方先决条件；
（b）未向卖方支付本次股份转让价款。
4）终止的后果
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1-1-275
当买方或卖方发出终止通知时：
（a）应即时自动终止《股份收购及增资协议》，除效力延续条款外各方的权利和义务不再生效；
（b）若违约方为卖方，则卖方须在终止日后的 15 个工作日内向买方支付
200 万欧元的分手费及买方支付的国有土地使用费；
（c）若违约方为买方，则买方须在终止日后的 15 个工作日内向卖方支付
100 万欧元的反向分手费。
5）交易截止日
（a）就所有条件而言，除中国境外投资申报外，指本协议签署日期后 6 个月的日期；
（b）就中国境外投资申报而言，指本协议日期后 8 个月的日期；
（c）卖方和买方另行书面约定的较晚日期。
（8）违约担保
1）买方应在协议签署后的 15 个工作日内向卖方提交一份 100 万欧元的银行保函。
2）卖方应在协议签署后的 15 个工作日内以不少于项目公司 5%股份向买方提供担保，以履行其支付分手费的义务。当违约责任方无法支付上述约定的费用后，无违约责任方可要求对方履行担保条件。
3）如果违约方在规定的日期没有支付反向分手费或分手费，那么非违约方
可以要求行使违约担保权利。 双方同意并承诺签署任何基于本条款并使上述违约担保生效的文件。
（9）适用法律
本协议以及各方在协议项下享有或承担的权利和义务，应适用克罗地亚法律，并根据克罗地亚法律解释。
11、《股份收购及增资协议》附件一的主要内容
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1-1-276
2018 年 2 月 6 日，鉴于项目公司前股东 Vladimir Sever 与项目公司的股东纠纷诉讼尚未判决，经双方协商，北方国际与 Aleksandar Dombi 签署了《股份收购及增资协议》附件一，豁免该诉讼作为《股份收购及增资协议》的交割条件。协议附件内容如下：
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：Aleksandar Dombi
股份质押受托方：BONUM GRUPA d.o.o.签约时间：2018 年 2 月 6 日
（2）协议条款
1）买卖双方于 2017 年 11 月 27 日签署的《股份收购及增资协议》，经公证
人证明有效，未来将根据《股份收购及增资协议》所约定的条款签署《股东协议》。
2）买卖双方均同意本次股份交易不受项目公司与其前股东 Vladimir Sever
的股东纠纷诉讼所影响，豁免该诉讼作为《股份收购及增资协议》的交割条件。
被豁免的诉讼包括：P-1412/2015、P-1326/15、P-439/16、P-563/2016。
3）买卖双方同意项目公司与其前股东 Vladimir Sever 的股东纠纷诉讼不会影响项目公司 76%股份交割，交割日、价款支付日及增资日均按《股份收购及增资协议》所列日期进行。项目公司与其前股东的股东纠纷不会影响《股份收购及增资协议》中买卖双方权利的行使及义务的履行。在本次股份交易完成后，卖方将以其交易后所有的剩余股份，承担与前股东 Vladimir Sever 股东纠纷诉讼所引
起的一切后果及全部责任。北方国际作为买方，不承担本次股份交易前项目公司
与前股东 Vladimir Sever 股东纠纷诉讼引起的一切后果及责任。卖方承诺，与前股东 Vladimir Sever 股东纠纷诉讼引起的一切后果及责任，均由卖方独自承担。
4）双方同意本次股份交易不受项目公司与其前股东 Vladimir Sever 的股东纠纷所影响。《股份收购及增资协议》所列的条款、卖买双方的权利与义务、及未来双方签订的协议均不受前述股东纠纷影响。
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1-1-2775）双方同意将《股份收购及增资协议》中第 4.3（c）（ii）项条款“卖方须在协议签署后的 15 个工作日内向买方以不少于项目公司 5%股份向买方提供担保，以履行其支付分手费的义务”，修改为“卖方须在协议签署后的 90 个工作日
内向 BONUM GRUPA d.o.o 公司托管不少于项目公司 5%的股份，以履行其支付分手费的义务”。
12、《股份收购及增资协议》附件二的主要内容
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方代理律师：Nenad Markovi
项目公司代理人：Nenad Markovi
签约时间：2018 年 5 月 20 日
（2）协议条款
1）本协议各方同意所述协议的所有最后期限将从 2018 年 5 月 27 日起延长
45 个自然日。因此，买方将延长银行保函的有效期，卖方将延长股份质押期限。
2）本协议各方同意，该项目将按照以下步骤进行（每个步骤的完成是下一步的前提条件）：
（a）项目公司将继续更新施工许可证。
（b）在克罗地亚建设与规划部颁发施工许可证及所有《股份收购及增资协议》规定的交割条件被满足后。项目公司将出具书面通知给买方，说明卖方已满足《股份收购及增资协议》中规定的除贷款和本附件第 3 条（e）项所述公司任何其他债务外的全部条件。
（c）买方将委托境外律师确认所有交割条件，在所有条件满足之后，买方将出具声明确认所有交割条件均已满足；如果《股份收购及增资协议》卖方先决
条件中（o）项与（q）项无法满足，本协议各方可以根据本补充协议第 3 条（e）项解决。
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（d）卖方将项目公司 76%股份过户给买方，并提供克罗地亚中央结算中心出具的确认转让股份已于买方账户登记的证明文件。
（e）买方将根据 2017 年 11 月 27 日签订的《股份收购及增资协议》中的相关规定，向卖方律师账户支付 604.00 万欧元增资款和项目公司的其他贷款及债务，这些贷款和其他负债经买方和卖方确认，不超过 300.00 万欧元。上述款项将在交割日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（f）卖方须向项目公司支付 604.00 万欧元增资款。卖方须偿清项目公司的所有债务、债券、贷款、汇票、期票、融资协议等。卖方须确保项目公司不涉及任何财务问题及纠纷。上述款项将在交割日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（g）卖方完成前述出资后须出具相关证明文件。买方律师在确认相关出资证明文件无误后，将向卖方发出确认回执。
（h）买方须按 2017 年 11 月 27 日签订的《股份收购及增资协议》中的相关规定，将该协议内所列转让金额减去此补充协议第三条（e）项所列金额的余款，在指定付款日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（i）买方须在完成前述条件后的 1 个月内，向项目公司支付 1911 万欧元的增资款，并在指定付款日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
3）本协议各方同意卖方将对施工许可证取得后第一个月内发生的任何关于施工许可证的诉讼负责。
4）本协议各方同意，如果本附件所规定的条件在期限内未得到满足，协议
各方将在到期日前 14 个自然日内讨论新协议。
5）如果本附件中的条款和规定与《股份收购及增资协议》中的内容有任何
冲突、有歧义或不一致的规定，应以本补充协议的条款和规定为准。
13、《股份收购及增资协议》附件三的主要内容
（1）协议主体、签订时间
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买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：Ana Dombi、Nenad Markovi（Aleksandar Dombi 代理律师）
项目公司代理人：Nenad Markovi
签约时间：2018 年 7 月 5 日
（2）协议条款
1）所有既定协议的最后期限将从 2018 年 7 月 5 日计算，延长 45 天。
2）《股份收购及增资协议》约定的“终止项目公司签署的联合融资协议，偿还应付债务，解除项目公司融资担保，收回公司信用担保凭证”不作为支付第一笔交割款的先决条件。卖方须在收到第一笔交割款后、第二笔交割款之前完成前述条件。
3）若卖方未能遵守交割前承诺和保证，给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。Ana Dombi 女士亦受此约束并承担责任。
4）自 2018 年 4 月 5 日 Aleksandar Dombi 先生将其所持项目公司股份转让
给 Ana Dombi 女士后，《股份收购及增资协议》及附件一中的所有权利和义务
已转给 Ana Dombi 女士。附件二中的所有权利及义务均由 Ana Dombi 女士承继。
5）卖方解决塞尼 156MW 风电项目的土地问题。除国有土地的费用外，其
他任何影响塞尼 156MW 风电项目的土地问题由卖方解决并负担成本。若卖方未能依约解决土地问题，给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。
6）由 Ivan Tominov 发起的新诉讼不会影响交割日、价款支付日及增资日，亦即不影响双方之间权利、义务及交易的实现以及剩余合同义务的履行。卖方将以交易完成后仍为其所有的股份承担其当 Ivan Tominov 在上述任何一项案件中胜诉后对前股东所负全部义务。卖方确认不会有案件对买方和项目公司造成影响，且由其承担前述纠纷可能造成的损失。
14、《股东协议》的主要内容
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北方国际与 Nenad Markovi 先生（Aleksandar Dombi 先生的代理律师）、
Ana Dombi、项目公司于 2018 年 7 月 25 日共同签署了《股东协议》，其主要内
容如下：
（1）董事会
项目公司设置董事会，董事会成员 4 人，北方国际推荐 3 人，卖方推荐 1人。董事会主席由北方国际派出的董事担任。
董事会应至少每 3 个月召开一次，代表董事会至少 1/3 以上的成员可以在任何时候召集董事会，会议召集通知和议案应至少提前 10 天，参会董事应至少 3人，北方国际 2 人，卖方 1 人。
董事会会议决定的事项须经项目公司全体董事绝对多数以上的批准。董事会讨论和决定项目公司全部重大事项，重大事项包括保留事项和其他重大事项，公司章程里将作详细规定。
（2）监事会
项目公司设置监事会，监事会成员 3 人，北方国际推荐 2 人，卖方推荐 1人。董事会主席由北方国际派出的董事担任。
监事会应至少每 12 个月召开一次，代表监事会至少 1/3 以上的成员可以在任何时候召集监事会，会议召集通知和议案应至少提前 10 天，参会监事应至少
2 人，北方国际 1 人，卖方 1 人。
监事会会议决定的事项须经项目公司全体监事绝对多数以上的批准。监事会讨论和决定的事项，公司章程里将作详细规定。
（3）股东责任
北方国际负责聘选 EPC 总承包商，运营维护承包商和融资方，并主导相关协议的谈判。
卖方负责协助北方国际完成上述承包商的聘选及谈判，协助项目公司申请及获取相关税收及投资激励优惠，协助项目公司维护同当地机构的关系，获取项目建设及运营相关的证照、许可、同意、证书、批准等。
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（4）保留事项
项目公司各股东依照《股东协议》的约定行使职权，特定事项需经项目公司股东一致同意并出具保留事项同意书，经必要的审议程序（股东大会、董事会、及或监事会）后方能实施。
（5）后续增资
双方同意项目公司总投资为 1.79 亿欧元，其中 30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供。
（6）分红条款
项目公司应保留足够的现金以维持日常经营和资本支出需要，根据实际情况，公司可每 6 个月按照股份比例向股东分红。
（7）新股优先认购权
在项目公司向其他方提出任何发行新股要约时，公司须以同样地价格和条件向全体股东发出要约，股东有权基于其持股比例享有相应的优先认购权。
（8）僵局争决
在保留事项无法获得同意书形成僵局时，公司应向各股东发出僵局解决通知，各股东应当在收到通知的 10 个工作日内，由股东的高级管理层解决分歧。
达成一致意见的话，共同签署声明后由各股东行使投票权和其他控制权以确保决
议得到彻底有效执行。未能达成一致意见，保留事项不得推进。
如果在发出僵局解决通知的 10 个工作日内未能达成一致意见，则任何一方股东可在该通知发出后的 25 个工作日内向另外一方股东发出僵局通知，并在随
后的 5 个工作日内，发出出售通知要求通知接收方出售其所持股份，标明每股价格及交易时间。接受方在收到该通知 5 个工作日内要么发出还盘通知，要求购买出售通知发出方的股份，要么约定明确的出售本方股份的交易时间。
（9）强制转让
一旦发生违约事件，违约方应立即通知非违约方有关违约事件的细节。非违
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1-1-282
约方有权根据自己的判断，在获悉违约事件后的 1 个月内向违约方发出强制转让通知。要求对方：a）出售全部股份给非违约方，或者 b）购买非违约方的全部股份。强制转让通知对违约方有强制约束力。
双方首先就价格进行尽力协商，若无法达成一致，则按照市场公允价格进行交易。
（10）股份转让限制
股东共同承诺不得：
（i）就其任何股份的法定或收益权设定抵押，质押或以其他方式设立担保权益；
（ii）出售，转让或以其他方式处置其任何股份或任何法定或收益权，委任他人或宣称以其他方式处理其任何股份或其任何权益；
（iii）就其任何股份所附的投票权订立任何协议；
（iv）以附带条件或其他方式同意上述转让行为。否则，需以书面形式获得其他股东的同意。
（11）优先购买权
任何股东有意向第三方转让其部分或全部股份时，须书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东在接到转让股份的书面通知之日起满
二十日（股份转让报价受领期）未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应以该股份转让报价购买转让股份，不接受的，视为同意对外转让。
（12）拖售权
若在股份转让报价受领期内，转让的股份未被全部受领或部分受领，且所出售的股份份额达到或超过项目公司已发行股本总额的 51%，则转让方股东在行使其将出售股份出售给第三方的权利之前，有权在股份转让报价受领期后 10 个工作日内，向其他股东送达书面通知(拖售通知)。其他股东收到拖售通知后，需在
同一时间以相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。
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1-1-283
（13）随售权
若在股份转让报价受领期内未发出拖售通知，转让的股份份额未被全部受领或部分受领，且所出售的股份大于或等于公司已发行股本总额的 51%，则转让方股东在行使其将出售股份出售给第三方买方（此为转让必要要件）的权利之前，需向其他股东送达书面通知(随售通知)。其他股东收到随售通知后，有权按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。
（14）违约责任
一旦发生违约事件，违约方应理解通知非违约方有关违约事件的细节。非违
约方有权根据自己的判断，在获悉违约事件后的 1 个月内向违约方发出强制转让通知。要求对方或者出售全部股份，或者购买非违约方的全部股份。强制转让通知对违约方有强制约束力。
双方首先就价格进行尽力协商，若无法达成一致，则按照市场公允价格进行交易。
（15）法律适用及争端解决该协议适用克罗地亚法律管辖及解释。
与该协议相关的任何纠纷、争议或索赔均适用维也纳的奥地利联邦经济会仲裁中心仲裁规则（维亚纳规则），由在维亚纳规则下指定 3 名仲裁员解决。
（16）该协议在本协议文首载明的日期（即 2018 年 7 月 25 日）达成。15、《股份收购及增资协议转移协议》的主要内容
鉴于 Aleksandar Dombi 先生已于 2018 年 4 月 4 日签署协议约定将项目公
司 100%的股份转移给其妻子 Ana Dombi 女士，克罗地亚股权登记机构于 2018
年 7 月 3 日出具确认函，确认 Ana Dombi 女士已完成项目公司 100%股份的过户登记，北方国际与 Aleksandar Dombi 先生、Ana Dombi 女士、项目公司于
2018 年 9 月 15 日共同签署了《股份收购及增资协议转移协议》。具体内容如下：
Aleksandar Dombi 先生将《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权
利义务转移给 Ana Dombi 女士，Ana Dombi 女士接受《股份收购及增资协议》北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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及其附件项下的所有权利和义务的转移。各方同意 Ana Dombi 女士以其持有的项目公司 24%股份保证其《股份收购及增资协议》及其附件项下所有义务的履行。
若 Ana Dombi 女士未能够履行《股份收购及增资协议》及其附件项下的任何义
务，Ana Dombi 女士必须将其持有项目公司的 24%股份转移给买方。买方同意
该协议中确定的权利和义务的转移。《股份收购及增资协议》及其附件中的其他所有规定和条款仍然有效。
16、本次交易卖方承诺以剩余股权对所涉诉讼承担一切后果及全部责任
（1）承诺的合规性
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，约定卖方以剩余股份对所涉诉讼承担一切后果及全部责任的相关协议如下：
1）2018 年 2 月签订的《股份收购与增资协议附件一》约定：若 Vladimir Sever
最终在任何案件中胜诉，卖方将以其交易后所有的剩余股份，承担与前股东Vladimir Sever 股东纠纷诉讼所引起的一切后果及全部责任；Aleksandar Dombi
声明并确认应由其单独承担案件编号为 P-1326/2015、P-1412/2015、P-439/16、P-563/2016 造成的所有可能的损害和损失。2）2018 年 9 月签订的《股份收购及增资协议转移协议》约定：Ana Dombi 保证就其拥有的 24%项目公司股份履行所有义务，若 Ana Dombi 未能履行《股份收购与增资协议》项下的义务，其有义务转移其所拥有的 24%的项目公司股份给买方。3）2018 年 7 月签订的《股份收购与增资协议附件三》约定：若 Ivan Tominov 最终在任何前述案件（案件编号为 P-299/18）中胜诉，则卖方将以交易完成后其持有的股份承担对前股东所负全部义务，且该纠纷（案件编号为 P-299/18）不会对北方国际和项目公司产生影响，卖方将承担因该等纠纷所导致的所有损失和费用。
该等约定符合克罗地亚相关法规，是有效的。
（2）承诺可行性及公司风险的分析根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，鉴于：1）
一审法院均未支持小股东的诉讼请求，且二审法院推翻一审判决的可能性极小；
2）北方国际已在相关协议中明确约定了项目公司小股东诉讼造成的损失均由卖
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-285方承担。因此，北方国际已就相关诉讼风险采取了较为合理、可行的保障措施。
2018 年 11 月，塞尼 156MW 风电项目在塞尼市举行开工仪式，克罗地亚总
理出席了仪式；截止本募集说明书签署日，本项目已完成大部分施工筹建及准备工作。募投项目的实施并未因上述项目公司诉讼受到重大不利影响。
综上所述，本次交易卖方承诺以剩余股权对所涉诉讼承担一切后果及全部责任的约定符合克罗地亚相关法规，是有效的。北方国际已就相关诉讼风险采取了较为合理、可行的保障措施。
17、本次交易业绩补偿条款设置情况及对上市公司及中小投资者合法权益的保障措施
（1）本次交易未设置业绩补偿条款
本次收购项目公司为境外公司，本次收购的交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定，属于市场化交易。本次交易未设置业绩补偿条款。
（2）保障上市公司及中小投资者合法权益的措施
本次收购的项目公司为开发建设塞尼 156MW 风电项目而设立，主要负责风电项目的建设和运营。经测算，本次募投项目税后内部收益率为 14.24%，税后投资回收期为 7.79 年，考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本项目税后内部收益率为 10.65%，税后投资回收期为 9.43 年，收益情况较好。本次交易已经公司董事会审议通过、在股东大会审议时获得了参会中小股东的同意并充分履行了信息披露义务。因此，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。本次交易完成后，公司成为项目公司的控股股东，能够对境外子公司实施有效管理和控制，公司将通过对项目公司的业务、管理等方面持续整合，实现协同效应，对成本和运营加以管控，保障投资目标的实现，进一步保障上市公司及中小投资者合法权益。
同时，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次发行摊北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-286
薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司七届
六次董事会、七届十一次董事会和 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
18、董事会改组与股东会运作及公司控制项目公司情况
截止本募集说明书签署日，公司持有项目公司 76%股权，处于绝对控股地位，项目公司已经完成了董事会改组及管理层的任命，其中项目公司董事长由北方国际副总经理担任。公司主要通过以下方式对项目公司实施有效管理和实际控制：
（1）公司治理方面
截止本募集说明书签署日，公司持有项目公司 76%的股权，处于绝对控股地位，公司能够控制项目公司。
根据《股东协议》约定，项目公司董事会将由 4 名董事组成，公司推荐 3名，卖方推荐 1 名；董事长由公司委派董事担任。截止募集说明书签署日，项目公司已经完成了董事会改组及管理层的任命，其中项目公司董事长由公司副总经理担任。因此发行人已对项目公司董事会形成有效控制，能够通过董事会对项目公司的重大经营进行管理和决策。
（2）财务管理方面
公司已向项目公司委派财务负责人，将按照上市公司财会管理制度和内部控制制度要求加强项目公司的财务管理，项目公司需定期向公司报送财务报表或财务报告。
（3）人员管理方面
作为控股股东，为了保证项目运营顺利，北方国际在项目建设阶段组织筹备项目运营团队，招聘专业人才，安排相关培训，适时安排参与项目建设阶段工作，了解掌握项目特点和设备性能。另外，根据克罗地亚政策，项目需按要求聘用一定数量的当地员工，需提前做好安排，选聘当地人员参与到项目公司，同时做好项目公司属地化经营管理。截止募集说明书签署日，项目公司已组建了项目执行团队并在当地招聘了克罗地亚雇员。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-287综上所述，项目公司已完成了董事会的改组，公司处于绝对控股地位。此外，公司在公司治理、财务管理、人员管理等方面实现了对项目公司的有效管理和控制，公司已实际控制项目公司。
（二）增资能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”
1、项目基本情况
塞尼 156MW 风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，塞尼市东北部 8公里，距离 首都萨格勒布 143 公里，风场面积为 44.8 平方公里，标高 500-860米。总装机容量为 156MW，主要设备包括 39 台 4MW 风机，预测年平均发电量约为 3400 小时，年发电量为 5.3 亿度。项目周期为 25 年，其中建设期为 2 年，运营期为 23 年。项目工程总投资 142184.47 万元，其中 30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决。
项目的实施主体为项目公司。本次收购完成及增资完成后，北方国际将持有项目公司 76%股份，Ana Dombi 持有项目公司 24%股份。
2、项目涉及的报批及许可事项
（1）本次交易已按照境外投资的有关规定履行了发改部门、商务部门、外
汇管理部门、国资监管部门等必要的审批或备案程序截止本募集说明书签署日，本次交易已按照境外投资的有关规定履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门、国资监管部门等必要的审批或备案程序，具体情况如下：
1）境外募投项目涉及的发改部门备案情况
北方国际收购项目公司76%股份及增资建设塞尼156MW风电项目已取得国家发改委于 2018 年 5 月 4 日颁发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备
[2018]302 号），履行了国家发改委备案程序。
2）境外募投项目涉及的商务部门备案情况北方国际已取得商务部于 2018 年 3 月 20 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800095 号），履行了商务部备案程序。
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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3）境外募投项目涉及的外汇管理情况根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，自 2015 年 6 月 1 日取消直接投资项下外汇登记核准，投资主体可直接到银行办理直接投资项下相关外汇登记。北方国际本次境外投资已取得中国银行股份有限公司于 2018 年 8 月 31 日出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资），履行了相应的外汇登记程序。
4）国资监管部门批复情况项目公司股东全部权益的资产评估报告已经兵器工业集团备案。
北方国际收购项目公司76%股份及增资建设塞尼156MW风电项目已经兵器工业集团《关于北方公司所属北方国际收购克罗地亚项目公司股权并开发塞尼
156MW 风电项目的批复》（兵器民字[2018]22 号）批准。
（2）本募投项目涉及的境外许可及审批情况
1）克罗地亚环保部门关于本项目的批复文件
本 项 目 已 取 得 克 罗 地 亚 环 境 保 护 与 自 然 部 作 出 的 类 别 号 为
UP/I-351-03/13-02/54 备案号为 517-06-2-1-1-14-17 的环境保护与自然部决定、类别号为 UP/I-351-03/14-08/84 备案号为 517-06-2-1-1-14-8 的环境保护与自然部决定，并取得克罗地亚环境保护与能源部颁发类别号为 351-03/18-04/287 备案号为
517-06-2-1-1-18-2 的环境保护与能源部决定及类别号为 351-03/18-04/287 备案号
为 517-06-2-18-5 的环境保护与能源部决定。
2）克罗地亚规划部门关于本项目的许可文件
本项目已取得克罗地亚建设与规划部颁发的类别号为UP/I-350-05/13-01/244
备 案 号 为 531-05-14-26 的 位 置 许可 证（ Location Permit ）、 类 别 号 为UP/I-350-05/15-01/000012 备案号为 531-06-1-1-1-15-0011 的位置许可证补充报告（Location Permit Addendums）、类别号为 UP/I-350-05/17-01/000173 备案号为
531-06-1-1-1-18-0006 的位置许可证补充报告（Location Permit Addendums）。
3）克罗地亚经济及能源部门关于本项目的许可文件
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-289
本项目已取得克罗地亚经济部颁发的类别号为 UP/I-310-02/15-01/48，备案
号为 526-04-01/2-16-07 的能源批文（Energy Approval），并取得克罗地亚环境保
护与能源部颁发的类别号为 UP/I-310-02/15-01/48，备案号为 517-13-1/1175-18-20
的能源批文补充报告（Energy Approval Addendums）。
4）本项目施工许可证取得情况
编号 业务许可编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
1
Class：
UP/I-361-03/15-01/000216
No:531-06-2-1-1-16-0014克罗地亚建设与规划部
A1 区域项目用地施工建设许可
2016.9.23 3 年
2
Class：
UP/I-361-03/15-01/000221
No:531-06-2-1-1-16-0014
A2 区域项目用地施工建设许可
2016.9.23 3 年
3
Class：
UP/I-361-03/18-01/000109
No:531-06-2-1-1467-18-0011
B.1a 区域项目用地施工建设许可
2018.7.6 3 年
4
Class：
UP/I-361-03/18-01/000107
No:531-06-2-1-1467-18-0009
B.1a1 区域项目用地施工建设许可
2018.7.6 3 年
5
Class：
UP/I-361-03/18-01/000110
No:531-06-2-1-1467-18-0009
A3、B.1b 区域项目用地施工建设许可
2018.7.6 3 年
6
Class：
UP/I-361-03/15- 01/000215
No:531-06-2-1-1-16-0014
B.2a 区域项目用地施工建设许可
2016.8.3 3 年
7
Class：
UP/I-361-03/18-01/000111
No:531-06-2-1-1467-18-0009
B.2b 区域项目用地施工建设许可
2018.7.6 3 年
8
Class：
UP/I-361-03/15-01/000220
No:531-06-2-1-1-16-0014
C、D 区域项目用地施工建设许可
2016.9.23 3 年
9
Class：
UP/I-361-03/15-01/000219
No:531-06-2-1-1467-17-0020
E 区域项目用地施工建设许可
2017.3.3 3 年
5）本项目已获准接入克罗地亚输电网络
本项目已与克罗地亚输电系统运营公司（HOPS d.o.o.）签订了入网协议（Grid
Connection Agreement）。
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1-1-290
6）项目公司具备开发建设条件的判断标准及其依据
项目公司已取得克罗地亚建设与规划部颁发的施工许可证，允许项目公司在规划区域内建设总装机容量为 156MW 的风电项目，根据克罗地亚律师 DaliborkaPlaninevi 出具的《法律意见书》，根据克罗地亚法律，取得施工许可证是判断风电项目具备开发建设条件的判断标准及依据。本次股权收购交割前，项目公司已取得开发建设所需的全部施工许可证，塞尼 156MW 风电项目已达到开发建设条件，判断标准及依据充分合理。
7）项目公司已取得涉及风电项目建设权和经营权相关的所有资质及许可文件
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，本次股权收购交割前，项目公司已取得环境保护与能源部决定、能源批文、位置许可证、施工许可证等关键性资质文件；根据克罗地亚法律，项目公司在本次股权收购交割前已取得涉及风电项目建设权和经营权的相关资质，后续不需要取得其他涉及风电项目建设权和经营权的相关资质。
8）公司介入后不需要重新履行相关审批手续
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，根据克罗地亚法律，项目公司股权变更不会影响已取得的资质及许可文件，北方国际介入后不存在需要重新履行相关审批手续的情形。
3、项目用地情况
塞尼 156MW 风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，克罗地亚律师
Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》说明，根据风电项目的施工许可证
及设计文件，风电项目需占用的土地面积合计为 742509.99 平方米，该等土地的性质分为四类，即国有土地、私人土地、市属土地及国有企业/公共机构土地。
根据克罗地亚法律，项目公司依法应当就该等土地取得地役权。截至 2019 年 8
月 8 日，项目公司已就其中的 736784.99 平方米土地完全履行了取得地役权需履
行的法律程序，上述已取得地役权的土地包括全部国有土地、私人土地及部分市属土地，已取得地役权的土地面积占项目总用地面积的比例约为 99.22%；项目北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-291
公司未完全履行取得地役权的法律程序的土地的面积合计为 5725 平方米，该等土地的性质分为两类，即市属土地及国有企业/公共机构土地，具体情况如下：
（1）市属土地
项目公司尚未取得地役权的市属土地的面积合计为 4777 平方米，截至 2019
年 8 月 8 日，项目公司取得该等土地的地役权尚待签署协议，预计完全履行取得
地役权的法律程序的期限为 2019 年 9 月。
（2）国有企业/公共机构土地
项目公司尚未取得地役权的国有企业/公共机构土地的面积合计为 948 平方米，截至 2019 年 8 月 8 日，项目公司取得该等土地的地役权尚待签署协议，预计完全履行取得地役权的法律程序的期限为 2019 年 9 月。
目前项目公司正在按照项目计划进度积极履行取得地役权的法律程序，根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，项目公司履行取得地役权的后续程序不存在法律障碍。因此本次募投项目用地的上述情形不会对该项目实施造成重大不利影响。
目前项目公司正在办理取得地役权手续，项目公司履行后续法律程序不存在法律障碍。根据风电项目施工许可证，项目公司有权使用 742509.99 平方米土地建设运营风电项目符合克罗地亚当地土地政策、城市规划。
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算情况
项目工程总投资 17916.39 万欧元，折合 142184.47 万元人民币，公司拟使用募集资金 32417.00 万元人民币以增资方式投入项目公司，用于建设塞尼
156MW 风电项目。
项目工程投资概算如下：
单位：万欧元
编号 工程或费用名称 合计 比例
A 施工辅助工程 69.89 0.39%
北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-292
编号 工程或费用名称 合计 比例
1 施工供电工程 7.04 0.04%
2 施工供水工程 5.58 0.03%
3 其他施工辅助工程 57.28 0.32%
B 设备及安装工程 11691.09 65.25%
1 发电设备及安装工程 9560.02 53.36%
2 升压变电设备及安装工程 396.91 2.22%
3 控制保护设备及安装工程 352.09 1.97%
4 其他设备及安装工程 81.28 0.45%
5 设备运输费用 1000.79 5.59%
6 送出工程 300.00 1.67%
C 建筑工程 2804.22 15.65%
1 发电场工程 1655.82 9.24%
2 升压变电站工程 86.88 0.48%
3 房屋建筑工程 297.69 1.66%
4 交通工程 711.59 3.97%
5 其他工程 52.24 0.29%
D 其他费用 2034.52 11.36%
1 项目建设用地费 243.20 1.36%
2 项目建设管理费 443.77 2.48%
3 生产准备费 85.24 0.48%
4 勘察设计费 399.99 2.23%
5 其他税费 862.33 4.81%
5.1 增值税 640.78 3.58%
5.2 关税 221.55 1.24%
E 基本预备费 166.04 0.93%
F 项目公司管理费 107.00 0.60%
G 融资成本 419.29 2.34%
H 建设期利息 624.33 3.48%
工程总投资 17916.39 100.00%
（2）项目效益情况
项目收益测试过程中确定计算期为 25 年，其中建设期 2 年，经营期 23 年。
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1-1-293
公司该项目收入及成本预测情况如下：
单位：万欧元项目
建设期（年） 运行期（年）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16-25
发电收入（含增值税） 0 0 3296 3296 3296 3296 3296 3296 3296 3296 3296 3296 3296 3296 3296 3296
营业收入（不含增值税） 0 0 2917 2917 2917 2917 2917 2917 2917 2917 2917 2917 2917 2917 2917 2917
总成本费用 0 0 1774 1716 1740 1683 1625 1567 1509 1533 1476 1418 1360 1302 1244 1186
净利润 0 0 1374 1432 1408 1466 1523 1581 1639 1615 1673 1731 1508 1556 1603 1650经测算，本项目投资所得税后财务内部收益率为 14.24%，投资回收期为 7.79年。若考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本项目所得税后财务内部收益率
为 10.65%，税后投资回收期为 9.43 年。
（3）项目净利润率、内部收益率与部分上市公司风电投资项目案例对比情况
塞尼 156MW 风电项目与 2018 年以来部分上市公司风电投资项目案例对比
情况如下：
上市公司 投资项目发电利用小时数毛利率销售净利率内部收益率（税后）投资回报期
（年）
金风科技 Stockyard Hill 风电场项目 - - 28.97% 7.33% 14
金风科技 Moorabool North 风电场项目 - - 26.46% 6.61% 7.3
福能股份 永春外山风电场项目 2329 43.79% 39.12% 8.54% -
福能股份 南安洋坪风电场项目 2157 43.83% 39.04% 8.28% -
福能股份 莆田潘宅风电场项目 3385 68.55% 59.82% 19.24% -
天能重工 德州新天能赵虎镇风电场项目 2340.76 54.74% 44.13% 9.83% 9.36
九州电气 大庆大岗风电场项目 2164.49 58.74% 31.39% 8.65% 10.14
九州电气 大庆平桥风电场项目 2041.81 64.53% 36.95% 11.35% 8.55
平均值 - 55.70% 38.24% 9.98% -北方国际
塞尼 156MW 风电项目（不考虑收购成本）
3400 63.67% 51.43% 14.24% 7.79北方国际
塞尼 156MW 风电项目（考虑收购成本）
3400 63.67% 51.43% 10.65% 9.43
注：上表内容根据公开资料整理，毛利率及销售净利率指标根据上述公司公开信息测算，均为运营期内平均水平；其中福能股份毛利率及销售净利率指标为福能股份公开数据；其他项
目没有直接披露毛利率，也没有直接披露营业成本，因此计算毛利率时假设营业成本即为总北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-294
成本费用（不含财务费用）；销售净利润为上述项目运营期内总发电收入扣减总成本费用、财务费用及税金等支出后的金额，出于谨慎性原则，九洲电气募投项目所得税率按 25%计算。收购成本对募投项目本身的销售净利率无影响。考虑收购成本后，公司投资募投项目的内部收益率有所下降，投资回报期有所延长。
与同行业可比公司及可比案例相比，塞尼 156MW 风电项目毛利率、净利润率及投资回报率较高，主要原因系：一方面，本次募投项目紧邻亚得里亚海，风力资源丰富，年发电利用小时数为 3400 小时，可比风电项目除莆田潘宅风电场项目年发电利用小时数为 3385 小时外，上表中其他风电项目发电利用小时数为
2041.81 小时-2340.76 小时，塞尼 156MW 风电项目发电收入显著高于其他项目。
年发电利用小时数较高决定了项目发电收入较高，同时成本费用并不与收入成正比关系，因此本次募投项目毛利及毛利率较高；另一方面，本次募投项目运营期
内前 10 年所得税率为 0，后 13 年所得税率为 18%，低于国内风电项目适用所得税率，因此募投项目净利润率较高，投资回报率也较高。
（4）募投项目毛利率与可比公司风力发电业务毛利率计算口径的差异情况及其合理性
金风科技 2017 年、2018 年年报披露了风力发电业务的毛利率情况，福能股份在公告文件中披露了 2017 年的风力发电业务毛利率情况。本次募投项目与金风科技、福能股份风电业务的毛利率情况如下：
项目
塞尼 156MW风电项目金风科技风电场开发
业务（2017 年度）金风科技风电场开发
业务（2018 年度）福能股份风力发电
业务（2017 年度）
毛利率 63.67% 65.91% 64.17% 67.63%同行业可比公司中，金风科技风电场业务毛利率系根据其年度报告中“风电场投资与开发”业务板块的营业收入与营业成本计算。风电场投资与开发收入主要来自其经营的风电场产生的发电收入；福能股份风电业务毛利率系其在 2018年可转债反馈回复文件中披露的报告期内风电业务经营数据。
本次募投项目毛利率测算公式为（运营期年均营业总收入-运营期年均成本费用）/运营期年均营业总收入。其中，营业总收入为募投项目不含税发电收入与补贴收入（碳排放交易收入及利息收入）之和；成本费用为除利息费用外与募
投项目收入直接相关的支出，包含折旧费、维修费、工资及福利、材料费、其他费用、国有土地租赁费、环境评价费、保险费。上述费用支出均与募投项目收入北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-295直接相关，可归类为营业成本。因此，本次募投项目毛利率测算过程中营业收入、营业成本及毛利率测算结果具有合理性。可比公司金风科技、福能股份风电业务毛利率根据风力发电业务营业收入及相关成本计算，本次募投项目毛利率的计算口径与可比公司风电业务不存在重大差异。
此外，根据福能股份 2018 年可转债反馈回复文件，福能股份募投项目莆田潘宅风电场项目发电利用小时数（指年等效满负荷利用小时数，下同）、单位投资成本均与塞尼 156MW 风电项目较为接近，该项目公告的毛利率为 68.55%，经测算，该项目计算毛利率时营业收入为年均销售收入 15000.43 万元，营业成本为年均成本费用 4714.25 万元。其中营业成本包含折旧费、维修费、工资及福利、保险费、材料费、其他费用，与塞尼 156MW 风电项目测算毛利率使用的营业成本的口径无显著差异。
5、项目建设的进度和项目募集资金使用安排
（1）项目建设的进度安排
本项目计划建设期 20 个月，项目工程建设周期规划分为筹建及准备、供水供电、混凝土拌和站、场内道路及吊装场地平整、升压站土建施工、升压站设备安装调试、风电机组基础土石方开挖、风电机组基础混凝土浇筑、风电机组基础土石方回填、风电机组安装、监控系统安装及调试、电力电缆施工、通讯线路敷
设、220KV 送出线路工程。项目进度安排如下：
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1-1-296序号工程及项目名称第
1月第
2月第
3月第
4月第
5月第
6月第
7月第
8月第
9月第
10月第
11月第月第月第月第月第月第月第月第月第月
1 筹建及准备
2 供水供电、混凝土拌和站
3 场内道路及吊装场地平整
4 升压站土建施工
5 升压站设备安装调试
6 风电机组基础土石方开挖
7 风电机组基础混凝土浇筑
8 风电机组基础土石方回填
9 风电机组安装
10 监控系统安装及调试
11 电力电缆施工
12 通讯线路敷设
13 220KV 送出线路工程
图例： 一般线路 关键线路
（2）募集资金使用安排
单位：万元项目名称募集资金使用安排
第一年 第二年 合计
塞尼 156MW风电项目 32417.00 - 32417.00本次募集资金将全部用于项目的资本性投资。在本次发行募集资金到位之前，将根据募投项目的实施进度，公司已用自筹资金先行投入，本次发行募集资金到账后，公司拟按照相关法规规定的程序使用部分募集资金用于置换公司前期对项目的资金投入。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、项目公司经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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1-1-297项目收购项目公
司 76%股份
增资项目公司，用于建设“塞尼 156MW风电项目”
合计 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高
25404.00 32417.00 57821.00 1146459.57 5.04%
资产净额/交易价格孰高
25404.00 32417.00 57821.00 365189.75 15.83%
营业收入 - - - 973003.16 -
注：由于塞尼 156MW 风电项目仍处于前期开发阶段，项目公司主要工作为开发投入，尚未产生营业收入。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。因此上市公司对项目公司的收购和增资应累计计算。由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次发行可转换公司债券对公司的影响
（一）对经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步扩大北方国际的国际工程业务规模，提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，资本金和净资产将相应增加，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。
六、募投项目跨国经营风险和政治风险情况以及相关应对措施
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1-1-298
（一）募投项目不存在较大的经营风险和政治风险
1、公司具有较为丰富的跨国经营经验
公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验，目前已在缅甸、刚果、巴基斯坦、伊朗等地设立多家项目子公司或分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经验，能够对境外子公司实施有效管理和控制。
在电力投资领域，公司投资建设的老挝南湃水电站 BOT 项目于 2017 年建成发电，该项目总投资 2.12 亿美元，总装机容量 86MW。截至 2018 年末，累计已实现发电利润 6507.21 万元人民币，效益良好。老挝南湃水电站 BOT 项目实现了运行团队本土化目标，通过该项目的实施，公司在境外项目建设、投资控制、属地化运营管理、风险管控等方面积累了较为丰富的经验。
此外，公司主营业务为国际工程承包业务，多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目，近期又跟踪开发了多个风电、光伏等新能源项目，积累的较为丰富的境外项目经验。
2、克罗地亚政治经济环境较好政治方面，克罗地亚位于欧洲中南部，1991 年脱离南斯拉夫独立。自 2013
年 7 月正式加入欧盟以来，其投资环境不断改善，政策法律强调与欧盟的全面对接，市场范围扩大，投资风险降低，金融体系较为稳定，并致力于加入欧元区。
克罗地亚于 1992 年与中国建交，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，积极参与中国-中东欧“16+1 合作”计划。
经济方面，克罗地亚是巴尔干地区经济较为发达的国家，欧盟统计局发布报告显示，2017 年克罗地亚国内生产总值为 548.6 亿美元。受到 2008 年经济危机特别是欧债危机的影响，克罗地亚经济在经历了 6 年衰退后，于 2015 年开始走向复苏。国际货币基金组织预测克罗地亚 2018 年经济增速为 2.8%，与 2017 年增速持平。
根据世界经济论坛（WEF）最新发布的“2018-2019 年全球竞争力报告”，克罗地亚在全球 140 个国家中排名第 68 位，总得分 60.1 分，处于中等偏上水平。
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1-1-299综上所述，公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验，并且克罗地亚当地政治经济环境良好，募投项目不存在较大的跨国经营风险和政治风险。
（二）公司相关保障措施
尽管目前克罗地亚政治经济环境良好，且公司已对克罗地亚投资环境进行了多次实地考察和论证，对克罗地亚政治经济形势进行了深入分析和提前判断。但由于本项目运营时间较长，为保障项目公司持续稳定经营，公司采取了如下措施：
1、建立稳定有效的管控机制
公司高度重视对项目的管理，由公司副总经理担任项目公司董事长，充分把握境外经营全局，为控制境外风险提供了管理层面的保障。其次，在公司治理、财务管理、人员管理等方面，公司实现了对项目公司的有效管理和控制，保障了项目公司的稳定经营。
2、动态关注克罗地亚政治经济环境
公司具有较为丰富的境外项目管理经验，后续过程中将动态关注克罗地亚的法律和政策规定的变化，实时关注克罗地亚政治稳定性、经济发展状况、法制体系变更、产业政策调整、汇率波动等情况，对可能出现的风险做到提前准备与预防。
3、积极维护与当地政府的良好关系
本项目拥有较好的政治基础，项目得到了中国和克罗地亚两国政府的支持。
2017 年 11 月 27 日，在李克强总理和中东欧 16 国领导人见证下，公司与交易对
方签署合作协议；2018 年 11 月 20 日，塞尼 156MW 风电项目举行开工典礼，克罗地亚总理出席。未来公司将继续积极维护与当地政府的良好关系，促进项目的顺利实施。
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1-1-300
七、募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相关方案落实情况
1、募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相关方案落实情况
塞尼 156MW 风电项目工程总投资为 17916.39 万欧元，其中权益性投资占
比 30%，为 5375.00 万欧元，由项目公司股东同比例增资投入；债务性投资占比
70%，为 12541.39 万欧元，通过银行等金融机构融资解决。
2018 年 10 月，公司及交易对方已根据《股份收购及增资协议》及《股东协议》的约定向项目公司进行第一次同比例增资，其中公司增资 1911.00 万欧元，交易对方增资 604.00 万欧元。项目公司已于 2019 年 5 月底向股东发函申请第二笔增资。债务性投资方面，项目公司已就融资事项与多家银行沟通，融资计划处于正常推进阶段。
2、原大股东 Aleksandar Dombi 的背景、资金实力情况
项目公司原大股东 Aleksandar Dombi 拥有广泛的社会关系和较强的活动能力，具备一定的经济实力和产业基础，在能源投资方面积累了长期的运作经验，在能源领域与克罗地亚经济部、环境能源部、国家电力公司等主管部门保持良好的沟通关系。在克罗地亚境内投资控制多家公司，主要从事能源项目投资、房地产、海滨旅游酒店等业务，在能源业务方面，除塞尼 156MW 风电项目外，同时
开发一座抽水蓄能电站。本次收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份直接交易
对方为原大股东的妻子 Ana Dombi。交易对方已取得发行人支付的 3201.12 万欧元股权转让款，进一步增强了资金实力，并且已于 2018 年 10 月向项目公司增
资 604.00 万欧元（占其应负担的权益性投资比例 46.82%），履行了首次同比例增资义务。
综上所述，结合原大股东背景及资金实力，原大股东具备履行同比例增资的能力。
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1-1-301
第九节 历次募集资金运用
一、最近 5 年募集资金运用的情况
（一）2015 年非公开发行股票募集资金经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849 号）核准，公司向中国万宝工程有限公司等 8 名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 20969855 股，发行价格为每股人民币 38.15元。公司募集资金总额为 80000.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 872.10 万元后，净募集资金额共计 79127.90 万元。
上述募集资金净额 79127.90 万元于 2015 年 5 月 27 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第 01300045 号《验资报告》。
公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构中信建投证券、兴业银行北京花园路支行签署了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注兴业银行北京花园路支行
321190100100203979 791278998.39 0.00 活期已注销
（二）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844 号）核准，公司向北方科技等 3 家公司非公开发行普通股（A 股）93707869 股股份并支付
现金购买相关资产，并向特定对象非公开发行普通股（A 股）12096774 股股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
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1-1-302
公司向北方科技发行 64282391 股股份并支付 13500.00 万元现金、向江苏悦达集团有限公司发行 26891843 股股份、向天津中辰番茄制品有限公司发行
2533635 股股份，购买北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机
电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股权，购买资产股份
发行价格为每股人民币 16.12 元。
截至 2016 年 11 月 30 日，5 家标的公司股权过户手续已办理完毕，公司实
际收到北方科技等 3 家公司以 5 家标的公司股权认缴的新增注册资本合计
93707869.00 元。本次增资已经致同会计师审验，并出具致同验字（2016）第
110ZA0684 号《验资报告》。
2、非公开发行募集配套资金
公司向易方达资产管理有限公司等 4 名特定对象非公开发行普通股（A 股）
股票 7738095 股，发行价为每股人民币 25.20 元。公司募集配套资金总额
19500.00 万元，扣除发行费用 960.00 万元后，募集资金净额为 18540.00 万元。
上述募集资金净额 18540.00 万元于 2016 年 12 月 12 日全部到位，已经致同会计师审验，并出具致同验字（2016）第 110ZA0699 号《验资报告》。
公司设立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问中信建投证券、中信银行股份有限公司总行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注中信银行股份有限公司总行营业部
8110701013900830777 185399994.00 0.00 活期已注销
2017年 4月 24日，公司向子公司深圳华特增资并划付募集资金款项 5040.00万元，投资于生产基地土地厂房购置项目，并与深圳华特、中信建投证券以及中国银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
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1-1-303
截至 2018 年 12 月 31 日，上述款项存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注中国银行股份有限公司深圳福永支行
762768739216 50400000.00 0.00 活期已注销
二、前次募集资金运用的情况
（一）前次募集资金基本情况
公司前次募集资金基本情况参见本节“一、最近 5 年募集资金运用的情况”。
（二）公司前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金使用情况对照说明
（1）2015 年募集资金投资项目
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已累计使用募集资金 79127.90 万元，其中
老挝南湃水电站 BOT 项目投资使用募集资金 32000.00 万元；埃塞 GDYW-2 输
电线路项目使用募集资金 24000.00 万元；补充流动资金 23127.90 万元。
（2）2016 年募集资金投资项目
发行股份及支付现金购买资产：截至 2016 年 11 月 30 日，公司向北方科技
等 3 家公司发行普通股（A 股）93707869 股并支付现金，取得北方车辆 100.00%
股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股权，并办理完过户手续。
非公开发行募集配套资金：截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集
资金 18540.00 万元，其中：支付购买北方科技 5 家标的公司股权现金对价
13500.00 万元，支付子公司深圳华特生产基地土地厂房购置项目 5040.00 万元。
上述募集资金使用情况具体如下表所示：
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1-1-304募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用等）： 97667.90
已累计投入募集资金总额 97667.90
各年度使用募集资金总额： 97667.90
变更用途的募集资金总额： 24000.00
2015 年度： 48543.59
2016 年度： 19627.91
变更用途的募集资金总额比例： 24.57%
2017 年度： 29454.89
2018 年度： 41.50
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序号 承诺投资项目 实际投资项目募集前资金承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前资金承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期
（或截止日项目完工程度）
一、
2015 年募集资金承诺投资项目
1老挝南湃水电站
BOT 项目老挝南湃水电
站 BOT 项目
56000.00 32000.00 32000.00 56000.00 32000.00 32000.00 - 2017 年 5 月 1 日
2埃塞
GDYW-2 输电线路项目
- 24000.00 24000.00 - 24000.00 24000.00 - 未完工
3 补充流动资金 补充流动资金 24000.00 23127.90 23127.90 24000.00 23127.90 23127.90 - -
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1-1-305
小计 80000.00 79127.90 79127.90 80000.00 79127.90 79127.90 - -
二、
2016 年募集资金承诺投资项目
1向北方工业科技股份有限公司发行股份及支付现金对价购买资产向北方工业科技股份有限公司发行股份及支付现金对价购买资产
13500.00 13500.00 13500.00 13500.00 13500.00 13500.00 -
2016 年
11 月 30 日
2深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目
6000.00 5040.00 5040.00 6000.00 5040.00 5040.00 -
2016 年
12 月 29 日
小计 19500.00 18540.00 18540.00 19500.00 18540.00 18540.00 - -
合计 99500.00 97667.90 97667.90 99500.00 97667.90 97667.90 - -
注1：募集前资金承诺投资金额与募集后承诺投资金额存在差异为发行费用等；
注2：2017年5月22日，公司2016年年度股东大会审议通过了《变更募集资金用途》的议案。公司2015年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站BOT
项目56000.00万元、补充流动资金23127.90万元。为提高资金使用效率，本公司将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝BOT项目投入用于工程建设
资金24000.00万元募集资金投入到埃塞GDYW-2输电线路项目中，占该次募集资金总额的30.33%。截至2018年12月31日，2015年募集资金已全部使用完毕。
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2、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明2017 年 5 月 22 日，本公司 2016 年年度股东大会审议通过了《变更募集资金用途》的议案。本公司 2015 年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站BOT 项目 56000.00 万元、补充流动资金 23127.90 万元。为提高资金使用效率，本公司将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝 BOT 项目投入用于工程建设
资金 24000.00 万元募集资金投入到埃塞 GDYW-2 输电线路项目中，占该次募集
资金总额的 30.33%。
截至 2018 年 12 月 31 日，老挝南湃水电站 BOT 项目投资使用募集资金
32000.00 万元；埃塞 GDYW-2 输电线路项目使用募集资金 24000.00 万元。具
体情况参见“募集资金使用情况对照表”。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）2015 年募集资金实际投资项目变更情况2017 年 5 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《变更募集资金用途》的议案。公司 2015 年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站 BOT
项目 56000.00 万元、补充流动资金 23127.90 万元。为提高资金使用效率，公司
将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝南湃水电站 BOT 项目投入用于工程建设资金 24000.00 万元募集资金投入到埃塞 GDYW-2 输电线路项目中，占该次募集资金总额的 30.33%。
募集资金实际投资项目变更原因为：原募集资金投资项目老挝南湃水电站
BOT 项目自开工以来，总体进展顺利。由于老挝南湃水电站 BOT 项目在实施过
程中受到了国家“一带一路”政策支持，获得了中国进出口银行相应的资金优惠贷款，用于老挝南湃水电站 BOT 项目工程建设，导致投入该项目的募集资金存在一定的资金结余。根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认为，作为埃塞俄比亚最重要和最紧迫的输变电
项目之一，埃塞 GDYW-2 输电线路项目资金需求迫切，在不影响原募投项目投
资建设的前提下，公司决定对非公开发行募集资金使用计划进行一定调整，将部分募集资金用途变更为埃塞 GDYW-2 输电线路项目，提升公司内部资源使用效北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-307率。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已投入埃塞 GDYW-2 输电线路项目
24000.00 万元。
（2）2016 年募集资金实际投资项目变更情况
公司 2016 年募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（1）前次募集资金投资项目对外转让情况公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（2）前次募集资金投资项目置换情况
1）2015 年募集资金投资项目根据公司 2014 年 8 月 27 日五届二十七次董事会会议审议通过的《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
鉴于公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用部分自
筹资金先行投入，因此，经公司 2015 年 8 月 10 日召开的六届九次董事会会议审议批准，公司从募集资金专户中提取 139984203.44 元用于置换先期投入的自筹资金。公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2015]01300023 号《鉴证报告》，保荐机构中信建投证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
2）2016 年募集资金投资项目根据公司 2016 年 2 月 26 日六届十五次董事会会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按北方国际公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
1-1-308照相关法规规定的程序予以置换。
鉴于公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用部分自
筹资金先行投入，因此，经公司 2017 年 4 月 27 日召开的六届三十次董事会会议审议批准，公司从募集资金专户中提取 49840000.00 元用于置换先期投入的自筹资金。公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经致同会计师审核，并出具了致同专字[2017]第 110ZA3457 号《鉴证报告》，独立财务顾问中信建投证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
5、临时使用闲置募集资金情况
（1）2015 年募集资金投资项目
截至 2015 年 8 月 10 日，公司该次募集资金中合计 4.20 亿元尚未使用，占
该次募集资金总额的 53.16%。同时，在确保不影响剩余募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，为提高公司募集资金使用效率，保障公司和股东利益。经
公司 2015 年 8 月 10 日召开的六届九次董事会会议审议通过，公司拟使用不超过
4.20 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括办理结构性存款或投资保本理财产品。投资期限为自董事会决议通过之日起一年内。公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券对此发表了明确同意意见。截至 2016 年 8 月 10 日，上述用于结构性存款或投资保本型理财产品的闲置募集资金已经全部归还至募集资金专用账户。
截至 2016 年 8 月 30 日，公司该次募集资金合计 3.10 亿元尚未使用，占该
次募集资金总额的 39.24%。经公司 2016 年 8 月 30 日召开的六届二十一次董事会会议审议通过，公司拟使用不超过 3.10 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括办理结构性存款或投资保本理财产品。投资期限为自董事会决议通过之日起一年内。公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券对此发表了明确同意意见。截至
2017 年 8 月 29 日，上述用于结构性存款或投资保本型理财产品的闲置募集资金已经全部归还至募集资金专用账户。
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1-1-309
（2）2016 年募集资金投资项目该次募集资金不存在临时使用闲置募集资金情况。
6、尚未使用募集资金情况
（1）2015 年募集资金投资项目
公司 2015 年非公开发行股票募集资金净额共计 79127.90 万元，截至 2017
年 7 月 30 日已使用完毕；募集资金存放期间产生利息收入 1561.20 万元，经公
司 2017 年 8 月 29 日召开的六届三十三次董事会会议审议通过，公司将节余募集
资金利息收入用于永久性补充公司流动资金。独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券对此发表了明确同意意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金已经使用完毕。
（2）2016 年募集资金投资项目
公司 2016 年非公开发行股份募集配套资金净额共计 18540.00 万元，截至
2018 年 12 月 31 日已使用完毕。
（三）前次募集资金投资项目的效益情况
1、2015 年募集资金投资项目实现效益情况
公司 2015 年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站 BOT 项目投资
32000.00 万元、埃塞 GDYW-2 输电线路项目投资 24000.00 万元、补充流动资
金 23127.90 万元。老挝南湃水电站 BOT 项目，建设总工期为 42 个月，运营期
为 25 年（不含建设期），2014 年 2 月子公司南湃电力有限公司与老挝政府签署
了《老挝南湃水电站 BOT 特许经营协议》。2017 年 5 月 1 日该项目建成投产，投产后截至 2018 年末累计实现发电利润（经审计）6507.21 万元。埃塞 GDYW-2输电线路项目为 EPC 项目，不产生直接效益（项目未单独核算实现净利润，截
至 2018 年末累计实现经审计的毛利 8667.18 万元），其与补充流动资金共同提升
了公司内部资源使用效率，进一步提升公司的持续盈利能力，为公司及股东创造更大效益。
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1-1-310
2、2016 年募集资金投资项目实现效益情况
（1）发行股份及支付现金购买资产投资项目实现效益情况
公司就交易中采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达集团有限公司签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况做出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。公司就交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付现金购买的标的公司盈利预
测与实现效益情况如下表：
单位：万元标的公司
实际数 预测数 差额数 累计
完成率 2016 年 2017 年 2018 年 累计 2016 年 2017 年 2018 年 累计 2016 年 2017 年 2018 年 累计
北方车辆 8565.31 7459.02 6673.55 22697.88 6020.00 7050.00 8000.00 21070.00 2545.31 409.02 -1326.45 1627.88 107.73%
北方物流 1618.27 1342.88 1182.53 4143.68 1112.00 1300.00 1400.00 3812.00 506.27 42.88 -217.47 331.68 108.70%
北方机电 1680.86 1430.97 1489.73 4601.56 1200.00 1400.00 1700.00 4300.00 480.86 30.97 -210.27 301.56 107.01%
北方新能源 443.10 456.40 492.07 1391.57 300.00 400.00 500.00 1200.00 143.10 56.40 -7.93 191.57 115.96%
深圳华特 3283.11 2991.58 4031.97 10306.66 2875.58 3353.26 3941.48 10170.32 407.53 -361.68 90.49 136.34 101.34%
注：《盈利预测补偿协议》约定，承诺方承诺，于补偿期间内的每一个会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于协议约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则承诺方需根据协议约定对被承诺方进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*标的资产交易对
价-累积已补偿金额，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
北方车辆、北方物流、北方机电及北方新能源 2018 年实际完成数低于当年预测数。依据《盈利预测补偿协议》约定，当期应补偿金额小于 0，按 0 取值，当期应补偿金额为 0。
注 2：深圳华特实现利润实际数已扣除募集资金影响。
截至 2018 年期末承诺期届满，5 家标的公司在业绩承诺期内累计业绩实现
数均高于截至 2018 年 12 月 31 日累积业绩承诺数，依据《盈利预测补偿协议》约定，补偿金额小于 0，按 0 取值，当期应补偿金额为 0。
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1-1-311
（2）募集配套资金投资项目实现效益情况
公司 2016 年非公开发行股份募集配套资金用于支付购买北方科技持有的 5
家标的公司股权现金对价 13500.00 万元，支付子公司深圳华特生产基地土地厂房购置项目 5040.00 万元。募集配套资金用于支付购买 5 家标的公司股权现金对价对应的 5 家标的公司均已累计实现承诺业绩；用于深圳华特生产基地土地厂房
购置项目不直接产生营业收入，产生效益无法具体量化计算，但实际优化了子公司的资产结构，缓解了资金压力，降低了资金成本，对公司的生产经营产生积极影响。
前次募集资金投资项目实现效益的具体情况如下表所示：
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1-1-312
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率
承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益
（3）=（1）+（2）是否达到
预计效益 序号 项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
2016 年度
（1）
2017 年度
（2）
2018 年度
（3）
一、 2015 年募集资金投资项目
1 老挝南湃水电站 BOT 项目 不适用 - 231.34 1565.95 - 5196.50 1310.71 6507.21 是
2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 埃塞 GDYW-2 输电线路项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
二、 2016 年募集资金投资项目
1.1 收购中国北方车辆有限公司股权 不适用 6020.00 7050.00 8000.00 8565.31 7459.02 6673.55 22697.88 是
1.2 收购北方万邦物流有限公司股权 不适用 1112.00 1300.00 1400.00 1618.27 1342.88 1182.53 4143.68 是
1.3 收购广州北方机电发展有限公司股权 不适用 1200.00 1400.00 1700.00 1680.86 1430.97 1489.73 4601.56 是
1.4 收购广州北方新能源技术有限公司股权 不适用 300.00 400.00 500.00 443.10 456.40 492.07 1391.57 是
1.5 收购深圳华特容器股份有限公司股权 不适用 2875.58 3353.26 3941.48 3283.11 2991.58 4031.97 10306.66 是
2深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：“承诺效益”、“实际效益”为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
注 2：老挝南湃水电站 BOT 项目、中国北方车辆有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方机电发展有限公司、广州北方新能源技术有限公司及深圳
华特容器股份有限公司 2016 年、2017、2018 年累计实现效益均达到预计效益。
注 3：埃塞 GDYW-2 输电线路项目为 EPC 项目，无法核算净利润指标，故表中披露项均列为不适用。
注 4：深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目产生效益无法具体量化计算，故表中披露项列为不适用。
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1-1-313公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径和计算方法不存在不一致问题。
（四）前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
1、资产权属变更情况
截至 2016 年 11 月 30 日，北方科技、江苏悦达集团有限公司、天津中辰番
茄制品有限公司将其合计持有的北方车辆 100%、北方物流 51%、北方机电 51%、北方新能源 51%、深圳华特 99%股权过户至公司，并均已办理完成工商变更登记。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：万元标的资产标的资产账面价值
2016年 11月 30日（股权交割日）
2016 年 12 月 31 日 2017年 12月 31日 2018年 12月 31日
北方车辆 100.00%股权 29926.26 40809.30 48498.71 54657.35
北方物流 51.00%股权 6015.11 6957.06 7653.43 8028.59
北方机电 51.00%股权 3246.94 4173.15 3886.17 4645.55
北方新能源 51.00%股权 1884.68 2375.74 2216.30 2573.66
深圳华特 99.00%股份 31132.45 33043.87 42254.28 46698.39
注 1：公司于 2017 年向深圳华特增资后，持股比例达到 99.12%。
3、生产经营情况
标的公司生产经营稳定，盈利能力较好。
4、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况重大资产重组标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况参见本节“二、前次募集资金运用的情况”之“（三）前次募集资金投资项目的效益情况”之“2、
2016 年募集资金投资项目实现效益情况”之“（1）发行股份及支付现金购买资产投资项目实现效益情况”。
（五）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
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1-1-314公司将前次募集资金实际使用情况与公司年度已披露的定期报告和其他信
息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论致同会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“致同专字（2019）第 110ZA3564 号”《关于北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：公司董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了北方国际前次募集资金使用情况。
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1-1-315
第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
王一彤 魏合田 原 军
谢兴国 鲍恩斯 何 佳
张晓明 余道春 郝 峰
全体监事签名：
倪 静 马红艳 罗 乐北方国际合作股份有限公司
年 月 日
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1-1-316
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签名：
陈 翔 杜晓东 单 钧
王晓冰 王新庆 严家建郭永春北方国际合作股份有限公司
年 月 日
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1-1-317
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
王 珂
保荐代表人签名：
王 建 赵 启
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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1-1-318
声 明
本人已认真阅读北方国际合作股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李格平
保荐机构董事长：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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1-1-319
三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
郭 斌
经办律师签名：
颜 羽 李 丽北京市嘉源律师事务所
年 月 日
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1-1-320
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐 华
签字注册会计师：
郑建利 冯 杰 付俊惠
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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1-1-321
五、资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
孙建民
签字评估人员签名：
彭 洁 侯晓利北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
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1-1-322
六、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信用评级机构负责人签名：
常丽娟
签字评级人员签名：
黄旭明 张婧茜联合信用评级有限公司
年 月 日
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1-1-323
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告；
2、公司 2019 年 1-6 月财务报表；
3、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、资产评估机构出具的资产评估报告；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：北方国际合作股份有限公司
办公地址：北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 6 层及 19-22 层
联系人：杜晓东
电话：010-68137506；010-68137370
传真：010-68137466
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层联系人：罗文超、王珂、李书存、古典
电话：010-85130272
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传真：010-65608451
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。