恒瑞医药:恒瑞医药关于调整2020年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的公告

证券代码：600276证券简称：恒瑞医药公告编号：临2021-143江苏恒瑞医药股份有限公司
关于调整2020年度限制性股票激励计划
限制性股票数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的规定和公司2020
年第二次临时股东大会授权，董事会对2020年度限制性股票激励计划限制性股
票数量及回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年7月31日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月2日起至2020年8月11日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年8月13日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2020年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。3.2020年8月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年8月19日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2020年8月18日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2020年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年8月18日作为激励计划的授予日，以46.91元/股的价格向符合条件的1302名激励对象授予2573.60万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划授予的法律意见》。
5.2020年10月23日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划的登记工作，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划授予结果的公告》。因授予日后有43名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计76.93万股，公司本次激励计划授予数量由2573.60万股调整为2496.67万，授予人数由1302人调整为1260人，限制性股票的登记日为2020年10月23日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
6.2021年6月4日，公司披露了《恒瑞医药2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本5331231328股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.2股。
二、限制性股票数量和回购价格调整的情况说明经2021年4月16日公司第八届董事会第九次会议审议并提交2021年5月11日公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），每10股送红股2股。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月9日，除权除息日为2021年6月10日。2021年10月8日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。公司限制性股票激励计划中84人因离职或即将离职，由公司回购其全部或部分限制性股票共计1452240股；2人的个人绩效考核结果为不达标，故本次不予解锁，由公司回购其第一次解除限售对应的限制性股票共计13440股。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销上述86人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计1465680股，限制性股票的回购价格为38.9250元/股。
1.限制性股票回购价格调整的情况说明
根据有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（46.91-0.2）/（1+0.2）=38.9250元/股
2.限制性股票数量调整的情况说明
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他恒瑞医药股票进行回购。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，本次限制性股票的回购数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=1221400×（1+0.2）=1465680股
3.回购资金
本次回购总金额为57051594元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份减少1465680股，总股份减少1465680股，公司总股本变更为6396011914股。变动情况具体如下：
单位：股本次变动前变动数本次变动后
一、有限售条件流通股份18475320-146568017009640
二、无限售条件流通股份637900227406379002274
三、股份总数6397477594-14656806396011914
四、本次调整事项对公司的影响公司对2020年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见因公司2021年6月实施了2020年度利润分配，根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第二次临时股东大会授权，对2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行调整。
本次限制性股票的回购数量由1221400股调整为1465680股，限制性股票的回购价格调整为38.9250元/股。
监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票数量和回购价格进行调整。
六、独立董事意见根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的规定，
公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。董事会调整限制性股票数量和回购价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的规定。综上，我们一致同意将本次限制性股票的回购数量由1221400股调整为1465680股，限制性股票的回购价格调整为38.9250元/股。
七、法律意见书的结论性意见
公司及部分激励对象已满足本次授予限制性股票的第一次解锁条件，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次部分限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1.第八届董事会第十二次会议决议；
2.第八届监事会第十次会议议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；
4.北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会2021年10月8日