格力地产2018年公开发行公司债券募集说明书

格力地产股份有限公司
（住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23182（集中办公区））
2018 年公开发行公司债券募集说明书
主承销商/簿记管理人（住所：济南市市中区经七路 86 号）
签署日：2018 年 6 月
2018 7声明
本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。
上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、格力地产股份有限公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券。本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利
率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易流动。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市交易流通后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表
明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，表明本期债券的债务安全性极高，违约风险极低。评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。由于本期公司债券的期限较长，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、广东省融资再担保有限公司为本期债券本金及利息，以及违约金、实现
债权的费用和其他应支付的费用（如有）提供全额连带责任保证担保。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，广东省融资再担保有限公司主体信用
等级为AAA。广东省融资再担保有限公司具有极强的债务偿付能力，违约风险极低。但本次公司债券的规模较大，期限较长，若发行人未来存在经营不良、融资环境恶化等情况发生的可能性，可能会对本期债券的偿付造成一定影响。
六、发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、货币资金等。截至2018年3月末，发行人所有权受限资产账面价值合计688260.10万元，占期末资产总额的24.85%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
七、截至 2018 年 3 月末，公司合并资产负债率为 71.07%，流动比率为 3.51，速动比率为 0.42，公司长期借款 702805.60 万元，短期借款 15000.00 万元，公
司资产负债率较高，有息债务规模较大，目前公司经营状况稳定，盈利能力良好，偿债风险较低。但若公司经营环境等因素发生重大变动，将直接影响公司的偿债能力。
八、截至 2018 年 3 月末，公司存货占流动资产和总资产的比例分别为 87.98%
和 78.74%。房地产开发企业的存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的
开发成本、开发产品构成，存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置优越，具有较好的市场前景，房地产存货质量优越，变现能力较强。但若销售市场发生重大波动，将直接影响公司按期偿债能力。
九、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人应交税费
分别为56869.45万元、28553.69万元、33405.85万元和29939.77万元，主要为企
业所得税、营业税和土地增值税。2016年发行人支付了部分未交税费使得当年末应交税费余额较2015年末下降了49.79%。随着发行人销售的进一步扩张，如未来该科目持续增长或是未来发行人集中支付未交的税费，将对发行人未来的短期偿债能力造成一定的影响。
十、最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为18212.93万元、-
123475.66万元、-210241.72万元和-40126.41万元，发行人经营活动现金流量净
额逐年递减，主要系支付代垫工程款及缴纳企业所得税导致经营性现金流出较多。
考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏、项目开发进度及库存去化速度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险，可能对公司偿债能力产生不利影响。
十一、公司所有者权益中未分配利润规模较大，截至2015年末、2016年末、
2017年末及2018年3月末分别达316392.95万元、364903.99万元、423195.79万元
和444655.51万元，在所有者权益中的占比分别是79.86%、49.60%、 54.05%和
55.50%。未分配利润规模较大，在所有者权益中占比较高，若发行人未来出现大
规模分红或未分配利润转增股本，将有可能造成所有者权益降低或结构调整，因此发行人面临一定的所有者权益不稳定的风险。
十二、截至2018年3月末，公司关联担保余额为958061.00万元，公司关联担
保基本为对子公司的担保，关联担保金额较大。被担保人财务状况良好，未出现明显债务困难迹象，发行人的代偿风险较低。但如果被担保人经营状况不佳而出现偿债风险时，发行人将因承担连带担保责任而面临一定风险。
十三、按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证和房地产他项权证后，该类担保将自动解除）。截至2017年末，公司阶段性担保余额为5.2亿元，除该阶段性担保外，公司无其他对外担保。
该项担保对公司的财务状况无重大影响。公司通过加强对购房人资信审查、建立严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金等）等措施来防范和降低销售按揭担保风险；如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿并将损失降低至最小。总体而言，在阶段性担保期间，公司存
在承担一定经济损失的风险。
十四、本次公司债券涉及跨期申报，《董事会决议》、《股东大会决议》、《珠海投资控股有限公司关于格力地产股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函》、《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力地产股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函》、《担保服务协议》和《格力地产股份有限公司
2017 年公开发行公司债券担保函》文件中表述口径为“格力地产股份有限公司
2017 年公开发行公司债券”，“格力地产股份有限公司 2017 年公开发行公司债券”改称“格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券”适用所有其他申报材料，不影响相关文件效力。
十五、发行人已经出具《格力地产股份有限公司关于本期债券募集资金不用于购置土地的承诺函》，承诺公司本部及下属子公司不将本期债券募集资金用于购置土地。
十六、本期债券申报时募集说明书报告期为2014年至2017年9月30日，根据
《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，发行人为“正常类”房地产企业。本募集说明书中报告期为2015年至2018年3月31日，根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，发行人为“关注类”房地产企业。
目 录
重大事项提示 ------------------------------------------------------------------------------------ 4
释义 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 10
第一节 发行概况 ------------------------------------------------------------------------------ 13
一、本次债券发行批准情况 ---------------------------------------------------------------- 13
二、本次债券的主要条款 ------------------------------------------------------------------- 13
三、本次债券发行及上市安排 ------------------------------------------------------------- 17
四、本次债券发行的有关机构 ------------------------------------------------------------- 18
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ------------------------------- 21
六、认购人承诺-------------------------------------------------------------------------------- 22
第二节 风险因素 ------------------------------------------------------------------------------ 23
一、本次债券的投资风险 ------------------------------------------------------------------- 23
二、发行人的相关风险 ---------------------------------------------------------------------- 24
三、特有风险 ----------------------------------------------------------------------------------- 38
第三节 发行人及本次债券的资信状况 --------------------------------------------------- 39
一、本次债券的信用评级情况 ------------------------------------------------------------- 39
二、信用评级报告的主要事项 ------------------------------------------------------------- 39
三、发行人资信情况 ------------------------------------------------------------------------- 41
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ----------------------------------------- 45
一、增信机制 ----------------------------------------------------------------------------------- 45
二、偿债计划 ----------------------------------------------------------------------------------- 49
三、偿债保障措施 ---------------------------------------------------------------------------- 51
四、针对发行人违约的解决机制 ---------------------------------------------------------- 53
第五节 发行人基本情况 --------------------------------------------------------------------- 56
一、发行人概况-------------------------------------------------------------------------------- 56
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ------------------------------------------- 63
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ------------------------------------------- 70
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ------------------------------------- 72
五、发行人主营业务情况 ------------------------------------------------------------------- 77
六、发行人所处行业状况 ------------------------------------------------------------------100
七、发行人行业竞争地位及优势 ---------------------------------------------------------124
八、发行人的发展战略及业务规划 ------------------------------------------------------127
九、发行人法人治理情况 ------------------------------------------------------------------129
十、发行人独立性情况 ---------------------------------------------------------------------133
十一、发行人关联方及关联交易情况 ---------------------------------------------------134
十二、发行人内部控制管理制度建立及运行情况 ------------------------------------139
十三、发行人最近三年及一期违法违规核查情况 ------------------------------------143
十四、信息披露事务及投资者关系管理 ------------------------------------------------148
第六节 财务会计信息 ---------------------------------------------------------------------- 149
一、 发行人财务报表 -----------------------------------------------------------------------149
二、 报告期发行人合并报表范围变化情况 --------------------------------------------157
三、 发行人主要财务指标 -----------------------------------------------------------------159
四、 管理层讨论与分析 --------------------------------------------------------------------160
五、公司有息债务情况 ---------------------------------------------------------------------188
六、公司最近一年末的对外担保情况 ---------------------------------------------------191
七、或有事项及其他重要事项 ------------------------------------------------------------192
八、资产抵押、质押和其他限制用途情况 ---------------------------------------------192
九、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ---------------------------------------192
第七节 募集资金运用 ---------------------------------------------------------------------- 194
一、 募集资金运用计划 --------------------------------------------------------------------194
二、 募集资金运用对公司财务状况的影响 --------------------------------------------196
三、 本次债券募集资金专项账户管理安排 --------------------------------------------197
四、 公司关于本次债券募集资金的承诺 -----------------------------------------------197
五、 相关信息披露机制 --------------------------------------------------------------------198
第八节 债券持有人会议 ------------------------------------------------------------------- 199
一、债券持有人行使权利的形式 ---------------------------------------------------------199
二、债券持有人会议规则主要条款 ------------------------------------------------------199
第九节 债券受托管理人 ------------------------------------------------------------------- 209
一、债券受托管理人 ------------------------------------------------------------------------209
二、债券受托管理协议主要条款 ---------------------------------------------------------209
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ------------------------------------------ 223
第十一节 备查文件 ----------------------------------------------------------------------- 238
一、备查文件 ----------------------------------------------------------------------------------238
二、备查文件查阅地点、联系人及电话 ------------------------------------------------238释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、本公司、发行人、格力地产、上市公司
指 格力地产股份有限公司
本次债券 指发行总额不超过 12亿元的“格力地产股份有限公司 2018年公开发行公司债券”
本期债券 指 格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券
本期发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指《格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集说明书》债券持有人会议规则指《格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》
债券受托管理协议 指《格力地产股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券受托管理协议》
法律意见书 指《广东莱特律师事务所关于格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券的法律意见书》
主承销商核查意见 指主承销商出具的《关于格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券的核查意见》
海星科技 指
西安海星现代科技股份有限公司，公司实施重大资产重组前的简称
控股股东、珠海投资 指 珠海投资控股有限公司实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
格力房产 指 珠海格力房产有限公司
重庆格力 指 重庆格力房地产有限公司
西安格力 指 西安格力房产开发有限公司
香港格力 指 格力地产（香港）有限公司
格力置盛 指 珠海格力置盛实业有限公司
重庆两江格力 指 重庆两江新区格力地产有限公司
格力人工岛 指 珠海港珠澳大桥人工岛发展有限公司
格力建材 指 珠海格力建材有限公司
洪湾渔港 指 珠海洪湾中心渔港发展有限公司
合联置业 指 上海海控合联置业有限公司
保联置业 指 上海海控保联置业有限公司
格力物业 指 珠海格力地产物业服务股份有限公司
格力物业代理 指 珠海格力地产物业代理有限公司
香湾码头 指 珠海香湾码头发展有限公司
静云山庄 指 珠海万山静云酒店管理有限公司
万联海岛 指 珠海万联海岛开发有限公司
海星集团 指 西安海星科技投资控股（集团）有限公司
可转债 指 本公司发行的可转换债券
主承销商、中泰证券、债券受托管理人指 中泰证券股份有限公司
发行人律师 指 广东莱特律师事务所
发行人会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构 指 鹏元资信评估有限公司
担保公司 指 广东省融资再担保有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会中证协 指 中国证券业协会
交易所、上交所 指 上海证券交易所债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》《中外合资经营企业法》
指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》指《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014 年修订）
3 号文 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）
国发[2010]10 号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国办发 [2013]17 号文
指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
营改增 指 营业税改征增值税
章程、公司章程 指 格力地产股份有限公司章程
最近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月
最近三年报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
最近三年及一期末 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末
余额包销 指
主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；主承销商依据承销协议的规定
承销本期债券，并承担相应的责任债券持有人 指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
合格投资者 指 符合《管理办法》第十四条规定的资质条件的投资者
工作日 指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
交易日 指 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的日期元、万元、亿元 指 若无特别注明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元本募集说明书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
本期债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司实际情况编写，旨在向投资者提供公司基本情况和本期债券的详细资料。
本期债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本期债券发行批准情况公司于 2017 年 10 月 30 日召开第六届三十八次董事会会议，审议通过了《关
于 2017 年公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币 12亿元（含 12 亿元）的公司债券，并决定提交公司股东大会审议表决。
公司于 2017 年 12 月 27 日召开 2017 年第三次临时股东大会会议，表决通过了《关于 2017 年公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民
币 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券，并同意授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：格力地产股份有限公司。
2、债券名称：格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券。（品种一：债券简称“18 格地 02”，债券代码“143195”；品种二：债券简称“18 格地 03”，债券代码“143226”）
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券共设两个品种：品种一为 5 年期，第二年末和第四
年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期，第三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间双向互拨。
6、债券利率及确定方式、定价流程：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定
协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面
利率采取单利按年计息，不计复利。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年付息，到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
8、调整票面利率选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
2 年末和第 4 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续
期内第 2 个计息年度和第 4 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅
度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个
计息年度付息日前的第 30 个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整
票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、回售选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度和第 4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2 个计息年度和第 4 个计
息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
11、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
14、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2018 年 7 月
26 日。
15、起息日：本期债券的起息日为 2018 年 7 月 27 日。
16、利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
17、付息日：
品种一：每年的 7 月 27 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 2 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 7 月 27 日。
若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 7 月 27 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：每年的 7 月 27 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 3 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 7 月 27 日。
如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
18、兑付登记日：本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日为兑付日之前
的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
19、兑付日：
品种一：本期债券的兑付日为 2023 年 7 月 27 日。若投资者在第 2 年末行使
回售选择权，则回售部分的兑付日为 2020 年 7 月 27 日。若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022 年 7 月 27 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：本期债券的兑付日为 2023 年 7 月 27 日。若投资者在第 3 年末行使
回售选择权，则回售部分的兑付日为 2021 年 7 月 27 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到
期最后一期利息及票面总额的本金。
21、担保情况：广东省融资再担保有限公司为本期债券本金及利息，以及违
约金、实现债权的费用和其他应支付的费用（如有）提供全额连带责任保证担保。
22、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，于 2017
年 12 月出具了发行人主体信用等级为 AA 的《信用评级报告》，本期债券评级为
AAA。
23、募集资金专项账户：募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的
接收、存储、划转，并进行专项管理。
账户名称：格力地产股份有限公司
账户号码：809880100004282
开户银行：广东华兴银行股份有限公司珠海分行
大额系统支付号：313585089016
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。
25、主承销商：本期债券的主承销商为中泰证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：本期债券受托管理人为中泰证券股份有限公司。
27、承销方式：本期债券由主承销商中泰证券股份有限公司以余额包销方式承销。
28、拟上市交易流通场所：上海证券交易所。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行首日：2018 年 7 月 26 日
发行期限：2018 年 7 月 26 日至 2018 年 7 月 27 日
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：格力地产股份有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23182（集中办公区）
法定代表人：鲁君四
联系人：王婧、欧阳董其联系地址：广东省珠海市石花西路 213 号
联系电话：0756-8307607
传真：0756-8860609
（二）承销商
1、主承销商：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：李玮
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层
联系人：朱鹏、陈晨、杜世辉、葛程辉联系电话：010-59013986
传真：010-59013945
2、分销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
联系人：鲍哿
联系电话：010-57061589
传真：010-88027190
3、分销商：东海证券股份有限公司
住所： 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人： 赵俊
联系地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 3 楼债券发行部
联系人： 高芳
电话： 021-20333395
传真： 021-50783656
（三）律师事务所：广东莱特律师事务所
住所：珠海市光大国际贸易中心 2712 室
负责人：郑社
经办律师：赵瑜、邱小飞联系地址：珠海市光大国际贸易中心 2712 室
联系电话：0756-3225550
传真：0756-3225555
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
事务所负责人：杨剑涛
经办注册会计师：王远、罗洪福联系地址：珠海市香洲区兴业路 215 号
联系电话：0756-2611079
传真：0756-2611719
（五）评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人：张剑文
经办人员：刘佳龄、钟继鑫办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话：0755-82872940
邮编：518034
（六）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：李玮
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层
联系人：朱鹏、陈晨、杜世辉、葛程辉联系电话：010-59013986
传真：010-59013945
（七）担保人：广东省融资再担保有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
法定代表人：刘祖前
办公地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
联系人：唐军、梅楠联系电话：020-83920870
传真：020-83063227
（八）募集资金专项账户开户银行：广东华兴银行股份有限公司珠海分行
负责人：邵红旗
联系人：陈慧
联系地址：珠海市香洲区九洲大道西 2021 号 A 座 2 层
联系电话：0756-8578023
传真：0756-8578006
（九）债券转让交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
负责人：聂燕
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其他资料一并认真考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率模式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使投资实际相对收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的申请事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易等流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市交易后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期限相对较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、行业发展状况和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
（五）资信风险报告期内，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、预收账款风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人的预收账
款为 120073.54 万元、204242.74 万元、45095.63 万元和 19199.49 万元，在流
动负债的占比为 12.27%、18.72%、5.59%和 2.72%。由于房地产行业销售房地产商品收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为上市公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收账款才能转为收入。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交付并办妥相应手续，存在客户要求退还已预付款项的可能，公司将可能因此面临支付压力及被索赔的风险。为化解预收账款的风险，公司将继续对所开发项目从资金、工期等各方面进行周密安排，充分考虑可能遇到的困难并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。报告期内，公司不存在未按协议约定条件交付商品房的情况。
2、负债水平较高的风险
截至 2018 年 3 月末，公司合并资产负债率为 71.07%，流动比率为 3.51，速
动比率为 0.42，公司长期借款 702805.60 万元，短期借款 15000.00 万元，公司
资产负债率较高，有息债务规模较大，目前公司经营状况稳定，盈利能力良好，偿债风险较低。但若公司经营环境等因素发生重大变动，将直接影响公司的偿债能力。
3、存货占比规模较大风险
截至 2018 年 3 月末，公司存货占流动资产和总资产的比例分别为 87.98%和
78.74%。房地产开发企业的存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发
成本、开发产品构成，存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置优越，具有较好的市场前景，房地产存货质量优越，变现能力较强。但若销售市场发生重大波动，将直接影响公司按期偿债能力。
4、未来资本支出规模较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人房地产在建项目总规划面积为 121.37 万平方米，计划投资总额为 161.45 亿元，发行人未来面
临一定的资本支出压力。
5、存货跌价风险
房地产开发企业的存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发成本、开发产品构成，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。上市公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，以准确预测并把握未来的变化，减小存货跌价损失的风险。
6、应交税费余额较大的风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人应交税费
分别为 56869.45 万元、28553.69 万元、33405.85 万元和 29939.77 万元，主要为企业所得税、营业税和土地增值税。2016 年发行人支付了部分未交税费使得当年末应交税费余额较 2015年末下降了 49.79%。随着发行人销售的进一步扩张，如未来该科目持续增长或是未来发行人集中支付未交的税费，将对发行人未来的短期偿债能力造成一定的影响。
7、收入及利润增长不均衡的风险
鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，上市公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此上市公司可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。公司将密切关注房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅波动；公司将积极开发拓展新的土地储备，积极实施全国化和规模化战略，以保持公司业务发展的均衡、稳定；公司将合理配置资产结构，逐渐加大综合性项目的开发力度，从而确保公司业绩增长的稳定性。
8、项目开发资金短缺的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司目前主要通过自有资金、银行借款和商品房预（销）售回款等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的房地产开发计划，影响公司业务的开展。公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，保证各开发项目按期完工；
公司将不断加强项目的推广及销售工作，加快项目的资金回笼；公司将努力做好与各家银行间的合作关系，保持公司良好的财务状况和资产质量，以保证公司具备良好的项目融资能力；同时，公司将进一步寻求利用上市地位进行直接融资。
9、经营性现金流波动风险
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 18212.93 万元、-
123475.66 万元、-210241.72 万元和-40126.41 万元，发行人经营活动现金流量
净额逐年递减，主要系支付代垫工程款及缴纳企业所得税导致经营性现金流出较多。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏、项目开发进度及库存去化速度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险，可能对公司偿债能力产生不利影响。
10、所有者权益不稳定的风险
公司所有者权益中未分配利润规模较大，截至 2015 年末、2016 年末、2017年末及 2018 年 3 月末分别达 316392.95 万元、364903.99 万元、423195.79 万元
和 444655.51 万元，在所有者权益中的占比分别是 79.86%、49.60%、54.05%和
55.50%。未分配利润规模较大，在所有者权益中占比较高，若发行人未来出现大
规模分红或未分配利润转增股本，将有可能造成所有者权益降低或结构调整，因此发行人面临一定的所有者权益不稳定的风险。
11、关联担保金额过大的风险
截至 2018 年 3 月末，公司关联担保余额为 958061.00 万元，公司关联担保
基本为对子公司的担保，关联担保金额较大。被担保人财务状况良好，未出现明显债务困难迹象，发行人的代偿风险较低。但如果被担保人经营状况不佳而出现偿债风险时，发行人将因承担连带担保责任而面临一定风险。
12、阶段性担保风险
按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证和房地产他项权证后，该类担保将自动解除）。截至 2017 年末，公司阶段性担保余
额为 5.2 亿元，除该阶段性担保外，公司无其他对外担保。
该项担保对公司的财务状况无重大影响。公司通过加强对购房人资信审查、建立严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金等）等措施来防范和降低销售按揭担保风险；如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿并将损失降低至最小。总体而言，在阶段性担保期间，公司存
在承担一定经济损失的风险。
13、所有权受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、货币资金等。截至 2018 年 3 月末，发行人所有权受限资产账面价值合计 688260.10 万元，占期末资产总额的 24.85%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
14、再融资的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、经营业绩依赖子公司的风险
公司为控股型上市公司，公司房地产开发业务均通过格力房产、重庆格力及其他子公司等进行，公司报告期内及未来的主要利润来源于子公司，因而公司存在经营业绩依赖子公司的风险。公司建立了完善的子公司管理制度，从人员、财务、项目管理、重大信息报告等各方面不断加强对子公司的管理。
2、房地产项目销售风险
随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场的商品房持续增加。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
3、土地、原材料及劳动力成本上升风险
受土地稀缺性和不可再生性影响，土地价格持续上涨，并且随着土地公开出让制度的实施，以及拆迁补偿成本的增加，加大了房地产企业拿地的成本和难度。
同时，由于发行人加大在一二线城市的发展力度，导致发行人土地取得成本较高，随着行业调控持续深入以及土地、原材料等生产要素价格的上涨，发行人房地产开发业务利润空间收窄，影响公司未来业绩。
4、项目销售周期较长风险
房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；其次是随着社会进步，人们生活水平提高，对产品品质的要求越来越高，产品不能满足需求的风险也将越来越大。
5、土地储备风险
公司为保持持续稳健经营，需要不断补充土地储备。根据国家对建设用地的相关规定，如果公司由于资金、市场等因素未能及时开发储备用地，将面临缴纳土地闲置费甚至面临无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司带来相应经营风险。另外，监管政策的趋紧，也加大了公司进行土地储备的资金压力。
6、宏观经济、行业周期性波动风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。房地产调控政策在收紧之后逐渐放松、在市场出现非理性上涨后逐渐收紧，既在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展，也在行业出现非理性上涨时起到了调控作用。房地产行业运行情况预计将逐步企稳。尽管作为国有大型房地产开发企业，发行人抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临
一定的风险。
7、市场竞争风险近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来土地购买环节的竞争越来越激烈，另一方面，随着近年来全国房价的大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型，房地产行业竞争激烈，发行人正面临着更加严峻的市场竞争环境。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时部分三四线城市商品房出现供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对发行人业务发展和经营业绩造成不利影响。
8、安全生产风险
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；
加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染/破坏事故。虽然发行人十分注重安全生产管理，已设立工程管理中心，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。
9、突发事件引起的经营风险
发行人在复杂多变的经营环境中，易受各种突发事件的影响，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此对发行人的偿债能力产生影响。
10、工程质量风险
在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，将会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害。在项目开发过程中，公司将严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，以降低公司直接的质量风险；同时，公司将不断加强自身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。
11、项目开发风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广、合作单位多等特点，在市场研究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，对项目开发控制的难度相应增大；同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司面临项目周期拉长、成本上升等风险。
12、合作和合资项目开发的控制风险
合作合资方式进行房地产开发已成为行业内普遍采用的经营模式，通过建立多元化的股东结构有利于资金的筹集和企业风险的降低。格力地产目前主要采用自主开发的方式进行项目开发，格力地产也会适当采用合作、合资开发模式。在合作过程中公司对项目的控制程度会受到一定的制约，还可能会出现履行合同时合作各方产生意见分歧的情况，导致项目开发周期延长，给公司经营带来不利影响。对于采用合作、合资方式进行开发的项目，首先，公司会对合作方的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作方能够顺利履行合作条款；其次，公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作方与公司成为利益共同体；再次，公司积极利用自身的优势，争取主导合作项目的开发；最后，对合作有障碍或合作不顺的项目，公司将采取收购合作方股权的方式或锁定合作方利益的方式彻底控制项目的开发。
13、项目开发用地储备风险
对于房地产开发企业而言，项目开发用地是公司经营和发展的基础和保障，公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础。政府对土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高，可能使公司面临土地储备不足的风险，影响后续项目的持续开发，进而造成公司的经营业绩波动。公司将紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势，并结合公司未来发展的需要，积极利用各种资源筹措资金，通过公开招拍挂、收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，满足上市公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要。
14、跨地区进行房地产开发的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人在珠海、上海、重庆等城市均有房地产开发业务。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性，发行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，也存在如何适应当地开发环境的风险。
15、项目融资的风险
房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。
但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
16、投资收益下滑的风险
2015 年公司处置部分可供出售金融资产，导致公司投资收益及利润水平大幅增加，其中投资收益达 101777.89 万元，占净利润 74.31%。2016 年投资收益
为 4851.23 万元，未来公司利润仍以主营业务利润为主，投资收益可能出现较大下滑。
（三）管理风险
1、实际控制人控制的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，珠海投资控股有限公司持有本公司 41.13%的股份，为公司的控股股东。珠海投资控股有限公司如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。目前公司已建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，力图使公司的决策更加科学、合理和透明。
2、对子公司的管控风险
随着公司规模日趋扩大，下属子公司的数量和规模也不断增加，截至 2018
年3月末纳入发行人合并报表范围的子公司共计 54家，这对发行人在规划管理、财务管理、制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。若发行人未能有效管理下属公司、较好整合相关公司资源，未能监利规范有效的控制机制，对新开发项目或子公司没有足够的控制能力，未能形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。
3、突发事件引发的公司治理结构突然发生变化的风险
发行人公司治理结构一直保持稳定有效，内控制度也相对健全，保证了发行人经营稳步增长。然而，近年来国内企业因董事、监事等高管触犯法律而导致董事会、监事会或其他高管人员突然缺位情况时常发生，使得公司治理结构不完善。
因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。
4、资金管理的风险
房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。同时，发行人在国内不同城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。
如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
5、人力资源风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造
成一定的不利影响。
6、关联交易风险
发行人与关联方之间存在一定的关联交易，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策变化的风险
2014 年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015 年以来，政
府对房地产市场的政策进一步放松。2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、中国银监会、住建部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不同层上降低了个人购房贷款的最低首付款比例。同时，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，根据该项法规，个人将购买 2年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的将免征营业税，存量房市场有望盘活。
以上政策推出后，房地产市场有望进一步升温。2015 年 8 月 27 日，中国人民银行、住建部和财政部联合下发《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，又进一步将已还清首套房贷款，为改善居住条件的购房者申请公积金委托贷款购买二套房的首付款比例降至 20%，从 2015 年 9 月 1 日开始实施。2016 年 2 月 17 日，财政部下发《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，自 2016 年 2 月 22 日起开始实施房地产交易契税、营业税优惠政策，涉及到的主要变化包括：首套房 144平方米以上房屋契税由 3%降至 1.5%；
二套房契税由 3%降至 1%（90 平方米以下），由 3%降至 2%（90 平方米以上）；
2 年以上房屋交易全部免征营业税，不再征收 2 年以上非普通住宅的营业税；北
上广深仅适用第 1 项优惠，第 2 项和第 3 项不享有。上述政策减轻了改善型购房群体的税费负担，有利于提升楼市交易活跃度。2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税试点，房地产
业纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。其中，北上广深等一线城市 2年以下住房交易按全额征收增值税，税率 5%，2 年（含）以上普通住房免征增
值税，2 年（含）以上非普通住房按销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收；
其他城市 2 年以下住房交易按全额征收增值税，税率 5%，2 年（含）以上住房（含普通住房和非普通住房）免征增值税。虽然二手房交易税率没有变化，但是“营改增”后的销售额系不含税价格，实际税收负担有所下降。随着上述调控政策的出台，房屋销售价格及成交量持续攀升，房地产市场去库存进度加快，全国
一、二线城市房地产市场再度升温。2016 年 9 月，国内房地产市场迎来政策拐点，厦门、杭州、南京、福州、北京等多个城市纷纷出台楼市限购或限贷政策，抑制投资、投机性需求，促进房地产市场平稳运行。2017 年上半年，政策主要强调坚持住房居住属性，地方继续因城施策，控房价防泡沫与去库存并行。一方面，热点城市政策频频加码，周边三四线城市也同步联动调控，传统限购限贷政策不断升级，创新性的限售政策抑制投资投机需求，房地产供需两端信贷资金逐步收紧，年初以来政策效果逐步显现；另一方面，大部分三四线城市仍持续去库存，部分库存压力下降明显的城市也及时出台稳定市场的措施。
由上可见，房地产调控政策在收紧之后逐渐放松、在市场出现非理性上涨后逐渐收紧，既在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展，也在行业出现非理性上涨时起到了调控作用。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得领先行业的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
发行人所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响
购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司房地产项目的销售造成重大不利影响。
（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是房地产企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的房地产公司的资金渠道，该等政策可能会对房地产公司的业务运营和财务经营成果造成不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。
土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，从而对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。
5、环境保护政策变化的风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
6、房屋拆迁及补偿政策变化的风险
发行人积极参与旧城改造项目建设，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作，相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等不利影响，从而影响房地产项目收益水平。
7、限购政策变化的风险
为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
8、购房按揭贷款政策变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司产品销售产生不利影响。
三、特有风险
截至本募集说明书签署之日，发行人并无需要披露的与本期债券发行相关的重大特有风险。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况公司聘请鹏元资信评估有限公司对本次债券的资信情况进行了评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》（鹏信评【2017】第 Z【682】号 01），公司主体信用评级为 AA，本次债券信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为 AAA，表明本次债券的债务安全性极高，违约风险极低。评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）公司收入持续增长。2015-2018 年 3 月，公司房地产业务收入分别为
24.84 亿元、30.19 亿元、29.69 亿元和 8.16 亿元，营业收入分别为 25.45 亿元、31.22 亿元、31.30 亿元和 8.60 亿元，房地产销售收入是公司最主要收入来源，
近三年及一期占比均在 95%以上。
（2）公司地产在建及拟建项目和土地储备的地理位置较好，项目有保值增值空间。公司地产在建及拟建项目和土地储备地主要位于珠海、上海及重庆，地理位置和区域经济发展较好，项目及土地储备有保值增值空间。
（3）公司实施股票定增，资本实力进一步增强。2016 年 8 月，公司面向合
格投资者非公开发行股票 442477876 股，募集资金总额 30.00 亿元，资本实力
进一步增强，资产负债率有所降低。
（4）第三方担保可提升本次债券的信用水平。经鹏元综合评定，广东省融
资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”）主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，其为本次债券提供的不可撤销的连带责任保证担保进一步提高了本次债券的信用水平。
2、关注：
（1）公司房地产业务区域较集中，易受到珠海市限购政策的不利影响。公
司地产项目主要位于珠海市，珠海市 2016 年 10 月份开始实行限购政策，2017 年3 月珠海市房地产调控政策进一步收紧，由于珠海市房地产市场监管政策趋严，公司房地产业务受到限购政策的不利影响。
（2）资产运营效率偏低。存货是房地产企业最主要资产，2014 -2016 年公
司的存货周转天数分别为 4104.09 天、3597.12 天和 3348.62 天，2016 年较
2014 年下降 755.47 天，但相比上市房地产公司存货周转天数中位数 1058.82 天较长，公司资产运营效率仍偏低。
（3）公司非房地产项目投资规模较大，收益存在一定不确定性。公司非房
地产项目预计总投资 61.35 亿元，截至 2017 年 9 月末，已投资额较小，由于均涉及政府工程且需要相关部门配合，大部分项目仍处于初始阶段，项目是否能按计划完工运营并实现预期收益存在一定不确定性。
（4）截至 2017 年 9 月末，公司资产负债率为 71.99%，剔除预收款项的资
产负债率为 68.18%，负债水平较高；2017 年 9 月末，公司有息债务规模为 156.65
亿元，2016 年公司为 EBITDA 利息保障倍数 1.10，面临一定的偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。评级机构将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、发行人资信情况
（一）公司获得金融机构授信情况
截至 2018 年 3 月 31 日，集团共获得银行授信额度合计 668900.00 万元，已
使用额度 580161.29 万元，使用率为 86.73%，尚未使用的授信余额为 88738.71万元，具体情况如下：
发行人及其子公司截至 2018 年 3 月 31 日授信情况
单位：万元
序号 授信银行 授信总额 已使用授信额 未使用授信余额
1 工商银行 92000.00 92000.00 -
2 华润银行 10000.00 10000.00 -
3 建设银行 211000.00 164800.00 46200.00
4 交通银行 26000.00 26000.00 -
序号 授信银行 授信总额 已使用授信额 未使用授信余额
5 中信银行 100000.00 100000.00 -
6 国开银行 34900.00 30100.00 4800.00
7 农商银行 15000.00 15000.00 -
8 农业发展银行 70000.00 32261.29 37738.71
9 广州银行 110000.00 110000.00 -
合计 668900.00 580161.29 88738.71
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至募集说明书出具之日，发行人累计发行债务融资工具共计 81.50 亿元。
其中中期票据 16 亿元，可转换公司债券 9.8 亿元，公司债券 7 亿元，非公开公司债券 40.2 亿元，私募债 8.5 亿元：
2014 年 12 月 25 日，公司发行票面金额为 100 元的可转换公司债券 980 万张，期限 5 年，尚未到期；“格力转债”转股期为自 2015 年 6 月 30 日至 2019 年
12 月 24 日。
2015 年 9 月 24 日，公司之子公司珠海格力房产有限公司发行面值总额人民
币 7 亿元的公司债券，期限 5 年，尚未到期；
2016 年 6 月 21 日-23 日之间，公司发行面值总额人民币 30 亿元的公司债券，公司债期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，尚未到期。
2017 年 3 月 8 日，公司之子公司发行 8.5 亿元私募债，期限 5 年，尚未到期，由于企业报表将该笔私募债计入其他流动负债科目，因此不在应付债券科目体现。
2018 年 4 月 3 日，公司发行面值总额人民币 5 亿元的一般中期票据，期限
为 3 年，尚未到期。
2018 年 4 月 23 日，公司发行面值总额人民币 5 亿元的一般中期票据，期限
为 3 年，尚未到期。
2018 年 5 月 8 日，公司发行面值 10.20 亿元的非公开发行公司债券，期限为
5 年，尚未到期。
2018 年 6 月 25 日，公开发行 6.00 亿元的一般中期票据，期限为 3 年，尚未到期。
相关债券尚未兑付，不存在延迟支付债券利息的情况。
发行人已发行尚未兑付的债券
单位：万元
债券名称 债券代码 债券类型 发行日期 期限 发行金额
格力转债 110030 可转换公司债 2014-12-25 5年 98000.00
15 格房产 122474 公司债 2015-9-24 5年 70000.00
16 格地 01 135577 非公开公司债 2016-6-23 5年 300000.00
前海梧桐私募债 - 私募债 2017-03-08 5年 85000.00
18 格力地产
MTN001
101800067.IB 一般中期票据 2018-4-3 3年 50000.00
18 格力地产
MTN002
101800472 一般中期票据 2018-4-23 3年 50000.00
18 格地 01 150385.SH 非公开公司债 2018-5-8 5年 102000.00
18 格力地产
MTN0023
101800717 一般中期票据 2018-6-25 3年 60000.00
合计 815000.00
（四）前次公司债券募集资金使用情况发行人及其合并报表范围内子公司债券发行募集资金用途符合我国产业政
策及相关法律法规，并按照募集说明书约定用途使用且均已使用完毕，不存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或前次发行募集资金用途违反相关法律法规的情形。
（五）本期发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期末净资产的比例
截至 2018 年 3 月末，发行人合并口径所有者权益（含少数股东权益）为 80.11亿元，累计公开发行公司债券余额为 16.80 亿元。本期债券申请发行规模为不超过 12.00 亿元，本期债券发行后，公司累计公开发行公司债券余额（不包括公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同）为 28.80 亿元，占最
近一期末净资产的比例为 35.95%，未超过发行人最近一年末净资产的 40%。
（五）公司最近三年及一期主要财务指标发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：次项目
2018 年 3 月末
/1-3 月
2017 年末/度 2016 年末/度
2015 年末/度
流动比率 3.51 3.05 2.25 2.01
速动比率 0.42 0.37 0.41 0.33
资产负债率（合并） 71.07% 71.36% 72.10% 80.78%
EBITDA 利息保障倍数 - 1.01 1.10 2.58
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
广东省融资再担保有限公司为本次债券本金及利息，以及违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用（如有）提供全额连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
名称：广东省融资再担保有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
法定代表人：刘祖前
注册资本：601000 万元
成立日期：2009 年 02 月 17 日
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷
款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广东省融资再担保有限公司控股股东为广东粤财投资控股有限公司，持股比
例 100%，实际控制人为广东省人民政府。
广东省融资再担保有限公司资本市场主体长期信用等级为 AAA，是全国首
家获 AAA 级主体评级的省级再担保机构、广东省首家获得融资性担保业务经营
许可证的担保机构、广东省唯一的省级再担保机构，同时也是中国融资担保业协会副会长单位和再担保专业委员会主任委员单位。股东广东粤财投资控股有限公司为广东省政府授权经营单位，注册资本 142 亿元，净资产达 249 亿元，主要从事信托理财、资产管理、融资担保、股权投资和产业基金、融资租赁、实业经营
等六大业务板块，下属 20 家全资和控股企业，目前正全力打造省属地方金融控股龙头企业。广东再担保以发展普惠金融，服务中小微企业，助力广东经济发展为使命，以普惠金融的卓越践行者，担保行业的领军企业为愿景，以网络健全、产品丰富、服务优质的担保行业标杆企业为目标，致力于引导广东省担保行业健康发展、完善全省担保体系，从而缓解中小微企业融资困难的现状。目前广东再担保正在全力推进全省政策性担保体系建设，打造覆盖区域广、客户资源多的线下实体网络，提升为中小微企业融资的服务能力。
（二）担保人财务情况广东省融资再担保有限公司 2017 年度审计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出局了致同审字（2018）第 440FB0100 号标准无保留意见的审计报告。本募集说明书中广东省融资再担保有限公司 2017 年度的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。
单位：万元
项目 2017 年末/度
资产总计 845692.79
负债总计 114685.02
所有者权益合计 731007.77
营业收入 46883.85
利润总额 51583.12
净利润 38544.55
经营活动产生的现金流量净额 5984.85
投资活动产生的现金流量净额 132214.40
筹资活动产生的现金流量净额 3700.65
资产负债率 13.56%
流动比率 11.00
速动比率 11.00
净资产收益率 5.41%
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、净资产收益率=净利润/平均净资产
（三）担保人资信情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，广东省融资再担保有限公司主体信用等级为 AAA。广东省融资再担保有限公司具有极强的债务偿付能力，违约风险极低。
（四）累计担保余额
截至 2017 年末，广东省融资再担保有限公司累计担保发生额 21667177 万元，累计解保金额 16365618 万元，在保余额 5301559 万元。若考虑本次债券，并假定本次债券发行额度为 12 亿元，截至 2017 年末，广东省融资再担保有限公司担保余额为 5421559万元，占其归属于母公司所有者权益的比例为 817.75%。
（五）偿债能力分析
截至 2017 年末，广东省融资再担保有限公司资产负债率为 13.65%，流动比
率为 11.00，速动比率为 11.00，总资产为 845692.79 万元，归属于母公司所有者
权益为 662986.09 万元。广东省融资再担保有限公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，财务状况良好。
（六）担保协议和担保函
发行人已与广东省融资再担保有限公司（担保人）签订了《担保协议》，广东省融资再担保有限公司已为本次债券发行出具《担保函》（编号：GDFRGC01-
20170321），《担保函》的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为期限不超过 5 年，发行规模总计不超过人民币壹拾贰亿元整（小写：￥1200000000.00 元）的公开发行公司债券。
本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的《募集说明书》予以规定。
2、债券的到期日
担保函项下的债券到期日由《募集说明书》具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付、付息期限内清偿本次债券的全部本金、利息。
3、保证的方式担保人的保证方式为连带责任保证。
4、保证责任的承担
本次债券付息日和到期日，如发行人未能按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的债券利息和本金划入债券登记机构指定的银行账户时，担保人应在担保函项下保证范围及保证期间内主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的银行账户。
在本次债券付息日和到期日的次日，债券受托管理人代理债券持有人向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知。
担保人应在收到债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通知后 15 个
工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
5、保证范围
担保人保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用（如有）。
6、保证的期间担保人的保证期间为债券存续期及债券到期之日起两年。
7、财务信息披露
证券交易所或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
8、债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第
五条规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经证券交易所变更注册，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人书面同意，未取得担保人同意的，担保人将不再承担担保函项下的保证责任，但相关变更未加重担保人责任的除外。
10、加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人以及担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效担保函于本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日起生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
12、其他
（1）担保函适用中华人民共和国法律。
（2）担保函一式捌份，担保人、债券发行人、债券受托管理人各执壹份，其余供报送相关主管部门，每份具有同等法律效力。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 7 月 27 日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。利息登记日为付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
品种一：每年的 7 月 27 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 2 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 7 月 27 日。
若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 7 月 27 日。
品种二：每年的 7 月 27 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 3 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 7 月 27 日。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在上海证券交易所网站或证券业协会认可的其他方式发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。
品种一：本期债券的兑付日为 2023 年 7 月 27 日。若投资者在第 2 年末行使
回售选择权，则回售部分的兑付日为 2020 年 7 月 27 日。若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022 年 7 月 27 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：本期债券的兑付日为 2023 年 7 月 27 日。若投资者在第 3 年末行使
回售选择权，则回售部分的兑付日为 2021 年 7 月 27 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
兑付登记日为兑付日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在上海证券交易所网站或证券业协会认可的其他方式发布的付息公告中加以说明。
（三）偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营收入。本公司近三年及一期的合并财务报表营业收入分别为 25.45 亿元、31.22 亿元、31.30 亿元和 8.60 亿元，利润总额分别为 17.48 亿元、7.99 亿元和、8.27 亿元和 2.87 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13.71 亿元、6.01 亿元、6.24 亿元和 2.15 亿元，经营活动产生的现金流入分别为 48.17 亿元、42.03 亿元、17.10 亿元和 4.28 亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
近三年及一期，发行人资产流动性良好。截至 2018 年 3 月末，发行人流动
资产总额为 2477841.70 万元，主要为货币资金和存货，存货账面金额为
2180092.55 万元，占流动资产比例为 87.98%。必要时可以通过存货的变现来补充偿债资金。
2、外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建
立了一系列偿债保障工作机制，包括设立专门的偿付工作小组、制定债券持有人
会议规则、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券按时还本付息的保障体系。
（一）设立专门的偿付工作小组发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。发行人将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务经理等高级管理人员及财务部门人员组成，负责本期债券本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了本次债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券本息按约定偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，严格按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）设立募集资金专项账户和偿债保障金专户
为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人、债券受托管理人与监管银行签署了账户与资金监管协议，并开立了募集资金专户和偿债保障金账户。
1、设立募集资金专户，用于募集资金款项的接收、存储及划转活动
发行人设立募集资金专户，用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。募集资金监管账户自设立时成立，自账户资金支出完毕后其监管功能终结。
2、设立偿债保障金专户，用于付息、兑付资金的归集和管理
发行人设立偿债保障金专户，用于付息、兑付资金的归集和管理。发行人于本期债券付息日的 3 个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日的 10 个工作日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的 20%以上存入偿债保障金专户，并在到期日 3 个工作日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。
（六）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（七）其他偿债保障措施
发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
相关偿债保障措施已经发行人董事会及股东大会批准。
四、针对发行人违约的解决机制
（一）本期债券违约的情形
1、在本期债券到期或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用
的法规的任何行为（包括不作为）而导致其余各方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使其余各方免受损失。
（三）争议解决方式
债券受托管理协议项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简要情况
中文名称 格力地产股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 鲁君四
公司成立时间 1999 年 6 月 9 日
股本 人民币 2060111412 元
统一社会信用代码 91440400628053925E
组织机构代码证 62805392-5
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23182（集中办公区）
办公地址 广东省珠海市石花西路 213 号
邮政编码 519000
信息披露事务负责人 王婧、欧阳董其电话号码 0756-8307607
传真号码 0756-8860609
所属行业 房地产业经营范围
实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；建筑材料的销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（二）历史沿革
1、格力地产股份有限公司原名称为西安海星现代科技股份有限公司，系经
西安市人民政府【市政函[1998]33 号】文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司并更名而成立。本公司公开发行股票前的股东为西安海星科技投资控股（集团）有限公司、北京阜康对外贸易公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学。1999 年 5 月 21 日，经中国证券监督管理委员会【证监发行字[1999]53 号】批准，并经上海证券交易所同意，由主承销商海通证券有限公司通过上海证券交易所系统于 1999 年 5 月 26 日采用上网定价
发行方式向社会公开发行 A 股股票 6800 万股，发行完成后公司总股本为 19800万股。
2、2002 年 6 月 18 日，公司 2001 年度股东大会通过决议，以 2001 年 12 月
31 日总股本 19800 万股为基数向全体股东每 10 股送红股 1 股，送股方案实施完
成后公司总股本为 21780 万股。
3、2006 年 3 月 13 日，公司完成了股权分置改革工作。根据股权分置改革方案，为使非流通股股东所持股份获得上市流通权，公司以流通股股份总额 7480万股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股每 10 股获得 5.60股的转增股份，流通股股东获得的转增股份总额为4188.80万股，每股面值 1元，合计以资本公积转增股本 4188.80 万股，截至 2006 年年末，公司股本总额为
25968.80 万股。
4、2007 年 6 月 15 日，公司 2006 年度股东大会通过决议，以公司 2006 年
总股份 25968.80 万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股赠送 3 股，转增后公司股本总额为 33759.44 万股。
5、2008 年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司与珠海格力集团有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。根据重大资产重组方案，格力集团以其持有的珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司各 100%股权与公司除保留不动产和保留负债外的所有资产进行资产置换；
资产置换的价格差额中的部分作为公司向格力集团非公开发行 24000 万股股票的对价。2009 年 8 月 26 日，公司在珠海市工商行政管理局已经完成了格力集团的置入资产即格力房产和格力置盛各 100%股权的过户事宜。2009 年 8 月 31 日，公司与格力集团、海星集团签署了《资产交割协议书》，以 2009 年 8 月 31 日为资产交割日，将置出资产移交给海星集团。2009 年 9 月 1 日，公司向格力集团非公开发行 24000 万股股票，公司股本总额变更为 57759.44 万股。2009 年 11
月 25 日，本公司在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》，注册号为 610131100018386。至此，本公司注册资本
为 57759.44 万元，法定代表人为鲁君四。注册地：陕西省西安市。总部地址：
西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 1303 室。2010 年 1 月 15 日，公司公告了《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，至此，公司重大资产重组实施完毕。
根据本公司 2010 年 1 月 30 日第一次临时股东大会决议，公司名称变更为“西安格力地产股份有限公司”。根据本公司 2012 年 2 月 1 日第一次临时股东大会决议，公司名称变更为“格力地产股份有限公司”，并于 2012 年 2 月 17 日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2012 年 4 月 26 日，公司在广东省珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册地改为广东省珠海市。
总部地址变更为：珠海市情侣北路 3333 号 28 栋 201 室。
发行人2012年末前十名股东持股情况
序号 股东 持股比例 持股总数
1 珠海格力集团有限公司 51.94% 300000000
2 陕西昊东生物科技有限公司 2.77% 16000000
3 陕西鑫德进出口有限责任公司 2.41% 13911250
4 西安飞机工业（集团）有限责任公司 1.73% 10000000
5 陕西省技术进度投资有限责任公司 0.81% 4658044
6 黄俊跃 0.52% 3000000
7 昆仑信托有限责任公司—甬江十二号 0.51% 2920050
8 广州廷博创业投资有限公司 0.43% 2500296
9 熊海涛 0.40% 2328816
10 中海信托股份有限公司—海洋之星10号 0.40% 2323500
合计 61.92% 357641956
6、公司于 2014 年 2 月 18 日接到控股股东格力集团通知，公司实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会拟通过无偿划转方式将格力集团持有
的本公司 51.94%股权注入珠海市国资委新设立的全资公司珠海投资，划转基准
日为 2013 年 12 月 31 日。公司控股股东格力集团于 2015 年 1 月 12 日与珠海投
资签署《国有产权无偿划转协议书》。根据该协议，格力集团将其持有的本公司
300000000 股无限售流通 A 股（占本公司总股本的 51.94%）无偿划转至珠海投资。2015 年 3 月 31 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]141 号），同意将格力集团所持公司 300000000 股股份无偿划转给珠海投资。2015 年 5 月 15 日，公司收到珠海投资控股有限公司转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认本公司国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。至此，珠海投资持有本公司 300000000 股股份，占本公司总股本的 51.94%，为本公司控股股东。
发行人2015年末前十大股东持股情况
序号 股东 持股比例 持股总数
1 珠海投资控股有限公司 51.94% 300000000
2 西安飞机工业（集团）有限责任公司 1.73% 10000000
3 中国证券金融股份有限公司 1.10% 6347200
4 中国工商银行—南方稳健成长贰号证券投资基金 0.78% 4530999
5
中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L-
FH002沪
0.76% 4414091
6
交通银行股份有限公司—浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金
0.76% 4399954
7 中国工商银行—浦银安盛价值成长混合型证券投资基金 0.70% 4060563
8
中国工商银行股份有限公司—南方稳健成长证券投资基金
0.70% 4055933
9 成都关怀亿元 0.62% 3600000
10 张慧 0.57% 3600000
合计 59.66% 345008740
7、2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年度股东大会通过决议，以 2016 年 5 月 18日公司总股本 577684864股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 18股，共计转增 1039832755 股，截至 2016 年 6 月 30 日，累计共有 1903000 元“格力转债”已转换成公司股票，加上年度利润分配及本次资本公积转增股本后，公司的总股本为 1617517619 股。
8、2016 年 7 月 29 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]244 号
文《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）442477876 股，每股面值人民币 1.00 元。
发行人2016年7月29日前十大股东持股情况
序号 股东 持股比例 持股总数
1 珠海投资控股有限公司 41.13% 847339780
2
建信基金－工商银行－华润深国投信托－华润信
托·增利10号集合资金信托计划
4.98% 102654867
3
广州市玄元投资管理有限公司—玄元投资元宝1号私募投资基金
4.98% 102654867
4
泰达宏利基金－工商银行－中航信托－天顺
（2016）70号泰达宏利基金投资单一资金
4.98% 102654867
5 广州金融控股集团有限公司 2.51% 51622418
6 铜陵发展投资集团有限公司 2.51% 51622418
7 杭州滨创股权投资有限公司 1.52% 31268439
8 中国证券金融股份有限公司 1.48% 30465519
9 西安飞机工业（集团）有限责任公司 1.36% 28000000
10 成都关怀医院 0.49% 10080000
合计 65.94% 13583631752016 年 8 月 5 日，公司发布《格力地产股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临 2016-057），公司 2016 年 6 月 30 日总股本为
1617519107 股，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 8 月 3 日，公司可转换公司债券
转股数为 540 股，非公开发行 442477876 股后，公司注册资本变更为
2059997523 元，2016 年 9 月 28 日，经工商核准变更登记，公司股权结构变更
为：
发行人股权结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
有限售条件的股份 442477876 21.48%
无限售条件的股份 1617519647 78.52%
总数 2059997523 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，累计共有 1927000 元“格力转债”已转换成公司股票，其中 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日共有 2000 元“格力转债”转换成公司股票。2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日转股数为 274 股。
2016年10月1日至12月31日发行人转股情况表
股份性质 变动前股数（股） 转股数 变动后股数（股）
有限售条件的股份 442477876 0 442477876
无限售条件的股份 1617519647 274 1617522397
总数 2059997523 274 20600002739、2016 年 2 月 5 日，格力地产收到中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］244 号），核准公司非公开发行不超过 156576200 股新股。2016 年 8 月 3 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。由此，珠海投资持股数量为 847339780 股，持股比例变更为 41.13%，为公司第一大股东。
10、截至 2017 年末，累计共有 2502000.00 元“格力转债”已转换成公司股票，其中 2017 年 1 月 1 日至 2017 年末共有 575000.00 元“格力转债”转换成公司股票。
公司非公开发行 442477876 股股票，并于 2016 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了发行登记相关事宜，该次非公开发行股份限售期为 12 个月。上述 442477876 股限售股已于 2017 年 8 月 3 日上市流通。
2017年1月1日至12月31日发行人转股情况表
股份性质 变动前股数（股） 转股数非公开发行限售股上市流通变动后股数
（股）有限售条件的股份
442477876 - -442477876 -无限售条件的股份
1617522397 79235 442477876 2060079508
总数 2060000273 79235 - 2060079508
截至 2017 年末，发行人已发行的总股本为 2060079508 股。
发行人2017年末股权结构情况序号
股东名称 持股数量比例
（%）质押或冻结情况股份状态数量
1 珠海投资控股有限公司 847339780 41.13 质押 200000000
2广州市玄元投资管理有限公司
－玄元投资元宝1号私募投资基金
102654867 4.98 未知 -
3
泰达宏利基金－工商银行－中
航信托－天顺（2016）70号泰达宏利基金投资单一资金信托
102654867 4.98 未知 -
4
建信基金－工商银行－华润深
国投信托－华润信托·增利10号
102654867 4.98 未知 -集合资金信托计划
5 铜陵发展投资集团有限公司 51622418 2.51 未知 -
6 广州金融控股集团有限公司 51622418 2.51 未知 -
7 杭州滨创股权投资有限公司 31268439 1.52 未知 -
8 中国证券金融股份有限公司 30465519 1.48 未知 -
9
西安飞机工业(集团)有限责任公司
28000000 1.36 未知 -
10 成都关怀医院 10111800 0.49 未知 -
11 其他 701684533 34.06 -
合计 2060079508 100.00 -
注：已知第一大股东珠海投资控股有限公司与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东
之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人已发行的总股本为 2060111412 股。
（三）本期发行前发行人的股东情况
截至 2018 年 3 月末，发行人前十大股东情况如下：
2018 年 3 月末公司十大股东情况股东名称（全称）期末持股数量比例
(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况
股东性质 股份状态数量珠海投资控股有限公司
847339780 41.13 - 质押 200000000 国有法人广州市玄元投资
管理有限公司－
玄元投资元宝 1号私募投资基金
102654867 4.98 - 未知 - 未知
泰达宏利基金－
工商银行－中航
信托－天顺
（2016）70 号泰达宏利基金投
资单一资金信托
102654867 4.98 - 未知 - 未知
建信基金－工商
银行－华润深国
投信托－华润信
托·增利 10 号集合资金信托计划
102654867 4.98 - 未知 - 未知铜陵发展投资集团有限公司
51622418 2.51 - 未知 - 国有法人广州金融控股集团有限公司
51622418 2.51 - 未知 - 国有法人杭州滨创股权投资有限公司
31268439 1.52 - 未知 - 未知中国证券金融股份有限公司
30465519 1.48 - 未知 - 未知西安飞机工业
(集团)有限责任公司
28000000 1.36 - 未知 国有法人
成都关怀医院 10111800 0.49 - 未知 - 未知
（四）重大资产重组情况报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、
第十四条的规定的重大资产重组。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）在子公司的权益
截至 2018 年 3 月末，发行人合并报表范围内子公司 54 家，具体情况如下：
发行人合并报表范围内子公司情况
序号 子公司名称 子公司类型 业务范围持股比例
（%）
1 珠海格力房产有限公司（格力房产） 全资子公司 房地产开发等 100
2 重庆格力房地产有限公司（重庆格力） 全资子公司 房地产开发经营等 100
3 西安格力房地产开发有限公司（西安格力） 全资子公司 房地产开发与销售 100
4珠海保联国际物流合作园投资有限公司（保联物流）全资子公司
物流园建设与经营，房地产开发与经营等
100
5 珠海海控金融服务有限公司（海控金融） 全资子公司 金融信息咨询 100
6 格力地产（香港）有限公司[格力地产（香港）] 全资子公司 投资咨询，房屋销售推广及建材贸易 100
7 珠海海控小额贷款有限公司（小额贷款） 全资子公司 办理各项小额贷款等 100
8珠海高栏陆海联线发展有限公司（陆海联线）全资子公司
码头建设与运营，基础设施建设，填海工程等
100
序号 子公司名称 子公司类型 业务范围持股比例
（%）
9 珠海万联海洋发展有限公司（万联海洋） 全资子公司
海洋工程项目投资，码头建设与运营，基础设施建设，填海工程
100
10 上海海控商业保理有限公司（海控保理） 全资子公司从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资等
100
11 上海海控合联置业有限公司（合联置业） 全资子公司
房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理
100
12 上海海控保联置业有限公司（保联置业） 全资子公司
房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理
100
13重庆两江新区格力地产有限公司（重庆两江格力）
全资子公司 房地产开发，建筑材料批发、零售等 100
14珠海海控远洋渔业投资有限公司（远洋渔业）全资子公司项目投资，渔业投资开发，农业投资开发，远洋捕捞等
100
15 珠海保联资产管理有限公司（保联资产） 全资子公司资产管理，投资管理，企业管理，实业投资，股权投资等
100
16 珠海海控融资租赁有限公司（融资租赁） 全资子公司 融资租赁业务等 100
17珠海保联竹洲水乡生态投资股份有限公司（生态投资）
控股子公司 对外投资，房地产开发，旅游业等 90
18 珠海格力置盛实业有限公司（格力置盛） 全资子公司会员服务，商业服务，办公服务，经济信息咨询，房地产投资与开发经营等
100
19珠海格力房地产营销策划有限公司（格力策划）全资子公司
统筹格力地产相关企业资源，负责格力地产品牌推广，企业策划等
100
20 珠海格力建材有限公司（格力建材） 全资子公司 建筑材料批发，零售，土石方销售等 100
21珠海格力地产物业服务股份有限公司（格力物业）全资子公司物业管理，房屋租售，商务服务，家务服务，水电销售
100
22珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司（格力人工岛）全资子公司
港珠澳大桥人工岛填海工程，基础设施建设等
100
23 珠海格力健身餐饮有限公司（健身餐饮） 全资子公司 商务服务，餐饮服务等 100
24珠海格力地产物业代理有限公司（格力物业代理）
全资子公司 房地产信息咨询，物业代理 100
25 珠海格力船务有限公司（格力船务） 全资子公司 船舶管理，船舶出租，船舶代理等 100
26珠海洪湾中心渔港发展有限公司（洪湾渔港）全资子公司
港口建设与经营，基础设施建设开发，房地产经营、开发等
100
27 珠海香湾码头发展有限公司（香湾码头） 全资子公司
港口建设与经营，基础设施建设开发，土地及房地产开发经营等
100
28 珠海万联海岛开发有限公司（万联海岛） 全资子公司海岛开发，房地产开发，酒店开发及运营等
100
29珠海海控商城商业服务有限公司（海控商城）全资子公司商业服务，信息技术服务，咨询服务等
100
30 珠海高格企业管理有限公司（高格管理） 全资子公司企业管理，企业管理咨询，经济信息咨询等
100
序号 子公司名称 子公司类型 业务范围持股比例
（%）
31 珠海万海运输有限公司（万海运输） 全资子公司
道路货物运输，水上货物运输，煤油、汽油、柴油批发零售等
100
32珠海万山静云酒店管理有限公司（静云酒店）全资子公司
酒店管理、住宿、餐饮服务，会议及展览服务等
100
33 珠海市香洲区茵卓小学（茵卓小学） 全资子公司 小学教育 100
34 珠海鼎元生态农业有限公司（鼎元生态） 控股子公司 水产、家禽养殖、蔬菜、水果种植等 60
35 珠海万海旅游有限公司（万海旅游） 全资子公司
旅行社及相关服务，会议及展览服务，办公服务等
100
36 GREE REAL ESTATE （US）LLC 全资子公司 房地产开发与经营 100
37 GREE REAL ESTATE （UK）LLC 全资子公司 房地产开发与经营 100
38 上海沪和企业管理有限公司（沪和管理） 全资子公司 企业管理咨询，市场营销策划等 100
39 珠海海岸影院管理有限公司（海岸影院） 全资子公司 电影放映，艺术表演场馆等 100
40 珠海海控淇澳旅游有限公司（淇澳旅游） 全资子公司 旅行社及相关服务、旅游设施开发等 100
41珠海海控竹洲水乡发展有限公司（竹洲水乡）
全资子公司 项目投资，房地产开发；旅游业等 100
42 珠海保联房产有限公司（保联房产） 全资子公司 房地产开发，建筑装修装饰工程等 100
43珠海海控玖零玖投资股份有限公司（海控玖零玖）
全资子公司 对外投资；房地产开发；旅游业等 100
44珠海保联白藤湖整治投资发展有限公司（保联白藤湖）
全资子公司 项目投资；房地产开发；旅游业 100
45 珠海接霞庄投资发展有限公司（接霞庄） 全资子公司 对外投资；项目投资，实业投资等 100
46珠海保联现代农业股份有限公司（保联农业）
控股子公司 对外投资；房地产开发；旅游业等 60
47 上海海控太联置业有限公司 全资子公司 房地产开发、建设、经营 100
48 珠海万海游艇会有限公司 全资子公司游艇租赁及保养服务；码头租赁及服务等
100
49珠海海控商业管理股份有限公司（海控商业）全资子公司商业管理；信息技术服务；房地产开发等
100
50 珠海海岸无界文化管理有限公司 全资子公司
图书、音像制品、期刊杂志批发与零售；文化创意服务等
100
51 珠海海控金融科技服务有限公司 全资子公司
互联网金融信息咨询，金融信息服务；云计算、网络技术、通讯技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等
100
52 珠海合联房产有限公司 全资子公司 房地产开发、建筑装修工程的设计 100
53 珠海粤和企业管理有限公司 全资子公司 企业管理、咨询 100
54 上海弘翌投资合伙企业（有限合伙） 全资子公司
资产管理、投资管理、创业投资、实业投资、企业管理咨询等。
100
发行人项目的实施均通过子公司进行，其中，珠海格力房产有限公司是发行人最核心的子公司，具有房地产壹级开发资质，发行人90%以上的收入及利润均由子公司格力房产完成。
（二）发行人主要子公司基本情况
1、珠海格力房产有限公司
珠海格力房产有限公司成立于1991年6月18日，法人代表鲁君四，注册地址为珠海市吉大石花西路213号1单元403房，公司注册资本126882015.36元，由母公司格力地产股份有限公司100%出资，经营范围为：房地产开发，建筑装修装饰工程的设计及施工，园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程，建材材料。
截至2015年12月31日，该公司总资产为1923019.49万元，净资产104831.77
万元，2015年实现营业收入254434.77万元，净利润115133.16万元。截至2016年
12月31日，公司总资产2126585.13万元，净资产为167217.82万元，2016年实现
营业收入311875.54万元，实现净利润63652.54万元。截至2017年12月31日，公司总资产2327588.06万元，净资产为234109.81万元，实现营业收入311493.88万元，实现净利润64892.00万元。截至2018年3月，公司总资产2449598.21万元，总负债 2192171.89万元，净利润22167.63万元。
2、重庆格力房地产有限公司
重庆格力房地产有限公司成立于2009年12月23日，法人代表周琴琴，注册地址为：重庆市北部新区高新园黄山大道中段3号A区1层商业房1-3，公司注册资本
5000万元，由母公司格力地产股份有限公司出资100%，经营范围为：房地产开
发经营（凭相关资质证书经营）。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。
截至2015年12月31日，该公司总资产为7143.74万元，净资产4798.43万元，
2015年实现营业收入0.30万元，净利润-97.56万元。截至2016年12月31日，公司总
资产7116.97万元，净资产为4782.40万元，2016年实现营业收入97.09万元，实现
净利润-16.03万元。截至2017年12月31日，公司总资产7104.66万元，净资产为4804.51万元，实现营业收入75.62万元，实现净利润22.11万元。截至2018年3月，公司总资产7095.83万元，总负债2300万元，净利润-8.68万元。重庆项目尚处于投入期，因此近三年及一期净利润基本为负。
3、西安格力房地产开发有限公司
西安格力房地产开发有限公司成立于2010年6月1日，法人代表周琴琴，注册地址为：西安市高新区科技路48号创业广场1幢9楼B0907室，公司注册资本1000万元，由母公司格力地产股份有限公司出资100%，经营范围为：房地产开发与销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截至2015年12月31日，该公司总资产为520.65万元，净资产520.65万元，2015年实现营业收入0.00万元，净利润-115.14万元。截至2016年12月31日，公司总资
产438.07万元，净资产为438.07万元，2016年实现营业收入0.00万元，实现净利润
-82.58万元。截至2017年12月31日，公司总资产352.96万元，净资产为352.96万元，实现营业收入0.00万元，实现净利润-85.10万元。截至2018年3月，公司总资产264.56万元，总负债0万元，净利润-88.40万元。近三年及一期均无实现营业收入，且公司运营具有一定的固定支出，因此净利润为负数。
4、珠海洪湾中心渔港发展有限公司
珠海洪湾中心渔港发展有限公司成立于2013年5月16日，法人代表林强，注册地址为珠海市香洲区吉大石花西路213号1单元301房，公司注册资本14900万元，由珠海格力房产100%出资，经营范围为：港口建设与经营；基础设施、公用设施的建设开发、房地产经营、物业管理和施工管理；项目投资；房地产开发；
水产品采购、仓储、加工、销售（含电子销售业务）等；渔业物资采购、销售。
截至2015年12月31日，该公司总资产为35516.03万元，净资产14897.85万元，
2015年实现营业收入0.00万元，净利润23.38万元。截至2016年12月31日，公司总
资产97255.18万元，净资产为14964.34万元，2016年实现营业收入0.00万元，实
现净利润22.91万元。截至2017年12月31日，公司总资产200601.80万元，净资产
为14956.91万元，实现营业收入0.00万元，实现净利润-7.44万元。截至2018年3月，公司总资产205157.35万元，总负债190195.42万元，净利润5.02万元。
5、珠海香湾码头发展有限公司
珠海香湾码头发展有限公司成立于2014年2月5日，法人代表林强，注册地址为珠海市香洲区吉大石花西路213号1单元303房，公司注册资本5000万元，由珠海格力房产有限公司100%出资，经营范围为：港口建设与经营；基础设施、公用设施的建设开发、物业管理和施工管理；土地及房地产开发经营（凭资质经营）；
项目投资；投资管理。
截至2015年12月31日，该公司总资产为10875.54万元，净资产4974.39万元，
2015年实现营业收入0.00万元，净利润17.58万元。截至2016年12月31日，公司总
资产53639.85万元，净资产为5035.25万元，2016年实现营业收入22.91万元，实
现净利润17.67万元。截至2017年12月31日，公司总资产252543.93万元，净资产
为5034.64万元，实现营业收入0.00万元，实现净利润-0.61万元。2018年3月，公
司总资产252069.71万元，总负债247035.07万元，净利润0万元。由于公司运营项目尚在建设期，尚未正式运营，建设期主要费用资本化，其他费用由母公司承担，收入及费用科目均无数据，故净利润为零。
6、上海海控合联置业有限公司
上海海控合联置业有限公司成立于2015年1月21日，法人代表鲁君四，注册地址为上海市浦东新区东方路3601号，公司注册资本5000万元，由格力地产股份有限公司、珠海格力房产有限公司、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）出资设立；公司经营范围：房地产开发经营、房地产项目投资，物业管理等。
截至2015年12月31日，该公司总资产为151402.91万元，总负债146407.60元，由于项目尚未处于前期阶段，因此，该公司2015年营业收入为零，净利润为-4.69万元。截至2016年12月31日，公司总资产158193.96万元，总负债153199.04元，项目仍处于前期筹备阶段，未实现营业收入，2016年净利润为-0.38万元。截至2017年末，公司总资产182032.15万元，净资产4982.55万元，2017年实现营业收入为零，实现净利润-12.37万元。截至2018年3月，公司总资产189931.58万元，总负
债184954.09万元，净利润-5.05万元。
7、上海海控保联置业有限公司
上海海控保联置业有限公司成立于2015年1月21日，法人代表鲁君四，注册地址为上海市浦东新区东方路3601号，公司注册资本5000万元，由格力地产股份有限公司、珠海格力房产有限公司、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）出资设立，公司经营范围：房地产开发经营、房地产项目投资，物业管理等。
截至2015年12月31日，该公司总资产为168941.82万元，总负债165443.58万元，项目尚未处于前期阶段，因此，该公司2015年营业收入为零，净利润为-1.75万元。截至2016年12月31日，公司总资产178565.12万元，总负债175066.85万元，项目仍处于前期筹备阶段，未实现营业收入，2016年净利润为0.03万元。截至2017年末，公司总资产195684.94万元，净资产3491.74万元，2017年实现营业收入为零，实现净利润-6.54万元。截至2018年3月，公司总资产202481.86万元，总负债
198996.66万元，净利润-6.54万元。
8、珠海鼎元生态农业有限公司
珠海鼎元生态农业有限公司成立于2014年5月22日，法人代表李雪杰，注册地址为珠海市斗门区白蕉镇孖湾村三家村63号，公司注册资本1500万元，由珠海格力房产有限公司出资900万元，占60%；珠海市恒安实业公司出资600万元，占
40%。经营范围为：水产、家禽养殖、蔬菜、水果种植，商业批发零售、餐饮、住宿、培训、物业出租、物业管理。
截至2015年12月31日，该公司总资产为2779.36万元，净资产1269.75万元，
2015年实现营业收入134.83万元，净利润-170.76万元。截至2016年12月31日，公
司总资产1502.33万元，净资产为797.77万元，2016年实现营业收入221.03万元，实现净利润-471.98万元。截至2017年末，公司总资产2512.37万元，净资产569.54
万元，2017年实现营业收入246.64万元，实现净利润-228.23万元。截至2018年3月，公司总资产2449.29万元，总负债1909.65万元，净利润-29.90万元。生态农业前期属于投入阶段，近三年及一期净利润为负数。
（三）发行人主要联营合营公司基本情况
1、嘉兴新秀汇盈电子商务有限公司
嘉兴新秀汇盈电子商务有限公司成立于2013年10月24日，法人代表董晓晔，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区富润路112号120室，公司注册资本500万元，发行人之子公司珠海保联资产管理有限公司持股40.00%。经营范围为：网上贸易代理；日用百货、箱包、服装、服饰、鞋帽、纺织品、针织品、工艺品、五金产品、电子产品的批发、零售；社会经济咨询、企业管理咨询；会议及展览服务；计算机软硬件及网络技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事进出口业务。
2、广东华兴银行股份有限公司
广东华兴银行股份有限公司成立于2013年10月24日，法人代表周泽荣，注册地址为广东省汕头市金砂路92号嘉信大厦1-2楼部分和5楼全层，公司注册资本
800000万元，发行人之子公司珠海格力置盛实业有限公司持股2.50%。经营范围
为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售；代理机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险。（保险兼业代理业务许可证有效期至2019年12月27日）
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至2018年3月末，公司前十大股东持股情况如下：
公司股权结构图
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
珠海投资控股有限公司为发行人的控股股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。
珠海投资控股有限公司成立于2014年3月27日，为国有独资公司，注册资本
35000万元，法人代表鲁君四，经营范围为：国有股权投资、运营、管理；国有
资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。
珠海投资控股有限公司 2017 年经审计的主要财务数据及指标（合并财务报表口径）如下：
珠海投资控股有限公司 2017 年主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2017 年末/2017 年度
资产总额 2899461.95
负债总额 2077128.21
所有者权益 822333.74
项目 2017 年末/2017 年度
营业收入 315235.76
净利润 61958.23
资产负债率 71.64%
珠海投资控股有限公司的控股股东和实际控制人为珠海市国资委，珠海投资是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的珠海市属国有资本运营平台，其主要职责为依据珠海市政府的授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会于2004年12月29日挂牌成立，作为珠海市政府的“特设机构”按照“管资产与管人管事相结合”、“权利、义务与责任相
统一”的原则履行国有资产出资人的职责。
（三）股权质押情况
截至募集说明书签署日，公司控股股东珠海投资控股有限公司将其持有的公
司200000000股（占公司总股本的9.71%）无限售流通股质押给中国建设银行股
份有限公司珠海市分行，质押期限为5年，并于2016年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。本次质押后，珠海投资控股有限公司累计质押其持有的本公司股份总数为200000000股，占其持有公司股份总数的
23.60%，占公司总股本的9.71%。本次股份质押借款的目的为补充流动资金。本
次股份质押风险在可控范围之内，截至目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高管人员任职情况
发行人治理结构完善，设立董事会、监事会和管理层，其中董事 8 名，设监
事 3 名，高级管理人员 5 名。截至本募集说明书签署日，董监高具体情况如下：
发行人董监高人员基本情况序号
姓名 性别 年龄 职务 任期期限
1 鲁君四 男 51 董事长 2008.6.21-2018.6.30
2 刘泽红 女 55 董事 2009.9.30-2018.6.30
3 李永奇 男 55 董事 2012.9.25-2018.6.30
4 郭国庆 男 52 董事 2015.7.1-2018.6.30
5 林强 男 53 董事、总裁 2013.6.24-2018.6.30
6 方军雄 男 44 独立董事 2016.12.22-2018.6.30
7 刘兴祥 男 37 独立董事 2015.7.1-2018.6.30
8 袁彬 男 43 独立董事 2015.11.3-2018.6.30
9 鲁涛 男 48 监事会主席 2012.9.25-2018.6.30
10 高凌云 男 45 监事 2012.9.25-2018.6.30
11 縢翀 女 50 监事 2017.8.30-2018.6.30
12 周琴琴 女 52 副总裁 2015.7.1-2018.6.30
13 王绪权 男 46 副总裁 2015.7.1-2018.6.30
14 苏锡雄 男 46 财务负责人 2017.3.4-2018.6.30
15 邹超 女 37 董事会秘书 2017.3.4-2018.6.30
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
1、董事会成员的主要工作经历
鲁君四：中国土木学会总会理事，广东省房地产协会常务副会长。2004年1月起任珠海格力集团有限公司董事、副总裁（2009年11月获珠海市国资委批准辞去副总裁职务）；2014年3月起任珠海投资控股有限公司董事长。2008年6月起任格力地产董事长。
刘泽红：历任西安供电局会计，珠海市投资管理公司工贸部科员，珠海市国经局清产核资科科长，珠海市国资委考核统计科科长，改革重组科科长，珠海格力集团有限公司董事、副总裁，珠海金融投资控股有限公司副总经理。现任珠海投资控股有限公司副总经理。2009年9月起任本公司董事。
李永奇：历任西安飞机工业（集团）有限责任公司民品处设计员、计划员、生产供应室主任；西飞民品处副处长；民品处处长；西飞民品部副部长；西飞装
饰装修工程股份有限公司总经理、党总支书记；西飞投资管理部部长；西飞董事会秘书、投资管理部部长；西飞董事会秘书、总经理助理、投资管理部部长；现任西飞副总经理。2012年9月起任公司董事。
郭国庆：历任中国人民大学贸易经济系副主任、中国人民大学工商管理学院副院长。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国人民大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会顾问，中国商业史学会副会长，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，英国牛津大学国际研究员。北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事、丽珠医药集团股份有限公司独立董事，深圳市大富科技股份有限公司监事会主席。2010年8月至2015年6月任本公司独立董事。2015年7月起任本公司董事。
林强：历任珠海正青建筑勘察设计咨询有限公司总经理，珠海格力房产有限公司副总经理，2013年5月起任珠海洪湾中心渔港发展有限公司总经理。2013年
6月起任本公司副总裁。2017年6月起任本公司总裁。
刘兴祥：2000年7月—2007年3月历任证券时报新闻部记者、基金券商部副主任、机构部主任，2007年3月至2013年1月任证券时报北京分社总编辑，2009年5
月至2015年2月曾任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事；2013年2月
至今任证券时报要闻部主任，2013年10月31日至今任广东长青(集团)股份有限公司独立董事，2014年3月18日至今任成都天保重型装备股份有限公司独立董事。
2013年9月至今任珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事。2015年7月起任本公司独立董事。
袁彬：2006年7月至2011年3月，担任上海证券交易所公司管理部经理；2011
年4月至今，担任华英证券有限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理。2011年至今担任浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事，
2014年至今担任南京金埔园林股份有限公司独立董事，2014年10月至今担任浙江佐力药业股份有限公司独立董事。2015年11月任本公司独立董事。
方军雄：2004年7月至2007年12月，任复旦大学管理学院会计系讲师；2008
年1月至2012年12月，任复旦大学管理学院副教授；2013年1月至今，任复旦大学
管理学院教授、博士研究生导师；2015年至今，担任苏州春兴精工股份有限公司独立董事；2016年12月至今，任本公司独立董事。
2、监事会成员的主要工作经历
鲁涛：历任兰州金台土特产有限公司财务科长；甘肃弘信会计师事务所审计部门经理；珠海中拓正泰会计师事务所审计部门经理；珠海九洲港务集团公司审
计主管；珠海市国资委外派企业财务总监、专职董事监事；2012年9月起任本公司监事会主席。
高凌云：历任中国农业银行浦东分行营业部信贷部经理、中国民生银行上海支行行长、新韩银行（中国）有限公司上海分行副行长，中国信托业协会专家委员会专业委员。现任上海弘诚良行投资管理有限公司董事总经理、上海东方渔人码头投资开发有限公司董事、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、华东政法大学证券期货研究所副所长、客座教授、金融专业学位硕士生导师。
2012年9月起任本公司监事。
縢翀：历任珠海市第二城市开发有限公司会计、财务经理、珠海市建安集团有限公司财务经理、珠海城建市政建设有限公司财务经理。现任公司监事及海外事业部财务负责人。
3、高级管理人员的主要工作经历
周琴琴：历任珠海市仕成发展有限公司副经理、珠海格力置业股份有限公司财务经理、珠海格力房产有限公司副总经理。现任珠海格力房产有限公司董事、总经理。2015年7月起任本公司副总裁。
王绪权：历任珠海格力房产有限公司财务部副部长，格力地产股份有限公司证券部部长，珠海格力房产有限公司副总经理。2015年7月起任本公司副总裁。
邹超：历任珠海格力房产有限公司办公室法务专员、法务部部长。2013年6月起任格力地产股份有限公司法务部部长，2016年12月起任格力地产股份有限公司法务总监，2017年3月起兼任格力地产股份有限公司董事会秘书。
苏锡雄：历任格力集团（香港）有限公司财务总监，香港环球动力控股有限公司执行董事兼财务总监，珠海市嘉宝华健康药房连锁股份有限公司总经理，云南泰丰置业有限公司财务总监，珠海洪湾中心渔港发展有限公司副总经理，格力地产股份有限公司高级专务。2014年11月起任珠海海控金融服务有限公司总经理，
2016年4月起兼任格力房产有限公司及格力地产股份有限公司财务部部长，2016
年5月起任格力地产股份有限公司总经理，2016年7月至2016年12月兼任珠海格力
地产股份有限公司医疗发展部部长，2017年3月起兼任格力地产股份有限公司财务负责人。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合公司法和公司章程规定，不存在公务员任职情况。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
鲁君四 珠海投资控股有限公司 珠海投资控股有限公司董事长
刘泽红 珠海投资控股有限公司 珠海投资控股有限公司副总经理郭国庆
中国人民大学、丽珠医药集团股份有限公司、北京王府井百货、深圳大富科技中国人民大学商学院教授、博士生导师、丽珠医药集团股份有限公司独立董事、北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事、深圳市大富科技股份有限公司监事会主席刘兴祥
证券时报、广东长青(集团)股份有限公司、成都天翔环境股份有限公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司
证券时报机构新闻中心主任、广东长青(集团)股份有限公司独立董事、成都天保重型装备股份有限公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事袁彬
华英证券有限责任公司、浙江
三维橡胶制品股份有限公司、南京金埔园林股份有限公司、浙江佐力药业股份有限公司华英证券有限责任公司合规风控部总
经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理、浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事、南京金埔园林股份有限公司独立董事、浙江佐力药业股份有限公司独立董事方军雄
复旦大学、苏州春兴精工股份有限公司
复旦大学管理学院教授、博士研究生导师、苏州春兴精工股份有限公司独立董事高凌云上海弘诚良行投资管理有限公
司、上海东方渔人码头投资开发有限公司、华东政法大学证券期货研究所上海弘诚良行投资管理有限公司董事
总经理、上海东方渔人码头投资开发有限公司董事、华东政法大学证券期货研究所副所长、客座教授
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人股份和债券。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务
经营范围：实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；建筑材料的销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
发行人成立于 1999 年 6 月 9 日，现股本 2060111412 元，公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业于一体的集团化企业。自 2009 年成功上市以来，公司逐步从房地产开发向相关产业经济延伸，从珠海本土市场向国内重点市场拓展。2016 年，在国内市场稳步发展的基础上，公司又进一步向海外进军。目前，格力地产在珠海、上海、重庆、西安、香港、美国、英国等地已拥有 60 余项已建、在建项目，业务涵盖房产、口岸、海洋、旅游、金融、教育、农业、酒店等多个领域，构建了产业融通的国际化战略新版图。未来，公司将继续依靠精准的产业布局、丰富的项目资源及灵活的资产运营，通过资本和产业的有效联动，打造“大海洋、大金融、大健康”的产业集群，
进一步扩大企业竞争力，成为极具影响力的优质上市公司。
（二）发行人最近三年及一期收入及成本构成情况
最近三年及一期，公司营业收入及成本构成情况如下表所示：
发行人营业收入分布情况
单位：万元，%类别
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 85562.33 99.46 311160.87 99.41 310856.78 99.58 253886.32 99.76
其他业务收入 462.46 0.54 1852.41 0.59 1319.16 0.42 606.06 0.24
营业收入合计 86024.79 100.00 313013.29 100.00 312175.94 100.00 254492.38 100.00发行人主营业务收入一览表
单位：万元，%类别
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产 81635.17 95.41 296866.14 95.41 301901.33 97.12 248376.13 97.83
其他 3927.16 4.59 14294.73 4.59 8955.45 2.88 5510.19 2.17
合计 85562.33 100.00 311160.87 100.00 310856.78 100.00 253886.32 100.00发行人主营业务成本一览表
单位：万元，%类别
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产 43664.32 93.89 170959.75 95.91 191522.56 97.77 145790.55 97.50
其他 2713.79 6.11 7287.75 4.09 4371.63 2.23 3735.86 2.50
合计 46378.11 100.00 178247.51 100.00 195894.19 100.00 149526.41 100.00发行人主营业务毛利润一览表
单位：万元，%类别
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产 37970.85 96.90 125906.39 94.73 110378.77 96.01 102585.58 98.30
其他 1213.37 3.10 7006.98 5.27 4583.82 3.99 1774.33 1.70
合计 39184.22 100.00 132913.37 100.00 114962.59 100.00 104359.91 100.00发行人主营业务毛利润率一览表
单位：万元，%
类别 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
房地产 46.51% 42.41% 36.56% 41.30%
其他 30.90% 49.02% 51.18% 32.20%
合计 45.80% 42.72% 36.98% 41.10%
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 254492.38 万元、312175.94 万元、313013.29 万元和 86024.79 万元，逐年稳定增长，绝大部分为主营业务收入，分别为 253886.32 万元、310856.78 万元、311160.87 万元和 85562.33 万元，分别占营业收入比为 99.76%、99.58%、99.41%和 99.46%。
发行人主营业务收入主要为房地产收入，最近三年及一期分别为 248376.13
万元、301901.33 万元、296866.14 万元和 81635.17 万元，占主营业务收入比分
别为 97.83%、97.12%、95.41%和 95.41%。报告期内，发行人房地产收入主要为住宅类地产。最近三年及一期，发行人主营业务收入中其他收入分别为 5510.19万元、8955.45 万元、14294.73 万元和 3927.16 万元，占主营业务收入比较低，主要为物业服务等收入，报告期内逐年增长。
最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为 104359.91 万元、114962.59
万元、132913.37 万元和 39184.22 万元。其中，房地产开发是发行人的核心业务板块，报告期内房地产开发业务营业毛利润 102585.58 万元、110378.77 万元、
125906.39 万元和 37970.85 万元，在发行人主营业务毛利润构成中，房地产板
块毛利润的占比主营业务毛利润比重分别为98.30%、96.01%、94.73%和96.90%。
整体来看，近三年及一期发行人主营业务毛利润有所波动。2017 年主营业务毛利润较 2016 年增加 17950.78 万元，增长 15.61%，主要是因为 2017 年以来珠海房地产市场继续走强，公司在售楼盘格力海岸、平沙项目销售情况较好，收入结转增加，毛利随之增长。
近三年及一期，发行人房地产业务毛利率基本保持稳定，分别为 41.30%、
36.56%、42.41%和 46.51%。发行人房地产业务布局合理，经营能力良好。
（三）主营业务板块介绍
1、房地产业务板块介绍
（1）经营概况
格力地产股份有限公司具有房地产开发壹级资质，公司主要从事房地产的开发与销售，产品包括住宅、附属或配套商业、城市综合体等。
1）房地产开发模式
公司从事房地产开发业务的主要模式为：研究立项，独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，通过招投标由专业建筑工程公司进行开发建设。
同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，将适当采取合作、合资等多种方式开发和经营房地产业务。
2）采购模式
在项目开发过程中，主要涉及主体建安工程、项目可行性研究、勘察设计、造价、监理、铝合金、外墙涂料、园林绿化、智能化等工程的招标，电梯、空调、配电等设备以及精装修材料的采购等。其中，各项目的主体建安工程及立项审批时政府有关部门要求公开招标的其他工程，进入珠海市建设工程交易中心公开招标；项目立项时，经政府有关部门批准可由公司自行组织招标的工程及其他设备、材料采购等，由公司自行组织招标。为加强招标工作领导，确保招标投标活动规范有序，公司成立了格力地产招投标委员会，负责招标工作的指导、监督，落实和实施；招标工作接受珠海市政府有关部门的指导、检查和监督。
3）销售模式
最近三年及一期，公司对所有开发项目均自主组织销售，具体如下：①公司
的产品及市场定位以商品住宅开发为主，商业物业开发为辅。②营销模式，公司营销工作涉及公司整体形象的宣传和推广，通过对公司品牌的整体推广，将公司地产品牌的影响力扩大到目标客户群体；同时，公司组织进行具体项目的宣传和推广活动；公司销售部门专门负责具体项目的销售流程，自客户接待直至产品交付、交房手续办理将提供全程专业服务。
4）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
即本公司在房屋完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的出租物业、物业管理协议约定的租金和管理费，按期确认收入的实现。
物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A.已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B.已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
④建造合同
建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：
如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
（2）经营状况
房地产开发方面，公司房地产业务以住宅产品为主，定位于中高端产品，主要采用独立开发的模式。公司目前已完工项目均为独立开发，后续在建及拟建的上海前滩项目采用独立开发模式。从区域布局来看，公司深耕于珠海市，取得了较高的市场认可度，近三年及一期，公司有选择性的向部分一二线城市布局，目前已在上海市和重庆市拥有土地储备，部分已经开始建设。
公司在建房地产项目较少，受项目开发进度影响，公司控制开发节奏，2016年施工面积略有下降，最近三年及一期分别为 56.02 万平方米、50.72 万平方米、
81.06 万平方米和 100.22 万平方米；商品房新开工面积分别为 20.77 万平方米、
0 万平方米、40.71 万平方米和 26.73 万平方米；竣工面积分别为 26.05 万平方米、
5.29 万平方米、10.40 万平方米和 7.58 万平方米；2016 年，发行人商品房新开工面积为零，主要原因为公司存量施工面积较大，考虑到开发进度，暂未增加新开工面积，2016 年实现结算面积 12.80 万平方米，实现结算金额 30.19 亿元。
最近三年及一期发行人房地产经营情况
单位：万平方米、亿元、万元/平方米
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
新开工面积 26.73 40.71 - 20.77
施工面积 100.22 81.06 50.72 56.02
竣工面积 7.58 10.40 5.29 26.05
协议销售面积 2.91 6.30 15.21 16.22
协议销售金额 7.72 18.42 32.36 31.02
结算面积 2.59 15.84 12.80 12.87
结算金额 8.13 29.69 30.19 24.84
结算均价 3.14 1.87 2.36 1.93
在项目销售方面，公司采用以自有销售团队为主，其他销售模式为补充的销售模式。公司最近三年及一期协议销售面积逐年下降，分别 16.22 万平方米、15.21万平方米、6.30 万平方米和 2.91 万平方米。协议销售金额分别为 31.02 亿元、
32.36 亿元、18.42 亿元和 7.72 亿元。结算均价分别为 1.93 万元/平方米、2.36 万
元/平方米、1.87 万元/平方米和 3.14 万元/平方米。2017 年，结算均价较 2016 年大幅下降主要原因为 2017 年对外销售项目主要为平沙九号花园一期项目，该项目地处平沙镇升平大道 219 号，处于珠海市西南片区，平均协议结算均价较低。
2017 年，公司协议销售面积为 6.30 万平方米，协议销售金额 18.42 亿元，结算面积为 15.84 万平方米，结算金额 29.69 亿元，结算均价 1.87 万/平方米，各项指标较 2016 年均略有下滑，主要系受到 2016 年 10 月以来陆续出台的珠海市限购和差别化住房信贷政策影响。
为了抑制楼市过快上涨，2016 年 10 月，珠海市人民政府发布《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干意见》，开始执行限购政策，首次购房和首套房最低首付款比例不低于 30%，二套房最低首付款比例不低于 40%。为进一步稳定房地产市场，2017 年 4 月 8 日，珠海印发《珠海市人民政府办公室关
于进一步做好我市房地产市场调控工作的通知》，强化“限购、限售、价格备案”政策，并加强差别化住房信贷政策，进一步加强了房地产市场的调控。按照新政策，珠海限购范围升级至“全市”及“所有户型”，非本市居民购房从需要 1 年个税或社保改为 5 年，新购房屋 3 年内禁止交易。限售政策方面：通过赠与方式转让住房后，须满 3 年之后方可以再次购买住房；接受赠与的，必须符合珠海市的现行限购政策。而居民家庭和企事业单位、社会组织等法人单位新购买的住房，则须在取得不动产权证满 3 年之后才能上市交易或转让。同时，此次调控在限贷政策的基础上，进一步加强了差别化住房信贷政策，将首付款比例最高提至 70%，对拥有两套及以上住房的居民家庭，继续暂停发放商业性个人住房贷款。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司在售房地产项目主要包括格力广场、格力海岸
和平沙项目，总可售面积 90.91 万平方米，已售面积 56.79 万平方米，剩余可售
面积 34.12 万平方米。
截至2018年3月末发行人房地产在售项目销售情况
单位：万平方米
序号 项目 总可售面积 待售面积 已售面积
1 格力广场三期 11.69 1.73 9.96
2 格力广场四期 4.27 0.52 3.75
3 格力海岸 S1 15.94 2.77 13.17
4 格力海岸 S2 22.74 6.15 16.59
5 格力海岸 S4 10.8 7.39 3.41
6 平沙九号花园二期 17.86 15.49 2.37
7 平沙九号花园一期 7.61 0.07 7.54
合计 90.91 34.12 56.79
格力广场项目简介：格力广场项目位于珠海市香洲区，项目占地 12.65 万平方米，项目规划计容建筑面积 44.03 万平方米，地块用途为住宅及配套设施，由珠海格力房产有限公司负责实施开发。项目预计总投资 47.50 亿元，项目分期进行开发。
格力海岸项目简介：格力海岸项目位于珠海市唐家湾，项目占地 39.20 万平方米，项目规划计容建筑面积 102.51 万平方米，地块用途为住宅及商业配套，由珠海格力房产有限公司负责实施开发。项目预计总投资 150.21 亿元，项目分期进行开发。
平沙九号花园项目简介：平沙项目位于珠海市平沙镇，项目占地 12.31 万平方米，项目规划计容建筑面积 26.26 万平方米，地块用途为住宅及商业配套，由珠海格力房产有限公司负责实施开发。项目预计总投资 20.00 亿元，项目分期进行开发。
总体看，受房地产市场及格力海岸项目预售面积增多影响，公司房地产销售收入大幅增加；但目前公司待售项目较少，且待售面积规模较小。
（3）发行人资质及房地产业务合规性情况
1）房地产项目的开发资质发行人核心公司格力房产为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企【2012】1180 号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
发行人下属各主要房地产开发经营主体取得相应资质具体情况公司名称资质等级证书资质证书编号备注
珠海格力房产有限公司 壹级《房地产开发企业资质证书》
建 开 企
【2012】1180号
-重庆两江新区格力地产有限公司贰级《房地产开发企业资质证书》
4408068 -上海海控保联置业有限公司
-《房地产开发企业暂定资质证书》沪房管（浦东 ） 第
0001529 号暂定资质证书未列明等级上海海控合联置业有限公司
-《房地产开发企业暂定资质证书》沪房管（浦东 ） 第
0001528 号暂定资质证书未列明等级
珠海保联房产有限公司 -《房地产开发企业暂定资质证书》粤（珠）房开
证 字 第
201605010号暂定资质证书未列明等级
2）房地产业务合规性情况
①信息披露合规性情况
2015-2018 年 3 月，发行人遵守相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，在信息披露方面不存在未披露或者披露的情况与事实
不一致等违法违规行为，亦不存在因信息披露事项受到相关政府部门的行政处罚或者刑事处罚的情形。
②诚信合法经营情况
本公司确认自 2015 年至本募集说明书出具之日：
A.本公司在建项目不存在将宗地用于《禁止用地项目目录（2012 年本）》、《限制用地项目目录（2012 年本）》中禁止或限制用地的项目的情形；
B.本公司或相关项目公司以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征
农民用地、应当有偿而无偿、应当履行招拍挂程序而协议出让的情形；
C.除因政府动迁导致无法交付土地的原因外，本公司及相关项目公司不存在
拖欠土地出让金且数额较大，不存在项目用地已取得土地使用权证但尚未支付土地出让金的情形；
D.本公司项目用地取得土地使用权证的，权属不存在瑕疵；
E.本公司已完工取得竣工备案文件的项目不存在被相关主管部门认定调整
容积率而补偿土地出让金，且仍未缴纳的情形，且本公司依法拥有拟建和在建项目的土地所有权，土地权属不存在问题。公司不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形；
F.大多数项目按期开工建设，个别延期动工项目已与土地主管部门协商延长动工期限，或已开始向土地主管部门申请协商延长动工期限事宜，不违反《闲置土地处置办法》的相关规定；
G.截至 2018 年 3 月末本公司及合并范围内项目公司在最近三年及一期内存
有销售情况的商品房开发项目，均履行了商品房预售、现房销售的申报手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》以及 2012 年 7 月 1 日起施行的《闲置土地处置办法》等有关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发
日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。发行人目前不存在因公司自身原
因构成闲置土地未动工的情形，且公司一直按照相关法律法规的规定进行项目开发，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违规情形；
H.本公司最近三年及一期在中国证监会、银行、工商、税务等单位无不良诚信记录，无重大违法、违规记录，不存在被判处刑罚的情形；最近三年及一期无重大违法违纪记录；不存在被判处刑罚，执行期满未逾三年的情形；
I.本公司及相关项目公司近三年及一期，没有发生因“囤地”、炒地等违法违规行为被土地主管部门处罚的情形，也没有发生因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等重大违法行为被房地产主管机关处罚的情形。
2、其他业务板块介绍
经过多年的行业经营和市场深耕，并充分利用珠海独特的区位优势、海洋和生态资源优势，公司积极搭建房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业、现代服务业、现代金融五大板块协同发展的产业格局。
海洋经济方面，主要开展海岛旅游、个性化医疗项目，构建香洲、唐家、海岛“游艇生活圈”，建设珠江口西岸现代化中心渔港。
口岸经济方面，主要为管理港珠澳大桥珠澳口岸人工岛建设工程，建设洪湾通关综合服务中心，打造外伶仃岛“离岛购物天堂”。
现代服务业方面，主要为在公司开展海岛、渔港等业务的基础上，发展生态农业、海洋渔业，以及竹洲水乡水利风景区的综合开发和教育产业。
现代金融业方面，主要基于“海控金融”、“海控易购app”的互联网平台，与其他产业协同，择机拓展相关业务的O2O模式，打造电子商务平台。
目前，公司已承担多个海岛、渔港和景区项目的开发和整治工作，目前均处于投资期，尚未实现收益。
（四）发行人项目开发情况
1、房地产项目开发情况报告期内，公司房地产完工项目情况如下：
最近三年发行人主要完工项目情况表序号项目名称项目所在地产品类型
立项、环评、工程
四证、预售证、竣工备案是否齐全
所属公司 起止时间
1格力广场三期珠海住宅及其配套
是 格力房产
2010 年-
2015 年
2格力广场四期珠海住宅及其配套
是 格力房产
2013 年-
2016 年
3 格力海岸 S1 珠海 住宅 是 格力房产
2011 年-
2015 年
4 格力海岸 S2 珠海 住宅 是 格力房产
2011 年-
2015 年
5
平沙九号花
园一期珠海住宅及其配套
是 格力房产
2015 年-
2017 年
最近三年发行人主要完工项目情况表（续）
单位：亿元、万平方米序号 项目名称 项目总投资总可售面积累计销售面积累计销售金额销售进度回款进度未完成销售原因
1 格力广场三期 12.20 11.69 9.93 17.60 85% 100% 公司会根据时机制定销售策略并按计划进行销售，一般为分批推向市场，并预留少数特殊户型及样板房，以让销售及后续工
作保持一定的
阶 段 性 和 节奏，为后续销售 预 留 样 板房，将择机进行销售。
2 格力广场四期 5.10 4.27 3.75 10.52 88% 100%
3 格力海岸 S1 24.50 15.94 13.12 29.27 82% 99%
4 格力海岸 S2 27.00 22.74 16.41 40.01 72% 98%
5
平沙九号花园
一期
6.00 7.61 7.48 6.80 98% 100%
截至 2018 年 3 月末，发行人房地产主要在建项目共 8 个，总规划面积为
121.37 万平方米，计划投资总额为 161.45 亿元。发行人在建项目以住宅为主。
发行人房地产开发项目已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣
工备案表等有关证照，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规。
截至 2018 年 3 月末，公司房地产在建项目情况如下：
截至2018年3月末发行人在建项目情况表
单位：万平方米，亿元地域项目名称项目建设主体项目性质规划面积预计竣工日期计划总投资投资进度投资计划
资金来源 2018年
2019年
2020年珠海格力海
岸 S3珠海格力房产有限公司
商业 13.51 2017 年 12.20 15.04 0.00 0.00 0.00 自筹+贷款珠海格力海
岸 S4珠海格力房产有限公司住宅及其配套
16.44 2017 年 23.20 18.66 1.33 0.50 0.00 自筹+贷款珠海
平沙九号花园
二期珠海格力房产有限公司住宅及其配套
23.84 2018 年 14.00 7.53 3.98 4.80 1.73 自筹+贷款重庆重庆两
江 1 期重庆两江新区格力地产股份有限公司商住办公
31.06 2020 年 16.50 6.13 1.20 0.00 0.00 自筹+贷款上海前滩地块上海海控合联置业有限公司住宅及其配套
4.81 2018 年 25.00 18.18 3.96 3.40 1.46 自筹+贷款上海前滩地块上海海控保联置业有限公司住宅及其配套
5.33 2019 年 30.00 20.07 4.30 4.60 3.06 自筹+贷款上海松江泗泾上海海控太联置业有限公司住宅及其配套
10.42 2019 年 28.00 20.78 0.10 3.68 3.68 自筹+贷款珠海
平沙九号广场珠海保联房产有限公司住宅及其配套
15.96 2019 年 12.55 3.35 0.25 2.50 3.80 自筹+贷款
合计 - - - 121.37 - 161.45 109.74 15.12 19.48 13.73 -
89
截至2018年3月末发行人在建项目情况表
地域 项目名称主要项目批文情况项目立项
/备案国有土地使用权证环评建设工程规划许可证建筑工程施工许可证
销售（预售）证珠海格力海岸
S3珠发改经
【2010】
10 号粤房地权证珠字第
0100121165号珠高环建
【201
0】16号
建字第（高新）
2012-018-3 号/建字第（高新）
2012-018-2 号/建字第（高新）
2012-018-1 号/
4404122013070
80201/
4404122013070
80101/
4404122012122
80101暂无珠海格力海岸
S4珠发改经
【2010】
5 号粤房地权证珠字第
0100121160号珠高环建
【201
0】16号
建字第（高新）
2013-031/建字第（高新）2013-030/建字第（高
新）2013-020
4404122014041
80101/
4404122014041
80301/
4404122014041
80401/
4404122014041
80201
S201200010-
7/GX201700
06-1/
GX20170006
-2/
GX20170006
-3珠海
平沙九号
花园二期
2017-
440404-
70-03-
801573粤房地权证珠字第
0400007037珠港环建
【201
5】65号建字第（高栏
港）2016-047-1/建字第（高栏
港）2016-047-2/建字第（高栏
港）2016-047-3/建字第（高栏
港）2016-047-4/
4404092017032
40201/
4404092017032
40301/
4404092017031
60201
建 GLS20170
13 号/建 GLS
2017013-2 号
/建 GLS2017
013-2 号/建
GLS2017013
-4 号重庆重庆两江
1 期
313492K
72510039
579 号
/313492K
72510039
578 号
108 房地证
2013 字第
02410 号/108
房地证 2013
字第 02411 号
/108 房地证
2013 字第
02412 号/108
房地证 2013渝
（两江）环准
【201
3】
070 号建字第
500141201400589
号/建字第
500141201400615号
5001182015033
1010 号
/500118201504
220301 号暂无
90
地域 项目名称主要项目批文情况项目立项
/备案国有土地使用权证环评建设工程规划许可证建筑工程施工许可证
销售（预售）证
字第 02521 号
/108 房地证
2013 字第
02522 号上海
前滩 38-
01 地块沪浦发改世备
【2017】
3 号沪房地浦字
（2015）第
038404沪浦环保许评
[2016]
1901号沪规建浦
（2016）
FA310015201640
52/沪规建浦
（2017）
FA310015201760
02
15EXPD0035D
01/15EXPD003
5D02暂无上海
前滩 32-
01 地块沪浦发改世备
（2017）
2 号）沪房地浦字
（2015）第
038398 号沪浦环保许评
[2017]
1580号沪规建浦(2017）
FA310015201740
14/沪规建浦
(2018)FA3100152
0186001
15EXPD0033D
01/15EXPD003
3D02暂无上海松江泗泾
10-05 地块上海代
码：
310117M
A1FL31F
420175E3
101002国家代
码：
2017-
310117-
70-03-
004157
沪(2017）松字不动产权第
022665 号松环保许管
（201
7）
1781号
沪松建（2017）
FA310117201750
20/沪松建
(2018)FA3101172
0186651
1702SJ0170D0
1暂无珠海
平沙九号广场
2016-
440404-
47-03-
002375
粤（2016）珠海市不动产权
第 0038920 号珠港环建
(2018)
7 号建字第（高栏
港）2017-055 号/建字第（高栏
港）2017-053 号
4404092018012
90201/4404092
01801290101暂无
2、非房地产项目开发情况
截至 2018 年 3 月末，公司非房地产在建项目情况如下：
截至2018年3月末发行人在建工程情况表
单位：亿元项目名称预算投资金额已投资金额工程进度建设期间未来投资计划资本金比例及资本金到位情况
2018 年 2019 年 2020 年香洲港区域综合整治工程
20.00 4.29 21.45% 2013-2020 年 4.85 6.00 6.00
资本金比例 30%，已到位资本
金 2.31 亿元珠海洪湾中心渔港核心区工程
12.13 6.94 57.21% 2013-2017 年 2.60 3.51 0.00
资本金比例30%，已到位资本金
3.64 亿元对澳供水洪湾西引水渠改造工程
3.27 1.29 39.45% 2014-2018 年 0.30 1.00 1.18
资本金比例30%，已到位资本金
0.79 亿元淇澳红树林湿地公园
一期
7.30 0.06 0.82% 2016-2019 年 1.00 2.10 2.10
资本金比例20%，已到位资本金
0.05 亿元
竹洲水乡工程 12.19 0.55 4.51% 2015-2018 年 1.36 1.00 0.80
资本金比例20%，已到位资本金
0.47 亿元
万山二期 2.33 1.11 47.64% 2014-2018 年 0.98 0.86 0.00
资本金比例30%，已到位资本金
0.49 亿元
游艇码头 4.13 2.30 55.69% 2014-2017 年 1.05 1.53 0.00
资本金比例30%，已到位资本金
1.31 亿元
合计 61.35 16.54 - - 12.14 16.00 10.08 -
截至 2018 年 3 月末发行人在建项目情况表（续）
项目名称 建设模式 资金来源 盈利模式 预期收益香洲港区域综合整治工程政府委托建设模式自筹政府支付项目款项该项目与政府的相关协议尚在签订过程中。
珠海洪湾中心渔港核心区工程
特许经营 自筹 特许经营该项目特许经营协议还在签订过程中，根据《可行性研究报告》，按照 20 年运营期计算，该项目净现值为
2.27 亿元，内部收益率为 9.17%，静态投资回收期为
10.61 年。
对澳供水洪湾西引水渠改造工程政府委托建设模式自筹政府支付项目款项该项目与政府的相关协议尚在签订过程中。
淇澳红树林湿
地公园一期
特许经营+政府委托建设模式
自筹资金+政府投资
特许经营+政府支付项目款项
该项目处于建设初期，尚未签订特许经营协议及与政府的相关协议，根据初步测算，该项目特许经营部分内部收益率为 5.88%。
竹洲水乡工程 自建模式 自筹 项目运营
根据《可行性研究报告》，按照 20 年运营期计算，该项目净现值为 1.75 亿元，内部收益率为 15.68%，静项目名称 建设模式 资金来源 盈利模式 预期收益
态投资回收期为 5.25 年。
万山二期 自建模式 自筹 项目运营
根据《可行性研究报告》，按照 7 年运营期计算，该项目净现值为 0.99 亿元，内部收益率为 25.70%，静态投资回收期为 5.47 年。
游艇码头 自建模式 自筹 项目运营
根据《可行性研究报告》，按照 20 年运营期计算，内部收益率为 10.39%，静态投资回收期为 8 年。
发行人主要在建项目合规性文件明细项目名称
项目立项/备案国有土地使用权证环评建设工程规划许可证建筑工程施工许可证建设用地规划许可证香洲港区域综合整治工程变更登记号
2016001国海证
2016C4404
0201366 号
/2016C4404
0201376 号珠海农水函
[2015]26 号/珠海农水函
[2016]67 号/珠香环建表
[2016]113 号
建字第 2015
市政 003 号/
建字第 2017
市政 008 号
44040020161130
0202/440400201
611250102暂无珠海洪湾中心渔港核心区工程变更登记号
2015007暂无珠香环建书
[2014]18 号
暂无 暂无
地字第（香洲）
2014-027 号对澳供水洪湾西引水渠改造工程
14040246102
0233暂无珠香环建书
[2014]19 号建字第（香
洲）2015 市
政 006 号、建字第（香
洲）2015 市
政 020 号
44040020150821
0102/440400201
703060202暂无淇澳红树林湿
地公园一期
2016-440404-
78-03-001246
暂无 暂无 暂无 暂无 暂无竹洲水乡工程
2015-440403-
70-03-003712暂无关于斗门区竹洲水乡水利风景区建设项目环保意见函
暂无 暂无 暂无
万山二期 暂无 暂无 暂无 暂无 暂无 暂无游艇码头变更登记号
2015006国海证
2016B4404
0200565 号/国海证
2016B4404
0200572 号珠高环建
[2014]87 号/粤海渔函
[2015]835 号
暂无 暂无 暂无
（1）香洲港区域综合整治工程
本项目为对现状香洲渔港区域综合改造，具体包括：珠海香洲渔港改造工程先烈路连接歌剧院填海市政道路；新月路连接北堤旅游栈道；拟建设地下停车场及地上公园商业配套设施；拟建设市政公园及配套商业设施；拟建设游艇码头及相关配套设施；开展北堤修复及主题公园建设。
（2）珠海洪湾中心渔港核心区工程
项目总占地 72.00 万平方米，其中挖入式港池约 41.30 万平方米，陆域 30.70万平方米。建设卸鱼泊位、物资泊位、供冰泊位、修船泊位、渔政执法泊位等，年鱼货卸港量按 8 万吨设计。
（3）对澳供水洪湾西引水渠改造工程
项目位于香洲区洪湾片区，将原引水明渠改造为暗管敷设，新建 2 条 DN2000输水管道，总长 9368.00 米，新建 DN2000 临时输水管，长 560.00 米；对广昌泵站设备改造和洪湾泵站前池进行改造。
（4）淇澳红树林湿地公园一期
项目规划面积为 456 公顷，主要包含园林绿化、亭台水榭、配套服务设施、科普植物馆等建设工作内容其中公园一期的用地面积为 187 公顷。
（5）竹洲水乡工程
项目总投资 12.19 亿元，建设期 3 年，已于 2015 年开始建设，项目预计 2018年完工，目前已建成内容为荷院山居度假酒店和有机蔬菜生产大棚 5 万平方米等，项目进展顺利。
（6）万山二期
项目位于万山岛港湾路中段，总占地面积约 9500.00 平方米，总建筑面积约
14000.00 平方米，项目建成后，在有效提升万山岛港湾路中段风貌基础上，将改
善区域内原有住户生活环境，提高生活品质，并为上岛游客提供更为便捷、完善、丰富的旅游产品和配套设施。
（7）游艇码头
项目涉及岸线长约 404 米，拟建游艇泊位 200 多个。建设内容包括：游艇栈桥、防波堤、提升机平台、活动引桥、配套用房等。1
（五）发行人土地储备情况
公司房地产项目开发的主要环节包括土地收购、产品定位、规划设计、施工建设、房产销售等，其中土地收购、规划设计等前期准备和后期的房产销售是实现预期收入和利润规模最为重要的环节。
公司在深耕珠海市场的基础上，审慎选择一二线城市布局，综合平衡土地成本和地理区位，截至 2018 年 3 月底，公司已在珠海市西区、松江地区和重庆市两江新区拥有土地储备，合计土地储备面积 76.57 万平方米，总规划建筑面积
153.7 万平方米。其中，重庆市土地储备面积合计为 37.17 万平方米，占总土地
储备面积的 48.54%。
发行人重庆土地储备大部分为商业用地，小部分为商住用地。2017 年一季度，《西部大开发“十三五”规划》、《重庆中长期铁路网规划》相继出炉。2017 年2 月，重庆市商务委员会发布《重庆商圈发展报告》，分析了重庆商圈发展现状，并就未来如何建设提供了方向。目前，重庆市已经形成中央商务区、城市核心商圈、社区便民商圈（乡镇商圈）三级现代商圈体系。按照规划，到 2020 年，重庆市将建成 50 个城市核心商圈、1000 个乡镇社区便民商圈。2017 年 4 月份，重庆出台了商业地产去库存政策。另外，自贸区正式挂牌运营、重庆春季房交会、渝洽会等一大批利好消息，为重庆从政治、经济、文化等全方位，提供发展新动力。2017 年 1-6 月重庆主城供应商住类土地共 76 宗（不含纯娱乐康体用地、教育科研用地、文化设施用地），土地面积 11378.31 亩。成交方面，2017 年 1-6 月，重庆主城成交商住类土地共 69 宗（不含纯娱乐康体用地、教育科研用地、文化设施用地），土地面积 10111.03 亩，可开发体量 1420.04 万㎡。发行人重庆储备土地位于两江新区鱼复片区，鱼复工业开发区规划面积 67 平方公里，是重庆战略性互联互通示范项目多式联运基地核心展示区、中国（重庆）自由贸易试验区果园港片区主要承载地和国家自主创新示范区两江新区汽车、装备产业创新研发
1 珠海洪湾中心渔港核心区工程因为涉及征地问题，所以工期比预期有所缓慢连锁影响到香洲港工程及其
配套工程进度；淇澳红树林湿地公园一期主要涉及征地问题，还需政府协调处理；竹洲水乡工程因项目设计规划问题需经相关政府部门同意，因此有所缓慢；其余项目目前进展良好，都在按照既定计划进行中。
和智能制造基地，也是西部地区最重要的水铁公联运基地和港口物流集散地，发行人重庆储备土地预期未来盈利能力较好。
总体看，公司拥有的土地储备质量较好，根据公司项目开发进度推算，能够满足公司未来发展需要。
截至2018年3月末发行人土地储备情况表
单位：亿元、元/平方米序号储备土地所在区域储备土地名称土地出让金额总额已缴纳金额楼面价后续缴纳土地出让金安排拟建项目类别地王情况
1 珠海 珠国土储 2016-12 地块 12.48 12.48 29120.00 已缴清
住宅、商业否
2 珠海珠国土储 2009-08 地块（格力海岸 S5、S6）
24.39 24.39 7400.00 已缴清 住宅 否
3 珠海 格力海岸 S7 2.56 2.56 1951.55 已缴清
住宅、商业否
4 重庆LJXQ-3-48（两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P13-
1/01、P17-1/01 宗地）
0.78 0.78 600.06 已缴清 商业 否
5 重庆LJXQ-3-65（两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P16-
4/01、P24-1/01、P25-1/01、
P26-1/01、P19-3/01 宗地）
4.54 4.54 1223.66 已缴清
住宅、商业否
6 重庆LJXQ-3-14（两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P12-
2/02、P16-3/01、P19-1/01、
P21-1/03 宗地）
0.99 0.99 600.05 已缴清 商业 否
7 重庆LJXQ-3-71（两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P22-
2/02、P26-2/03 宗地）
1.21 1.21 1099.63 已缴清 商业 否
8 珠海珠海市斗门区桥东开发区白燕路（田家炳中学西侧）地块
3.60 3.60 10715.24 已缴清 二类居住 否9 珠海 珠国土储 2017-31 0.60 0.60 1610.00 已缴清 商业（批 否发市场）
10 珠海 珠国土储 2017-32 2.54 2.54 3920.00 已缴清 商业 否
11 珠海 珠国土储 2017-33 0.85 0.85 3930.00 已缴清 商业 否
12 珠海 珠国土储 2017-34 0.13 0.13 5140.00 已缴清加油加气站否
13 珠海 珠国土储 2017-35 0.35 0.35 2650.00 已缴清商业及文化设施否
14 珠海 珠国土储 2017-36 3.11 3.11 3640.00 已缴清 商业 否
合计 58.13 58.13 -
截至2018年3月末发行人土地储备情况表（续）
单位：万平方米序号储备土地所在区域储备土地名称取得方式土地类型占地面积规划建筑面积取得时间
1 珠海 珠国土储 2016-12 地块公开竞买
住宅、商业
1.43 4.29 2016.08
2 珠海珠国土储 2009-08 地块（格力海
岸 S5、S6）公开竞买
住宅 12.25 32.96 2009.12
3 珠海 格力海岸 S7土地置换
住宅、商业
5.25 13.12 2012.05
4 重庆LJXQ-3-48（两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P13-1/01、P17-1/01宗地）公开竞买
商业 5.57 13.06 2013.10
5 重庆LJXQ-3-65（两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P16-4/01、P24-
1/01、P25-1/01、P26-1/01、P19-
3/01 宗地）公开竞买
住宅、商业
16.68 37.11 2013.12
6 重庆LJXQ-3-14（两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P12-2/02、P16-
3/01、P19-1/01、P21-1/03 宗地）公开竞买
商业 9.64 16.42 2014.02
7 重庆LJXQ-3-71（两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P22-2/02、P26-2/03宗地）公开竞买
商业 5.28 11.00 2016.01
8 珠海珠海市斗门区桥东开发区白燕路（田家炳中学西侧）地块公开竞买
二类居住 1.38 3.36 2017.12
9 珠海 珠国土储 2017-31公开竞买
商业（批发市场）
2.50 3.75 2017.07
10 珠海 珠国土储 2017-32公开竞买
商业 4.33 6.49 2017.07
11 珠海 珠国土储 2017-33公开竞买
商业 2.16 2.16 2017.07
12 珠海 珠国土储 2017-34公开竞买加油加气站
0.24 0.12 2017.07
13 珠海 珠国土储 2017-35公开竞买商业及文化设施
1.33 1.33 2017.07
14 珠海 珠国土储 2017-36公开竞买
商业 8.53 8.53 2017.07
合计 76.57 153.70
（六）发行人未来拟建项目情况及投资计划
1、房地产业务拟建项目情况及未来投资计划
截至2018年3月末，发行人房地产业务拟建项目情况及未来投资计划如下：
截至2018年3月末发行人拟建项目情况表
单位：万平方米、亿元序号项目名称项目所在地预计起止日期
总投资 已投资 投资计划建筑
面积 合计
2018年3月末
2018年
2019年
2020年
1格力海岸
S5
珠海 2018-2021 28.79 18.93 1.05 8.00 5.70 18.97
2格力海岸
S6
珠海 2018-2021 21.36 13.78 0.50 2.50 4.50 13.99
3格力海岸
S7
珠海 2018-2021 15.61 14.94 0.88 3.00 4.00 13.12
4珠国土储
2016-12地块
珠海 2017-2020 17.57 12.96 0.35 1.50 2.13 4.29
5格力龙盛总部经济区
（2-5期）
重庆 暂无 暂无 暂无 暂无 暂无 暂无 77.59合计
- - - 83.88 60.61 2.78 15.00 16.33 127.96
截至2018年3月末发行人拟建项目情况表（续）序号项目名称
项目立项/备案 国有土地使用权证 环评建设工程规划许可证建筑工程施工许可证施工备案证销售
（预售）证
1格力海
岸（S5-
S7)
珠发改经【2010】5 号、
130400720010337粤房地权证珠字第
0100121167 号、粤房地权证珠字第
0100155665 号、粤房地权证珠字第
0100159109 号珠高环建
【2010】
16 号、珠高环建
【2012】
154 号地珠规建（高新）函
【2016】
442 号（批复）暂无暂无暂无
2珠国土
储 2016-
12 地块
（暂定名）
2017-440402-70-03-809079、
2017-440402-70-03-805365
粤（2017）珠海市不动产权第
0074833 号暂珠高建环建
（2017）
19 号地建字第高新暂无暂无暂无
3重庆两
江（2-5期）
314492K72510046316、
2017-500105-70-03-000141
108 房地证 2014 字
第 00648 号、108
房地证 2014 字第
00763 号、108 房地
证 2014 字第 00424
号、108 房地证
2014 字第 14063
号、108 房地证
2014 字第 00427
号、108 房地证
2014 字第 00426
号、108 房地证
2014 字第 00425
号、108 房地证
2014 字第 00905
号、108 房地证
2014 字第 00906
号、108 房地证
2014 字第 00907
号、108 房地证
2014 字第 00908
号、渝（2016）两江新区不动产权第
000400291 号、渝
（2016）两江新区不动产权第
000400408 号
暂无 暂无暂无暂无暂无
2、非房地产业务拟建项目情况及未来投资计划
99
截至2018年3月末，发行人非房地产业务拟建项目情况及未来投资计划如
下：
截至2018年3月末发行人非房地产拟建工程情况表
单位：亿元
项目名称 项目内容计划总投资项目进展珠港澳物流合作园进出境货运车辆检查场（通关中心
该项目位于广珠西线高速延长线以西、港珠澳大桥西延线以南区域，整合珠海市各一线口岸、二线通道的重点查验功能、海关报关报备功能、征税退税功能，以及国检部分业务功能等，并集聚商贸物流功能，无缝衔接港澳地区相关产业。
18.50正在开展前期工作高栏港荷包作业区围海造地
由荷包岛、大杧岛、獭洲岛、连到堤围海造陆形成的“岛式”港区，规划为依托石化、修造船等装备制造业发展的工业港区。
80.00正在开展前期工作高栏港海底隧道
该项目位于珠江入海口，连接大杧岛、三角山岛以及高栏港南水大道，全长约12.4km，分为越海段和接线段两部分。越海段全长约6.5km、双向四车道，初步意向方案采用盾构法实施。
55.00正在开展前期工作外伶仃码头项目
该项目位于珠海市外伶仃岛石涌湾码头，该项目以现有码头为基础进行扩建，建成后将拥有2个客运泊位及2个货运泊位，以及一定数量游艇泊位。
4.50正在开展前期工作
合计 - 158.00 -
（七）发行人一、二线城市项目占比情况
截至2017年底，发行人房地产业务全部位于上海、重庆及珠海，其中上海、重庆房地产业务占比为36.85%，珠海房地产业务占比为63.15%，因此非一二线城市房地产业务占全部房地产业务的比例为63.15%，发行人最近一年末房地产业务
非一二线城市占比超过50%。
公司一二线城市项目账面余额占比情况
单位:万元
序号 科目
非一二线城市房地产业务账面余额
2017 年末房地产业务帐面余额占比
1 存货 1302670.19 2159036.37 60.34%
2 投资性房地产 2007.39 2007.39 100.00%
3 无形资产 - - -
合计 1302670.19 1304677.58 60.37%
考虑到发行人的历史原因，其房地产业务在珠海起步，并积累了较为丰富的行业经验，项目运作能力较强。根据发行人的规划布局及后续安排，后期将持续
对一、二线城市进行布局及开发，未来发行人主要发展重心将集中在北京、上海、重庆等重点一二线城市，预计两年内在一、二线城市开发比例将超过50%。此外，珠海地区房地产市场健康，考虑到珠海市的区位优势及政策红利，其房地产行业发展状态良好。
六、发行人所处行业状况
（一）我国房地产行业状况
房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前，我国房地产业主要体现以下特征：
第一，区域性较强，企业竞争不完全。我国房地产行业呈现出地域分布不均衡性，大型房地产企业基本集中在广东、北京、上海、江浙等地，而中西部地区的房地产企业普遍规模较小，数量也较少。另外，我国房地产企业还呈现出较强的区域性，某一地区的市场，外地房地产企业较难进入。
第二，受土地、资金的高度制约。由于我国人口众多，相对可开发土地较少，房地产业发展迅速，部分地区土地寸土寸金。另外，房地产企业属资金密集型产业，特别是民营房地产企业，可用于开发的资金相当紧张，银行贷款又受到一些政策的限制。所以，土地和资金就成了制约我国房地产企业发展的因素之一。
第三，高负债、高风险、波动性大。房地产企业在发展时，往往要承担很大的债务。而房地产业的市场竞争残酷，行业风险较高。在这样的市场环境下，整个房地产业受到政策、市场等条件的影响，波动较大。
第四，我国房地产行业发展的每一个阶段都与国家或地方出台的一些政策有着密切的关系。同时房地产企业在自身发展的过程中，从项目的立项审批到工程结束的验收，都不可避免地与政府相关部门产生紧密的联系。
（二）珠海、上海和重庆房地产业发展状况
1、珠海市房地产业发展现状目前，公司开发的房地产项目主要位于珠海地区，珠海是中国最早设立的经济特区之一，位于广东省南部，珠江出海口西岸，濒临南海，东与香港、深圳水域相连，距香港 36 海里，南与澳门陆地相接，北距广州市 140 公里，陆地面积
为 1687 平方公里，海域面积为 6000 平方公里，有 146 个海岛，海岛总面积
236.90 平方公里，海岸线、岛岸线全长 691 公里，下辖香洲、斗门、金湾三个行政区。珠海属南亚热带海洋性季风气候，年平均气温 22.40 度。珠海以独特区位、宜人气候、优美环境、完善配套，被誉为中国最适合居住的地方。
近年来，珠海市房地产开发与经营呈现良性发展态势，投资金额总体呈增长
趋势，2016 年全年房地产开发投资 641.03 亿元，比上年增长 22.3%。全年商品
房施工面积 2643.88 万平方米，增长 17.7%。2017 年 1-11 月份房地产开发投资
615.27 亿元，同比增长 9.2%。2017 年 1-11 月份商品房施工面积 3217.20 万平方米，同比增长 27.4%。
2016 年年初，在“去库存”成为国家任务之后，房地产调控政策不断放松，市
场刚性需求和改善性需求不断得到释放，部分投机性需求从股市和实体经济中剥离，上述因素叠加导致珠海市房地产销售面积和销售额高位攀升。与此同时，商品房待售面积逐月下滑，尤其是住宅去库存效果明显；房地产企业土地购置热情上升，个人按揭贷款高速增长，房地产成为拉动经济增长的重要引擎。2016 年
10 月份，珠海市执行限购和差别化住房信贷政策后，房地产市场热度明显“冷却”。
由此，经历高峰之后累积的房地产市场风险，如房价上涨、地王频现、不规范交易行为等，在调控政策执行之后，也得到了部分缓释。
（1）成交量前高后低，楼市或迎来低迷周期。2016 年前三季度，受数次降
息降准、首付比率降低等利好政策的推动，珠海市房地产市场开始出现销售面积与销售额齐升的态势。2016 年 1-9 月商品房和住宅的销售面积达到 550.99 万平方米和 510.41 万平方米，同比增速达 90.2%和 90.8%，增速比去年同期分别提高
了 50.1 个百分点和 43.8 个百分点，创下历史新高。随着房价轮番上涨，销售额
上升更为迅速，1-9 月商品房销售额同比增速达 161.6%。10 月份商品房销售面积开始回落，11 月筑底，12 月翘尾反弹。1-12 月，商品房销售面积为 653.15 万平方米，同比增长 56.4%；其中住宅销售面积 596.61 万平方米，同比增长 54.6%。
另外值得注意的是，2012-2015 年，西部城区（金湾与斗门）和东部城区（香洲与高新）的销售面积之比为 0.56:1、0.80:1、0.82:1 和 0.91:1，差距不断缩小。
2016 年下半年，全国一、二线城市和一些热点城市相继出台严格的房地产
市场调控措施，楼市过快上涨势头得到明显遏制。结合全国的情况来看，珠海市
“10·6”新政实施或将导致珠海市房地产市场进入平稳周期。
2016 年珠海市商品房、住宅销售面积与同比增速
数据来源：珠海市统计局
2017 年 1-9 月份商品房销售面积为 412.85 万平方米，其中住宅销售面积为
352.20 万平方米，同比下降-25.1%和-31%。
（2）2016 年房地产开发投资快速增长，但四季度增幅开始回落。2016 年珠
海房地产投资保持较快增长速度，但随着四季度全市楼市步入下行通道，对房地产投资产生的影响立竿见影。1-5 月房地产投资增速同比增长 62.9%，达到年内
峰值；6-9 月仍保持快速增长，随后增速开始回落，全年实现房地产投资额 641.03亿元，同比增长 22.3%，增速比去年同期降低 12.7 个百分点；占全社会固定资产的比重也由 49.8%（5 月份的峰值）下滑至 46.1%。
2016 年珠海市房地产开发、投资额与同比增速
数据来源：珠海市统计局
2017 年 1-9 月份投地产投资增速同比增长 3.7%，达到 487.31 亿元；占全社
会固定资产的比重为 39.76%。
（3）商品房去库存效果显著，但区域差异和结构性差异较大。2016 年年初
宽松的政策使得珠海市商品房去库存效果明显，各类商品房待售面积持续减少，尤其是针对住宅的宽松政策较多，使得住宅在几类商品房中去库存效果最为显著，待售面积增速逐月降低，从 2015 年下半年开始住宅待售面积实现负增长，到 2016
年 12 月底住宅待售面积绝对值同比减少了 25.74 万平方米。
2016 年珠海市商品房、住宅、办公楼和商业营业用房待售面积同比增速
数据来源：珠海市统计局
2017 年 1-9 月份商品房待售面积为 178.38 万平方米，同比增长 9.4%。其中
住宅待售面积为 73.33 万平方米，同比下降 8.9%。办公楼待售面积为 19.53 万平方米，同比增速达 95.3%。商业营业用房待售面积 40.64万平方米，增速达 33.4%。
2、上海市房地产业发展现状
近年来上海第三产业不断发展，第三产业占国内生产总值的比重不断提高，
2016 年，上海市第三产业占国内生产总值的比重为 70.50%，均超过全国平均水平。就与商业地产关系密切的金融业来看，上海的金融业发展较快。2015 年上海市金融业增加值达到 4052.23 亿元，较上年增长 19.16%。2017 年二季度上海金融业 GDP 达 2643.42 亿元。受益于金融业等第三产业的发展，上海商业地产市场成交行情较好。
2016 年上海市办公楼成交均价为 26772.10 元每平方米，处于历史高位。
2016 年上海市商业经营用地成交均价达到 24526.38 元每平方米，与 2015 年相
比有所下降，但相对 2013 年及 2014 年仍有较大增长。
2013-2016 年上海商业地产成交均价
资料来源：Wind 资讯
2017 年，受政策环境影响，上海市房地产行业缓中有进，略显遇冷，但从长期来看，上海作为一线城市，房价上涨快，压力较小，开发商对未来预期保持乐观。2017 年 1-9 月，上海市房地产开发投资 2709.62 亿元，比去年同期增长 5.0%，占全社会固定资产投资的 57.6%。商品房施工面积 14402.26 万平方米，增长 1.4%。
其中，住宅施工面积 7514.82 万平方米，下降 2.4%。商品房新开工面积 1807.54万平方米，下降 8.3%。其中，住宅新开工面积 972.82 万平方米，下降 9.0%。商品房竣工面积 2178.69 万平方米，增长 40.0%。其中，住宅竣工面积 1190.74 万平方米，增长 21.4%。商品房销售面积 1306.25 万平方米，下降 34.7%。其中，住宅销售面积 1044.34 万平方米，下降 30.7%。
3、重庆市房地产业发展现状
2016 年，重庆市房地产市场“去库存”成果初显，固定资产投资增速和房地产
投资增速下降，土地成交量持续下跌，开工、施工与竣工面积也纷纷下降，与此
同时，2016 年的销售面积和销售均价都呈现上涨趋势，已初步完成从 2015 年政
策红利下的“以价换量”到 2016 年“价量齐升”的转变。年内重庆市并没有如一线
城市一般纷纷出台调控政策，重庆房地产市场依旧保持着平稳上升的健康态势。
2016 年是供给侧改革的攻坚之年，供给方面重庆市政府减少了土地的供给量，市场开发节奏得到明显放缓，需求方面销售面积和销售额大幅增加，市政府力挺楼市健康发展，支持刚需和改善性需求；同时，五大功能区域发展战略得到进一步深入实施，献力于供给侧结构性改革，提高了供给体系的质量和效率。以“深化供给侧改革”作为经济任务之一，在“房子是用来住的”的民生理念的引领下，
预计 2017 年国内房地产市场仍以“去库存”为主基调，同时着力解决“供需错配”的问题，“一城一策”现象更加凸显，宏观调控或为大概率事件，重庆房价将保持平稳或小幅上升。
2017 年 1-9 月，重庆房地产开发投资 2880.42 亿元，同比增长 7.5%。其中，住宅投资 1894.67 亿元，同比增长 14.8%，住宅投资占房地产开发投资的比重为
65.8%。2017 年 1-9 月，重庆市房地产开发企业房屋施工面积 24857.81 万平方米，同比下降 4.8%。其中，住宅施工面积 16029.70 万平方米，下降 6.6%。房屋新开工面积 4150.17 万平方米，同比增长 16.6%。其中，住宅新开工面积 2768.29万平方米，同比增长 25.4%。房屋竣工面积 2576.09 万平方米，下降 17.5%。其中，住宅竣工面积 1755.66 万平方米，下降 17.8%。2017 年 1-9 月，重庆市商品房销售面积 4894.97 万平方米，同比增长 18.7%。其中，住宅销售面积增长 15.5%，办公楼销售面积增长 97.5%，商业营业用房销售面积增长 16.9%。
（三）房地产行业发展趋势长期来看，商业地产行业的发展受益于产业结构优化调整，近年来我国第三产业不断发展，第三产业增加值占国内生产总值的比重不断扩大，产业结构在不断优化。第三产业中的金融业和现代服务业不断发展必将不断催生商业地产用地需求。国家优先发展现代服务业，积极推进地方经济社会发展建设项目规划，都为商业地产行业的发展起到保驾护航的作用。一线城市大力发展总部经济，总部经济水平的发展必将促进商业地产的发展。总部经济具有“产业乘数效应”。企业总部在中心城市聚集必然带动相关服务业，特别是知识型服务业的发展，形成为企业总部服务的知识型服务业产业链，包括由通信、网络、传媒、咨询等组成的信息服务业，由银行、证券、信托、保险、基金、租赁等组成的金融服务业，由会计、审计、评估、法律服务等中介服务业，由教育培训、会议展览、国际商务、现代物流业等组成的新型服务业等等。实证研究表明，跨国公司总部向一个区域迁移，会带动几个、甚至是十几个与其有紧密业务关联的知识型服务公司随之迁移。总部经济的发展不断催生大量商业地产需求。
短期来看，在通胀压力越来越大的预期下，商业地产投资价值再次提升，投资需求开始积极转向商业地产行业。特别是随着 2015 年降息降准以及房地产政策相对宽松，商业地产需求增长，预计未来随着央行流动性的进一步放松以及房地产政策的调整，包括写字楼、商业营业用地在内的商业地产售价水平。2016 年
3 月 24 日财政部与国家税务总局发布了针对金融、生活服务、建筑及房地产行
业营业税改征增值税的具体实施办法，“营改增”细则规定所购置不动产增值税部分将可作为进项抵扣，这也被视为税改重要的突破与利好。对于增加不动产作为进项抵扣企业增值税，市场普遍认为将利好商业地产，该举措有望激发投资者投资大宗商业地产热情。
（四）行业监管政策房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
1、土地供应方式近年来土地供应方式政策出台情况
出台时间 政策名称 发布部门 主要内容
2004年3月31日《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》
国土资源部、监察部
2004年8月31日后不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。
2006年5月30日《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。
2006年8月1日《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》国土资源部对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。
2007年8月8日《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》
监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署
对2005年1月1日至2007年12月31日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违法违纪行为。
2007年9月28日《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》国土资源部明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有
建设用地使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。
2012年9月28日《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》国土资源部建立健全计划指标体系；加强计划
总量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管理；严格计划执行监管。
2013年2月26日《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国务院办公厅各地区要根据供需情况科学编制年
度住房用地供应计划，保持合理、稳定的住房用地供应规模。原则上
2013年住房用地供应总量应不低于
过去5年平均实际供应量。
2、土地供应总量和结构近年来土地供应总量和结构政策出台情况
出台时间 政策名称 发布部门 主要内容
2004年10月21日《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》国务院
严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。
2005年3月26日《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》国务院对已经批准但长期闲置的住宅建设用地要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。
2005年4月30日《关于做好稳定住房价格工作的意见》
住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、银监会增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满2年未动工开发的，无偿收回土地使用权。
2006年5月24日《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》
住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住
房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。
2006年5月30日《关于当前
进一步从严土地管理的紧急通知》国土资源部
优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住
房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目
土地供应的规定，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理。
2007年9月8日《关于加大闲置土地处置力度的通知》国土资源部土地闲置费原则上按出让或划拨土地
价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。
2008年1月3日《关于促进节约集约用地的通知》国务院要求开发用地必须按照规划执行；严
格执行闲置土地处置政策，闲置满两年的土地无偿收回，闲置满一年按地价款征收20%土地闲置费；供应住宅
用地确保不低于70%的住宅用地用于
廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设。
2010年1月14日《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设国土资源部
明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地申报与实施工作的通知》用地。
2010年12月19日《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》国土资源部
完善调控措施，促进土地市场健康发展；严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。
2012年6月1日《闲置土地处置办法》国土资源部
企业“囤地”造成土地闲置的，未动工
开发满一年将被征缴土地价款20%的闲置费满两年则将无偿收回土地使用权。
2013年12月13日中央城镇化工作会议中共中央政治局
加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划。根据区域自然条件，科学设置开发强度，尽快把每个城市特别是特大城市开发边界划定。
城镇建设用地特别是优化开发的三大
城市群地区，要以盘活存量为主，不能无节制扩大建设用地。
2013年2月20日《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国务院办公厅
2013年住房用地供应总量应不低于过
去5年平均实际供应量。部分房价上涨压力较大的热点城市和区域中心城市，要进一步增加年度住房用地供应总量，提高其占年度土地供应计划的比例。
2013年4月15日《开展城镇低效用地再开发试点指导意见》国土资源部
通过推进城镇低效用地再开发利用，优化土地利用结构，促进经济发展方式转变。主要政策包括：鼓励和引导原国有土地使用权人、农村集体经济组织和市场主体开展城镇低效用地再开发，规范政府储备存量建设用地开发利用；统筹兼顾各方利益，规范城镇低效用地补偿，加强公共设施和民生项目建设。
2013年12月13日中央城镇化工作会议中共中央政治局
加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划。根据区域自然条件，科学设置开发强度，尽快把每个城市特别是特大城市开发边界划定。
城镇建设用地特别是优化开发的三大
城市群地区，要以盘活存量为主，不能无节制扩大建设用地。
2014年5月22日《节约集约利用土地规定》国土资源部
针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”。
2015年3月25日《关于优化
2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国土资源部、住建部
对住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求。
2016年2月23日《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》
财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会
自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。
2016年2月22日《中共中央国务院关于
进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》国务院
指出要依法制定城市规划，加强城市总体规划和土地利用总体规划的衔接，推进两图合一；原则上不再建设封闭住宅小区；树立“窄马路、密路网”的城市道路布局理念；实现中心城区公交站点500米内全覆盖；城市公园原则上要免费向居民开放等。
2016年4月14日《“十三五”规划纲要》国土资源部在住房供求关系紧张地区适度增加用
地规模；对房地产库存较高的城市，减少直至停止住房用地供应。允许尚未开工房地产项目用地按照有关规定改变用途，用于棚改安置房和公共租赁住房建设。
2016年5月11日《关于下达
〈2016年全国土地利用国土资源部
今年起要加强土地计划管理，统筹未
来3年各类各业用地安排，逐步减少
新增建设占用耕地，加大盘活存量用计划〉的通知》
地和补充耕地的力度，对各省区市
2015年未完成处置的闲置土地，等面
积扣减2016年计划。
3、土地审批权限近年来土地审批权限政策出台情况
出台时间 政策名称 发布部门 主要内容
2006年12月31日《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》国土资源部根据《关于加强土地调控有关问题的通知》的要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行了调整。
2008年11月29日《建设项目用地预审管理办法》
（2008年修订）国土资源部本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身的特点进行修改。
2016年11月30号《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》国土资源部高度重视改进和优化建设用地审批工作，简化改进审查内容，切实提高建设用地审批效率，加强事中事后监管，进一步提升服务保障水平
4、土地供应成本近年来土地供应成本政策出台情况
出台时间 政策名称 发布部门 主要内容
2006年8月31日《关于加强土地调控有关问题的通知》国务院提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。
2006年11月7日《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》
财政部、国土资源部、人民银行
从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原
有基础上提高1倍。今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。
2007年9月8日《关于加大闲置土地处置力度的通知》国土资源部土地闲置费原则上按出让或划拨土地
价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。
2007年12月30日《土地登记办法》国土资源部
对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、程序以及土地登记各项基本制度等作出了明确规定。增加了土地的预告登记和地役权登记。自2008
年2月1起施行。
2008年2月15日《房屋登记办法》住建部
遵循《物权法》的立法精神和条文内容，调整和完善了房屋登记规则。自
2008年7月1日起施行。
2009年11月18日《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》
财政部、国土资源部、人民银行、监察部、审计部明确规定分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的
50%。
2010年3月8日《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》国土资源部明确土地出让最低价不得低于出让地
块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款
50%的首付款余款最迟付款时间不得
超过1年；对用地者欠缴土地出让价款
和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。
2012年7月20日《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》国土资源部
对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。严格实施竞买人资格审查，落实不得使用银行贷款缴交土地出让价款的规定。土地出让竞买保证金不得低于出让最低价的20%。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。
2015年3月20日《国土资源部办公厅关于实
施和国土资源部
市、县国土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作。基准地价每3年应全面更新一次；超过6年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信有关问题的通知》息系统实时更新基准地价。
5、住宅价格和供给结构近年来住宅价格和供给结构政策出台情况
出台时间 政策名称 发布部门 主要内容
2005年3月26日《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》国务院在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。
2005年4月30日《关于做好稳定住房价格工作的意见》
住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、银监会要严格控制低密度、高档住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。
2006年5月24日《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》
住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会重点发展满足当地居民自住需求的中
低价位、中小套型普通商品住房。自
2006年6月1日起，凡新审批、新开工
的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面
积所占比重，必须达到开发建设总面
积的70%以上。
2006年7月6日《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》住建部自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。
2007年8月7日《关于解决城市低收入国务院要把解决城市低收入家庭住房困难作家庭住房困难的若干意见》国务院为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房5年内不
得上市交易，5年后交易时要向政府补齐土地收益。
2008 年 12 月 20日《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》国务院
在2009-2011年三年时间内，计划总
投资9000亿元人民币通过廉租住房的方式解决城镇747万户低收入住房
困难家庭的住房问题，其中287万户通过实物配租的方式解决，460万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还将建设400万套经济适用房，并将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决
220万户的住房问题。
2010年1月7日《国务院办公厅关于促进房国务院
加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到2012年末，基本解决地产市场平稳健康发展的通知》
1540万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设
的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。
2010年4月17日《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国务院
要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒
房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
2010年4月13日《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》住建部
未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公
开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照预售方案申报价格，明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。
2011年1月26日《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关 问 题 的 通知》国务院
进一步落实地方政府责任，加大保障
性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管，强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于
60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在
一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价
工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。
2013年2月26日《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国务院
完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
2013年4月3日《 关 于 做 好
2013年城镇保障性安居工程工作的通知》住建部
2013年保障房安居工程要求基本建成
470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；
鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。
2013年7月4日《关于加快棚户区改造工作的意见》国务院
进一步加大棚户区改造力度，2013年
至2017年改造各类棚户区1000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。
2014年3月17日《国家新型城镇 化 规 划
（ 2014-2020年）》国务院
着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，加快城区老工业区搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳步推进城中村改造，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，到2020年完成城区棚户区改造。
2014年7月21日《关于进一步加强棚户区改
造 工 作 的 通知》国务院
要求进一步完善棚户区改造规划，优
化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。
2015年3月27日《 关 于 优 化
2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国土资源部、住建部
对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。
2015年4月21日《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运
营 管 理 的 通知》
财政部、国土资源部、住建部、人民银行、国税局、银监会通过运用政府和社会资本合作模式，发挥政府与社会资本各自优势，把政府的政策意图、住房保障目标和社会资本的运营效率结合起来，逐步建立“企业建房、居民租房、政府补贴、社会管理”的新型公共租赁住房投资
建设和运营管理模式，有效提高公共租赁住房服务质量和管理效率。
2016年3月31日《进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》国务院制定城镇棚户区和城乡危房改造及配
套基础设施建设三年计划。2015-
2017年，改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区住房1800万套
（其中2015年580万套），农村危房
1060万户（其中2015年432万户），加大棚改配套基础设施建设力度，使城市基础设施更加完备，布局合理、运行安全、服务便捷。
2017年4月1日关于加强近期住房及用地供住房城乡建设
部、国土资源部合理安排住宅用地供应，科学把握住房建设和上市节奏，加大住房保障力应管理和调控有关工作的通知度和强化地方主体责任
2017年7月18日关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知住房城乡建设部，国家发展改革委，公安部，财政部，国土资源部，人民银行，税务总局，工商总局，证监会
培育机构化、规模化住房租赁企业，建设政府住房租赁交易服务平台，支持金融机构创新针对住房租赁项目的金融产品和服务。鼓励住房租赁企业和金融机构运用利率衍生工具对冲利率风险。积极盘活存量房屋用于租赁。
6、房地产信贷近年来房地产信贷政策出台情况
出台时间 政策名称 发布部门 主要内容
2003年6月5日《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》人民银行房地产开发贷款对象应为具备房地产
开发资质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制
大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房
空置量大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资
的30%；严格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款等。
2004年4月26日《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》国务院水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由
20%及以上提高到35%及以上。
2004年9月2日《商业银行房地产贷款风险管理指引》银监会
加强了对土地储备贷款的风险管理：
商业银行对资本金没有到位或资本金
严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强了对房
地产开发贷款的风险管理：商业银行
对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的
房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于35%。
2005年3月16日《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利率的通知》人民银行取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的0.9倍（2006
年8月19日，人民银行又将该比例由
0.9调整为0.85）。商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的
城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%。
2006年7月22日《关于进一步加强房地产信
贷 管 理 的 通知》银监会
严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。
2007年9月27日《关于加强商业性房地产信
贷 管 理 的 通知》
人民银行、银监会对房地产开发企业发放的贷款只能通
过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置3年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的
首付比例不得低于40%，利率不得低于人民银行同期同档次基准利率的
1.1倍；商业用房购房贷款首付比例不
得低于50%，期限不得超过10年；贷款利率不得低于人民银行同期同档次基
准利率的1.1倍。
2008年1月18日《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发
的通知》
人民银行、银监会经济适用房贷款项目的资本金比例不
得低于30%，贷款利率可以在基准利
率上下浮不超过10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。
2008 年 10 月 22日《国务院关于扩大商业性个人住房贷款利人民银行
自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准
利率的0.7倍；最低首付款比例调整为率下浮幅度等有关问题的通知》
20%。对居民首次购买普通自住房和
改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按
优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。
2009年5月25日《国务院关于调整固定资产投资项目资本
金 比 例 的 通知》国务院保障性住房和普通商品房项目资本金
比率由原35%下调20%，其他房地产开发项目资本金比率由原35%下调为
30%。
2010年1月7日《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》国务院
对已利用贷款购买住房、又申请购买
第二套(含)以上住房的家庭(包括借款
人、配偶及未成年子女)，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。
2010年2月11日《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》银监会信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。
2010年4月14日《国务院常务会议精神》国务院
对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。
2010年4月17日《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国务院
要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和
投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不
能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
2010年9月29日《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》
人民银行、银监会暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购
买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发
企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。
2011年1月26日《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关 问 题 的 通知》国务院
对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。
2013年2月26日《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国务院严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。
2014年9月29日《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》
人民银行、银监会对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对
拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基
金（REITs）试点。
2014年10日9日《关于发展住房公积金个人住房贷款业务
住建部、财政部、人民银行
要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，的通知》 并取消住房公积金个人住房贷款保
险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。
2015年3月30日《关于个人住房贷款政策有
关 问 题 的 通知》
人民银行、住建部、银监会调整个人住房贷款政策，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。在住房公积金方面，调整后，缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套
普通自住房，最低首付款比例为20%；
对拥有1套住房并已结清相应购房贷
款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
2015年6月16日《关于进一步推动债务融资工具市场规范发展工作举措的通知》中国银行间市场交易商协会
为进一步推动债务融资工具市场规范健康发展，交易商协会结合市场发展情况，经与市场成员认真研究讨论，
现就下一阶段城建企业债务融资工具
注册发行、进一步完善房地产企业发行债务融资工具工作和完善项目收益票据信息披露表格体系相关工作等进行了明确。
2015年8月27日《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》
人民银行、住建部、财政部
为进一步完善住房公积金个人住房贷款政策，支持缴存职工合理住房需求，
对拥有1套住房并已结清相应购房贷
款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降低至
20％。北京、上海、广州、深圳可在
国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住房公积金委托贷款购
买第二套住房的最低首付款比例。
2015年9月30日《关于进一步完善差别化住房信贷政策有
关 问 题 的 通知》
人民银行、银监会
一是在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性
个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。二是人民银行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。
2015 年 11 月 12日《关于调整中央国家机关住房公积金个人贷款措施的通知》国管公积金中心
职工购买首套自住住房申请贷款的，不再考虑近1年内是否提取过住房公积金，计算贷款额度时，个人住房公积金账户余额不足7万元均按7万元计算。国管公积金最低贷款额度由原来
的50万元提至70万元。
2016年2月2日《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》
人民银行、银监会
在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为
25%，各地可向下浮动5个百分点；对
拥有1套住房且相应购房贷款未结清
的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于
30%。对于实施“限购”措施的城市，个人住房贷款政策按原规定执行。在此基础上，人民银行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地不同城市实际情况自主确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。
7、房地产税费近年来房地产税费政策出台情况
出台时间 政策名称 发布部门 主要内容
2005年4月30日《关于做好稳定住房价格工作的意见》
住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、银监会
自2005年6月1日起，对个人购买住
房不足2年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人
购买普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
2006年5月24日《关于调整住房供应结构稳定住房价格的
住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资
从2006年6月1日起，对购买住房不足
5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普意见》 源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会
通住房超过5年(含5年)转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通
住房超过5年(含5年)转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
2006 年 12 月 28日《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》国税总局
房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。
2008年4月7日《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》国家税务总局房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）
计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整；另规定了预计利润率的标准。
2008年7月11日《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》国家税务总局对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地
使用权出让合同的，应征收契税。
2008 年 12 月 20日《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》国务院
自2009年1月1日至2009年12月31日，个人购买普通住房超过2年(含2年)转
让免征营业税，个人购买普通住房不
足2年转让的，按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购
买非普通住房超过2年(含2年)转让按其转让收入减去购买住房原价的差额
征收营业税，个人购买非普通住房不
足2年转让的，按其转让收入全额征收营业税。取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。
2009 年 12 月 22日《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》
财政部、国家税务总局
自2010年1月1日起，个人将购买不足
5年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房或者不足5年的普通
住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的
普通住房对外销售的，免征营业税。
2011年1月27日《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》
财政部、国家税务总局个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超
过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将
购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2013年2月26日《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国务院
税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。
2013年5月18日《国务院批转发展改革委关
于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》
国务院 扩大个人住房房产税改革试点范围。
2015年3月30日《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》
财政部、国家税务总局个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购
买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2016年2月4日《关于公共租赁住房税收优
惠 政 策 的 通知》
财政部、国家税务总局
对公共租赁住房免征房产税，对经营公共租赁住房所取得的租金收入，免征营业税。对公共租赁住房建设期间用地及公共租赁住房建成后占地免征城镇土地使用税。对公共租赁住房经营管理单位免征建设、管理公共租赁住房涉及的印花税。对公共租赁住房经营管理单位购买住房作为公共租赁住房，免征契税、印花税；对公共租赁住房租赁双方免征签订租赁协议涉及的印花税。对企事业单位、社会团体以及其他组织转让旧房作为公共租
赁住房房源，且增值额未超过扣除项
目金额20%的，免征土地增值税。
2016年2月19日 《关于调整房 财政部、国家税 家庭唯一住房，90平以下减按1%征收地产交易环节契税营业税优
惠 政 策 的 通知》
务总局、住房城乡建设部
契税；90平以上减按1.5%征收契税。
除北上广深，二套房，90平以下的减
按1%征收契税；90平以上减按2%征收契税。除北上广深，购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；
购买2年以上（含2年）的住房对外销售的，免征营业税。
2016年3月24日《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
财政部、国家税务总局
除北上广深四个一线城市，购买不足
2年的住房对外销售，按照5%的征收率全额缴纳增值税，购买2年以上（含
2年）的住房对外销售的，免征增值税。
北上广深四个一线城市的规定为：购
买不足2年的住房对外销售，按照5%的征收率全额缴纳增值税；购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售，以销售收入减去购买住房价款后的差
额按照5%的征收率缴纳增值税；购买
2年以上（含2年）的普通住房对外销售，免征增值税。
2017 年 11 月 19日国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定国务院国务院决定废止《中华人民共和国营业税暂行条例》，同时对《中华人民共和国增值税暂行条例》作如下修改：
将第一条修改为：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”将第二条第一款修改为：“增值税税率：（一）纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物，除本条第二项、第
四项、第五项另有规定外，税率为
17%。（二）纳税人销售交通运输、邮
政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，销售或者进口下列货物，税率为11%：
七、发行人行业竞争地位及优势
（一）行业地位
1、公司主要产品的市场占有率
经过十几年的项目开发与经营，格力地产逐步确立了在珠海地区的品牌影响力及市场地位。最近三年及一期，公司主营业务规模发展情况良好，分别实现主营业务收入 25.39 亿元、31.09 亿元、31.12 亿元和 8.56 亿元，对应的实现销售面积分别为 16.22 万平方米、15.21 万平方米、6.3 万平方米和 2.91 万平方米。
2、公司所获主要荣誉公司及开发项目所获主要荣誉情况
时间 名称 颁奖单位
2017.10
“2017 年中国人居环境范例奖”-香炉湾沙滩修复项目国家住建部
2017.09
“2017 年广东省优秀工程勘察设计奖”、住宅与住宅小区类三等奖-格力广场广东省工程勘察设计行业
2017.09
“2017 年广东省优秀工程勘察设计奖”公共建筑类二等奖-茵卓小学广东省工程勘察设计行业
2017.08 “2017 中国社会责任特别大奖” 观点地产
2017.06
2016 年度“纳税信用 A 级”-格力房产
珠海国税、地税
2017.05
2016 年度广东省优秀企业、2016年度广东省优秀企业家-鲁君驷
广东省企业联合会、广东省企业家协会
2017.04
2016 年度支持红十字事业爱心捐赠
先进单位、2016 年度支持红十字事业爱心捐赠先进个人-鲁君驷珠海市红十字会第五届理事会
2017.04
珠海市语言文字规范化示范学校-茵卓小学
珠海市教育局、珠海市语言文字工作委员会
2017.04 中国十佳休闲度假酒店-静云山庄 第十二届中国酒店星光奖
2017.03 香洲区食品安全示范单位-茵卓小学珠海市香洲区食品药品监督管理局
2017.01 省宜居环境范例奖-香炉湾沙滩 广东省住房和城乡建设厅
2016.12 2016 影响中国典范社区-格力海岸中国主流媒体房地产宣传联盟上海年会
2016.11
2016 年度“绿色典范奖”、2016 年度
公益人物奖-鲁君驷中国公益节
2016.9.9 2016 中国上市公司创新品牌 100 强 亚洲品牌盛典
2016.8.10 2016 中国最佳绿色低碳地产品牌 观点地产
2016.1.7 2013-2014 年度社会责任示范单位 广东省房协
2015.12 2005-2015 年度爱心捐赠奉献奖 珠海市红十字会
2015.12
2005-2016 年度爱心捐赠奉献奖-鲁君驷珠海市红十字会
2015.03 2014 年度中国责任品牌地产住房和城乡建设部政策研究中
心、中国指数研究院
2014.03
广东省物业管理示范小区—格力香樟广东省物管行业协会专家组
2014.03 全国五一劳动奖状-人工岛公司 中华全国总工会
（二）竞争优势
1、丰富的开发经验——格力地产坚持“专筑城市，专注生活”的理念，以“好品质，筑好家”为宗旨，在开发一系列精品项目的过程中，以精深的规划设计、精良的建筑质量、精锐的工程技术和精准的项目管理获得了业界和消费者的高度评价，同时也积累了丰富的技术、管理和开发经验，凝聚了大批的专业人才。公司格力广场项目还以其先进的规划设计、高端的楼盘品质获得了中国土木工程学会的最高奖项“中国土木工程詹天佑奖”。
2、“工业精神”打造的严谨质量管理体系——公司提出以“见细入微，精益求精”的“工业精神”打造房地产，创建精品工程，始终把产品质量放在第一位，建立了极为严格的质量管理体系，以过硬的产品质量获得消费者的认同和肯定，格力地产“好品质，筑好家”的口碑广为人知，成为公司的核心竞争力之一。
3、目标成本控制优势——公司在兼顾产品价值和目标客户购买力的基础上，根据预期的目标收益锁定产品的基本目标成本，制定项目成本预算，在项目开发中始终坚持“质量是企业的生命，成本是竞争的核心”原则。项目开发管理方面，对规划、设计、施工到销售、物业服务等各个环节，坚持以成本预算控制为中心，力求精简高效；成本控制方面，实行较为严格的成本核算流程，责任主体的报酬
与每一环节质量、成本控制结果相挂钩。
4、灵活的经营机制和专业的管理运作——公司严格遵循以客户需求为导向、以创新为动力、以专业管理为基础的企业经营思路，采取共赢、共享、共进的经营机制，不断超越自我，锐意进取。公司不断加强与政府部门的沟通能力，并通过长期的项目实践与现代企业管理制度实现有机融合，公司经营机制在市场竞争中呈现良好的适应能力，公司通过丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验逐步建立了专业的管理运作优势。
5、先进的设计理念和高质量的产品——公司秉承“专筑城市，专注生活”的理念，旨在为客户营造现代化的生活方式和具有文化艺术氛围的文明社区。公司在项目开发中一直以创新和进取作为工作方针，着力在建筑的精细化、环境的优美化方面下功夫；同时，为进一步提高住宅的品质和舒适度，不断增强产品的市场竞争力，公司建立了建筑新材料、新技术的推广及应用体系。基于多年的项目开发经验，公司项目开发过程中普遍采用了诸多新材料、新技术和新工艺。
6、区位优势——公司目前主要开发项目集中在珠海地区，公司为区域领先
的房地产开发企业。珠海市近年区域生产总值、人均消费水平等逐年提高，各项指标位居广东省前列，居民生活水平日渐提高；同时，珠海作为珠江西岸城市的核心，正在积极落实《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》和《横琴总体发展规划》，建立横琴新区探索粤港澳合作新模式，以进一步加强澳门对珠海的带动作用。随着港珠澳大桥、广珠铁路、广珠轻轨等基础设施的逐步完工，珠海未来的发展空间更加宽广。在未来的区域发展过程中，公司的区位优势将进一步体现。
因此，可以预测未来五年随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益。
八、发行人的发展战略及业务规划
（一）发展战略
在“立足珠海，重点布局”的企业战略指引下，格力地产稳健发展房地产业，积极拓展特色口岸经济和特色海洋经济，创新开展现代服务业及现代金融业，形
成“3+2”全新产业格局。2015 年，格力地产从“资本战略”“资源战略”“‘+互联网’战略”“人才战略”着手，全面构建产业融通、高效联动的新产业发展模式。资本战略：根据公司产业升级及战略转型的实际需求，格力地产紧抓资本市场机遇，创新发展举措，通过证券及金融市场，实施资本扩张战略，增加资产规模，健全资本运营体系，融通资源合理配置。同时，公司加快产业资本化速度，形成母公司在主板市场发展，二、三级公司在新三板或四板发展的双向资本扩张模式，全面实现所属业务公司证券化，并在市场的考验和监督下，不断优化治理结构，提升业务能力，推动产业发展。
资源战略：依托良好的品牌影响力和产品美誉度，紧抓“一带一路”、国企改革、港珠澳大桥、横琴自贸区等发展机遇，格力地产继续深化珠海市场，合理做好板块的商业规划和管理规划。同时，重点布局上海自贸区、重庆两江国家战略性部署新区，进行产业扩展和区域拓展。
“+互联网”战略：格力地产以实体产业为根基，通过互联网助推实现产业联动的战略发展方向：改革销售方式，利用互联网优势创造营销价值；创新融资平台，采用便利的操作方式提供优质的产品和服务；丰富传播渠道，借用网络媒体高效传播品牌，通过“+互联网”战略，公司最终达到市场拓展、盈收增加、提速增效、品牌提升的目的。
人才战略：人才是公司发展的源动力，格力地产重视员工的培养和发展，提
出“789”人才战略，搭建以“70”年代员工为核心力量、“80”年代员工为中坚力量、
“90”年代员工为骨干力量的人才成长梯队，通过深挖人才，唯贤是用，为人才的
健康成长开辟“绿色通道”，形成富有年轻、活力，充满激情、斗志的人才团队，发挥集群效应，提升公司人才素质，为公司跨越发展注入不竭动力。
（二）业务规划
经过多年的行业经营和市场深耕，并充分利用珠海独特的区位优势、海洋和生态资源优势，公司积极搭建房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业、现代服务业、现代金融五大板块协同发展的产业格局。
房地产方面，将深耕珠海，布局上海、重庆等一线城市，完成房地产项目与土地储备的全国重点城市布局。在充分利用规模优势的同时，降低了区域性市场风险。
海洋经济方面，主要开展海岛旅游、个性化医疗项目，构建香洲、唐家、海岛“游艇生活圈”，建设珠江口西岸现代化中心渔港。
口岸经济方面，主要为管理港珠澳大桥珠澳口岸人工岛建设工程，建设洪湾通关综合服务中心，打造外伶仃岛“离岛购物天堂”。
现代服务业方面，主要为在公司开展海岛、渔港等业务的基础上，发展生态农业、海洋渔业，以及竹洲水乡水利风景区的综合开发和教育产业。
现代金融业方面，主要基于“海控金融”、“海控易购 app”的互联网平台，与其他产业协同，择机拓展相关业务的 O2O 模式，打造电子商务平台。
九、发行人法人治理情况
（一）发行人组织结构及部门职责
1、发行人组织架构
截至 2018 年 3 月末，发行人组织结构如下图所示：
发行人组织架构
2、发行人部门职责
发行人下设董事会秘书处、董事长办公室、行政部、人力资源部、财务部、资金管理部、审计部、信息技术部、法务部、企业管理部、总工室、品牌管理部、安委会办公室等职能部门。
（1）董事会秘书处
主要负责信息披露、三会管理（即股东大会、董事会及监事会）、投融资管理、股权管理及信息收集和分析。
（2）董事长办公室股东大会
董事会 监事会
董事会秘书处 高管行政部人力资源部财务部资金管理部审计部信息技术部总工部海外事业部品牌管理部安委会办公室法务部企业管理部董事长办公室
负责文秘管理、行政与督办管理、档案管理等。
（3）行政部
主要负责计划管理（包括工作总结及后续跟进）、后勤管理、会议管理、车辆管理、证照印章管理、公文管理、资产管理、接待及公共事务管理、知识文档管理。
（4）人力资源部
主要负责人力资源规划、招聘及部门人员配置管理、培训发展、绩效管理、薪酬福利、基础人事管理、干部管理、职位管理、组织管理、企业文化管理、员工关系管理。
（5）财务部
主要负责集团财经战略与政策制定、财务计划管理、财务会计管理、税务管理、财务信息平台建设、各类资金的收支管理、参与集团经营管理、借贷管理、财务分析、财务审计、成本控制、库存盘点。
（6）资金管理部
主要负责集团资金的统筹、调配及管理工作；编制公司资金需求预算，制定资金使用计划并监督资金使用情况；负责银行等金融机构融资管理等。
（7）审计部
主要负责监督公司经营政策、方针以及财务管理制度等，负责公司内部审计制度的制定，负责对公司各职能部门的风险管理进行审查与评价，审查违规行为等。
（8）信息技术部
主要负责IT流程规划、IT支持服务、IT系统开发。
（9）法务部
主要负责合同管理、各类诉讼和非诉讼案件、参与劳动关系处理、商业秘密管理及提供法律支持。
（10）企业管理部
主要负责宏观统筹、综合协调各产业板块运作，推进及落实公司战略发展目标，科学制定并下达各下属企业生产经营责任指标，及时进行业绩考核、数据分析等工作。
（11）总工室负责格力地产各板块的技术档案管理的工作。负责专业顾问机构的组织和管理工作。负责对项目初步设计及公司对项目的要求提出设计技术原则。完善公司房屋建筑技术标准化体系，建立完善的专业技术准则和建造标准。
（12）品牌管理部
负责公司形象设计、VI体系建立、公司宣传语创作。负责公司的品牌战略发展规划的制定、执行，树立优良、健康的公司形象，扩大公司影响力。负责公司内外新闻宣传工作，及时组织公司品牌、新闻宣传的组稿、媒体采访、撰写、发布；主办《格力地产简报》；负责新闻通讯员队伍的管理和培训。负责公司品牌资料的收集、整理、编写；品牌宣传品的策划、设计、制作、发布。负责《专筑》会刊的策划、采编、设计、制作、印刷、发行。负责公司舆情的监管，按时发布《舆情研报》；及时处理公司负面新闻及各类危机公关。保持与各类媒体的联系与沟通，为公司打造良好的媒体环境。负责监管公司对外展示形象，监督公司媒体、展示平台有序运营；定期对公司媒体、展示平台内容进行更新、维护；定期对外部媒体平台中公司展示内容进行更新、维护。负责根据公司发展，丰富企业文化内涵，更新企业文化内容，组织企业文化活动。
（13）安委会办公室
负责格力地产安全生产管理委员会日常事务性工作，贯彻执行公司的安全工作部署；编制公司安全生产年度工作部署，提出公司安全生产管理的目标、计划和措施建议；监督、检查、指导、协调公司及项目的安全生产工作；组织公司安全生产大检查；组织落实公司安全生产宣传教育和培训工作；承办公司安全生产
管理委员会召开的会议和活动；提出安全生产事故的处置方案和建议，并督促实施；承办公司安全生产管理委员会交办的其他事项。
（14）海外事业部
海外事业部主要负责统筹开展公司在海外及港澳地区相关业务拓展、对接等工作，是海外及港澳公司的财务主管部门。
（二）公司治理机制
发行人按照《公司法》、《证券法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制定了《公司章程》并建立了由董事、监事、经营层组成的法人治理结构体系；同时建立了相对完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司设董事会，对股东大会负责，公司现有高层管理人员、董事、监事共计17人，其中董事9人，总裁1人，副总裁3人（其中1人兼任董事），董事会秘书1名，财务负责人1人，监事3人，均具有丰富的房地产企业管理经验。
公司董事会由9名董事组成，设董事长一人。公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任；公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事会设董事会秘书一人；董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表2名，公司职工代表
1名。监事会设监事会主席一名，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的
三分之一。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁对董事会负责；总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
报告期内，公司法人治理结构完善，实际运行情况良好。
（三）相关机构报告期内运行情况报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
十、发行人独立性情况
发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。
（一）资产独立
公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。
（二）人员独立
公司拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所。控股股东高级管理人员（包括董事、监事、总裁、副总裁、财务总监等）按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。
（三）财务独立
公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。
（四）机构独立
公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与本公司的相应部门没有上下级关系。
（五）业务独立
公司具有独立完整的房地产开发与经营体系，在土地储备、工程施工、材料采购、项目销售等环节具有业务独立性及自主经营能力，独立于控股股东、实际控制人及其控制企业。
十一、发行人关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、发行人控股股东
发行人控股股东为珠海投资控股有限公司，截至2018年3月末，珠海投资控股有限公司直接持有发行人41.13%股权。
2、发行人实际控制人发行人的实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。
3、发行人子公司
截至2018年3月末，发行人子公司的具体情况详见本募集说明书第五节之
“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人主要子公司基本情况”。
4、发行人的合营及联营公司
截至2018年3月末，发行人合营及联营公司的具体情况详见本募集说明书第
五节之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）发行人主要联营合营公司基本情况”。
5、发行人其他关联方情况公司其他关联方情况
关联方名称 与本公司之关联关系 统一社会信用代码
珠海格力集团有限公司 其他 914404001925371865
珠海鑫圆投资有限公司 同一控制人 91440400324813454W
珠海玖思投资有限公司 同一控制人 91440400325201599N珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
同一控制人 914404005778844968珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司
同一控制人 91440400MA4WN54H74
（二）关联交易
1、定价政策公司同关联方的关联交易按市场价格作为定价基础。
2、结算方式关联交易根据不同交易类型结算方式有所不同。
3、关联方往来情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易无。
（2）关联托管/承包情况
2012 年 3 月 20 日，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司及格力
集团与格力人工岛签订委托管理框架协议书，转委托地上部分代建管理，约定建设管理报酬不超过 8900 万元。2018 年 1-3 月格力人工岛代建管理费收入为 0.00元。
（3）关联销售/提供劳务情况
关联方销售/提供劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容
2018 年 1-3月
2017 年 2016 年珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
物业服务 159.76 78.88 19.97
珠海投资控股有限公司 物业服务 3.09 11.83 14.23
（4）关联方担保情况
发行人 2018 年 3 月末为关联方借款提供担保明细表
单位：万元
担保方 担保金额 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
格力地产股份有限公司 49000.00 49000.00 2015/9/11 2018/9/10 否
格力地产股份有限公司 92000.00 92000.00 2015/8/7 2018/7/30 否
格力地产股份有限公司 4900.00 4900.00 2015/12/4 2023/12/3 否
格力地产股份有限公司 20000.00 15100.00 2015/12/29 2023/12/28 否
格力地产股份有限公司 100000.00 100000.00 2016/5/9 2018/5/9 否
格力地产股份有限公司 80000.00 80000.00 2017/3/23 2019/3/20 否
格力地产股份有限公司 100000.00 85000.00 2017/3/8 2022/3/8 否
格力地产股份有限公司 70000.00 70000.00 2015/9/24 2020/9/23 否
格力地产股份有限公司 58000.00 58000.00 2017/6/16 2022/6/16 否
格力地产股份有限公司 75000.00 67400.00 2017/6/23 2020/6/22 否
格力地产股份有限公司 1300.00 1300.00 2017/8/31 2020/8/31 否
格力地产股份有限公司 15000. 00 15000.00 2017/9/6 2020/9/6 否
格力地产股份有限公司 8000.00 8000.00 2017/9/25 2020/9/25 否
格力地产股份有限公司 1700.00 1700.00 2017/9/29 2020/9/29 否
格力地产股份有限公司 100000.00 100000.00 2017/4/19 2022/4/19 否
格力地产股份有限公司 70000.00 32261.29 2017/9/29 2032/8/24 否
格力地产股份有限公司 87000.00 48400.00 2017/11/27 2020/11/26 否
格力地产股份有限公司 20000.00 20000.00 2017/11/30 2025/11/29 否
格力地产股份有限公司 110000.00 110000.00 2017/11/16 2022/11/16 否
合计 1061900.00 958061.00 - - -
（5）关联方资产转让、债务重组情况报告期内，发行人无资产转让的关联方交易。
（6）关联方资金拆借无
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
截至 2018 年 3 月末，发行人无关联方应收项目。
②应付项目关联方应付项目情况表
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 3 月末
其他应付款 珠海投资控股有限公司 147820.00其他应付款珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
1438.61
（三）发行人关联交易决策及定价机制
为确保公司关联交易正常开展，保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，发行人根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了《格力地产股份有限公司关联交易制度》，明确了关联方交易决策程序和定价机制。
根据《格力地产股份有限公司关联交易制度》，发行人的关联交易主要规定如下：
1、关联交易的定价
（1）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照
协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（3）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（4）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
2、关联交易的程序
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30.00 万元以下（公司提供担保除外），公司与关联法人达成的关联交易总额低于 3000.00 万元、且低于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30.00 元——3000.00 万元，公司与关联法人发生的交易金额低于 3000.00 万元或占公司最近一期经审计净资产的 0.5%——5%之间的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），以及公司与关联人就单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额累计达到
上述限额的，由董事会批准。
（3）下列关联交易事项由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批
准后生效：
1）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
2）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
3）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
（4）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（5）公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关
义务：
1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
5）上海证券交易所认定的其他情况。
（6）公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：
1）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
2）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；
3）委托关联人进行投资活动；
4）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5）代关联人偿还债务；
6）为关联人提供担保；
7）公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
3、关联交易的披露
（1）公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
1）公告文稿；
2）与交易有关的协议书或意向书；
3）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；4）交易涉及的政府批文（如适用）；5）中介机构出具的专业报告（如适用）；6）独立董事事前认可该交易的书面文件；
7）独立董事意见；
8）上海证券交易所要求提供的其他文件。
（2）公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1）交易概述及交易标的的基本情况；
2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3）董事会表决情况（如适用）；4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面价值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面价值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
10）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
十二、发行人内部控制管理制度建立及运行情况
作为上市公司，发行人依据《公司法》、《公司章程》，不断加强内部控制体系的建设，建立了包括会计核算、财务管理、审计、人力资源管理、行政管理、商业资产及运营管理、销售合同管理、租赁合同管理、融资管理、对外投资管理等在内的一系列内部控制制度，保证了公司有序运转，并在公司管理中得到了执行。同时随着公司的业务职能的调整、外部环境变化，公司内部控制也将不断修改和完善。
（一）财务管理控制
发行人财务管理工作实行统一管理，分级负责原则，涵盖财务会计管理、预算管理、投资管理、资产管理、负债与担保、收入，成本，费用管利润分配等全部重要方面。
在财务会计管理方面，发行人执行统一的会计政策，各公司统一执行国家相关法律、法规，会计准则及公司制定的会计政策和会计估计，按照统一口径进行会计核算和编制财务会计报告。会计核算方法严格按照会计制度及相关规定要求，
使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各
项具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。
同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。
在预算管理方面，发行人在资金安排、费用控制、资产处置、盈利规划等重要方面实行严格的预算机制，对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有效监控，促进公司全面预算目标的实现。同时，公司制定预算考核责任书，明确考核指标、考核范围、考核办法及管理要求，充分发挥预算管理在推动公司实现发展战略过程中积极作用。
（二）重大投、融资决策控制
公司实行统一的投资管制制度，集团成员公司之间的内部投资，由集团成员公司的董事会根据具体情况提出投资意向，并报集团公司董事会批准。集团成员公司增资扩股、资本转赠等股权变更，必须经过合法的程序进行。经本公司董事会、股东大会通过后，报经集团董事会批准方可实施。集团公司财务资产部对所属全资、控股或参股公司进行定期和不定期财务检查，维护国有资产的合法权益。
融资方面，发行人制定了统一的融资管理办法，集团及成员公司的筹资行为应当考虑投资回报和资金成本之间比率，严格控制贷款规模的过度膨胀；必须考虑企业的实际情况，在加大现金流量分析的基础上，制定和掌握好筹资的策略和方式，以提高资金使用效率；利用各种新型金融工具，趋利避害，降低筹资成本。
资金的筹集应按照实际资金需求进行，尽量避免资金闲置，并严格控制资金成本和财务风险。
（三）公司担保控制
发行人按照适度控制负债规模，严格控制财务风险的原则进行，发行人根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，明确了担保业务申请、审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。公司严格按照规定的权限将公司担保事宜提交各公司董事会、股东大会审批，审批通过后方可予以实施。
（四）公司关联交易控制
发行人根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《关联交易管理制度》，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥独立董事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务。
（五）对子公司内部控制
在对子公司的管理控制方面，发行人针对项目投资决策、子公司董事、监事和高级管理人员配备、财务资金管理、品牌管理四大方面实行集团化统一管控，保持公司经营管理的统一性，并在项目具体的设计开发、销售策划等方面给予子公司高度的自主权，充分调动子公司积极性，有利于其根据市场形势快速反应，灵活经营。
（六）对销售与收款的管理控制
销售及收款方面，公司制定了《销售业务管理规程》、《销售现场管理规程》、《营销活动管理规程》等一系列规程，强化公司对销售过程的监管力度；建立了销售回款管理体系，对房地产项目认购、签约、回款等关键环节进行规范，不断提升销售收款管理力度。
（七）对成本及采购的管理控制成本及采购控制方面，公司成立了招标管理委员会，制定了《招标工作管理办法》、《工程材料设备采购管理规范》等管理规定，公司房地产项目开发建设过程中发生的外包及采购业务，均综合考虑，结合多方面因素，与最优供应商进行合作。发行人已建立起了合格供应商的名单，成立由技术工程、成本控制、财务等跨部门的测评小组定期对供应商进行考评，确保考评环节的公平、公正，与评价最优的供应商结成战略伙伴，形成长期稳定的合作关系。
（八）对项目质量的管理控制
项目质量控制方面，公司在严格执行国家、地方及行业规范及标准的基础上，制定并严格执行《格力地产加气混凝土砌块操作规程》、《格力地产工程施工标准做法及施工控制要点》，对组织管理、重点供需等方面质量控制采取了一系列措施。
（九）对信息披露管理的控制
发行人制定了涵盖《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》在内的信息披露制度体系，从制度规范和操作流程上确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。此外，发行人针对投资者关注的重要信息积极开展主动信息披露。主要包括月度销售数据、获取房地产项目情况、澄清公告及重大事项的进展公告等。
（十）预算管理制度
公司制定了《财务预算管理办法》，明确了公司全面预算编制的原则，全面预算的编制应遵循战略导向、责权统一、零基预算、客观性、与业绩考核挂钩和权威性的原则，全面预算编制的依据包括国家的有关方针、政策、国内外经济环境及市场发展趋势，公司确定的经营发展规划、阶段性经营目标及经营策略，依
据过去三年度的实际经营情况和本年度预计的内外部变化因素等。公司全面预算
编制以经营预算为基础，资本性支出预算为起点，加强成本费用控制为核心，实现公司战略规划为目标。公司各单位必须做到分工协作、职责明确、充分沟通、密切配合。各级预算单位通过逐级授权，分解、下达全面预算指标，明确各级全面预算编制和管理责任人，形成各级全面预算编制和管理的组织体系。
（十一）安全生产管理制度
公司制定了《安全生产管理制度》，制度中规定了在工程建设中切实贯彻相关安全法律、法规和条例，明确建设工程安全文明施工管理责任，强化项目生产安全管理，杜绝重大安全事故。制度同时规定公司督促并协助项目监理单位、施工单位认真履行工程合同约定的相关内容，组织监理、施工单位对其承包的楼栋（标段）分批次进行安全文明验收自评等，安全文明生产相关事宜。
（十二）突发事件管理制度
为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急预案，对包括突发事件适用范围、组织体系及职责、预警和预防机制、突发事件应急处置方案、突发事件信息披露制度等方面做出了明确规定。预案涉及的突发事件为突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉产生重大影响的、需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。预案适用于发行人、发行人各职能部门及各全资、控股子公司内突然发生，严重影响或可能转化为严重影响公司治理和正常生产经营的紧急事件的处置。发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组，由董事长担任组长，统一领导公司突发事件应急处置，就相关重大问题做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布事件信息。公司各部门、各下属公司及分支机构责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，应急处置领导小组对预警信息进行分析调查，必要时启动应急处置方案。应急处置领导小组确定突发事件后，应根据突发事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动专项应急预案，并针对不同突发事件，成立相关的处置工作小组，及时开展处置工作。
十三、发行人最近三年及一期违法违规核查情况
（一）发行人合法合规经营情况
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在因违法违纪而被相关部门处罚的情况，其任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
（二）发行人房地产业务核查情况
发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本次债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本次债券发行进行了专项核查，经核查发行人及下属公司地产项目不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为；未因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价行为受到过行政处罚；不存因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价行为在正在被立案调查的情况。
1、本期发行债券涉及用地的核查范围
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司建成、在建、拟建项目合计 21 个。项目的基本情况如下：
公司已完工项目情况表序号
项目名称 地域 产品类型
立项、环评、
工程四证、预
售证、竣工备案是否齐全
所属公司 起止时间
1格力广场三期珠海商品房及配套是珠海格力房产有限公司
2010 年-
2015 年
2格力广场四期珠海商品房及配套是珠海格力房产有限公司
2013 年-
2016 年
3格力海岸
S1
珠海 商品房 是珠海格力房产有限公司
2011 年-
2015 年
4格力海岸
S2
珠海 商品房 是珠海格力房产有限公司
2011 年-
2015 年
5
平沙九号花
园一期珠海商品房及配套是珠海格力房产有限公司
2015 年-
2017 年公司在建项目情况表
序号 项目名称 地域 项目性质 项目建设主体
1 格力海岸 S3 珠海 商业 珠海格力房产有限公司
2 格力海岸 S4 珠海 住宅及配套 珠海格力房产有限公司
3 平沙九号花园二期 珠海 住宅及其配套 珠海格力房产有限公司
4格力龙盛总部经济
区一期
重庆 商住办公重庆两江新区格力地产有限公司
5 前滩 38-01 地块 上海 住宅及其配套 上海海控合联置业有限公司
6 前滩 32-01 地块 上海 住宅及其配套 上海海控保联联置业有限公司
7 松江泗泾 上海 住宅及其配套 上海海控太联置业有限公司
8 平沙九号广场 珠海 住宅及其配套 珠海保联房产有限公司公司拟建项目情况表
序号 项目名称 地域 建设项目主体
1 格力海岸 S5 珠海 珠海格力房产有限公司
2 格力海岸 S6 珠海 珠海格力房产有限公司
3 格力海岸 S7 珠海 珠海格力房产有限公司
4 珠国土 2016-12 地块 珠海 珠海格力房产有限公司
5 格力龙盛总部经济区二期 重庆 重庆两江新区格力地产有限公司
6 格力龙盛总部经济区三期 重庆 重庆两江新区格力地产有限公司
7 格力龙盛总部经济区四期 重庆 重庆两江新区格力地产有限公司
8 格力龙盛总部经济区五期 重庆 重庆两江新区格力地产有限公司
2、本公司报告期内是否存在用地违法违规行为的核查
为核查上述被列入核查范围的项目在报告期内是否存在闲置土地、炒地等违法违规行为，本公司对相关说明、相关国土行政主管部门出具的证明、国有土地使用权成交确认书、国有土地使用权出让合同、出让价款的缴款凭证、土地与工程规划及施工许可证等建设相关文件进行了核查，并登录百度网、信用中国网、珠海市国土资源局网站、珠海市住房和城乡规划建设局网站、上海市住房和城乡建设管理委员会网站、上海市规划和国土资源管理局网站、重庆市城乡建设委员会网站、重庆市国土资源和房屋管理局网站等进行了查询。
（1）关于核查范围内项目是否存在闲置土地等情况的核查《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《闲置土地处置办法》第二条规定：“闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日
期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工
开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”第九条规定：
“经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”第十一条第一款规定：“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息；属于政府或者政府有关部门的行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书面告知有关政府或者政府部门。”《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。”经核查，本公司及其附属公司报告期内的房地产项目自本公司及其附属公司取得项目用地以来，不存在《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》等文件规定的闲置土地情形，且不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况。
（2）关于核查范围内项目是否存在炒地情况的核查《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》规定：“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
经核查，本公司及其附属公司报告期内不存在对外转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，不存在炒地行为。
（3）关于报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》规定：“对捂盘惜售、囤积房源，恶意炒作、哄抬房价的房地产企业，要加大整治查处力度，情节恶劣、性质严重的，依法依规给予经济处罚，直至吊销营业执照，并追究有关负责人的责任。”《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》规定：“住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》规定：“严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”经核查，本公司及其附属公司报告期内开发建设的房地产项目中，不存在《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等文件规定的捂盘惜售、哄抬房价情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在接受调查的情况。
十四、信息披露事务及投资者关系管理
为规范发行人信息披露的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护发行人及出资人、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等适用的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合发行人实际情况，发行人明确了信息披露的职责、合规性、信息披露的内容及具体要求、违反信息披露制度的后果等事项。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照本期债券主管部门的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内及每一会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和当年度中期报告。发行人将在第一季度与第三季度末结束 1 个月内，分别披露第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。发行人将在存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。
第六节 财务会计信息
本节内容所涉及的公司财务数据来自于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的公司 2015 年度、2016 年度财务报告、2017 年度财务报表以及 2018 年 1-
3 月未经审计的财务报表。发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告根
据《企业会计准则》的规定编制，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公
司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的合并及母公司财务报表进行审计，并分
别出具了编号为瑞华审字[2016]第 40040012 号、瑞华审字[2017]第 40040006 号和瑞华审字[2018]第 40040002 号的标准无保留意见审计报告。
在阅读下面的财务报表中信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
一、发行人财务报表
（一）合并财务报表
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末的合并资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 245378.03 279582.83 433555.53 301608.38以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - 11.7
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 33517.22 7745.90 2940.66 697.4
预付账款 3562.50 2399.92 1291.18 605.31
其他应收款 6208.60 4951.47 5874.34 18685.78
存货 2180092.55 2159036.37 2004696.08 1649092.90
其他流动资产 9082.79 6943.50 4931.74 6567.00
流动资产合计 2477841.70 2460659.99 2453289.54 1977268.47
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 817.55 1339.60 5772.10 -
可供出售金融资产 39959.60 41900.00 9900.00 4470.00
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 33671.69 30303.93 14262.44 5692.61
长期股权投资 369.47 364.91 541.66 -
投资性房产 1988.64 2007.39 - -
固定资产 18500.12 18869.88 19894.11 20384.57
在建工程 168797.78 150541.07 104718.00 30088.98
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 198.13 117.59 41.06 46.06
开发支出 - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 745.19 854.4 739.86 659.23
递延所得税资产 25887.46 26416.90 28433.97 22654.26
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 290935.64 272715.67 184303.19 83995.71
资产总计 2768777.34 2733375.66 2637592.73 2061264.18
流动负债：
短期借款 15000.00 29500.00 45603.94 83662.96
应付票据 - - - -
应付账款 58644.38 63591.66 96133.57 78524.10
预收账款 19199.49 45095.63 204242.74 120703.54
应付职工薪酬 2190.23 4315.49 3842.37 3281.54
应交税费 29939.77 33405.85 28553.69 56869.45
应付利息 16570.98 11172.99 10834.69 892.49
应付股利 598.23 600.32 598.23
其他应付款 212859.11 255069.01 399010.77 411113.90
一年内到期的非流动负债 352409.94 364431.90 302437.18 227800.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 706813.89 807180.74 1091259.27 983446.21
非流动负债：
长期借款 702805.60 586567.27 322744.49 348165.24
应付债券 461057.92 459681.69 453988.84 150772.94
长期应付款 9010.08 9024.49 30969.39 181027.52
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 2959.78 2980.68 2864.26 559.17
递延所得税负债 - - - 1117.24
其他非流动负债 85000.00 85000.00 -
非流动负债合计 1260833.38 1143254.13 810566.98 681642.11
负债总额 1967647.28 1950434.87 1901826.25 1665088.32
所有者权益：
实收资本（或股本) 206011.14 206007.95 206000.03 57768.09其他权益工具 17770.01 17774.21 17784.67 17786.81
资本公积 100395.23 101512.88 107755.01 -37967.76
其他综合收益 -1073.59 -426.04 672.38 3381.79
盈余公积 33135.50 33135.50 33135.50 33135.50
一般风险准备 20.40 20.4
未分配利润 444655.51 423195.79 364903.99 316392.95
归属母公司所有者权益合计 800914.21 781220.69 730251.57 390497.39
少数股东权益 215.86 1720.10 5514.91 5678.47
所有者权益合计 801130.06 782940.79 735766.48 396175.86
负债和所有者权益总计 2768777.34 2733375.66 2637592.73 2061264.18合并利润表
单位：万元项目
2018 年 1-3月
2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 86024.79 313013.29 312175.94 254492.38
其中：营业收入 86024.79 313013.29 312175.94 254492.38
二、营业总成本 58227.02 229624.96 237564.79 183340.77
其中：营业成本 46506.88 178677.94 196403.75 149768.30
营业税金及附加 7329.35 27490.78 15476.21 28587.92
销售费用 2070.81 10421.10 11235.26 8403.47
管理费用 2430.16 9676.76 9362.61 7962.12
财务费用 -91.08 2950.01 4877.37 6629.54
资产减值损失 -19.11 408.38 209.59 -18010.59
加：公允价值变动收益 - - -8.35 8.35
投资收益 848.79 -107.23 4851.23 101777.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-25.45 -176.75 -58.34 -
资产处置收益 - 10.89 - -
其他收益 24.45 277.36 -
三、营业利润 28671.01 83569.34 79454.03 172937.85
加：营业外收入 34.64 168.04 574.09 2067.80
其中：非流动资产处置得利 - - - -
减：营业外支出 12.24 1065.11 94.32 207.21
四、利润总额 28693.41 82672.27 79933.80 174798.44
减：所得税费用 7245.64 20336.91 20032.64 37842.07
五、净利润 21447.76 62335.36 59901.17 136956.37
归属于母公司所有者的净利润 21459.72 62432.32 60064.73 137076.50
少数股东损益 -11.96 -96.97 -163.57 -120.13
六、其他综合收益的税后净额 -647.55 -1098.42 -2709.41 -75318.84归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-647.55 -1098.42 -2709.41 -75318.84
七、综合收益总额 20800.21 61236.93 57191.75 61637.53归属于母公司所有者的综合收益总额
20812.17 61333.90 57355.32 61757.66归属于少数股东的综合收益总额
-11.96 -96.97 -163.57 -120.13
八：每股收益
基本每股收益（元/股） 0.1 0.3 0.33 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.1 0.28 0.31 0.79合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37908.42 162210.10 409248.00 256603.82收取利息、手续费及佣金的现金 - 571.36 195.12 1.21收到其他与经营活动有关的现金 4930.23 8247.00 10869.57 225137.81
经营活动现金流入小计 42838.65 171028.45 420312.70 481742.84
购买商品、接受劳务支付的现金 55044.53 300645.87 390235.55 404075.84客户保理款净增加额 -1501.54 550.03 721.45 175.97
客户贷款及垫款净增加额 -534.58 -4500.00 5860.00 -
支付给职工以及为职工支付的现金 7244.49 23610.14 19603.61 13819.64
支付的各项税费 14537.25 34353.17 86358.72 34577.79
支付其他与经营活动有关的现金 8174.91 26610.96 41009.02 10880.66
经营活动现金流出小计 82965.06 381270.17 543788.35 463529.91
经营活动产生的现金流量净额 -40126.41 -210241.72 -123475.66 18212.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1940.40 10545.88 7046.08 108988.92取得投资收益收到的现金
874.24
29.96 300 300
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 18.02 15.77 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 2814.64 10593.86 7361.85 109288.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
12934.83 48572.67 72958.56 18969.79
投资支付的现金 2699.83 52504.57 12773.83 8.79取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 5416.51 147.64 1197.15
投资活动现金流出小计 15634.67 106493.75 85880.04 20175.73
投资活动产生的现金流量净额 -12820.03 -95899.90 -78518.19 89113.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 294300.00 7000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- - - 7000.00
取得借款收到的现金 116024.58 636536.71 384925.44 223348.90
发行债券收到的现金 - - 297300.00 68670.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 3089.80
筹资活动现金流入小计 116024.58 636536.71 976525.44 302108.70
偿还债务支付的现金 78500.00 403164.94 503628.20 272595.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
18462.25 79424.63 139816.17 73769.83
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润- - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 200
筹资活动现金流出小计 96962.25 482589.58 643444.37 346564.99
筹资活动产生的现金流量净额 19062.33 153947.13 333081.07 -44456.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-620.69 -1199.40 620.94 35.3
五、现金及现金等价物净增加额 -34504.80 -153393.88 131708.16 62905.13
加：期初现金及现金等价物余额 279582.83 432676.71 300968.55 238063.42
六：期末现金及现金等价物余额 245078.03 279282.83 432676.71 300968.55
（二）母公司财务报表
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 末和 2018 年 3 月末的母公司资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月的母公司利润表和合并现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 484.37 1764.40 32706.58 7652.43以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 15178.66 15027.40 14120.15 10089.99
预付账款 10.90 10.90 34.24 233.33
应收股利 128502.24 128502.24 128502.24 166190.00
其他应收款 1122259.21 1019096.44 800699.18 233823.00
存货 - - - -
其他流动资产 745.87 744.18 665.37 276.69
流动资产合计 1267181.24 1165145.56 976727.76 418265.45
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 255275.64 255275.64 255275.64 227087.36
投资性房产 - - - -
固定资产 16.45 14.83 9.28 7.19
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 - - - 8.79
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 1310.46 1209.27 390.28 180.61
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 256602.55 256499.74 255675.21 227283.94
资产总计 1523783.80 1421645.30 1232402.97 645549.39
流动负债： - - - -
短期借款 15000.00 29500.00 - 5000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
应付票据 - - - -
应付账款 142.22 162.80 146.52 61.14
预收账款 - - - -
应付职工薪酬 125.05 325.59 344.18 400.39
应交税费 87.36 41.48 267.8 2186.97
应付利息 14936.48 9920.00 9920.00 75.24
应付股利 598.23 600.32 598.23
其他应付款 298806.78 187665.95 3205.74 5069.85
一年内到期的非流动负债
- - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 329097.89 228214.04 14484.56 13391.81
非流动负债： - - - -
长期借款 26744.32 26530.57 25644.49 24775.24
应付债券 391722.92 390413.19 384986.34 82036.44
长期应付款 - - 24260.00 24260.00
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 418467.23 416943.75 434890.83 131071.68
负债总额 747565.12 645157.79 449375.39 144463.49
所有者权益：
实收资本（或股本) 206011.14 206007.95 206000.03 57768.09其他权益工具 17770.01 17774.21 17784.67 17786.81
资本公积 354142.64 354118.53 354058.50 208335.73
其他综合收益 - - - -
盈余公积 25193.45 25193.45 25193.45 25193.45
未分配利润 173101.43 173393.36 179990.94 192001.82
所有者权益合计 776218.68 776487.51 783027.58 501085.91负债和所有者权益总计
1523783.80 1421645.30 1232402.97 645549.39母公司利润表
单位：万元项目
2018 年 1-3月
2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 129.28 775.43 1537.62 1534.87
其中：营业成本 117.53 704.94 1399.32 1385.09
营业税金及附加 - 2.00 316.16 86.41
销售费用 - - - -
管理费用 211.07 1902.66 1262.06 1136.86
财务费用 182.66 842.63 -750.15 -11631.70
资产减值损失 11.18 1.28 5.39 -18002.44
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - 129964.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - - -35.83
二、营业利润 -393.15 -2678.08 -695.16 158524.82
加：营业外收入 - 0.23 87.35 1762.09
减：营业外支出 - 618.58 - -
三、利润总额 -393.13 -3296.43 -607.81 160286.90
减：所得税费用 -101.19 -818.98 -150.62 1432.88
四、净利润 -291.93 -2477.45 -457.19 158854.03
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 -291.93 -2477.45 -457.19 158854.03母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 2218.70收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 219515.34 1281879.22 405043.25 48896.31
经营活动现金流入小计 219515.34 1281879.22 405043.25 51115.01
购买商品、接受劳务支付的现金 343.60 427.61 711.9 6260.24客户保理款净增加额 - - - -
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 299.40 1213.08 792.41 526.49
支付的各项税费 - 268.00 2283.68 1245.51
支付其他与经营活动有关的现金 204855.98 1290957.83 957891.53 138311.71
经营活动现金流出小计 205498.97 1292866.53 961679.52 146343.95
经营活动产生的现金流量净额 14016.37 -10987.31 -556636.27 -95228.94
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - 37687.76 42410.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- - 1.25 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - 37689.01 42410.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
- 8.42 3.41 -
投资支付的现金 - - 28188.28 33852.44取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 - 8.42 28191.69 33852.44
投资活动产生的现金流量净额 - -8.42 9497.31 8557.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 294300.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- - - -
取得借款收到的现金 - 29500.00 5000.00 5000.00
发行债券收到的现金 - - 297300.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 29500.00 596600.00 5000.00
偿还债务支付的现金 14500.00 24260.00 10000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
796.39 24947.61 14645.74 6895.80
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润- - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 200
筹资活动现金流出小计 15296.39 49207.61 24645.74 7095.80
筹资活动产生的现金流量净额 -15296.39 -19707.61 571954.26 -2095.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1280.02 -30703.34 24815.31 -88767.18
加：期初现金及现金等价物余额 1764.40 32467.74 7652.43 96419.61
六：期末现金及现金等价物余额 484.37 1764.40 32467.74 7652.43
二、报告期发行人合并报表范围变化情况
（一）2015 年度合并报表范围变化情况
2015 年度，公司新纳入合并报表范围的子公司 9 家，情况如下：
2015年新纳入财务报表公司
序号 公司名称 变更原因
1 上海海控商业保理有限公司 新设
2 上海海控合联置业有限公司 新设
3 上海海控保联置业有限公司 新设
4 珠海海控小额贷款有限公司 新设
5 珠海海岸影院管理有限公司 新设
6 珠海海控淇澳旅游有限公司 新设
7 珠海海控竹洲水乡发展有限公司 新设
8 珠海海控远洋渔业投资有限公司 新设
9 珠海保联资产管理有限公司 新设
（二）2016 年度合并报表范围变化情况
2016 年度，公司新纳入合并报表范围的子公司 11 家，情况如下：
2016年新纳入财务报表公司
序号 公司名称 变更原因
1 珠海保联房产有限公司 新设
2 珠海海控玖零玖投资股份有限公司 新设
3 珠海保联白藤湖整治投资发展有限公司 新设
4 珠海接霞庄投资发展有限公司 新设
5 珠海保联现代农业股份有限公司 新设
6 珠海海控融资租赁有限公司 新设
7 珠海保联竹洲水乡生态投资股份有限公司 新设
8 上海海控太联置业有限公司 新设
9 GREE REAL ESTATE (US) LLC 新设
10 GREE REAL ESTATE (UK) LLC 新设
11 上海沪和企业管理有限公司 新设
（三）2017 年度合并报表范围变化情况
2017 年度，公司新纳入合并报表范围的子公司 6 家，情况如下：
2017年新纳入财务报表公司
序号 名称 变更原因
1 珠海海控商业管理股份有限公司 新设
2 珠海海岸无界文化管理有限公司 新设
3 珠海海控金融科技服务有限公司 新设
4 珠海万海游艇会有限公司 新设
5 珠海合联房产有限公司 新设
6 珠海粤和企业管理有限公司 新设
（四）2018 年 1-3 月合并报表范围变化情况
2018 年 1-3 月，公司新纳入合并报表范围的子公司 1 家，情况如下：
2018年1-3月新纳入财务报表公司
序号 名称 变更原因
1 上海弘翌投资合伙企业（有限合伙） 收购财产份额
三、发行人主要财务指标发行人合并口径财务指标
单位：亿元、次项目
2018 年 3 月末
/1-3 月
2017 年末/度
2016 年末/度
2015 年末/度
流动比率 3.51 3.05 2.25 2.01
速动比率 0.42 0.37 0.41 0.33
利润总额 2.87 8.27 7.99 17.48
EBITDA - 8.93 9.06 18.40
EBITDA 利息保障倍数 - 1.01 1.10 2.58
资产负债率（合并） 71.07% 71.36% 72.10% 80.78%
存货周转率 0.09 0.09 0.11 0.10
应收账款周转率 16.68 58.58 171.62 663.81
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
全部债务 153.13 144.02 112.48 81.04扣除非经常性损益后的净利润
-
6.70 5.58 4.52
债务资本比率 65.65% 64.78% 60.45% 67.17%
平均总资产回报率 4.17% 3.25% 3.77% 9.31%
加权平均净资产收益率 - 8.64% 11.87% 40.12%扣除非经常性损益后加权平均净资产收率
-
9.28% 11.06% 13.25%
EBITDA 全部债务比 - 0.06 0.08 0.23
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
4、资产负债率=总负债/总资产
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
7、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债
券+一年内到期的非流动负债+应付融资租赁款
8、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
9、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
10、平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
11、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
12、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
13、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中 2015 年 12 月应收账款周转
率=营业收入/应收账款余额
14、存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中 2015 年 12 月存货周转率=营业成本/存货余额
四、管理层讨论与分析
发行人管理层主要以 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告和 2018 年
1-3 月未经审计的财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力
和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下：
发行人资产总额及构成情况
单位：万元，%项目
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 2477841.70 89.49 2460659.99 90.02 2453289.54 93.01 1977268.47 95.93
非流动资产 290935.64 10.51 272715.67 9.98 184303.19 6.99 83995.71 4.07
总资产 2768777.34 100.00 2733375.66 100.00 2637592.73 100.00 2061264.18 100.00报告期内，随着公司业务的迅速发展，资产规模也不断扩张。近三年及一期末，公司资产总额分别为 2061264.18 万元、2637592.73 万元、2733375.66 万
元和 2768777.34 万元，2016 年末公司资产总额较 2015 年末增加 576328.55 万元，增幅为 27.96%，系定增及发行非公开发行公司债券所致；2017 年末发行人资产总额较 2016 年末增加 95782.93 万元，增幅 3.63%；2018 年 3 月末发行人资产总额较 2017 年末 增加 35401.68 万元，增幅 1.30%。
从资产结构来看，公司资产中流动资产占比较高，近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 95.93%、93.01%、90.02%和 89.49%。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期，公司流动资产的主要构成情况如下：
发行人流动资产的主要构成情况
单位：万元，%项目
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 245378.03 9.90 279582.83 11.36 433555.53 17.67 301608.38 15.25
应收账款 33517.22 1.35 7745.90 0.31 2940.66 0.12 697.4 0.04
预付账款 3562.50 0.14 2399.92 0.10 1291.18 0.05 605.31 0.03
其他应收款 6208.60 0.25 4951.47 0.20 5874.34 0.24 18685.78 0.95
存货 2180092.55 87.98 2159036.37 87.74 2004696.08 81.71 1649092.90 83.40
其他流动资产 9082.79 0.37 6943.50 0.28 4931.74 0.20 6567.00 0.33
流动资产合计 2477841.70 100.00 2460659.99 100.00 2453289.54 100.00 1977268.47 100.00
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司的流动资产
主要由货币资金及存货构成，上述两项合计占流动资产的比重分别为 98.65%、
99.38%、99.10%和 97.89%，公司主要流动资产的情况如下：
（1）货币资金
近三年及一期，货币资金情况如下表所示：
发行人货币资金情况
单位：万元
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
库存现金 6.29 10.83 13.87 9.29
银行存款 240189.09 274182.91 425882.04 300335.29
其他货币资金 5182.65 5389.09 7659.63 1263.81
合计 245378.03 279582.83 433555.53 301608.38
公司的货币资金以银行存款为主。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和
2018年 3月末，公司货币资金分别为 301608.38万元、433555.53万元、279582.83
万元和 245378.03 万元，分别占流动资产的比例为 15.25%、17.67%、11.36%和
9.90%。
2016 年末，公司货币资金同比增长 131947.15 万元，增幅为 43.75%，总体
呈上升趋势，发行人货币资金增长的主要原因在于发行人房地产业务收入及经营现金流增加和通过非公开发行股票及发行公司债券筹资所致。
截至 2018 年 3 月末末，发行人受限货币资金为 300.00 万元，主要为工程保函保证金。
（2）应收账款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司应收账款分
别为 697.40 万元、2940.66 万元、7745.90 万元和 33517.22 万元，分别占流动
资产的比例为 0.04%、0.12%、0.31%及 1.35%。
2016 年，应收账款较上年增加了 2243.26 万元，增长幅度为 321.66%，主要
系新增应收澳门特别行政区政府工程款 2391.20 万元。2017 年末，应收账款较年初增加 4805.23 万元，增幅为 163.41%，主要是增加了对澳门特别行政区政府代管港珠澳大桥人工岛工程管理费 7381.92 万元。2018 年 3 月，公司应收账款较年初增加 25771.32 万元，主要是应收客户款增加所致。
发行人坏账计提的标准如下：对于单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于按组合计提坏账准备的应收款项：一种是按照账龄组合，根据账龄状态按账龄分析法计提坏账；另一种是合并范围内关联公司组合，如有确切证据表明不会发生减值，则不计提坏账准备。
发行人 2017 年末和 2018 年 3 月末前五大应收账款情况如下：
2017 年末前五大应收账款情况表
单位：万元
序号 单位名称 金额 款项性质 占比
1 澳门特别行政区政府 7381.92 结算款 90.29%
2 珠海市交通局 244.08 结算款 2.99%
3 珠海华骏实业有限公司 107.64 结算款 1.32%
4 重庆泓东实业有限责任公司 77.88 结算款 0.95%
5 珠海市南屏中恒宇工程信息咨询部 65.73 结算款 0.80%
- 合计 7877.26 96.35%
2018 年 3 月末前五大应收账款情况表
单位：万元
序号 单位名称 金额 款项性质 占比(%)
1 澳门特别行政区政府 8596.96 保理款 25.32%
2 珠海市交通局 244.08 保理款 0.72%
3 珠海华骏实业有限公司 107.64 工程款 0.32%
4珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
69.71 管理费 0.21%
5 珠海市南屏中恒宇工程信息咨询部 65.73 工程款 0.19%
合计 9084.13 26.76%
发行人应收账款占总资产比重很小，发行人的股东、董事及高级管理人员与上表中的下游客户不存在关联关系。
2017 年末发行人应收账款账龄明细表
单位：万元账龄
2017 年 12 月 31 日
应收账款 坏账准备 应收账款余额 计提比例
1 年以内 5371.44 - 5371.44 0.00%
1-2 年 2433.30 243.33 2189.97 10.00%
2-3 年 263.55 79.07 184.49 30.00%
合计 8068.29 322.40 7745.90
2018 年 3 月发行人应收账款账龄明细表
单位：万元账龄
2018 年 3 月 31 日
应收账款 坏账准备 应收账款余额 计提比例
1 年以内 31142.76 - 31142.76 0.00%
1-2 年 2433.30 243.33 2189.97 10.00%
2-3 年 263.55 79.07 184.49 30.00%
3 年以上 107.64 107.64 - 100.00%
合计 33947.26 430.04 33517.22 -
发行人的应收账款账龄主要集中为 1年以内，2018年 3月末末占比为 91.74%，符合房地产行业特点。
（3）其他应收款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人其他应收
款为 18685.78 万元、5874.34 万元、4951.47 万元和 6208.60 万元，在流动资产
中的比重分别为 0.95%、0.24%、0.20%和 0.25%，总体来说占比较低。2015 年其他应收款同比大幅增长 891.11%，主要系支付购地投标保证金及代收代付款增加
所致，2016 年其他应收款比年初减少 68.56%，主要系支付购地投标保证金转为地价款所致。2017 年其他应收款比年初减少 922.87 万元，变化不大，主要是往来款变化导致。2018 年 3 月末，其他应收款较年初增加 1257.13 万元，主要是应收往来款增加。
2017 年其他应收账款前五名客户明细表
单位：万元
序号 单位名称 款项性质 金额 占比
1 珠海市金湾区非税收入代收专户 保证金 261.72 4.90%
2 珠海高栏港经济区管理委员会财金事务局 保证金 238.43 4.46%
3 珠海海控公益基金会 代收代付款 195.33 3.66%
4 重庆两江新区财政局 保证金 112.87 2.11%
5 上海鼎鼎房地产开发有限公司 保证金 111.78 2.09%
- 合计 920.13 17.22%
2018 年 3 月 31 日其他应收账款前五名客户明细表
单位：万元
序号 单位名称 款项性质 金额 占比
1 珠海市金湾区非税收入代收专户 保证金 261.72 3.96%
2 珠海高栏港经济区管理委员会财金事务局 押金 238.43 3.61%
3 珠海海控公益基金会 代收代付款 187.23 2.83%
4 重庆两江新区建设管理事务中心 押金 139.98 2.12%
5 上海鼎鼎房地产开发有限公司 押金 111.78 1.69%
合计 939.14 14.21%
2017 年发行人其他应收账款账龄明细表
单位：万元账龄
2017 年 12 月 31 日
其他应收账款 坏账准备 其他应收账款余额 计提比例
1 年以内 3939.84 - 3939.84 0.00%
1-2 年 442.37 44.24 398.13 10.00%
2-3 年 674.82 202.45 472.37 30.00%
3 年以上 282.24 141.12 141.12 50.00%
合计 5339.28 387.80 4951.47
2018 年 3 月 31 日发行人其他应收账款账龄明细表
单位：万元账龄
2018 年 3 月 31 日
其他应收账款 坏账准备 其他应收账款余额 计提比例
1 年以内 5208.17 - 5208.17 0.00%
1-2 年 386.49 38.65 347.84 10.00%
2-3 年 730.70 219.21 511.49 30.00%
3 年以上 284.44 143.34 141.10 50.39%
合计 6609.80 401.20 6208.60
（4）存货
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人存货分别
为 1649092.90 万元、2004696.08 万元、2159036.37 万元和 2180092.55 万元，在流动资产中占比分别为 83.40%、81.71%、87.74%和 87.98%。
公司存货主要由开发成本及开发产品构成，公司开发成本及开发产品合计占存货的比例均在99%以上。
发行人近年来存货不断增加，主要是随着公司房地产开发项目较多导致开发成本增长较快所致。2017 年存货较 2016 年增加 154340.29 万元，增幅 7.70%，主要为重庆、上海等项目开发成本的增加。2018 年 3 月末，存货余额较年初变化不大。
由于公司存货大部分为开发成本，随着公司项目的结转，开发成本将持续稳定转为收入，且不存在跌价情况，存货质量较好，公司存货不存在积压、滞销风险。公司开发产品毛利较高，不存在可变现净值低于成本的情况，未计提存货跌价准备。
发行人存货明细表
单位：万元序号项目
2018 年 3 月末
2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 开发成本 1933663.93 1914311.08 1686993.87 1338807.61
2 开发产品 245276.81 243627.47 316885.01 309846.12
3 低值易耗品 262.19 220.72 228.68 165.57
4 消耗性生物资产 889.62 877.11 588.51 273.60
合计 2180092.55 2159036.37 2004696.08 1649092.90
截至 2018 年 3 月 31 日发行人开发成本明细表
单位：万元序号
项目名称 预计总投资 期末余额 期初余额
1 重庆项目 165000.00 159481.00 150744.48
2 格力海岸项目 988000.00 813511.86 828146.39
3 平沙项目 200000.00 75344.11 66964.03
4 万联海岛 - 15537.80 11612.91
5 上海项目 830.000.00 590247.79 575890.19
6 保联房产项目 125500.00 34381.72 33387.16
7 创新海岸地块 - 129576.99 129480.66
8 斗门白蕉- - 35302.03 34451.65
9 洪湾地块 - 78134.43 78134.43
10 其他 - 2146.19 5499.19
合计 2308500.00 1933663.93 1914311.08发行人开发成本中未开工项目的账面金额主要系土地出让金额等前期费用。
发行人 2017 年开发产品明细表
单位：万元
序号 项目名称 竣工时间 期末余额 期初余额
1 格力广场 2016 59600.71 62217.90
2 格力香樟 2011 5718.96 6554.80
3 华宁花园 1998 204.75 884.85
4 格力海岸 2016-2017 178103.04 247227.46
合计 243627.47 316885.01
截至 2018 年 3 月 31 日发行人开发产品明细表
单位：万元
序号 项目名称 预计竣工时间（年度） 期末余额 期初余额
1 格力广场 2016 59089.37 59600.71
2 格力香樟 2011 5710.49 5718.96
3 华宁花园 1998 204.75 204.75
4 格力海岸 2016-2017 169771.60 178103.04
5 平沙一期 2017 10500.60 -
合计 245276.81 243627.47
2、非流动资产项目分析发行人非流动资产项目情况
单位：万元，%项目
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发放贷款及垫款 817.55 0.28 1339.60 0.49 5772.10 3.13 - -
可供出售金融资产 39959.60 13.73 41900.00 15.36 9900.00 5.37 4470.00 5.32
持有至到期投资 - - - - - - - -
长期应收款 33671.69 11.57 30303.93 11.11 14262.44 7.74 5692.61 6.78
长期股权投资 369.47 0.13 364.91 0.13 541.66 0.29 - -
投资性房地产 1988.64 0.68 2007.39 0.74 - - - -
固定资产 18500.12 6.36 18869.88 6.92 19894.11 10.79 20384.57 24.27
在建工程 168797.78 58.02 150541.07 55.20 104718.00 56.82 30088.98 35.82
工程物资 - - - - - - - -
固定资产清理 - - - - - - - -
无形资产 198.13 0.07 117.59 0.04 41.06 0.02 46.06 0.05
长期待摊费用 745.19 0.26 854.40 0.31 739.86 0.40 659.23 0.78
递延所得税资产 25887.46 8.90 26416.90 9.69 28433.97 15.43 22654.26 26.97
非流动资产合计 290935.64 100.00 272715.67 100.00 184303.19 100.00 83995.71 100.00
报告期内公司的非流动资产主要为可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程及递延所得税资产。
（1）发放贷款及垫款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司发放贷款及
垫款分别为 0.00 万元、5772.10 万元、1339.60 万元和 817.55 万元，在非流动资产中所占比重分别为 0.00%、3.13%、0.49%和 0.28%。
2016 年发行人下属小额贷款公司开始开展业务。2017 年公司发放贷款及垫
款较上年减少 76.79%，主要是小额贷款公司发放贷款减少所致。2018 年 3 月 31日，公司发放贷款及垫款较上一年度减少 522.10 万元，降幅 38.97%，主要是小额贷款公司发放贷款减少所致。公司发放贷款及垫款金额随着业务开展情况出现波动，但该科目余额在总资产中占比相对较小。
（2）可供出售金融资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司可供出售金
融资产分别为 4470.00 万元、9900.00 万元、41900.00 万元和 39959.60 万元。
在非流动资产中所占比重分别为 5.32%、5.37%、15.36%和 13.73%。
2015 年一季度，发行人之全资子公司珠海格力房产有限公司通过上海证券
交易所交易系统出售格力电器无限售流通股 27330000 股，占格力电器总股本的
0.91%。本次减持后，格力房产仍持有格力电器股份 1000000 股，占格力电器总
股本的 0.03%。扣除所得税后，本次出售共产生投资收益约 8.16 亿元。
2016 年末较 2015 年末增加 121.48%，主要是新增对上海康橙投资中心（有限合伙）9900.00 万元投资所致。2017 年末可供出售金融资产较 2016 年末可供出售金融增加 323.23%，主要系新增对广东华兴银行股份有限公司 32000.00 万元投资所致。2018 年 3 月，公司可供出售金融资产较年初变化不大。
（3）长期应收款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司长期应收款
分别为 5692.61 万元、14262.44 万元、30303.93 万元和 33671.69 万元。在非流动资产中占比重分别为 6.78%、7.74%、11.11%和 11.57%。
2017 年长期应收款较 2016 年增加 112.47%，主要为代收工程款增加所致。
2018 年 3 月公司长期应收款较年初变化不大。
公司长期应收款系因受托管理港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程等政府项目产生，最近三年及一期公司长期应收款余额情况如下表所示。
发行人长期应收款明细表
单位：万元序号项目
2018 年 3 月末
2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 洪湾渔港等工程支出 25455.21 24404.70 9202.91 1930.18
2 香炉湾沙滩工程 4899.70 4899.23 4059.54 2762.44
3淇澳红树林湿地公园工程
1000.00 1000.00 1000.00 1000.00
4 保联物流工程支出 2316.78 - - -
合计 33671.69 30303.93 14262.44 5692.61
（4）固定资产
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末及 2018 年 3 月末，公司固定资产分
别为 20384.57 万元、19894.11 万元、18869.88 万元和 18500.12 万元，在非流
动资产中占比重分别为 24.27%、10.79%、6.92%和 6.36%。
发行人固定资产明细表
单位：万元项目
2017 年末 2016 年末 2015 年末
净值 占比 净值 占比 净值 占比
房屋及建筑物 12717.10 67.39% 13465.84 67.69% 14214.41 69.73%
运输工具 696.02 3.69% 699.95 3.52% 691.38 3.39%
船舶 4498.30 23.84% 4641.48 23.33% 5008.73 24.57%办公设备及其他
958.46 5.08% 1086.85 5.46% 470.05 2.31%
合计 18869.88 100.00% 19894.11 100.00% 20384.57 100.00%
（5）在建工程
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司在建工程分别为
30088.98万元、104718.00万元、150541.07万元和168797.78万元，在非流动资
产中占比重分别为35.82%、56.82%、55.20%和58.02%。
2016年末在建工程较年初增长74629.02万元，增幅248.03%，主要是香洲港区域综合整治工程项目及洪湾中心渔港核心区工程支出增加所致。2017年末较年
初增长45823.08万元，主要系香洲港区域综合整治工程项目及洪湾中心渔港核心区工程支出增加支出所致。
发行人在建工程明细表
单位：万元
序号 项目 2017 年 2016 年 2015 年
1 香洲港区域综合整治工程 35894.78 20105.14 7307.01
2 珠海洪湾中心渔港核心区工程 64953.09 54892.45 19205.23
3 对澳供水洪湾息引水渠改造工程 11470.52 6348.02 1670.96
4 淇澳红树林湿地公园一期 583.31 468.65 130.57
5 竹洲水乡工程 6122.51 4600.91 1775.21
6 万山项目 10205.77 4667.74 -
7 游艇码头 21311.09 13635.09 -
合计 150541.07 104718.00 30088.98
（6）无形资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司无形资产分
别为 46.06 万元、41.06 万元、117.59 万元和 198.13 万元，占非流动资产比重较小，具体构成如下：
发行人无形资产明细表
单位：万元项目
2018 年 3 月末
2017 年末 2016 年末 2015 年末
账面原值 646.06 535.45 391.38 361.07
累计摊销 447.92 417.86 350.32 315.01
账面价值 198.13 117.59 41.06 46.06
（7）递延所得税资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司递延所得税
资产分别为 22654.26 万元、28433.97 万元、26416.90 万元和 25887.46 万元，占非流动资产比重分别为 26.97%、15.43%、9.69%和 8.90%，具体构成如下：
发行人递延所得税资产明细表
单位：万元
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产减值准备 224.98 202.95 105.78 72.02
预计毛利 1031.38 1657.76 7238.41 4507.53
预提土地增值税 12881.85 12606.74 10111.94 9953.25
应付职工薪酬 159.99 419.43 267.46 228.98
可弥补亏损 3078.43 3065.82 2120.22 572.07抵销未实现内部销售损益产生的可抵扣差异
7683.21 7694.69 8062.66 7045.00
开发产品摊销 163.77 159.09 140.35 103.83
预提费用 663.85 610.41 387.14 171.58
合计 25887.46 26416.90 28433.97 22654.26
公司递延所得税资产主要来自预计毛利、土地增值税和抵销未实现内部销售损益产生的可抵扣差异。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债总额及构成情况如下：
发行人负债总额及构成情况
单位：万元，%项目
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 706813.89 35.92 807180.74 41.38 1091259.27 57.38 983446.21 59.06非流动负债
1260833.38 64.08 1143254.13 58.62 810566.98 42.62 681642.11 40.94
总负债 1967647.28 100.00 1950434.87 100.00 1901826.25 100.00 1665088.32 100.00报告期内，随着公司业务的迅速发展，负债规模也不断扩张。截至 2015 年
末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司负债总额分别为 1665088.32
万元、1901826.25 万元、1950434.87 万元和 1967647.28 万元。
1、流动负债分析发行人流动负债项目情况
单位：万元%项目
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 15000.00 2.12 29500.00 3.65 45603.94 4.18 83662.96 8.51
应付账款 58644.38 8.30 63591.66 7.88 96133.57 8.81 78524.10 7.98
预收账款 19199.49 2.72 45095.63 5.59 204242.74 18.72 120703.54 12.27
应付职工薪酬 2190.23 0.31 4315.49 0.53 3842.37 0.35 3281.54 0.33
应交税费 29939.77 4.24 33405.85 4.14 28553.69 2.62 56869.45 5.78
应付利息 16570.98 2.34 11172.99 1.38 10834.69 0.99 892.49 0.09
应付股利 - - 598.23 0.07 600.32 0.06 598.23 0.06
其他应付款 212859.11 30.12 255069.01 31.60 399010.77 36.56 411113.90 41.80
一年内到期的非流动负债
352409.94 49.86 364431.90 45.15 302437.18 27.71 227800.00 23.16
流动负债合计 706813.89 100.00 807180.74 100.00 1091259.27 100.00 983446.21 100.00
公司流动负债主要包括应付账款、预收账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，流动负债总额分别为 983446.21 万元、1091259.27 万元、807180.74 万元和 706813.89 万元，占总负债的比重分别为 59.06%、57.38%、41.38%和 35.92%。近三年及一期流动负债规模呈波动上升趋势主要是公司营运规模的扩大所致。
（1）短期借款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人的短期借
款分别是 83662.96 万元、45603.94 万元、29500.00 万元和 15000.00 万元，在流动负债中所占比重为 8.51%、4.18%、3.65%和 2.12%。公司短期借款比重较小，主要用于经营周转，不存在短贷长用的情况。
2017 年短期借款较 2016 年减少 16103.94 万元是由于借款到期归还所致。
2018 年公司短期借款继续下降，较年初减少 14500.00 万元，主要是短期信用借款到期所致。
发行人短期借款明细表
单位：万元
项目 2018年3月末 2017年末 2016年末 2015年末
保证借款 15000.00 29500.00 - 62000.00
信用借款 - - 45603.94 21662.96
合计 15000.00 29500.00 45603.94 83662.96
（2）应付账款
截至 2015 年末、2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人应付账款
为 78524.10 万元、96133.57 万元、63591.66 万元和 58644.38 万元，在流动负
债的比重分别是 7.98%、8.81%、7.88%和 8.30%。
2015 年应付账款较上年下降 79855.72 万元，减幅 50.42%，主要系公司对工
程款进行支付所致。2016 年应付账款较年初增长 22.43%。2017 年公司应付账款
余额 63591.66 万元，较年初减少 32541.91 万元，降幅 33.85%，减少主要原因
系支付工程结算款所致。2018 年 3 月末公司应付账款较年初减少 4947.28 万元，变化不大。
发行人应付账款明细表
单位：万元
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应付材料款 1563.64 1667.40 677.87 78.41
应付工程款 56519.68 60926.45 94377.38 77136.52
应付设计费 268.7 648.83 18.86 2.06
其他 292.36 348.97 1059.46 1307.10
合计 58644.38 63591.66 96133.57 78524.10
2017 年发行人前五大应付账款情况表
单位：万元
序号 单位名称 金额 款项性质 占比(%)
1 中交第四航务工程局有限公司 3940.44 工程款 6.20
2 广东大潮建筑装饰工程有限公司 1827.03 工程款 2.87
3 陕西地质工程总公司珠海公司 1734.28 工程款 2.73
4 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 1166.66 工程款 1.83
5 珠海电力建设工程有限公司 1157.81 工程款 1.82
2018 年 3 月 31 日发行人前五大应付帐款情况表
单位：万元
序号 单位名称 金额 款项性质 占比(%)
1 中交第四航务工程局有限公司 3940.44 工程款 6.72
2 广东大潮建筑装饰工程有限公司 707.43 工程款 1.21
3 珠海明源机电工程有限公司 627.39 工程款 1.07
4 中交广州航道局有限公司 398.53 工程款 0.68
5 广东省第一建筑工程有限公司 397.00 工程款 0.68发行人应付账款账龄结构表
单位：万元账龄
2015 年末账面余额
金额 比例
1 年以内 78069.08 99.42%
1 年以上 455.01 0.58%
合计 78524.09 100%账龄
2016 年末账面余额
金额 比例
1 年以内 95649.02 99.50%
1 年以上 484.55 0.50%
合计 96133.57 100%账龄
2017 年末账面余额
金额 比例
1 年以内 61632.48 96.92%
1 年以上 1959.18 3.08%
合计 63591.66 100%账龄
2018 年 3 月末账面余额
金额 比例
1 年以内 56784.54 96.83%
1 年以上 1859.84 3.17%
合计 58644.38 100%
（3）预收账款
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人的预收账款为
120703.54万元、204242.74万元、45095.63万元和19199.49万元，在流动负债的
占比为12.27%、18.72%、5.59%和2.72%。
公司预收账款主要为公司开发的房地产项目的预收售楼款，2016 年预收账
款较 2015 年增长 69.21%，主要是公司开发的格力广场、格力海岸、平沙九号预
收售楼款增加所致。2017 年末预收账款较 2016 年末减少 77.92%，主要是格力海
岸一期、格力海岸二期、平沙花园一期项目移交房产确认收入所致。
发行人预收账款明细
单位：万元
序号 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1
预收售楼款 18031.49 44466.23 202979.01 120200.93
其中：格力广场
1664.76 1774.26 4873.81 70675.99
格力香樟 5.5 95.14 28.77 10.95
格力海岸 1211.18 34579.11 135982.60 38004.42
平沙项目 15150.05 8017.73 62093.73 11509.56
2 其他 1168.00 629.40 1263.73 502.61
合计 19199.49 45095.63 204242.74 120703.54
（4）其他应付款
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人的其他应付款
为411113.90万元、399010.77万元、255069.01万元和212859.11万元，在流动负
债的占比为41.80%、36.56%、31.60%和30.12%。公司其他应付款余额较大，主要为应付珠海投资控股有限公司借款。
2016年末其他应付款较年初减少12103.13万元，主要为押金、保证金的减少，公司对格力集团的其他应付款余额为353701.00万元，该笔应付款项形成于2008
至2009年，主要为原发行人股东格力集团对其进行的财务支持，后因珠海市国企
改革将格力集团地产板块拆分，该笔款项在拆分时未进行清理并保持至今。该账款属于历史遗留问题，珠海市政府及相关部门将协调解决。截至2017年末，该笔应付款项余额为200000.00万元，对手方转为珠海投资。2018年3月末公司其他应付款较年初变化不大。
发行人其他应付款明细
单位：万元
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
押金及保证金 999.59 1563.80 832.74 2203.35
拆借款 148000.04 200000.00 353701.00 353701.00
土地增值税准备金 60542.83 50426.96 40447.78 39812.98
代收款 1540.08 2406.33 3559.35 14735.51
预提费用 47.00 248.58 125.00 189.50
其他 1729.57 423.33 344.90 471.55
合计 212859.11 255069.01 399010.77 411113.89
（5）一年内到期的非流动负债
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人的一年内到期
的非流动负债为227800.00万元、302437.18万元、364431.90万元和352409.94万元，在流动负债的占比为23.16%、27.71%、45.15%和49.86%。
2016年根据珠海市人民政府与澳门特别行政区政府于2015年12月2日签署的
《关于港珠澳大桥澳门口岸管理区项目代建备忘录》，该款项截至2017年末余额
为111431.90万元，属于港珠澳大桥澳门口岸管理区项目的建设资金之启动资金。
2016年11月24日，珠海市人民政府与澳门特别行政区政府签署发关于终止执行
《港珠澳大桥澳门口岸管理区项目代建备忘录》的协议，该款项预计将在一年内退还澳门特别行政区政府，因此将其重分类至一年内到期的非流动负债列示。具体归还金额及退回时间需扣除建设支出、代建管理费等并经项目财务审计后方能最后确定。
2017年末公司一年内到期的非流动负债较上年增加61994.72万元，增幅为
20.50%，主要为一年内到期的长期应付款到期所致。2018年3月末，该科目余额较年初变化不大。
发行人一年内到期的非流动负债明细
单位：万元序号项目
2018 年 3 月末
2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 保证借款 141000.00 153000.00 139900.00 134400.00
2 抵押加保证借款 100000.00 100000.00 0.00 59800.00
3 委托借款 - - 33600.00 33600.00
4 重分类：一年内到 111409.94 111431.90 128937.18 -期的长期应付款
（澳门政府港珠澳大桥澳门口岸管理区项目拨款
）
合计 352409.94 364431.90 302437.18 227800.00
2、非流动负债分析发行人非流动负债项目情况
单位：万元，%项目
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 702805.60 55.74 586567.27 51.31 322744.49 39.82 348165.24 51.08
应付债券 461057.92 36.57 459681.69 40.21 453988.84 56.01 150772.94 22.12
长期应付款 9010.08 0.71 9024.49 0.79 30969.39 3.82 181027.52 26.56
递延收益 2959.78 0.23 2980.68 0.26 2864.26 0.35 559.17 0.08
递延所得税负债 - - - - - - 1117.24 0.16
其他非流动负债 85000.00 6.74 85000.00 7.43 - - - -
非流动负债合计 1260833.38 100.00 1143254.13 100.00 810566.98 100.00 681642.11 100.00
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人的非流动
负债分别是 681642.11 万元、810566.98 万元、1143254.13 万元和 1260833.38万元，呈现逐年增长的趋势，且占总负债比不断增高，分别是 40.94%、42.62%、
58.62%和 64.08%。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，2018 年 3 月末分别占非流动负债比为 55.74%、36.57%。
（1）长期借款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人的长期借
款分别是 348165.24 万元、322744.49 万元、586567.27 万元和 702805.60 万元，在非流动负债的占比分别是 51.08%、39.82%、51.31%和 55.74%。发行人长期借款主要用于项目建设。
截至 2016 年末，公司长期借款为 322744.49 万元，较年初下降 7.30%，主
要系本期偿还到期的借款所致。截至 2017 年末，公司长期借款为 586567.27 万元，较年初上升 81.74%，主要系新增长期借款所致。2018 年 3 月末，公司长期借款余额 702805.60 万元，较年初增加 116238.33 万元，公司长期借款大幅增加主要是随着开发项目的增加，项目融资增加所致。
（2）应付债券
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人的应付债
券分别是 150772.94 万元、453988.84 万元、459681.69 万元和 461057.92 万元，在非流动负债的占比分别是 22.12%、56.01%、40.21%和 36.57%。
2015 年末应付债券 150772.94 万元，较年初增加 72902.64 万元，主要是发
行人之子公司珠海格力房产有限公司于 2015 年 9 月 24 日向合格投资者公开发
行面值总额人民币 7 亿元的公司债券，期限自发行之日起 5 年，即自 2015 年 9月 24 日至 2020 年 9 月 23 日，本次发行的公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
2016 年末公司应付债券 453988.84 万元，较年初增加 303215.90 万元，主
要是公司于 2016 年 6 月 21-23 日期间向合格投资者非公开发行面值总额人民币
30 亿元的公司债券。本次发行的公司债期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票
面利率选择权和投资者回售选择权，债券票面年利率为 6.20%。本次发行的公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年的利息。
2017 年末公司应付债券 459681.69 万元，较年初增加 5692.85 万元，系利息调整。2018 年 3 月末公司应付债券 461057.92 万元，较年初增加 1376.23 万元，变化不大。
发行人应付债券明细
单位：万元序号项目
2018 年 3 月末
2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 格力转债（110030） 93378.58 92196.21 87278.79 82036.44
2 15 格房产（122474） 69335.00 69268.50 69002.50 68736.50
3 16 格地 01（135577） 298344.34 298216.98 297707.55 -
合计 461057.92 459681.69 453988.84 150772.94
（3）长期应付款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人的长期应
付款分别 181027.52 万元、30969.39 万元、9024.49 万元和 9010.08 万元，在非流动负债的占比分别是 26.56%、3.82%、0.79%和 0.71%。
2016年公司长期应付款较上年减少150058.13万元，减少82.89%，主要原因系港珠澳大桥澳门口岸管理区项目重分类调整所致。根据珠海市人民政府与澳门特别行政区政府于2015年12月2日签署的《关于港珠澳大桥澳门口岸管理区项目代建备忘录》，该款项属于港珠澳大桥澳门口岸管理区项目的建设资金之启动资
金。2016年11月24日，珠海市人民政府与澳门特别行政区政府签署发关于终止执
行《港珠澳大桥澳门口岸管理区项目代建备忘录》的协议，该款项预计将在一年内退还澳门特别行政区政府，因此将其重分类至一年内到期的非流动负债列示。
2017年公司长期应付账款较年初减少21944.90万元，减少主要原因系本期归还格力集团款项所致。2018年3月末公司长期应付账款较年初变化不大。
发行人长期应付款明细
单位：万元序号项目
2018 年 3 月末
2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 格力集团 - - 24260.00 24260.00
2 人工岛工程款拨付净额 6210.08 9024.49 6709.39 6767.52
3港珠澳大桥澳门口岸管理区项目拨款
- - - 150000.00
4 珠海投资控股有限公司 2800.00 - - -
合计 9010.08 9024.49 30969.39 181027.52
应付格力集团款项包括根据资产置换及非公开发行股票方案，本公司应付格
力集团1.14亿元，以及格力集团于2009年2月代本公司以货币投资格力置盛的2.5亿元，该款在格力集团非公开发行股票之日后的36个月分三年偿还，在还款期内免于计息；2013年已偿还1.21亿元，该项余额2.43亿元已于2017年3月29日全部偿还。
应付港珠澳大桥澳门口岸管理区项目拨款是根据珠海市人民政府与澳门特别行政区于2015年12月2日签署的《关于港珠澳大桥澳门口岸管理区项目代建备忘录》，该款项属于港珠澳大桥澳门口岸管理区项目的建设资金之启动资金。
2017年，公司新增对珠海投资控股有限公司长期应付款2800.00万元，系珠
海投资委托格力地产子公司代建海燕桥周边景观工程拨付的专项资金2800.00万元所致。
（4）递延所得税负债
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人递延所得税负
债分别为1117.24万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占总负债的比重较小。
（三）现金流量分析发行人现金流量情况表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 42838.65 171028.45 420312.70 481742.84
经营活动现金流出小计 82965.06 381270.17 543788.35 463529.91
经营活动产生的现金流量净额 -40126.41 -210241.72 -123475.66 18212.93
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 2814.64 10593.86 7361.85 109288.92
投资活动现金流出小计 15634.67 106493.75 85880.04 20175.73
投资活动产生的现金流量净额 -12820.03 -95899.90 -78518.19 89113.19
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 116024.58 636536.71 976525.44 302108.70
筹资活动现金流出小计 96962.25 482589.58 643444.37 346564.99
筹资活动产生的现金流量净额 19062.33 153947.13 333081.07 -44456.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-620.69 -1199.40 620.94 35.3
五、现金及现金等价物净增加额 -34504.80 -153393.88 131708.16 62905.13
1、经营活动现金流分析
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人经营活动现金
流入分别为481742.84万元、420312.70万元、171028.45万元和42838.65万元；
经营活动现金流出分别为463529.91万元、543788.35万元、381270.17万元和
82965.06万元；经营活动产生的现金流量净额分别为18212.93万元、-123475.66
万元、-210241.72万元和-40126.41万元，呈现较大的波动态势。
2016年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2015年度减少141688.59万元，主要是支付代垫工程款缴纳的各项税费较上年大幅增加所致；2017年度发行人经营活动产生的现金流量净额为-210241.72万元，主要是公司销售回款减少及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。发行人收到其他与经营活动有关的现金主要包括单位往来、利息收入、个人往来、政府补助款、押金/保证金、代收代垫款净额等。发行人支付其他与经营活动有关的现金主要包括现金支付的单位往来、代收代垫款净额、营业费用、管理费用、押金/保证金等。
2、投资活动现金流分析
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人投资活动现金
流入分别为109288.92万元、7361.85万元、10593.86万元和2814.64万元；投资活动现金流出分别为20175.73万元、85880.04万元、106493.75万元和15634.67万元；投资活动现金净流量净额分别89113.19万元、-78518.19万元、-95899.90万元和-12820.03万元。公司投资活动现金流入为取得投资收益收到的现金，公司投资活动产生的现金流出为购建固定资产支付的现金。
2015年发行人投资活动产生的现金流量净额度较上年增加主要是收回投资收到的现金较上年大幅增加；2016年发行人投资活动产生的现金流量净额较上年
降幅达188%，主要原因为在建工程支出增加导致投资活动现金流出大量增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人筹资活动
现金流入分别为 302108.70 万元、976525.44 万元、636536.71 万元和 116024.58万元；筹资活动现金流出分别为 346564.99 万元、643444.37 万元、482589.58万元和 96962.25 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-44456.29 万元、
333081.07 万元、153947.13 万元和 19062.33 万元。报告期内，根据公司业务发
展的资金需求及公司的资金使用安排，公司取得借款及偿还借款的金额发生变化导致筹资活动产生的现金流量净额变化。2015 年筹资净流量为负主要是发行人到期债务的清偿所致。
（四）偿债能力分析发行人主要偿债能力指标一览表项目
2018 年 3
月末/2018 年
1-3 月
2017 年末
/2017 年度
2016 年末
/2016 年度
2015 年
末/2015 年度
流动比率 3.51 3.05 2.25 2.01
速动比率 0.42 0.37 0.41 0.33
资产负债率 71.07% 71.36% 72.10% 80.78%
EBITDA（亿元） - 8.93 9.06 18.40
EBITDA 利息保障倍数 - 1.01 1.10 2.58
EBITDA/全部债务 - 0.06 0.08 0.23
从短期偿债能力指标看，最近三年及一期，公司流动比率分别为2.01倍、2.25
倍、3.05倍和3.51倍，呈逐年增长趋势，主要系流动资产增长所致；公司速动比
率为分别为0.33倍、0.41倍、0.37倍和0.42倍，基本维持稳定，公司速动比率水平较低，主要系公司存货占比较高所致。
从长期偿债能力指标看，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产负债率分别为80.78%、72.10%、71.36%和71.07%，公司资产负债率逐年降低，长期偿债压力逐年降低。最近三年，公司EBITDA分别为18.40亿元、
9.06亿元和8.93亿元，2016年较2015年大幅下降，主要系2015年出售格力电器股票，投资收益较高所致；最近三年，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.58倍、
1.10倍和1.01倍，EBITDA/全部债务分别为0.23倍、0.08倍和0.06倍。EBITDA对利
息的保障程度较好，对全部债务的覆盖程度较弱。
（五）运营能力分析发行人主要营运效率指标一览表
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率 16.68 58.58 171.62 663.81
存货周转率 0.09 0.09 0.11 0.10
总资产周转率 0.13 0.12 0.13 0.13
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为 663.81次/年、171.62 次/年、
58.58 次/年和 16.68 次/年，应收账款周转率较高。发行人房地产业务主要采用预售模式，形成的应收账款规模较小，应收账款余额维持在低水平。
最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 0.10 次/年、0.11 次/年、0.09 次
/年和 0.09 次/年，发行人存货周转效率较慢，符合房地产行业的运行特点。
最近三年及一期，发行人总资产周转率分别为 0.13 次/年、0.13 次/年、0.12
次/年和 0.13 次/年，发行人总资产周转率较低，主要是因为发行人总资产伴随着业务规模的扩大而较快增长，但得益于高效的营运管理能力，公司的总资产周转率总体保持稳定。
（六）盈利能力分析发行人营业收入分布情况
单位：万元，%类别
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 85562.33 99.46 311160.87 99.41 310856.78 99.58 253886.32 99.76
其他业务收入 462.46 0.54 1852.41 0.59 1319.16 0.42 606.06 0.24
营业收入合计 86024.79 100.00 313013.29 100.00 312175.94 100.00 254492.38 100.00发行人主营业务收入一览表
单位：万元，%类别
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产 81635.17 95.41 296866.14 95.41 301901.33 97.12 248376.13 97.83
其他 3927.16 4.59 14294.73 4.59 8955.45 2.88 5510.19 2.17
合计 85562.33 100.00 311160.87 100.00 310856.78 100.00 253886.32 100.00发行人主营业务成本一览表
单位：万元，%类别
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产 43664.32 94.15 170959.75 95.91 191522.56 97.77 145790.55 97.50
其他 2713.79 5.85 7287.75 4.09 4371.63 2.23 3735.86 2.50
合计 46378.11 100.00 178247.51 100.00 195894.19 100.00 149526.41 100.00发行人主营业务毛利润一览表
单位：万元，%类别
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产 37970.85 96.90 125906.39 94.73 110378.77 96.01 102585.58 98.30
其他 1213.37 3.10 7006.98 5.27 4583.82 3.99 1774.33 1.70
合计 39184.22 100.00 132913.37 100.00 114962.59 100.00 104359.91 100.00发行人主营业务毛利润率一览表
单位：万元，%
类别 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
房地产 46.51% 42.41% 36.56% 41.30%
其他 30.90% 49.02% 51.18% 32.20%
合计 45.80% 42.72% 36.98% 41.10%
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 254492.38 万元、312175.94 万元、313013.29 万元和 86024.79 万元，逐年稳定增长，绝大部分为主营业务收入，分别为 253886.32 万元、310856.78 万元、311160.87 万元和 85562.33 万元，分别占营业收入比为 99.76%、99.58%、 99.41%和 99.46%。
发行人主营业务收入主要为房地产收入，最近三年及一期分别为 248376.13
万元、301901.33 万元、296866.14 万元和 81635.17 万元，占主营业务收入比分
别为 97.83%、97.12%、 95.91%和 95.41%。报告期内，发行人房地产收入主要为住宅类地产。最近三年及一期，发行人主营业务收入中其他收入分别为 5510.19万元、8955.45 万元、14294.73 万元和 3927.16 万元，占主营业务收入比较低，主要为物业服务等收入，报告期内逐年增长。
最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为 104359.91 万元、114962.59
万元、132913.37 万元和 39184.22 万元。其中，房地产开发是发行人的核心业务板块，报告期内房地产开发业务营业毛利润 102585.58 万元、110378.77 万元、
125906.39 万元和 37970.85 万元，在发行人主营业务毛利润构成中，房地产板
块毛利润的占比主营业务毛利润比重分别为98.30%、96.01%、94.73%和96.90%。
整体来看，近三年及一期发行人主营业务毛利润有所波动。2017 年主营业务毛利润较 2016 年增加 17950.78 万元，增长 15.61%，主要是因为 2017 年以来珠海房地产市场继续走强，公司在售楼盘格力海岸、平沙项目销售情况较好，收入结转增加，毛利随之增长。
近三年及一期，发行人房地产业务毛利率基本保持稳定，分别为 41.30%、
36.56%、42.41%和 46.51%。发行人房地产业务布局合理，经营能力良好。
（七）期间费用分析发行人期间费用情况表
单位:万元，%项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占营业收入金额占营业收入金额占营业收入金额占营业收入
销售费用 2070.81 2.41 10421.10 3.33 11235.26 3.60 8403.47 3.30
管理费用 2430.16 2.82 9676.76 3.09 9362.61 3.00 7962.12 3.13
财务费用 -91.08 -0.11 2950.01 0.94 4877.37 1.56 6629.54 2.61
合计 4409.89 5.13 23047.87 7.36 25475.24 8.16 22995.13 9.04
最近三年及一期，发行人的期间费用分别为 22995.13 万元、25475.24 万元、
23047.87 万元和 4409.89 万元，报告期内发行人的期间费用在营业收入中的占
比逐年下降，发行人期间费用控制较好。
1、销售费用
最近三年及一期，销售费用为 8403.47 万元、11235.26 万元、10421.10 万
元和 2070.81 万元。2016 年度销售费用较 2015 年大幅增加，主要系广告及营销
推广投入的增加所致。2017 年教 2016 年相比变化不大。
2、管理费用
最近三年及一期，发行人管理费用分别为 7962.12 万元、9362.61 万元、
9676.76 万元和 2430.16 万元，保持在一定的范围内，相对稳定。
3、财务费用
最近三年及一期，发行人财务费用分别为 6629.54 万元、4877.37 万元、
2950.01 万元和-91.08 万元。
2015 年度财务费用同比下降 14.34%，主要系公司开工项目较多使得利息资
本化金额增多所致。2016 年度财务费用较 2015 年减少 1752.17 万元，2017 年度财务费用教 2016 年下降 1927.36 万元，减幅明显，主要是随着项目建设开展利息资本化增多及存款利息收入增多所致。整体来看，公司费用控制能力有所增强。
（八）投资收益分析发行人投资收益情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度权益法核算的长期股权投资收益
-176.75 -58.34 -处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
41.26 53.49 4.46可供出售金融资产等取得的投资收益
- 300.00 300.00处置可供出售金融资产取得的投资收益
- 4556.08 101473.42
其他 28.26 - -
合计 -107.23 4851.23 101777.89
最近三年及一期，公司投资收益分别为 101777.89 万元，4851.23 万元、-
107.23 万元和 848.79 万元。
2015 年度发行人投资收益主要均来源于出售格力电器无限售流通股。2015年度发行人投资收益金额较大，主要是出售金融资产约 100690.96 万元，2016 年度发行人投资收益较上年减少 95.23%。2017 年度发行人实现投资收益-107.23 万元，数额较小。
（九）营业外收入及营业外支出分析发行人营业外收入及营业外支出情况
单位:万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业外收入 34.64 168.04 574.09 2067.80
营业外支出 12.24 1065.11 94.32 207.21发行人的营业外收入主要包括政府补助及购买方违约定金转收入。最近三年
及一期，发行人的营业外收入分别是 2067.80 万元、574.09 万元、168.04 万元和
34.64 万元。
发行人 2015-2017 年获得政府补助明细表
单位：万元序号项目
2017 年发生额
2016 年发生额
2015 年发生额
1 民办学校义务教育补助及办学奖励金 123.91 29.25 51.50
2 新三板奖励金 - 200.00 0.00
3 发债补贴 - 0.00 160.00
4 稳岗补贴 - 13.87 30.76
5 其他 154.45 - -
合计 278.36 243.12 242.26
发行人营业外外支出主要为对外捐赠，最近三年及一期，发行人的营业外支出分别为 207.21 万元、94.32 万元、1065.11 万元和 12.24 万元。
（十）公司业务目标和盈利能力可持续性分析
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力可持续性可能受以下因素的影响而产生波动：
1、房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
2、房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
3、房地产开发企业众多，市场竞争激烈；同时房地产业务具有开发资金投
入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给开发项目销售带来一定程度的不确定性。如果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。
4、房地产项目的开发周期长，资金需求量大，公司短期内支付地价使公司
的项目资金占用期长，财务成本高，可能导致公司现金流量不足和资金周转困难。
5、公司持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。城市房屋拆迁安置成本越来越高，会提高公司项目拆迁成本，从而提高项目土地成本。
6、公司业务目标
经过多年的行业经营和市场深耕，并充分利用珠海独特的区位优势、海洋和生态资源优势，公司积极搭建房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业、现代服务业、现代金融五大板块协同发展的产业格局。
近年来，公司房地产业务稳重有进，深耕珠海市，并逐渐在上海、重庆等一线城市布局，营业收入及营业利润逐年增长，为公司带来持续稳定的现金流入，以此支持公司在房地产业务的基础上，发展海洋经济产业、口岸经济产业、现代服务业、现代金融，完成公司五大板块的产业布局，增强公司盈利能力的稳定性。
五、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至2018年3月31日，公司有息债务余额为1652863.52元，主要包括短期借
款15000.00万元，一年期到期的非流动负债241000.00万元，长期借款702805.60
万元、应付债券461057.92万元、其他非流动负债85000.00万元和其他借款
148000.00万元，公司不存在夹层投资、明股实债、永续债等情况，发行人有息
债务情况具体如下：
截至2018年3月31日公司有息债务结构表
单位：万元
项目 信用 抵押 保证 其他 抵押加保证 委托贷款 合计
短期借款 - - 15000.00 - - - 15000.00
一年内到期的非流动负债
- - 141000.00 - 100000.00 - 241000.00
长期借款 - 54000.00 333661.29 - 128400.00 186744.32 702805.60
应付债券 391722.92 - 69335.00 - - - 461057.92其他非流动负债
- - - - 85000.00 - 85000.00
其他借款 - - - 148000.00 - - 148000.00
合计 391722.92 54000.00 558996.29 148000.00 313400.00 186744.32 1652863.52
截至2018年3月31日发行人有息负债明细情况
单位：万元
借款人 债权人 起息日 到期日 融资利率 账面余额 条件
格力地产 珠海农商行 2017-04-05 2018-04-05 4.35% 15000.00 保证
短期借款合计 15000.00
格力房产 工商银行 2015-08-07 2018-07-30 5.23% 92000.00 保证
格力房产 建设银行 2015-09-11 2018-09-10 4.75% 49000.00 保证
上海保联 西藏信托 2016-05-09 2018-05-09 6.30% 100000.00 保证
一年内到期非流动负债合计 241000.00
格力房产 中信银行 2014-11-28 2019-06-27 5.61% 54000.00 抵押
格力房产 建设银行 2017-6-23 2020-6-22 4.75% 67400.00 保证
格力房产 交通银行 2017-8-31 2020-8-31 5.23% 1300.00 保证
格力房产 交通银行 2017-9-6 2020-9-6 5.23% 15000.00 保证
格力房产 交通银行 2017-9-25 2020-9-25 5.46% 8000.00 保证
格力房产 交通银行 2017-9-29 2020-9-29 5.46% 1700.00 保证
格力房产 农行银行 2017-6-1 2020-5-31 5.25% 30000.00 信用（委贷）
格力房产 农行银行 2017-6-2 2020-6-1 5.25% 30000.00 信用（委贷）重庆两江格力
渤海信托 2017-03-23 2019-03-20 6.00% 80000.00 保证+抵押
格力房产 广州银行 2017-11-16 2022-11-16 5.94% 110000.00 保证
洪湾渔港 国开基金 2015-12-04 2023-12-03 1.20% 4900.00 保证
洪湾渔港 国开银行 2015-12-29 2023-12-28 4.90% 15100.00 保证
洪湾渔港 农业发展银行 2017-9-29 2032-8-24 4.90% 32261.29 保证
格力地产 农业银行 2014-08-17 2019-08-16 4.75% 26744.31 信用（委贷）
香湾码头 长江证券 2017-4-19 2022-4-19 6.00% 100000.00
保证+抵押（委贷）
香湾码头 华润国投 2017-6-16 2022-6-16 6.30% 58000.00 保证
上海合联 建设银行 2017-11-27 2020-11-26 4.75% 48400.00 抵押+保证
洪湾渔港 国开与华润银团
2017-11-30 2025-11-29 4.9% 20000.00 保证
长期借款合计 702805.60
格力地产 格力转债 2014-12-25 2019-12-24 - 93378.58 信用
格力房产 15格房产 2015-09-24 2020-09-23 4.67% 69335.00 保证
格力地产 16格地01 2016-06-23 2021-06-23 6.20% 298344.34 信用
应付债券合计 461057.92
香湾码头 私募债 2017-03-08 2022-03-08 5.96% 85000.00 保证+抵押
其他非流动负债合计 85000.00
格力房产 海投公司 - - - 148000.00 -
其他借款合计 148000.00
合计 1652863.52
（二）无息债务无。
（三）存续期的直接债务融资工具发行情况
截至募集说明书出具之日，发行人累计发行债务融资工具共计 81.50 亿元。
其中中期票据 16 亿元，可转换公司债券 9.8 亿元，公司债券 7 亿元，非公开公司债券 40.2 亿元，私募债 8.5 亿元：
2014 年 12 月 25 日，公司发行票面金额为 100 元的可转换公司债券 980 万张，期限 5 年，尚未到期；“格力转债”转股期为自 2015 年 6 月 30 日至 2019 年
12 月 24 日。
2015 年 9 月 24 日，公司之子公司珠海格力房产有限公司发行面值总额人民
币 7 亿元的公司债券，期限 5 年，尚未到期；
2016 年 6 月 21 日-23 日之间，公司发行面值总额人民币 30 亿元的公司债券，公司债期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，尚未到期。
2017 年 3 月 8 日，公司之子公司发行 8.5 亿元私募债，期限 5 年，尚未到期，由于企业报表将该笔私募债计入其他流动负债科目，因此不在应付债券科目体现。
2018 年 4 月 3 日，公司发行面值总额人民币 5 亿元的一般中期票据，期限
为 3 年，尚未到期。
2018 年 4 月 23 日，公司发行面值总额人民币 5 亿元的一般中期票据，期限
为 3 年，尚未到期。
2018 年 5 月 8 日，公司发行面值 10.20 亿元的非公开发行公司债券，期限为
5 年，尚未到期。
2018 年 6 月 25 日，公开发行 6.00 亿元的一般中期票据，期限为 3 年，尚未到期。
相关债券尚未兑付，不存在延迟支付债券利息的情况。
发行人已发行尚未兑付的债券
单位：万元
债券名称 债券代码 债券类型 发行日期 期限 发行金额
格力转债 110030 可转换公司债 2014-12-25 5年 98000.00
15 格房产 122474 公司债 2015-9-24 5年 70000.00
16 格地 01 135577 非公开公司债 2016-6-23 5年 300000.00
前海梧桐私募债 - 私募债 2017-03-08 5年 85000.00
18 格力地产
MTN001
101800067.IB 一般中期票据 2018-4-3 3年 50000.00
18 格力地产
MTN002
101800472 一般中期票据 2018-4-23 3年 50000.00
18 格地 01 150385.SH 非公开公司债 2018-5-8 5年 102000.00
18 格力地产
MTN0023
101800717 一般中期票据 2018-6-25 3年 60000.00
合计 815000.00报告期内，公司未出现逾期偿还债务融资工具的情况。
（四）非传统融资情况
2016 年 5 月 9 日，公司子公司上海保联公司向西藏信托有限公司借款 10 亿元，以产权人为上海保联的上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 32-01 地块土地使用权（沪房地浦字 2015 第 038398 号）作为抵押，由本公司为其提供保证。
2017 年 3 月 23 日，公司之子公司重庆两江格力公司向渤海国际信托股份有
限公司借款 8 亿元，以重庆格力所拥有的土地使用权作为抵押，由本公司为其提供连带责任担保。
六、公司最近一年末的对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人对外担保为 5.2 亿元，全部为阶段性担保，担保形式为保证担保，被担保方为个人购房投资者，担保期限为自房屋预售之日到银行执管《房地产其他权利证明》之日止，不存在反担保物。
阶段性担保指中介公司或担保公司承担自银行放款之日起至银行执管《房地产其他权利证明》之日止的连带保证责任。银行向借款客户放款，必须等拿到《房地产其他权利证明》，明确没有其他人或单位对该套房产具有任何权利后才能进行。而房产交易中心办理《房地产其他权利证明》需要一定的工作日期，如果办理阶段性担保，由中介公司或担保公司承担这段时间的风险责任，银行就可以提前放款，从而加速房产交易完成的速度。
总体来看，该项担保对公司的财务状况无重大影响。公司通过加强对购房人资信审查、建立严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金等）等措施来防范和降低销售按揭担保风险；如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿并将损失降低至最小。
七、或有事项及其他重要事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对生产经营及财务状况有较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、资产抵押、质押和其他限制用途情况发行人资产所有权或使用权受限制情况明细表
单位：万元
序号 项目 2018年3月末 受限原因
1 存货 638796.71 设定抵押借款
2 在建工程 42883.28 设定抵押借款
3 货币资金 300.00 工程保函保证金
4 固定资产 6280.11 设立抵押
合计 688260.10
九、本期公司债券发行后资产负债结构的变化
以发行人 2018 年 3 月末合并资产负债表为基准，并假设至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化，发行本期债券后，募集资金中 8 亿元用于偿还短期有息债务，4 亿元用于偿还长期借款，发行人资产负债结构将产生如下变化：
本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化情况
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 2477841.70 2477841.70 -
非流动资产合计 290935.64 290935.64 -
资产总计 2768777.34 2768777.34 -
流动负债合计 706813.89 626813.89 -80000.00
非流动负债合计 1260833.38 1340833.38 80000.00
其中：应付债券 461057.92 581057.92 120000.00
长期借款 702805.60 662805.60 -40000.00
负债合计 1967647.28 1967647.28 -
所有者权益合计 801130.06 801130.06 -
资产负债率 71.07% 71.07% -
流动比率 3.51 3.68 0.17
第七节 募集资金运用
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，2017 年
12 月 27 日经公司 2017 年第三次临时股东大会会议审议通过，公司本期拟申请
公开发行不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）人民币公司债券。
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
经公司 2017 年第六届第三十八次董事会及 2017 年第三次临时股东大会审议，通过了本次公司债券募集资金用途的方案，本期债券的募集资金将用于偿还有息债务、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途；股东大会同时授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本期发行公司债券的相关事宜。
根据公司的具体情况，董事会根据股东大会授权就本期发行公司债券募集资金运用方案决定如下：本期债券发行募集资金拟不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），在扣除发行费用后将用于偿还有息债务、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。
（二）本期公司债券募集资金投向
本期申请公开发行公司债券额度为不超过人民币 12 亿元，债券募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体使用计划进行调整。
根据自身经营状况及债务情况，本期债券募集资金拟用于偿还有息债务计划在如下范围内确定：
本期债券募集资金拟用于偿还有息债务计划
单位：万元
序号 借款主体 资金融出方 借款起始日 借款到期日
截至2018年3月末借款账面价值
1 格力房产 工商银行 2015-08-07 2018-07-30 92000.00
2 格力房产 建设银行 2015-09-11 2018-09-10 49000.00
3 重庆两江格力 渤海信托 2017-03-23 2019-03-20 80000.00
4 格力房产 中信银行 2014-11-28 2019-06-27 54000.00
5 格力地产 农业银行 2014-08-17 2019-08-16 26530.57
6 格力地产可转债（格力转债）
2014-12-25 2019-12-24 93378.58
7 格力房产小公募公司
债（15格房产）
2015-09-24 2020-09-23 69335.00
8 格力地产私募债（16
格地01）
2016-06-23 2021-06-23 298344.34
合计 - - - - 762588.49
*15 格房产、16 格地 01 均附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权，15 格房产于 2018 年 9 月 23 日面临投资者回售选择权，16 格地 01
于 2019 年 6 月 23 日面临投资者回售选择权。
如上表所示，本期债券募集资金 12 亿元拟用于偿还以上有息债务，届时具体还款明细将根据本期债券募集资金到账时间动态调整。本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金偿还有息债务计划。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（三）募集资金规模合理性分析
公司本期申请公开发行公司债券募集资金金额为不超过 12 亿元，债券募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务。
公司自 2018 年 7 月-2019 年 12 月需偿还各类借款合计 76.26 亿元(部分借款
在此期间设置投资者回售选择权，如投资者行权，公司需按约定偿还，如投资者不行权，则偿还时间在 2019 年 12 月之后)，每月平均须偿还 4.24 亿元。综合考虑公司可能面临部分提前偿还的借款，公司未来偿还各类借款的资金需求较高，本期公开发行公司债券 12 亿元用于偿还借款，公司将根据月度和季度的借款偿还需求，分期发行，以实现债券资金和借款偿还需求的合理配比。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司资产负债结构目前公司主要通过银行等渠道进行外部融资。本期债券募集资金扣除发行费
用后 8 亿元用于偿还短期有息债务，4 亿元用于偿还长期借款，发行人资产负债
率保持不变，流动比率由 3.51 上升至 3.68，将有利于降低流动负债占比，优化公司负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）有利于锁定公司债务融资成本目前，公司为整合格力地产优势资源，打造格力地产品牌，增加新的利润增长点，近期资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，促进公司长期稳定发展
公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。而获取较低成本的中长期资金，完善公司的融资体系，拓宽融资渠道，利用多渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。随着资本市场投融资环境的不断规范和完善，我国债券市场的容量也在不断扩大，公司债券更以其期限长、成本低的特点，日渐被大型企业采用。同时，固定利率公司债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。本期债券的发行，将有利于公司拓宽融资渠道，降低财务成本。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专户仅用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得用作其他用途。
（一）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行
人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，发行人使用资金时，监管银行有权要求发行人提供有关资金用途的文件。
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中泰证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《格力地产股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。
同时，根据内部资金管理制度及有关规定，严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金。发行人制定了募集资金管理制度，规范募集资金的使用，在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，由使用部门或单位提出使用募集资金的申请，并由财务部审核，主管财务负责人、总经理签批，保证募集资金专款专用。
四、公司关于本次债券募集资金的承诺
公司承诺本次债券募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还有息债务，且将严格按照募集说明书约定的用途使用。公司承诺本次债券募集资金不会用于转借他人，不用于非生产性支出，不会变更募集资金用途。公司将开立募集资金专项账户，并建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。发行人承诺，不将本次债券募集资金用于购置土地。
五、相关信息披露机制
根据《公司债券发行与交易管理办法》要求，发行人将在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所所审计的年度报告；根
据《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，发行人将完善信息披露机制，在存续期内定期报告、临时报告中对募集资金实际使用情况、执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。
第八节 债券持有人会议投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持有人会议
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定了《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。本次债券项下每期债券不单独设立该期债券的持有人会议。《债券持有人会议规则》中，本次债券项下各期债券指的是本次债券项下的所有期债券，计算表决比例时相应按照所有期债券存续本金总额合并进行计算。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本次债券项下各期债券所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
4、除《债券持有人会议规则》另有规定外，《债券持有人会议规则》中使用的词语与《格力地产股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人拟变更募集说明书的约定条款作出决议，但债券持有人会议不
得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券项下任意一期债券的利率；
2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据相关法律法规享有的权利的行使；
4、应发行人提议或其担保人或其提供担保物发生重大变化的情况下，决定
变更担保人、担保物或担保方式；
5、决定发行人重大资产/债务重组方案；
6、决定发行人与受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到发
行人上一年度净资产的 10%的交易；
7、决定变更债券受托管理人；
8、法律、行政法规和部门规章规定和受托管理协议约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分
之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、下列机构或人士可以向受托管理人书面提议召开本次债券的债券持有人
会议：
（1）单独持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上本次债券持有人；
（2）合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上本次债券持有人；
（3）发行人；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复
是否召集本次债券的持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日
起 15 个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集本次债券的债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。会议召集人按照以下条款确认：
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（2）单独持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债
券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。
（3）合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债
券多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
（4）发行人根据上述第 3 条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）
应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持
有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。
债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
7、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》决定。单独或者合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的本次债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
8、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
9、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 天公告并说明原因。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可提出临时议案并参加债券持有人会议。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合上述“（三）债券持有人会议的召集”第 1 条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次债券项下各期债券存续本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次债券存续本金总额。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。在以下两种情况下，债券受托管理人拥有表决权：
（1）债券受托管理人亦为债券持有人者；
（2）受托管理人作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、债券持有人会议投票表决可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
采用现场投票表决方式的，债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
采用非现场或者现场与非现场相结合的投票表决方式的，应遵循召集人事先披露的投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等规定。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
9、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席会议的债券持有
人或其合法授权的代理人投票表决。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）享有一票表决权。
债券持有人会议对表决事项作出决议，经代表本次债券项下各期债券存续本金总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方可生效。
10、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
11、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、行政法规、募集说明书和受托管理协议等明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
12、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录并由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。
13、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
14、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，保管期限至本次债券最后一期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应首先通过协商解决；无法达成解决方案的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。
第九节 债券受托管理人投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
为充分保障本次债券持有人的利益，根据《管理办法》的相关规定，发行人聘任中泰证券股份有限公司担任本次债券存续期间的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
注册地址：济南市市中区经七路 86 号
传真：010-59013945
（二）债券受托管理人的聘任情况及利害关系
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中泰证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受中泰证券股份有限公司的监督。截至本募集说明书签署之日，本公司与本次债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券项下各期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券项下各期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前或者在债券受
托管理人认为有必要取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
前款所称其他偿债保障措施是指甲方承诺的如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
前款所称后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管
理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》“（二）债券受托管理人的职责、权利和义务中第 17 条、第 18 条”的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》“（一）发行人的权利和义务第 4 条”约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持
有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
债券受托管理人应当至少在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的
银行订立监管协议。债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券项下各期债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过交易所网站或交易所认可的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当在每年定期对发行人进行回访，监督发行人对募集
说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》“（一）发行人的权利和义务第 4 条”情形且
对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及
《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行上述“（一）发行人的权利和义务”第 7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人应当在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的。债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券项下最后一期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。就提供《债券受托管理协议》项下服务，债券受托管理人所收取的债券受托管理人报酬为零。
18、在本次公司债券项下各期债券存续期间，受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时发行的费用由发行人承担，该等费用包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行
受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次债券项下各期债券
有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
19、债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
19、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》“（一）发行人的权利和义务第 4 条”第 1 项
至第 20 项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现“（一）发行人的权利和义务第 4 条”第 1 项至第 20 项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、针对可能出现的影响债券受托管理人履行受托管理职责的利益冲突，合
同双方应遵守以下条款：
（1）发行人发行本次债券项下各期债券所募集之资金，除本次债券项下各期债券的承销费外，不得用于与债券受托管理人发生的任何交易，但按照《债券受托管理协议》约定支付受托管理人报酬的情形除外。
（2）在《债券受托管理协议》约定的受托管理期限内，发行人与债券受托
管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到发行人上一年度净资产的 10%的，应按照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会议的批准；未经过债券持有人会议批准，发行人与债券受托管理人发生的前述交易行为无效。
（3）若本次债券项下各期债券与债券受托管理人持有的除本次债券项下各
期债券外的债务人为发行人的其他债权同时到期时，本次债券项下各期债券较债券受托管理人持有的除本次债券项下各期债券外债务人为发行人的其他债权优先受偿。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人如违反上述利益防范机制，应承担的责任如下：
（1）若发行人违反上述利益冲突防范机制与债券受托管理人进行相关交易的，单独和/或合并持有本次债券项下各期债券存续本金合计总额 10%以上的本次债券持有人有权提议召开债券持有人会议，并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。
（2）若债券受托管理人违反上述相关风险防范机制，债券持有人可根据受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。
（五）受托管理人的变更
1、公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自上述决议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
新任受托管理人应当符合相关法律、法规和规定关于受托管理人的资格要求。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起 5 个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托
管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托
管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第
三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（八）违约责任及救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：
（1）在本次债券项下某期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券项下某期债券的到期利息，且该违约持续超
过 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下各期债券项下义务的履行变得不合法；
（5）其他对本次债券项下各期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债
券项下各期债券进行救济。加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布：如果本次债券项下的某期债券发行《债券受托管理协议》项下的违约事件且一直持续 30 个连续自然日仍未解除，经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或
代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次债券项下各期债券未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施：在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用
法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续自然日仍未解除，受托管理人可根据经代表本次债券各期债券存续本金合计总额（无表决权除外）
二分之一以上的债券持有人和/或代理人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
4、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
5、由于发行人或债券受托管理人的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；
如各方均有过错的，根据过错程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。
6、债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效，其责任由债券
受托管理人承担。但债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为，在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。
7、因不可抗力原因，《债券受托管理协议》任何一方均按事故对《债券受托管理协议》影响的程度，由《债券受托管理协议》各方共同协商决定是否解除或变更《债券受托管理协议》，并免除责任方所应承担任何责任。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于发行人与债券受托管理人双方的法定代表人或
者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本次债券获取中国证监会发行核准并首期债券成功发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、债券受托管理在以下情形下终止：
（1）本次债券项下各期债券本息全部结清之日，《债券受托管理协议》自动终止；
（2）经《债券受托管理协议》各方协商一致《债券受托管理协议》终止；
（3）发行人或债券受托管理人违反《债券受托管理协议》的任何条款，且
该违约行为导致《债券受托管理协议》的目的无法实现。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人或授权代表人（签字）：_______________格力地产股份有限公司
年 月 日
2018 7 24
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
鲁君四 刘泽红 李永奇
郭国庆 郑文森 方荣岳
刘兴祥 袁 彬 方军雄
全体监事签字:
鲁 涛 高凌云 滕 翀
除董事、监事外的其他高级管理人员签字：
林 强 周琴琴 王绪权
苏锡雄 邹 超格力地产股份有限公司
年 月 日
2018 7 24
2018 7 24
2018 7 24
2018 7 24
2018 7 24
2018 7 24
2018 7 24发行人声明本公司不存在对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其
他情形；最近三十六个月内公司财务会计文件没有虚假记载，公司没有其他重大违法行为。
法定代表人（签字）：
格力地产股份有限公司
年 月 日
2018 7 24主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）
法定代表人或授权代表人（签字）中泰证券股份有限公司
年 月 日
2018 7 24受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）
法定代表人或授权代表人（签字）中泰证券股份有限公司
年 月 日
2018 7 24
2018 7 24
2018 7 24审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
经办注册会计师签名：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 7 24
第十一节 备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）公司最近三年审计报告及 2018 年一季度未经审计财务报表；
（二）核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）担保合同；
（九）担保函；
（十）广东省融资再担保有限公司最近一年审计报告；
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本期债券募集说明书。
二、备查文件查阅地点、联系人及电话
在本期债券发行期内，投资者可以到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件：
（一）发行人：格力地产股份有限公司
联系人：王婧、欧阳董其联系地址：广东省珠海市石花西路 213 号
联系电话：0756-8307607
传真：0756-8860609
（二）主承销商：中泰证券股份有限公司
联系人：朱鹏、杜世辉、陈晨、葛程辉联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层
联系电话：010-59013986
传真：010-59013945（本页无正文，为《格力地产股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集说明书》之盖章页）格力地产股份有限公司
年 月 日
2018 7 24