翰宇药业：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 上市地点：深圳证券交易所
深圳翰宇药业股份有限公司（住所：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
签署日期：2018 年 月 日
深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-1承诺与声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-2件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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1-1-3重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，发行
规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。发行人最近一期末经审计的净资产为
401714.14 万元（截至 2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；合并口
径资产负债率为 31.36%；母公司口径资产负债率为 34.67%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 30899.60 万元（2015 年、2016 年和 2017 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），根据测算，本次发行利率低于 20.60%时，发行人三个会计年度实现的平均可分配利润将不低于本
期债券一年利息的 1.5 倍，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近三个会
计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、根据发行人经审计的 2015 年至 2017 年度财务报告，公司净资产、最近
三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。
三、2017 年 2 月 27 日，发行人召开 2017 年第三届董事会第八次会议，审
议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。
2017 年 3 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了有关发行公司债券的相关议案，内容包括发行规模及方式、向公司股东配售的安排、债券期限、债券利率及确定方式、发行对象、增信措施、募集资金的用途、发行债券的上市、偿债保障措施、本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、发行方式、担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2018 年 2 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十七会议，审议并通过《关于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期 12 个月，即自公司 2018深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2018 年 2 月 28 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。
本次公司债券发行申请已于 2017 年 12 月 25 日获得中国证券监督管理委员
会“证监许可[2017]2390 号”文核准。
四、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
七、调整票面利率选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
2 年末和第 4 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续
期内第 2 个计息年度和第 4 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-5定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；
若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个
计息年度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度和第 4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2 个计息年度和第 4 个计
息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
八、发行人所属的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，对新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、验证、注册申报、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。发行人在发展过程中，始终将品种和制备技术等的开发作为核心竞争力建设的关键。在产品的开发、注册和认证阶段，持续投入巨额资金，进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。即使开发成功后，要取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定的不确定性。
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报告期各期，公司研发费用分别为 5178.63 万元、6036.50 万元、8941.65 万元、
1703.86 万元，占营业收入的比重分别为 6.74%、7.06%、7.17%、6.34%，研发
费用占比较高，虽然研发费用对公司的战略发展有作用，但需要注意到研发产出与本债券的期限上的不匹配，因此可能影响债券期内的公司的偿债能力。
九、报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 65338.68 万元、
77698.71 万元、115590.89 万元和 115480.98 万元，占流动资产的比重较高，分
别为 66.71%、42.19%、44.48% 和 36.82%。应收账款周转时间对发行人资金回
流会有直接影响，对发行人现金流产生一定的影响。另外虽然发行人对应收账款计提了坏账准备且相对集中度不高，但不排除因整体行业环境恶化，发行人应收账款存在出现坏账的风险。
十、发行人于 2015 年 1 月完成收购了成纪药业全部股权的交易，业务由多
肽药物行业延伸至医疗器械行业。本次交易拓展了业务体系，同时也使发行人面临业务延伸与整合的风险。
十一、近年来，发行人业务持续增长，经营规模持续扩大，由此带来一系列管理风险，对发行人的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，发行人的组织结构和管理体系将趋于复杂化。未来，发行人将面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保稳定、健康、快速发展的风险。
十二、截至 2018 年 3 月 31 日，发行人在建工程的账面价值为 30851.57 万元，主要涉及武汉生物医药生产基地及翰宇创新产业大楼等重要项目。具体明细如下表所示：
项目名称总投资金额（预算数）（万元）工程累计投入占预算比例已投资金额（万元）工程进度未来拟投资金额（万元）资金来源武汉生物医药生产基地
项目（一期）
100000.00 30.60% 30595.25工程建设基本完成
69404.75
自有资金、固定资产贷款翰宇创新产业大楼
65000.00 24.50% 15926.38土方及基坑支护工作基本完成
49073.62
自有资金、固定资产贷款
注：总投资金额和已投资金额均包含土地使用权相关费用。
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上述项目未来拟投资金额为 118478.37 万元，发行人未来资本性后续支出主要用于在建工程项目，资金来源主要为自有资金及固定资产贷款，该些资本性支出将对公司未来业绩和债务偿付能力产生影响。
十三、2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人有息债
务总额分别为 50125.10 万元、42124.39 万元、77834.6 万元和 129334.12 万元，占负债总额的比例分别为 55.16%、49.42%、55.08%和 67.59%。报告期各期，发行人有息债务的规模和占负债总额的比例均较高，可能导致发行人面临一定的偿债风险。
十四、近年国家医药政策调整措施频繁出台。近期发布的《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》
以及《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，
争取 2018 年在全国全面推开，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司药品销售造成不利影响，影响公司业绩。在《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》中规定，允许公立医院在省级药品集中采购平台（省级公共资源交易平台）上联合带量、带预算采购，这意味着在国家政策层面将医院采购药品的“二次议价”禁令放开，公司面临一定的产品降价风险和失标风险。
十五、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政
策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
十六、本期债券由深圳高新投提供连带责任保证。虽然深圳高新投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的连带责任保证担保的能力。
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十七、鹏元资信对公司在 2014 年、2015 年非公开发行公司债券的主体信用
评级以及后续的跟踪评级均为 AA-。联合评级于 2017 年 6 月 8 日对发行人本次公司债券给予 AA 的主体信用等级。针对该评级差异，联合评级已于 2017 年 8月 31 日出具《关于评定深圳翰宇药业股份有限公司主体信用等级的专项说明》，联合评级作为发行人本次拟公开发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、可比的评级标准，采取宏观和微观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与静态分析相结合的方法，注重现金流分析和长期盈利能力分析，以客观、审慎的态度综合评估了发行人所处行业发展状况及行业地位，公司规模与竞争力、生产经验、工艺水平、产品知名度、人员素质、外部环境等企业基础素质，公司产、供、销环节及重大事项等经营状况，以及发行人资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况。联合评级和鹏元资信均认可发行人业务规模提升、研发能力和技术水平较高以及偿债能力较强等优势，同时也都对药品价格下行的压力、国内招投标进展缓慢、公司存在商誉减值和业务整合的风险以及在建项目资金需求量大进行了关注。但联合评级在以下几方面给与较多肯定：公司 2015 年收购甘肃成纪生物药业有限公司完成重大资产重组后，在产品种类、技术研发等方面具备较强的竞争优势；在建项目的建设完成并投入使用，公司原料药产能扩大，海外市场有望拓宽，公司整体竞争实力将有望增强等。鹏元资信与联合评级差异详细信息请投资者参见本期债券募集说明书“第三节 发行人的资信状况”有关内容。
鹏元资信和联合评级评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风险。
十八、经联合评级评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等
级为 AAA，该等级反映了本期债券债务安全性极高，违约风险极低。但在本期
债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。
在本次债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.unitedratings.com.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。
发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动，从而给本次债券的投资者造成损失。
十九、发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为
AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
二十一、2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人商誉
净额分别为 92979.92 万元、89863.55 万元、87240.34 万元及 87240.34 万元，占总资产的比重分别为 26.22%、20.16%、16.47%及 14.85%。发行人商誉的形成
系 2015 年收购成纪药业所致。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。由于公司商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若标的公司实际运营状况未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临商誉深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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减值计提压力，从而带来一定的资产减值风险，进而导致上市公司净利润下降的风险。
二十二、截至 2018 年 10 月 10 日，公司实际控制人共计持有公司 455553556股股份，其中质押或冻结的股份数量为 357365058 股，占发行人总股本的
38.50%。实际控制人所取得的借款主要用于参与发行人定向增发、配套融资、二级市场股票增持及实际控制人的个人投资。公司实际控制人对外股权质押比例较高，存在不能按期执行借款合同而需处置其质押股权、进而影响实际控制人控股权的风险。
二十三、2018 年 8 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，会
议审议通过了《关于为公开发行公司债券提供抵押反担保的议案》，为增强本期公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳高新投签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司履行向公司债债券持有人的兑付本息义务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 5 亿元，担保期限为自公司本期公开发行债券发行上市之日起 5 年。同时，公司拟以合法拥有处分权的土地及房地产[产权证编号：深房地字第 6000324185 号、粤（2016）深圳市不动产权第 0118889 号]，向深圳高新投提供抵押反担保。公司董事会提请股东大会授权董事会在核准范围内办理上述抵押反担保相关事项并签署《反担保抵押合同》等相关法律文件。该项事宜亦
于 2018 年 8 月 20 日通过公司 2018 年第二次临时股东大会审议。发行人存在主要经营性资产被抵押的风险。
二十四、发行人于 2018 年 8 月 1 日召开第三届董事会第二十二次会议，会
议审议通过《关于减少注册资本、修改并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司原激励对象陈一平由于个人原因已离职并与公司解除劳动关系，根据《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司应回购注销其已获授但未解除限售的合计 150000 股限制性股票。本次回购注销限制性股票后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由 934692540 股变更为
934542540 股。该项事宜亦于 2018 年 8 月 20 日通过公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
公司于 2018 年 2 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议、并于 2018 年 2深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-11月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司以不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）、且不低于人民币 5000 万元（含
5000 万元）的自有资金回购公司股份，回购期限为股东大会审议通过之日起 6个月内，即自 2018 年 2 月 28 日至 2018 年 8 月 28 日，回购价格为不超过人民币 18.00 元/股。截止 2018 年 8 月 28 日收市，公司回购股份方案实施期限届满，公司股份回购专用账户已累计回购股份 6275500股，约占公司总股本的 0.067%。
2018 年 9 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回
购公司股份专用证券账户及已回购股份的注销手续，并于 2018 年 9 月 20 日披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。本次回购股票注销后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由 934542540 股变更为 928267040 股。该项注册资本变更事宜尚需经公司股东大会审议通过。
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目 录
承诺与声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 12
释 义 ......................................................................................................................... 14
专业术语释义 ............................................................................................................. 17
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 20
一、 发行人基本情况......................................................................................... 20
二、 本次债券发行的基本情况及发行条款..................................................... 20
三、 本期债券发行及上市安排......................................................................... 25
四、 本次发行的有关机构................................................................................. 26
五、 认购人承诺................................................................................................. 29
六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................. 29
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 30
一、 本次债券的投资风险................................................................................. 30
二、 发行人的相关风险..................................................................................... 32
第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 36
一、 本次公司债券信用评级情况..................................................................... 36
二、 信用评级报告的主要事项......................................................................... 36
三、 发行人的资信情况..................................................................................... 39
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 42
一、 增信机制..................................................................................................... 42
二、 偿债计划..................................................................................................... 49
三、 偿债资金来源............................................................................................. 50
四、 偿债应急保障方案..................................................................................... 50
五、 偿债保障措施............................................................................................. 51
六、 发行人对于违约解决措施及承诺............................................................. 53
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 55
一、 发行人概况................................................................................................. 55
二、 发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前
十大股东情况............................................................................................... 55
三、 发行人对其他企业的重要权益投资情况................................................. 63
四、 公司控股股东及实际控制人基本情况..................................................... 64
五、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况............................................. 66
六、 公司董事、监事和高级管理人员的任职资格......................................... 71
七、 发行人主要经营业务情况......................................................................... 72
八、 发行人的法人治理结构及相关机构最近三年运行情况......................... 95
九、 发行人报告期内违法违规情况................................................................. 99
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十、 发行人独立运营情况................................................................................. 99
十一、 关联交易............................................................................................... 101
十二、 报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行
人为该等企业提供担保情况..................................................................... 106
十三、 发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理
制度的建立及运行情况............................................................................. 106
十四、 发行人信息披露制度及投资者关系管理情况................................... 107
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 109
一、 发行人最近三年及一期财务报表........................................................... 109
二、 发行人报告期内合并报表范围的变化情况........................................... 116
三、 重组时编制的模拟财务报表................................................................... 117
四、 发行人最近三年及一期主要财务指标................................................... 120
五、 管理层讨论与分析................................................................................... 123
六、 发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况... 168
七、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................... 171
八、 发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况................... 179
第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 182
一、 募集资金运用基本情况........................................................................... 182
二、 本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响....................... 184
第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 186
一、 债券持有人行使权利的形式................................................................... 186
二、 《债券持有人会议规则》的主要内容................................................... 186
第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 193
一、 债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况................... 193
二、 《债券受托管理协议》的主要内容....................................................... 193
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 206
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 216
深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-14
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、翰宇药业 指 深圳翰宇药业股份有限公司，证券代码：300199主承销商、簿记管理人、受托管理人、长江保荐指 长江证券承销保荐有限公司
股东大会 指 深圳翰宇药业股份有限公司股东大会
董事会 指 公司股东大会选举产生的公司董事会
高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员
本次债券、本次公司债券 指经发行人于2017年3月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的公开发行规模不超过10亿元人民币的深圳翰宇药业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券
本期债券 指深圳翰宇药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指《深圳翰宇药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指《深圳翰宇药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
翰宇有限 指 深圳市翰宇药业有限公司
成纪药业 指 甘肃成纪生物药业有限公司，翰宇药业的全资子公司美国翰宇 指 Hybio Pharmaceutical(US) Co.Ltd，香港翰宇的全资子公司香港翰宇 指 翰宇药业（香港）有限公司，翰宇药业的全资子公司武汉翰宇 指 翰宇药业（武汉）有限公司，翰宇药业的全资子公司药业实业 指 翰宇药业实业有限公司，香港翰宇的全资子公司药业科技 指 翰宇药业科技发展有限公司，香港翰宇的全资子公司德国翰宇 指
Hybio Pharmaceutical Germany GmbH，翰宇药业的全资子公司
主顺 指
Major Smooth Limited（主顺有限公司），成纪药业的全资子公司
普迪医疗 指
PREDIKTOR MEDICAL AS，是挪威著名技术控制学教授
Steinar S?lid成立的致力于开发生产和销售无创连续血糖及其它生理指标（包括甘油三酯、胆固醇、尿酸等常见慢深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-15病指标）检测技术设备的挪威高科技公司
上海健麾 指 上海健麾信息技术有限公司
翰宇生物 指 深圳市翰宇生物工程有限公司
丰成投资 指 深圳市丰成投资有限公司
丰庆投资 指
新疆丰庆股权投资合伙企业（有限合伙），本公司的内资法人股，历史名称为深圳市丰成投资有限公司威高股份 指 威高集团有限公司
山东药玻 指 山东省药用玻璃股份有限公司
凤凰财富 指 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）
惠旭财智 指 北京惠旭财智投资中心（有限合伙）
公司章程 指 《深圳翰宇药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
联合评级 指 联合信用评级有限公司
鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
深圳高新投/担保人 指 深圳市高新投集团有限公司
债券受托管理协议 指发行人与受托管理签订的《深圳翰宇药业股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》
债券持有人会议 指
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳翰宇药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
企业会计准则 指
财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》和具体企业
会计准则、企应用指南业会计准则、企应用指南解释及其他相关规定指
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1-1-16
工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深交所的营业日
法定节假日和/或休息日 指
指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
普通股、A股 指 公司发行在外的人民币普通股元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期、最近三年一期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
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1-1-17专业术语释义
多肽 指
由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量100个以下的称为多肽。
新药 指
中国境内外均未上市的药品，分为创新药和改良型新药。
新注册分类1为创新药，强调含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物；新注册分类2为改良型新药，在已知活性成份基础上进行优化，强调具有明显的临床优势。
仿制药 指
仿制已上市原研药品的药品，分为两类，一是仿制境外已上市境内未上市原研药品，二是仿制境内已上市原研药品。仿制药要求与原研药品质量和疗效一致。
原料药 指
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质。
处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。
药品注册 指
国家食品药品监督管理总局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
GMP 指 药品生产质量管理规范
FDA 指 美国食品和药品监督管理局
学术推广 指
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售。
医保目录 指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）
卡贝缩宫素 指卡贝缩宫素是一种人工合成的长效的缩宫素类似物。与缩宫素一样，卡贝缩宫素可引起子宫平滑肌的节律性收缩，收缩频率和幅度均明显优于缩宫素，临床应用可以预防子宫张力不足和产后出血，促进子宫修复。
缩宫素 指
缩宫素是一个硫化的含有 9 个氨基酸的多肽衍生物质，可以促进子宫平滑肌收缩，兴奋子宫，有利于胎儿娩出，或大剂量使用以控制产后出血。此外，缩宫素还能起到促进排乳、舒张血管平滑肌降低血压、抗利尿的作用，临床主要应用于催产、引产和产后止血。
阿托西班 指
阿托西班是缩宫素的类似物，以竞争的方式结合缩宫受体，抑制子宫收缩，起到缩宫素受体拮抗剂的作用。阿托西班的胎盘透过率较低，临床不良反应较少。该药物由瑞典辉凌大药厂原研并上市，主要用于对晚期流产的治疗。
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1-1-18
依替巴肽 指
又名爱啡肽，适应症为抗凝血（抗血小板聚集），用于急性冠状动脉综合征患者，包括接受药物治疗的患者和进行经皮冠状动脉介入术（PCI）的患者。依替巴肽是 2011 年美国心脏学院基金会（ACCF）、美国心脏协会（AHA）、（美国）心血管造影和介入学会（SCAI）经皮冠脉介入（PCI）治疗指南推荐用药，属于第三代抗血小板药物，冠心病抗血小板治疗的一线药物。
醋酸格拉替雷 指
醋酸格拉替雷是一种人工合成的肽类制剂，由谷氨酸、丙氨酸、酪氨酸和赖氨酸四种氨基酸组成，用于治疗多发性硬化症。
利拉鲁肽 指
利拉鲁肽是一种胰高血糖素样肽-1(GLP-1)类似物，与人GLP-1 具有 97%的序列同源性，可以激活人 GLP-1 受体，促进胰腺细胞分泌胰岛素。利拉鲁肽适用于成人 II 型糖尿病患者控制血糖。
醋酸普兰林肽 指
醋酸普兰林肽注射液是 I 型和 II 型糖尿病的辅助治疗药物，主要用于单用胰岛素，以及联合应用胰岛素和磺脲类药物和/或二甲双胍仍无法取得预期疗效的糖尿病患者。公司醋酸普兰林肽注射液属于化学药品 3.1 类。醋酸普兰林肽是目前除胰岛素外唯一用于治疗 I 型糖尿病的药物，同时可以用于治疗 II 型糖尿病。
注射用胸腺五肽 指
胸腺五肽为免疫调节药物，适用于恶性肿瘤病人因放疗、化疗所致的免疫功能低下；慢性乙型肝炎患者；各种原发性或继发性 T 细胞缺陷病；某些自身免疫性疾病（如类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮等）；各种细胞免疫功能低下疾病；肿瘤辅助治疗等
注射用生长抑素 指生长抑素是一种环状多肽类激素。公司注射用生长抑素主要适用于急性食道静脉曲张出血；严重急性胃或十二指肠溃疡出血，或并发急性糜烂性胃炎或出血性胃炎；胰腺外科手术后并发症的预防和治疗；胰、胆和肠瘘的辅助治疗；
糖尿病酮症酸中毒的辅助治疗
醋酸去氨加压素注射液 指醋酸去氨加压素临床广泛应用于预防及控制出血；在介入
性治疗及诊断性手术前，使延长的出血时间缩短或恢复正常；适用于轻度或中度甲型血友病及血管性血友病（禁用
于ⅡB 型血管性血友病），中枢型尿崩症。与此同时，在
防止出血方面全面做到了降低隐性出血风险、预防深静脉血栓形成、减少血液有形成分丢失、避免血液制品感染风险。
注射用特利加压素 指
特利加压素是一种合成的血管加压素类似物，属于血管活性药物中的缩血管药物，主要用于肝硬化静脉曲张出血的止血。现临床广泛应用于肝肾综合征、肝硬化腹水、感染性休克、烧伤、急性肝功能衰竭、心脏骤停等的治疗。特利加压素是目前已知的肝硬化出血治疗药物中唯一可以
提高患者生存率的药物，对肝硬化或肝肾综合症患者的治深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-19疗有重要意义。
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1-1-20
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 深圳翰宇药业股份有限公司
法定代表人 曾少贵
注册资本 92826.704 万元
成立日期 2003 年 04 月 02 日
上市日期 2011 年 03 月 18 日
股票代码 300199
股票简称 翰宇药业
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
办公地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
邮政编码 518057
电话号码 0755-26588036
传真号码 0755-26588078
电子信箱 hy@hybio.com.cn经营范围经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2017 年 2 月 27 日，发行人召开 2017 年第三届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。
2017 年 3 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了发行人发行票面本金总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）公司债券的相关议案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、募集资金的用途、增信措施、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2018 年 2 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过《关深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-21于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期的议案》，并将该议案提请股东大会审议。
2018 年 2 月 28 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期 12 个月，即自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间：2017 年 12 月 25 日。
2、核准文号：证监许可[2017]2390 号。
3、核准发行规模：不超过 10 亿元。
（三）本期债券的基本条款
发行主体：深圳翰宇药业股份有限公司。
债券名称：深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）。
债券品种及期限：本期债券共设两个品种：品种一为 5 年期，第二年末和第
四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期，第
三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模及方式：本期债券发行规模不超过 5 亿元（含 5 亿元）。本期债券两品种间设置双向互拨选择权，互拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间互拨选择权。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100.00 元，按面值发行。
发行人调整票面利率选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
2 年末和第 4 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续
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期内第 2 个计息年度和第 4 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；
若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个
计息年度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：
品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度和第 4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2 个计息年度和第 4 个计
息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
利息登记日：本期债券利息登记日将按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
起息日：本期债券的起息日为 2018 年 11 月 1 日。
付息日：
品种一：每年的 11 月 1 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 2 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 11 月 1 日。
若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2022年每年的 11 月 1 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：每年的 11 月 1 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 3 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 11 月 1 日。
如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日：
品种一：本期债券的兑付日为 2023 年 11 月 1 日。若投资者在第 2 年末行使
回售选择权，则回售部分的兑付日为 2020 年 11 月 1 日。若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022 年 11 月 1 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
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品种二：本期债券的兑付日为 2023 年 11 月 1 日。若投资者在第 3 年末行使
回售选择权，则回售部分的兑付日为 2021 年 11 月 1 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：若发行人不能按时支付本期债券
利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
债券利率及其确定方式、定价流程：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定
协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面
利率采取单利按年计息，不计复利。
担保方式：深圳高新投为本期债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用提供连带责任保证。
募集资金专户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会
授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
发行对象：本期发行公司债券采取公开发行的方式向《管理办法》规定的具备相应资质的合格投资者发行。
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向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团，采取以代销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 10 月 26 日。
发行首日：2018 年 10 月 30 日。
网下发行期限：2018 年 10 月 30 日至 11 月 1 日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
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四、本次发行的有关机构
（一）发行人：深圳翰宇药业股份有限公司
法定代表人：曾少贵
住所：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
联系人：朱文丰
电话：0755-26588036
传真：0755-26588078
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系人：于守刚
电话：0755-88602290
传真：0755-82548008
（三）分销商：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
16/22/23 楼
联系人：蒋方怡然
电话：021-20639659
传真：021-20639423
（四）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀
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住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405签字律师：何俊辉、李晓丽
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
（五）发行人会计师
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计事务所负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
签字注册会计师：周俊祥、陈勇
电话：021-23281763
传真：021-23280000
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计事务所负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
签字注册会计师：邢敏、王建华、肖烈汗
电话：0755-82045996
传真：0755-82045995
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系人：蒲雅修
电话：010-85172818
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传真：010-85171273
（七）增信机构：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房
联系人：林婴
电话：0755-82857722
传真：0755-82852555
（八）收款银行
账户名称：长江证券承销保荐有限公司
开户银行：农业银行上海浦东分行营业部
银行账号：03340300040012525
联系人：于守刚
联系电话：0755-88602290
（九）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-88668888
传真：0755-82084014
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
办公地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话：0755-21899999
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传真：0755-21899000
五、认购人承诺购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，除下列事项外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
截至 2018 年 9 月 11 日，长江保荐母公司长江证券股份有限公司客户融资融
券账户持有翰宇药业 8921.09 万股，占翰宇药业股本总额的 9.54%；此外，丰庆投资通过股票质押方式向长江保荐母公司长江证券股份有限公司融入资金 6000万元，质押 1182.2 万股占翰宇药业股本总额的 1.27%。
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第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还
本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
近三年及一期，公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时，未曾有严
重违约情况发生。在未来的业务经营过程中，公司仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
经联合评级评定，公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。
在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人的信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
（七）担保风险本期债券由深圳高新投提供连带责任保证担保。虽然深圳高新投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至 2018 年 3 月 31 日，本公司合并报表口径的资产负债率为 32.58%，流动比率为 3.12，速动比率为 2.97，2018 年 1-3 月的
EBITDA 利息保障倍数为 10.04 倍，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿
债能力指标均较好。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司合并报表口径的应收账款账面价值分别为 61753.67 万
元、73224.63 万元、108361.65 万元和 108546.34 万元，占同期流动资产的比例
分别为 63.05%、39.76%、41.70%和 34.61%，公司应收账款整体呈现上升趋势。
虽然报告期内公司应收账款回款情况良好，未发生过大额坏账，但未来若公司客户财务状况发生不利变化，则存在发生坏账损失的可能，公司经营业绩和财务状况将受到不利影响。
3、资金流风险
因公司业务快速发展的需要，全资子公司武汉翰宇基地建设项目处于加速建设中，武汉翰宇已从中国银行股份有限公司武汉花桥支行获得 6.75 亿元人民币的综合授信额度，期限 84 个月。武汉翰宇以土地使用权和将形成的在建工程为此次申请综合授信提供抵押，公司为武汉翰宇此次申请综合授信提供连带责任担保。如果未来武汉翰宇经营出现问题，那么公司将会面临大额的资金偿付问题。
4、汇率风险
目前发行人产品销往美国、欧洲等国家和地区。随着发行人海外战略的逐步实施，海外业务规模将保持快速增长。若美金、欧元等外币兑人民币汇率大幅波深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-33动，则可能削弱发行人产品出口的价格竞争力或造成直接的汇兑损失，进而影响盈利水平，导致发行人面临一定的汇率风险。
5、商誉减值风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人商誉净额分别
为 92979.92 万元、89863.55 万元、87240.34 万元和 87240.34 万元，占总资产
的比重分别为 26.22%、20.16%、16.47%和 14.85%。发行人商誉的形成系 2015年收购成纪药业所致。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。由于公司商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若标的公司实际运营状况未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临商誉减值计提压力，从而带来一定的资产减值风险，进而导致上市公司净利润下降的风险。
（二）经营风险
1、药品降价的风险
随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，医保支付改革、分级诊疗、
一致性评价和医药分开等医改政策和公立医疗机构药品招投标等举措的全面推进，国家持续加强了对药品价格控制力度，药品价格总体呈现下降趋势，对制药行业的各环节产生较大的影响。若公司对于药品降价政策应对不当，未能抓住价格下降、市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，将会影响公司的盈利水平。
2、技术开发的风险
公司所属的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，对新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、验证、注册申报、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。公司发展过程中，始终将品种和制备技术等的开发作为公司核心竞争力建设的关键。在产品的开发、注册和认证阶段，持续投入巨额资金，进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。即使开发成功后，要取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定的不确定性。因此，公司存在技术开发风险。
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3、核心技术可能泄密的风险
公司作为国家级高新技术企业，对技术的依赖性非常强。公司掌握的一系列核心技术是公司核心竞争力的重要体现。不仅严格规定了技术人员的保密职责，而且对离职人员作出严格的竞业限制规定，尽管采取了上述防止公司核心技术对外泄露的措施，但仍存在公司核心技术外泄的风险。
4、高素质人才紧缺的风险
公司致力于化学合成多肽药物的研发、生产和销售。近年来，由于公司规模的扩张较快，对人才结构提出了更高的要求，同时多肽药物行业在我国仍处于起步阶段，人才比较稀缺，因此，随着公司的进一步发展，存在人才不足而制约公司发展的风险。
5、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
公司募投项目“多肽药物生产基地”已通过 2010 版 GMP 认证，成为公司产品质量保证的坚实平台。公司自成立起，即建立了严格的质量保证体系，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的风险。
6、整合风险
公司于 2015 年 1 月完成收购成纪药业全部股权的交易，公司的业务从医药行业延伸为医药和医疗器械行业。本次交易拓展公司业务体系，同时也使公司面临业务延伸与整合的风险。
（三）管理风险
经过多年发展，公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（四）政策风险近年国家医药政策调整措施频繁出台。近期发布的《国务院深化医药卫生体深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-35制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》以及
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，争
取 2018 年在全国全面推开，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司药品销售造成不利影响，影响公司业绩。在《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》中规定，允许公立医院在省级药品集中采购平台（省级公共资源交易平台）上联合带量、带预算采购，这意味着在国家政策层面将医院采购药品的“二次议价”禁令放开，公司面临一定的产品降价风险和失标风险。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况
公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级，并出具了《深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在没有担保的情况下信用等级
为 AA（与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为 AAA。
联合评级对本期债券信用等级的综合评定过程中，考虑了深圳高新投提供的连带责任保证担保，此次担保为本期债券本息偿付具有保障作用。
（三）评级报告的主要内容及揭示的主要风险
1、优势
（1）随着公司国外市场拓展力度加大、部分药品价格上涨以及收购成纪药
业的综合效益初显，公司营业收入大幅增长，毛利率处于较高水平。
（2）公司技术水平较为领先，研发能力强，产品储备丰富；公司通过收购
的方式使得业务多元化，经营风险得以分散。
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（3）公司现金类资产较充足，经营活动现金流状况良好，债务负担较轻，偿债能力较强。
2、关注
（1）2017 年，成纪药业未能完成业绩承诺，商誉出现减值，未来若业绩仍
无法达到预期，仍将面临减值风险，同时收购成纪药业使公司面临业务整合的风险。
（2）公司部分产品销量波动较大，若未来销量出现大幅下滑，公司业绩可能受到不利影响。
（3）公司在建项目所需资金规模较大，存在一定的资金支出压力。
（4）公司收入实现质量有待提高，销售费用大幅增长，费用控制能力有待加强。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年翰宇药业年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
翰宇药业应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。翰宇药业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注翰宇药业的相关状况，如发现翰宇药业或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如翰宇药业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至翰宇药业提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送翰宇药业、监管部门等。
（五）最近三年及一期发行人主体评级结果变动情况及其说明
1、最近三年及一期发行人主体评级结果变动情况
发行人最近三年及一期主体评级情况：
日期 主体信用级别 评级展望 评级机构
2015 年 4 月 17 日 AA- 稳定 鹏元资信
2015 年 4 月 21 日 AA- 稳定 鹏元资信
2016 年 6 月 29 日 AA- 稳定 鹏元资信
2017 年 6 月 29 日 AA- 稳定 鹏元资信
2017 年 6 月 8 日 AA 稳定 联合评级
2018 年 8 月 15 日 AA 稳定 联合评级
2、最近三年及一期发行人主体评级结果变动情况说明
联合评级在 2017 年 6 月 8 日将发行人的主体信用等级由“AA-/稳定”评定为
“AA/稳定”。上述级别调整主要基于以下几点原因：
（1）公司所处的医药行业与民众健康密切相关，是我国国民经济的重要组成部分，受宏观经济周期性波动影响较小，其行业高增长和高收益性非常突出。
近年来，我国城镇化人口和老龄化人口占比不断增长推动了医药、医疗服务需求的增长，随着医疗改革体系逐渐成熟，中国医药制造业的经济效益呈现较好的发展态势。
（2）公司是专业从事多肽药物研发、生产和销售的高新技术企业，主要产
品有醋酸去氨加压素注射液、注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、注射用特利加压素等，应用于消化道、心脑血管、糖尿病、传染病、肿瘤、老年性疾病等方面的治疗。2015 年，公司完成了对成纪药业的收购，主营业务由单纯的“医药”领域延伸至“医药+医疗器械”领域，通过制剂与器械的结合拓宽了公司产品的应用领域，提高了核心竞争力。
（3）公司研发能力强，产品储备丰富。产品方面，公司目前拥有 12 个多肽药物品种，为国内拥有化学合成多肽药物品种最多的企业之一。公司已取得国家深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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新药证书 9 个，国家新药临床试验批件 14 个。公司为中检验、USP 等提供多项多肽药物标准物质，部分多肽原料药和多肽药物制剂正在与美国、欧洲的战略合作伙伴合作进行产品的海外注册。2016 年，成纪药业的注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液获得国家食品药品监督管理总局批准上市；记忆型可调注射笔获
得甘肃省食品药品监督管理总局批准上市。研发方面，2017 年，公司研发投入总额为 8941.65 万元，占全部营业收入的 7.17%，并拥有一支留美博士后、博士、硕士专职研发团队，研发人员占企业员工总数的 25%以上，并与国内 30 多家院校及科研机构建立了合作关系，形成了专业从事多肽药物研发和自主创新的优势。
（4）在产品产能方面，近三年，公司不断扩张制剂产能。随着公司深圳坪
山项目逐步投产，公司制剂产能逐渐提升。公司在建项目武汉生物医药生产基地，按照 GMP 标准设计兴建。2016 年底，该项目 8 栋单体建筑全部顺利封顶，未来随着项目的建设完成并投入使用，公司原料药有望实现批量生产，海外市场有望
进一步拓宽。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的银行授信情况
发行人资信状况良好，截至 2018 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度合计
273500.00 万元，其中已使用 129050.00 万元，具体情况如下：
授信银行 总额度 已使用授信额度
招商银行股份有限公司深圳泰然支行 30000.00 1406.00
北京银行股份有限公司深圳分行 10000.00 1980.00
光大银行股份有限公司深圳分行 25000.00 -
中国银行股份有限公司武汉花桥支行 67500.00 27664.00
中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 20000.00 20000.00
中国银行股份有限公司深圳高新区支行 15000.00 -
中国民生银行股份有限公司深圳分行 15000.00 15000.00
上海银行股份有限公司深圳分行 46000.00 33000.00
宁波银行股份有限公司深圳分行 15000.00 15000.00
兴业银行股份有限公司深圳分行 30000.00 15000.00
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合计 273500.00 129050.00
公司已结清的银行业务中无关注类贷款及票据贴现，公司与各合作银行长期保持良好的信用状况，还贷还息正常，不存在不良信贷业务。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人合并报表净资产为人民币 396037.09 万元，发行人及其子公司公开发行一年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券累计余额为 0，非公开发行的债券累计余额为 2 亿元。本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限 10 亿元全部发行完毕后，发行人及其子公司公开发行一年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券的累计余额
为 10 亿元，占发行人净资产的比例为 25.25%，未超过百分之四十；发行人及其
子公司累计发行在外的债券余额为 12 亿元，占发行人净资产的比例为 30.30%，未超过百分之四十。
综上所述，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限 10 亿元全部发行完毕后，发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十，符合相关法律法规的规定。
（四）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况截至目前，公司最近三年及一期发行的债券以及偿还情况如下：
品种 发行规模 发行日期 期限 还本情况 付息情况
私募债 2.00亿元 2015/5/19
5年（附第三年末票面利率调整条款及回售选择权）
已还本 按期付息
注：2018 年 5 月 21 日，公司提前偿还私募债“15 翰宇 01”的本金及应付利息，“15 翰宇 01”于 2018 年
5 月 17 日摘牌。
发行人最近三年发行的债券均已还本，不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
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（五）最近三年的主要偿债指标（合并报表口径）
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 3.12 3.00 5.57 2.34
速动比率（倍） 2.97 2.84 5.15 2.05资 产 负 债 率 （ 合并，%）
32.58 26.67 19.13 25.63
贷款偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
指标 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBITDA 利息保障倍数（倍）
10.04 14.86 10.91 13.70
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标计算方法：
① 流动比率=流动资产÷流动负债；
② 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
③ 资产负债率=总负债÷总资产；
④ 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
⑤ EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额＋资本化利息＋计入当期损益的利息支出+折旧与摊销）÷（资本化利息＋计入当期损益的利息支出）；⑥ 利息偿付率=实际支付利息÷应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由深圳高新投提供连带责任担保，担保范围包括本期债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
2018 年 7 月 25 日，经深圳高新投决策会审核，同意本次担保；2018 年 8
月 6 日，发行人已与深圳高新投保签署《担保协议书》，同日，担保人为本期债
券出具了《担保函》，担保期间为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。
债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）担保人的基本情况
名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22-23 楼
法定代表人：刘苏华
成立日期：1994 年 12 月 29 日
组织形式：有限责任公司
注册资本：7277346680.00 元人民币
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）成立于 1994 年 12 月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。集团注册资本 7277346680.00 元，股东为深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、深圳市远致投资有限公司、恒大企业集团有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务署。股权结构如下：
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深圳高新投核心业务为：融资担保、金融产品担保、保证担保、投资、资产管理。
融资担保方面，主要业务品种有：银行贷款担保、政府资金担保、知识产权质押贷款担保、小微企业“集合信贷”贷款担保等。深圳高新投成立二十多年来，始终坚持服务中小微科技型企业的宗旨，通过管理创新、模式创新和业务创新，在培育和扶持小微型科技企业成长的同时，与被服务企业共同发展。深圳高新投所支持的华为、比亚迪、创维、大族激光、海能达已经成为国内乃至国际知名企业，沃尔核材、兴森科技、欧菲光、东江环保等高科技企业已成为行业内领军企业，相继扶持的近两百家境内外上市企业被媒体称作资本市场的“高新投系”。
金融产品担保方面，主要业务品种有：保本基金担保、债券增信、非金融企业债务融资工具担保、资产支持证券（ABS）担保等。深圳高新投坚持创新发展，自身综合实力获得资本市场的广泛认可，并被中诚信证券评估有限公司、联合信用评级有限公司、鹏元征信有限公司等机构评定为“资本市场主体信用最高等级
--AAA”，是国内唯一获“AAA”等级的创新型类金融服务集团；公司债券担保业务已相继为证通电子、暴风科技、沃尔核材、东方网力、科陆电子、宜安科技、欣旺达、兴森科技等上市企业发行公司债券提供增信，有效降低企业融资成本。
深圳高新投还与南方基金、汇添富基金、博时基金、大成基金、长城基金等国内知名基金公司建立了良好业务合作关系，为其公募基金及其子公司保本基金产品和专户产品提供担保，实现资产保本安全。
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保证担保方面，主要业务品种有：投标保函担保、履约保函担保、预付款保函担保、农民工工资支付保函担保以及诉讼保全担保等。深圳高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构；自国家推行工程担保制度以来，深圳高新投全面推进工程领域的履约保函、预付款保函等保证担保业务品种，现与国家级建设施工企业及各省、市的大型施工企业建立了密切的业务合作关系，构建了辐射全国的市场网络，服务客户遍及全国各地，已成为全国最大的工程保证担保机构。
投资方面，主要业务品种有：创业投资、定向增发、结合担保的股权及期权投资等。深圳高新投自 1999 年开始涉足创业投资领域，是国内最早涉足该领域的国有创业投资机构之一，在业内最早提出并实施“投资与担保联动”机制；十
七年来，深圳高新投以市场化的机制打造专业投资团队，专注于深圳优势行业的
早期投资项目，充分利用融资担保业务的独特优势，通过“股权+债权”的方式全方位服务投资企业，不断提升投资企业价值。
资产管理方面，主要业务品种有：政府资金委托管理、创投基金管理、自有资金委托贷款、小额贷款、典当贷款等。深圳高新投受托管理深圳市产业转型升级专项资金、深圳市科技研发资金等，以低成本的资金服务，助力优质企业快速发展；还受托管理创投基金，挖掘具有发展潜力的中小微企业，扶持产业发展并实现投资增值；还运用自有资金解决企业临时性、季节性的资金需求，为企业提供全天候的资金服务。
深圳高新投现有员工 390 人左右，多为高学历、产业兼管理复合知识结构型人才；其中，硕士及博士员工占 72%，拥有复合知识结构员工占 36%。目前，深圳高新投已构建了全国范围内的市场化布局，在北京、成都、广州、杭州、天津、湖南、西安设有 7 家分公司；在重庆、昆明、上海、南京、武汉、长春、合肥、太原、厦门等地建有 25 个办事处。
近年来，深圳高新投业务综合收入按年均 30%以上的增长率飞速发展，连续
十年获得行业的 AAA 信用评级，具备资本市场主体信用 AAA 等级，为中国融资担保业协会副会长单位，并获得“第二十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”、“2014 年中国金融机构金牌榜金龙奖之“年度最佳小微服务融资担保公司”、“最佳品牌创投机构”、“年度创业投资社会贡献奖”等荣誉称号，是全国同行业最具知名度和品牌影响力的机构之一。
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（二）担保人最近一年主要财务数据和财务指标
2017 年度，深圳高新投的主要财务数据和财务指标如下表所示：
项目
2017-12-31
/2017 年度
总资产（万元） 1346952.97
所有者权益（万元） 1119617.32
营业收入（万元） 150517.45
归属于母公司所有者的净利润（万元） 83467.62
流动比率（倍） 9.91
速动比率（倍） 9.91
资产负债率（%） 16.88%
净资产收益率（%） 9.40%
注：2017 年财务数据经天健会计师事务所深圳分所审计，并出具标准无保留意见的 2017 年
审计报告（天健深审【2018】第 207 号）。
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；
4、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
（三）担保人的资信情况
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。
根据评级机构 2017 年 11 月 24 日出具的评级报告，深圳高新投主体信用评
级为 AAA，评级展望为稳定。公司资产质量整体较好，净资产规模较大，净资
本充足率适中，整体代偿能力极强。
（四）对外担保情况
截至 2018 年 3 月 31 日，深圳高新投对外提供担保本金余额为 889.03 亿元。
其中银行融资性担保额 35.91 亿元，保证担保额 351.79 亿元，保本基金担保额321.45 亿元，固定收益类增信业务担保 179.87 亿元。截至 2018 年 3 月 31 日，深圳高新投累计对外担保金额占合并报表净资产的比例为 778.69%。
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（五）担保人偿债能力
截至 2018年 3月 31日，深圳高新投资产负债率为 15.07%，流动比率为 12.31，速动比率 12.31，总资产为 1344233.97 万元，归属于母公司所有者权益
1141110.82 万元，2018 年 1-3 净利润为 22393.00 万元。深圳高新投资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好，具有较强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
（六）担保函的主要内容
2018 年 8 月 6 日，公司与深圳高新投签署了《担保协议书》，约定深圳高新
投为公司发行总额不超过 5 亿元的公司债券——深圳翰宇药业股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）提供连带责任保证担保。
2018 年 8 月 6 日，担保人深圳高新投为本期债券出具了担保函，担保函的主要
内容如下：
1、被担保的债券种类、数额被担保的债券为“深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以证监会核准为准），期限不超过五年
（含五年），发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。2、担保方式担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
3、担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债
券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
4、担保期限担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期之日起两年。债券持有人、主承销商在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
5、发行人、担保人、主承销商、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
6、财务信息披露
本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者主承销商，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知主承销商。担保人不得以任何方式转移、隐匿财产，或放弃、消极行使债权。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次公司债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担担保责任。
9、加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。本次发行的公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责任。
10、担保函的生效本担保函于本次“深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。
自本担保函出具之日起至本次公司债券正式发行之日，若出现担保人因素之深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-48外的对债券持有人权益产生实质不利影响的重大事项包括但不限于发行人经营
管理出现重大变化、偿债能力下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和主承销商暂缓或停止发行事宜。
（七）增信措施失效时的主要补救措施
本期债券为被担保公司债券。在保证期间内，担保人对本期债券承担连带责任保证担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。在保证期间内，若发行人不能足额兑付债券本息，根据《担保函》的约定，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。在发生担保人应履行担保责任的情形时，如果担保人未能清偿相关款项，则该增信措施失效。《债券持有人会议规则》及《受托管理人协议》对担保事项的持续监督进行了相应约定，如果增信措施失效，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（八）反担保措施本期债券由深圳高新投提供不可撤销的连带责任保证担。作为对此担保事项的反担保：1、公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬以全部个人资产及夫妻共同财产承担连带的反担保保证责任；2、公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬控制的翰宇生物承担连带的反担保保证责任；3、发行人将其拥有的位于工业区坑梓镇的国有建设用地使用权（深房地字第 6000324185 号）及其上试剂库、综合楼等不动产作为抵押物，向深圳高新投设定抵押反担保。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影响执行增信措施能力的重大变化，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-49理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。
三、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 11 月 1 日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日：顺延期间付息款项不另计利息。利息登记日为付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
品种一：每年的 11 月 1 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 2 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 11 月 1 日。
若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2022年每年的 11 月 1 日。
品种二：每年的 11 月 1 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 3 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 11 月 1 日。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。
品种一：本期债券的兑付日为 2023 年 11 月 1 日。若投资者在第 2 年末行使
回售选择权，则回售部分的兑付日为 2020 年 11 月 1 日。若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022 年 11 月 1 日。如遇非交易日，则顺深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
品种二：本期债券的兑付日为 2023 年 11 月 1 日。若投资者在第 3 年末行使
回售选择权，则回售部分的兑付日为 2021 年 11 月 1 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
兑付登记日为兑付日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
四、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司营业收入带来的现金流入。公司
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的营业收入分别为 76826.38 万元、
85504.79 万元、124623.35 万元和 26864.42 万元，归属于母公司所有者的净利
润分别为 30534.20 万元、29192.47 万元、32972.14 万元和 9824.80 万元。
公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月经营活动产生的现金流入
分别为 59708.05 万元、87298.44 万元、107099.20 万元及 29519.89 万元，现金流入与营业收入呈现同步变化，公司业务规模较大，经营稳定，为本期债券的偿还提供直接保障。报告期内公司经营活动现金流净额分别为 13884.05 万元、
29641.18 万元、21374.13 万元和 9843.82 万元。未来公司将持续通过加强产销
计划管理、加快应收款项回收和存货周转等措施改善经营活动现金流，为本次债券本息的偿付提供保障。
五、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，报告期内公司的流动比率分别为 2.34、5.57、3.00 和 3.12，因此必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至 2018 年 3 月末，公司流动资产合计为
313634.80 万元，其中除货币资金外的流动资产为 133529.71 万元。在公司的现
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金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
（二）外部融资
作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，在同行业中处于领先地位，且公司的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。因此公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，这将为发行人债务的偿还提供一定的资金来源。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本次债券
制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会及董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-52责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第
九节 债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议规则”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、公司不能按期支付本息；
2、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司债券信用评级发生变化；
5、担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
6、发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件、可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
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1-1-53嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
9、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
10、法律法规相关文件规定的其他情形。
（六）其他措施股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
七、发行人对于违约解决措施及承诺
（一）本期债券的违约情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-54其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本次债券项下所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则争议各方有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律效力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况公司名称
中文名称：深圳翰宇药业股份有限公司
英文名称：Hybio Pharmaceutical Co. Ltd.法定代表人 曾少贵
设立日期 2003 年 04 月 02 日
注册资本 92826.704 万人民币
实缴资本 92826.704 万人民币
注册地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
邮政编码 518057信息披露事务负责人及其联系方式朱文丰，电话：0755-26588036；传真：0755-26588078所属行业
《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C制造业-27医药制造业-272化学药品制剂制造经营范围经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）。
统一社会信用代码 91440300748855818E
二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况
（一）设立及上市情况
1、2003 年 3 月，发行人前身翰宇有限设立2003 年 3 月 27 日，翰宇生物、曾少强、姚志勇、沈福泉共同签署了《深圳市翰宇药业有限公司章程》，共同出资设立深圳市翰宇药业有限公司。注册资本
100 万元人民币，其中翰宇生物、曾少强、姚志勇和沈福泉分别出资 90 万元、
9.45 万元、0.3 万元和 0.25 万元，共计 100 万元，上述股东出资缴付情况已经深圳中鹏会计师事务所于 2003 年 3 月 31 日出具《验资报告》（深鹏会验字[2003]
第 238 号）验证。公司经营范围：开发与生产氨磷汀原料及其冻干粉针剂，在领
取《药品生产企业许可证》后方可经营。翰宇有限于 2003 年 4 月 2 日获得深圳工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4403011109094。
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深圳市翰宇药业有限公司设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 翰宇生物 90.00 90.00 90.00 货币
2 曾少强 9.45 9.45 9.45 货币
3 姚志勇 0.30 0.30 0.30 货币
4 沈福泉 0.25 0.25 0.25 货币
合计 100.00 100.00 100.00
2、2009 年 11 月，翰宇有限整体变更设立翰宇药业
2009 年 9 月 3 日，翰宇有限召开董事会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立翰宇药业。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第 1-641 号《审计报告》，翰宇有限截至 2009 年 7 月 31 日的净资产
为 99664199.56 元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中折为
总股本 7500 万股，余额 24664199.56 元计入资本公积，股份公司注册资本为
7500 万元。天健正信会计师事务所有限公司为此出具了天健正信验字（2009）
第 1-032 号《验资报告》。
经深圳市科技工贸和信息化委员会 2009 年 10 月 26 日出具的深科工贸信资
字[2009]0437 号文件批复，翰宇有限整体变更为外商投资股份有限公司。各发起
人于 2009 年 10 月 28 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，一致通过设
立翰宇药业，并选举成立了股份公司第一届董事会和监事会。
2009 年 11 月 13 日，翰宇药业取得了深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）核发的注册号为 440301103008894 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 7500 万元，法定代表人为曾少贵。
股份有限公司设立完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
1 曾少贵 25737000 34.31
2 曾少强 19980000 26.64
3SAIF III Mauritius（ChinaInvestment）Limited
14975250 19.97
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序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
4 深圳市丰成投资有限公司 4020000 5.36
5 曾少彬 3975750 5.30
6
TQM INVESTMENT
LIMITED
3382500 4.51
7 深圳市创新投资集团有限公司 2929500 3.91
合计 75000000 100.00
3、2011 年 3 月，公司首次公开发行股票并在创业板上市2011 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]397 号文《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500.00 万股，每股面值 1.00 元，计人民币 25000000.00 元，变更后的注册资本为人民币 100000000.00 元。
股份有限公司上市后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
1 曾少贵 25737000 25.74
2 曾少强 19980000 19.98
3SAIF III Mauritius（ChinaInvestment）Limited
14975250 14.98
4 深圳市丰成投资有限公司 4020000 4.02
5 曾少彬 3975750 3.98
6
TQM INVESTMENT
LIMITED
3382500 3.38
7 深圳市创新投资集团有限公司 2929500 2.93
8 其他 25000000 25.00
合计 100000000 100.00
（二）上市以来的股本变动情况
1、2012 年 5 月，公司资本公积金转为股本
2012 年 5 月，经 2011 年年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日公
司总股本 100000000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增
100000000 股，转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 200000000.00 元。
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此次增资已由立信以信会师报字[2012]第 310416号验资报告验证。公司已于 2012
年 11 月取得了新的营业执照。
2、2013 年 4 月，公司资本公积金转股本
2013 年 4 月，经 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日总
股本 200000000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 200000000股。转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 400000000 元。此次增资已由立信以信会师报字[2014]第 310093 号验资报告验证，公司已办理工商变更登记手续，并于 2014 年 3 月 14 日取得了新的营业执照。
3、2015 年 1 月，公司定向发行股票
2015 年 1 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会并
购重组审核委员会审核通过。此次非公开发行每股发行价格为 24.44 元，向曾少贵、曾少强、曾少彬合计发行 18003273 股，募集资金总额为 439999992.12 元。
公司以支付现金方式购买成纪药业 50%股权，共支付现金 6.6 亿元；以发行股份方式购买成纪药业 50%股权，向张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）合计发行股份 27004908 股。此次交易完成后，公司总股本为 445008181 股。此次增资已由立信以信会师报字[2015]第
310020 号验资报告验证。
4、2015 年 4 月，公司资本公积金转股本
2015 年 4 月，经 2014 年年度股东大会决议，公司以 2015 年 1 月 20 日公司
总股本 445008181 股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增
445008181 股，转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 890016362 元。此
次增资已由立信以信会师报字[2015]第 310463 号《验资报告》验证。
5、2016 年 10 月，2015 年非公开发行股票上市2016 年 5 月，公司非公开发行股票的申请经中国证监会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]806 号)文审核通过。此次非公开发行每股发行价格为 23.30 元，向广发证券资产管理（广东）有限公司和红土创新基金管理有限公司合计发行 28326178 股，募集资金总金额为深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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645077948.37 元。其中广发证券资产管理（广东）有限公司认购 15450642.00股，红土创新基金管理有限公司认购 12875536.00 股。本次增资已由立信以信会师报字[2016]第 310885 号《验资报告》验证。
6、2017 年第一期限制性股票激励计划的实施
根据公司于 2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》以及于 2017 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第十次会
议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和
《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，公司实施并完成了第一期限制性股票的首次授予工作，向袁建成等 56 人共授予 1635 万股限制性股票，该等限制性股票于 2017 年 6 月 13 日上市，该次限制性股票授予完成后，公司股份总数变更为 934692540 股。大华已于 2017 年 6 月 5 日出具了大华验字
[2017]000379 号验资报告，对公司本次限制性股票出资情况进行了验审。
7、限制性股票注销
发行人于 2018 年 8 月 1 日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于减少注册资本、修改并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司原激励对象陈一平由于个人原因已离职并与公司解除劳动关系，根据《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司应回购注销其已获授但未解除限售的合计 150000 股限制性股票。本次回购注销限制性股票后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由 934692540 股变更为 934542540股。该项事宜亦于 2018 年 8 月 20 日通过公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
8、股份回购
公司于 2018 年 2 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议、并于 2018 年 2月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司以不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）、且不低于人民币 5000 万元（含
5000 万元）的自有资金回购公司股份，回购期限为股东大会审议通过之日起 6个月内，即自 2018 年 2 月 28 日至 2018 年 8 月 28 日，回购价格为不超过人民深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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币 18.00 元/股。截止 2018 年 8 月 28 日收市，公司回购股份方案实施期限届满，公司股份回购专用账户已累计回购股份 6275500股，约占公司总股本的 0.067%。
2018 年 9 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回
购公司股份专用证券账户及已回购股份的注销手续，并于 2018 年 9 月 20 日披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。本次回购股票注销后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由 934542540 股变更为 928267040 股。该项注册资本变更事宜尚需经公司股东大会审议通过。
（三）第一大股东和实际控制人变更情况2003 年 3 月 27 日，翰宇生物、曾少强、姚志勇、沈福泉共同签署了《深圳市翰宇药业有限公司章程》，共同出资设立深圳市翰宇药业有限公司。翰宇生物
以 90 万元的出资额，占股 90%，成为本公司第一大股东，翰宇生物的实际控制
人为曾少贵先生、曾少强先生以及曾少彬先生。
2009 年 6 月 10 日，翰宇生物分别与曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生
以及丰成投资签订《股权转让协议》，翰宇生物将其持有的翰宇药业 30.611%、
23.756%、4.728%和 5.36%的股权分别以 2103.7249 万元、1632.6186 万元、
324.9293 万元、478.3399 万元的价格转让给曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先
生和丰成投资，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证并出具了《公证书》（（2009）深证字第 97269 号、（2009）深证字第 97270 号），至此曾少贵先
生以 34.316%的股份成为公司的第一大股东。
2009 年至本募集说明书签署日，公司的第一大股东均为曾少贵先生，实际
控制人为曾少贵先生、曾少强先生以及曾少彬先生，未发生变更。
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构情况如下图：
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（四）重大资产重组情况2014 年 8 月 20 日，发行人公告《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，发行人通过向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份并支付现金，购买其持有的成纪药业 100%股权。本次交易完成后，成纪药业成为发行人 100%控股子公司。
国众联对成纪药业股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了国众联评报字（2014）第 3-024 号《资产评估报告书》，评估以收益法评估结果作为最终评估结论，成纪药业股东全部权益价值评估值为 132683.00 万元。
经评估，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，成纪药业总资产账面价值为
57186.04 万元，总负债账面价值为 31446.47 万元，股东全部权益账面价值为
25739.56 万元，收益法评估的股东全部权益价值为 132683.00 万元，评估增值
106943.44 万元，增值率 415.48%；市场法评估的股东全部权益价值为 134815.00万元，增值额为 109075.44 万元，增值率为 423.77%。
参考国众联出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，成纪药业 100%股权的交易价格为 13.2 亿元。发行人以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份 27004908 股；以支付现金方式购买成纪药业 50%股权，共支付现金 6.6 亿元。
深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1-1-622015 年 1 月 9 日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】41 号），本次重组获得中国证监会的正式核准。
2015 年 1 月 13 日，发行人与交易对方张有平、凤凰财富和惠旭财智完成了成纪药业过户及变更登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 26日出具的
《股份登记申请受理确认书》，发行人已于 2015 年 1 月 26 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 27004908 股 A 股股份已分别登记至张有平、凤凰财富、惠旭财智名下。
（五）前十大股东情况
截至 2018 年 10 月 10 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股份数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结的股份数量持股比例（%）
1 曾少贵 237084389 180062701 185581239 25.54
2 曾少强 179861135 138201216 142481459 19.38
3 曾少彬 38608032 29456614 29302360 4.16
4新疆丰庆股权投资合伙企业（有限合伙）
26874000 - 11822000 2.90
5中国建设银行股份有限公
司－华夏医疗健康混合型发起式证券投资基金
11379229 - - 1.23
6中国证券金融股份有限公司
10667524 1.15
7中央汇金资产管理有限责任公司
10056900 - - 1.08
8中国工商银行股份有限公
司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金
8466890 - - 0.91
9中国人民财产保险股份有
限公司－传统－普通保险产品
7188411 - - 0.77
10
中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股
6955365 - - 0.75
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1-1-63票型证券投资基金
公司的实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬系兄弟关系，曾少彬持有丰庆投
资 52.8985%的股份，除此之外，截至本募集说明书签署之日，实际控制人与其
他前十大股东不存在其他关联关系。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）子公司截至目前，公司的子公司、孙公司具体情况如下表所示：
公司名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/业务性质
成纪药业 甘肃 2005.08.05 22909.00万元直接持股
100.00%
小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、散剂、硬胶囊剂、Ⅰ类卡式瓶注射架、Ⅱ类、
Ⅲ类6815注射穿刺器
械、Ⅱ类6866医用高分子材料及制品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香港翰宇 香港 2012.04.11 6000.00万港币直接持股
100.00%西药产品的技术引进与购销及进出口贸易业务
武汉翰宇 湖北 2014.01.16 10000.00万元直接持股
100.00%
生物工程的投资、研发货物或技术的进出口业
务(不含国家禁止或限
制进出口货物或技术)。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
美国翰宇 美国 2014.10.3 10万美元间接持股
100.00%
-
药业科技 香港 2012.5.10 1000港币间接持股
100.00%贸易
主顺 香港 2016.4.8 10000港币间接持股
100.00%投资控股
德国翰宇 德国 2017.11.29 25000欧元直接持股
100%贸易
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最近一个会计年度子公司的主要财务数据如下：
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
成纪药业（万元） 86578.00 4641.00 81937.00 35245.00 20481.00
香港翰宇（万美元） 9438.95 227.09 921186 3996.78 3036.02
武汉翰宇（万元） 33432.00 24780.00 8652.00 - -591.00
注：以上财务数据已经审计。
（二）联营企业截至目前，公司的联营企业有 2 家，有关公司的具体情况如下表所示：
公司名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例（%） 经营范围
上海健麾 上海 2014.07.11
10200.00万元
13.582从事信息技术领域的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让电子产品、网络设备及配件、自动化设备、计算机、软件及辅助设备的批
发、零售自有设备租赁计算机软件开发计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动】
Prediktor
Medical
AS
挪威 2013.3.15
60626.00挪威克朗
19.698研发销售无创连续血糖及其它生理指标检测技术设备
最近一年上述联营企业的主要财务数据如下：
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
上海健麾（万元） 26384.42 8550.05 17834.37 23304.86 7166.41
Prediktor Medical AS（万挪威克朗）
2256.94 494.44 1762.49 123.18 -2228.44
注：Prediktor Medical AS 的财务数据已经审计，上海健麾的财务数据未经审计。
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，曾少贵、曾少强、曾少彬先生共计持有公司
455553556 股股份，占公司总股本的 49.08%。曾少贵、曾少强、曾少彬先生系兄弟关系，为公司的控股股东和实际控制人。
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曾少贵先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，拥有中国香港居留权、菲律宾居留权，高级经营师。曾少贵先生于 2008 年获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士(EMBA)学位，2005 年获得澳门科技大学法学硕士学位，2003 年获得中国政法大学在职法学硕士研究生同等学历。曾少贵先生历任深圳市华兴油料贸易有限公司经营部业务员、经营部经理，深圳市翰宇药业有限公司董事长，深圳市翰宇创业投资有限公司董事长，深圳市翰宇生物工程有限公司董事长、总经理。
曾少贵先生还担任深圳市人民代表大会代表、深圳市人大内务司法委员会委员等社会职务。现任公司董事长。
曾少强先生，1971 年 1 月出生中国国籍拥有中国香港特别行政区居留权、菲律宾居留权清华大学经济管理学院/美国明尼苏达全球管理学博士学位，清华大学经济管理学院工商管理硕士长江商学院(EMBA)高级工商管理硕士高级经营师。曾少强先生现任深圳翰宇药业股份有限公司副董事长、深圳市翰宇创业投资有限公司董事、总经理、深圳市翰宇生物工程有限公司副董事长、深圳市翰宇石化有限公司董事长、广东长和控股有限公司董事长、深圳市曾少强慈善基金会主席。曾少强先生还担任中国宋庆龄基金会理事、中华海外联系会理事中国光彩事业促进会常务理事、全国工商联执行委员、广东省政协常委、深圳市政协常委、深圳市政协港澳台侨和外事会副主任、广东省工商业联合会（总商会）副会长、广东省光彩事业促进会副会长、深圳市工商业联合会副主席等社会职务。现任公司副董事长。
曾少彬先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，中国香港特别行政区居留权、几内亚比绍共和国居留权，本科学历，学士学位，北京大学在读工商管理硕士。
曾少彬先生担任深圳市翰宇创业投资有限公司董事，深圳市翰宇生物工程有限公司董事，深圳市翰宇石化有限公司董事、总经理，深圳市宝安区工商业联合会副主席，政协深圳市宝安区第四届委员会委员，揭阳市第五届人民代表大会代表。
现任公司监事。
截至目前，公司控股股东和实际控制人对外投资情况如下表：
公司名称 成立时间注册资本（万元）
经营范围 直接持股情况
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1-1-66深圳市翰宇石化有限公司
2001.9.6 600.00燃料油销售（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），化工产品；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）危险货物运输（3 类）[危险品名称：汽油(闪点