海澜之家公开发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：海澜之家 股票代码：600398海澜之家股份有限公司
HLA CORP. LTD（住所：江苏省江阴市新桥镇）保荐机构（主承销商）（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
2018 年 7 月发行人董事、监事、高管人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，海澜之家主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
二、关于本次发行不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，―公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外‖。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人最近一期末经审计净资产为
111.77 亿元，归属于母公司股东所有者权益为 111.77 亿元，超过 15 亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
三、可转债本身相关的风险
（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（三）评级风险发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，海澜之家主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。在本期债券存续期限内，大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（四）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（七）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
四、发行人其他主要风险
（一）经营模式风险公司主要通过与加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模
式具有一定的独特性，存在如下风险：
1、产品严重滞销的风险
在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。
海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。
报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家产品出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。
2、存货规模较大风险
最近三年末，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
存货账面价值 849268.73 863212.91 957973.14
占流动资产比例 48.14% 46.03% 50.81%
占总资产比例 33.84% 35.41% 40.87%海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，由门店（不含直营店）以委托代销的方式销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。
但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。
3、加盟商不能严格执行合同的风险
若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售除公司旗下品牌之外的产品；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。
4、管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。
如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发
一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（二）信息管理系统故障的风险
信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息出现无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。
（三）新品牌开拓所面临的风险
2017 年 9 月，公司新设生活方式类家居品牌―海澜优选生活馆‖，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。新品牌培
育时间一般需要 3-5 年，且前期推广费用较大，―海澜优选生活馆‖品牌后续发
展仍然需要持续的资金投入，新品牌能否培育成功具有不确定性。
此外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，实现对细分市场的覆盖，新品牌未来的发展能否达到公司的预期存在不确定性。
（四）募集资金投资项目未达预期效果的风险
公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，本次募投项目投入运行后虽然不产生直接经济效益，但是募投项目的间接效益将在公司的经营中体现。由于项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的效果与预期值存在差距。
本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项目建成后，固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目效果未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（五）实际控制人控制风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人周建平及其一致行动人周晏齐、周立宸通过海澜集团、荣基国际合计直接及间接控制上市公司 288802.01万股股份，占公司总股本的 64.28%，周建平及其一致行动人在上市公司中居于绝对控股地位。
虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。
五、公司的股利分配政策相关的重大事项
（一）发行人股东分红回报规划根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2014 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
公司在现行《公司章程（2018 年 3 月）》中对利润分配政策规定如下：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
3、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资
产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
4、现金分红的时间间隔及比例
在满足上述第 1 项至第 5 项现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
未全部满足上述第 1 项至第 5 项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
5、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集股东投票权。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。
（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司
董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（5）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）发行人最近三年的现金分红情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司 2015 年度利润分配方案
经 2016 年 5 月 17 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，2015 年度利
润分配方案为：以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 4492757924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.30 元人民币现金（含税），共分配利润 1482610114.92 元。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司 2016 年度利润分配方案
经 2017 年 4 月 5 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过，2016 年度利
润分配方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 4492757924 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.90 元人民币现金（含税），共分配利润
2201451382.76 元。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司 2017 年度利润分配方案
经 2018 年 4 月 19 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过，2017 年度利
润分配方案为：以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 4492757924 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.80 元人民币现金（含税），共分配利润
2156523803.52 元。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计现金分红（含税）584058.53万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的 186.31%。具体情况如下：
单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率7年度 2156523803.52 3328874236.75 64.78%
2016年度 2201451382.76 3122647316.53 70.50%
2015 年度 1482610114.92 2953131679.30 50.20%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 3134884410.86
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 186.31%
公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以保持公司的持续盈利能力。
目 录
发行人董事、监事、高管人员声明 ........................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2
二、关于本次发行不提供担保的说明 ............................................................... 2
三、可转债本身相关的风险 ............................................................................... 2
四、发行人其他主要风险 ................................................................................... 4
五、公司的股利分配政策相关的重大事项 ....................................................... 7
目 录 .......................................................................................................................... 14
第一节 释义 ............................................................................................................... 17
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19
一、公司基本情况 ............................................................................................. 19
二、本次发行概况 ............................................................................................. 19
三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 33
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36
一、可转债本身相关的风险 ............................................................................. 36
二、宏观经济波动风险 ..................................................................................... 37
三、经营模式风险 ............................................................................................. 38
四、加盟商合同到期后的续签风险 ................................................................. 40
五、规模扩张受限风险 ..................................................................................... 40
六、信息管理系统故障的风险 ......................................................................... 40
七、新品牌开拓所面临的风险 ......................................................................... 41
八、募集资金投资项目未达预期效果的风险 ................................................. 41
九、实际控制人控制风险 ................................................................................. 41
十、股票价格波动风险 ..................................................................................... 42
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43
一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................. 43
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 43三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................. 53
四、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 55
五、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 80
六、公司主营业务情况 ..................................................................................... 86
七、公司的技术与研发情况 ........................................................................... 110
八、产品的质量控制 ....................................................................................... 112
九、公司服务的质量控制 ............................................................................... 114
十、发行人资产状况 ....................................................................................... 115
十一、境外生产经营情况 ............................................................................... 129
十二、公司自上市以来累计派现及最近一期末净资产情况 ....................... 130
十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承
诺的履行情况 ........................................................................................................ 130
十四、公司的股利分配情况 ........................................................................... 131
十五、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 138
十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................... 139
十七、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ....................................... 147
第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 152
一、同业竞争 ................................................................................................... 152
二、关联方及关联交易 ................................................................................... 154
三、规范关联交易的制度安排 ....................................................................... 162
四、独立董事对公司关联交易的意见 ........................................................... 163
五、规范和减少关联交易的措施 ................................................................... 163
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 165
一、财务报告及审计情况 ............................................................................... 165
二、公司最近三年财务报表 ........................................................................... 165
三、合并报表范围及变化情况 ....................................................................... 188
四、最近三年主要财务指标 ........................................................................... 189
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 192
一、公司财务状况分析 ................................................................................... 192
二、盈利能力分析 ........................................................................................... 213
三、现金流量分析 ........................................................................................... 230
四、资本性支出分析 ....................................................................................... 233五、会计政策、会计估计变更及其影响 ....................................................... 233
六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项 ........................................... 234
七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ....................................... 234
第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 236
一、本次募集资金概况 ................................................................................... 236
二、本次募资资金投资项目的实施背景 ....................................................... 236
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................... 239
四、董事会前募投项目投入情况 ................................................................... 287
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................... 287
六、募集资金管理 ........................................................................................... 287
第九节 历次募集资金运用情况 ............................................................................. 288
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................... 288
二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................... 289
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................................... 290
四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ............... 291
五、注册会计师的鉴证 ................................................................................... 291
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 292
一、董事声明 ................................................................................................... 292
二、监事声明 ................................................................................................... 293
三、高级管理人员声明 ................................................................................... 294
四、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 295
五、律师声明 ................................................................................................... 297
六、审计机构声明 ........................................................................................... 298
七、债券信用评级机构声明 ........................................................................... 299
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 300第一节 释义
本次发行 指
海澜之家股份有限公司拟公开发行不超过 300000 万元
（含 300000 万元）可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
本募集说明书 指《海澜之家股份有限公司》
公司、上市公司、发行人、海澜之家指 海澜之家股份有限公司
海澜集团 指 海澜集团有限公司，发行人控股股东海澜控股 指 江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团之控股股东荣基国际 指
荣基国际（香港）有限公司，发行人控股股东之一致行动人
海澜之家投资 指 江阴海澜之家投资有限公司，发行人控股子公司中汇服饰 指 江阴中汇服饰有限公司，发行人控股子公司品牌管理公司、海澜服饰指
海澜之家品牌管理有限公司，曾用名为海澜之家服饰股份有限公司、海澜之家服饰有限公司，发行人控股子公司
圣凯诺 指 圣凯诺服饰有限公司，发行人控股子公司供应链公司 指 江阴海澜之家供应链管理有限公司，发行人控股子公司爱居兔 指 江阴爱居兔服装有限公司，发行人控股子公司新桥销售 指 江阴海澜之家新桥销售有限公司，发行人控股子公司顾山销售 指 江阴海澜之家顾山销售有限公司，发行人控股子公司华士销售 指 江阴海澜之家华士销售有限公司，发行人控股子公司
海一家 指
江阴海一家服饰有限公司，曾用名为江阴百衣百顺服饰有限公司，发行人控股子公司海澜优选 指 江阴海澜优选商业有限公司，发行人控股子公司海澜北京销售 指 海澜之家（北京）销售有限公司，发行人控股子公司海澜天津销售 指
海澜之家（天津）服饰销售有限公司，发行人控股子公司
浦东海澜 指 上海浦东海澜之家服饰有限公司，发行人控股子公司国际商业（香港） 指
海澜之家国际商业（香港）有限公司（Heilan HomeInternatioanl Business ( HONG KONG ) Co. Limited），发行人控股子公司
HLA Garment 指
HLA Garment Co. Limited（海澜之家服装有限公司），发行人控股子公司
Heilan Home Garment 指海澜之家服装香港销售有限公司（Heilan Home GarmentHong Kong Market Co. Limited），发行人控股子公司凯诺科技 指 凯诺科技股份有限公司，发行人前身国星集团 指
国星集团有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方海澜国贸 指
海澜国际贸易有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
万成亚太 指
万成亚太投资有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
江阴晟汇 指
江阴市晟汇国际贸易有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
挚东投资 指
上海挚东投资管理有限公司，发行人前次重大资产重组之交易对方
―海澜之家‖ 指 海澜之家品牌管理有限公司的品牌
―爱居兔‖ 指 江阴爱居兔服装有限公司的品牌
―海一家‖ 指 江阴海一家服饰有限公司的品牌
―圣凯诺‖ 指 圣凯诺服饰有限公司的品牌
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《海澜之家股份有限公司章程》
华泰联合证券、保荐机构
指 华泰联合证券有限责任公司
天衡会计师、发行人会计师
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所大公国际、发行人评级机构
指 大公国际资信评估有限公司
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：
（1）本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，本募集说明书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：海澜之家股份有限公司
英文名称：HLA CORP. LTD
注册资本：449275.7924 万元
法定代表人：周建平
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：海澜之家
股票代码：600398
注册地址：江阴市新桥镇
成立日期：1997 年 1 月 8 日
邮政编码：214426
公司网址：www.hla.com.cn
电子邮箱：600398@hla.com.cn
经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；
物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况本次发行已经公司于 2017 年 11 月 8 日召开的第七届董事会第六次会议和
于 2017 年 11 月 24 日召开的 2017 年第一次临时股东大会批准。2018 年 6 月 13日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行规模、票面金额、发行价格
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300000 万元。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计
发行 3000 万张。
（四）发行方式及发行对象
本次发行可转债向在股权登记日收市后登记在册的公司原 A 股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 30亿元的部分全部由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象：
（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即
2018 年 7 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户
1、募集资金规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300000 万元。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
承销期：2018 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 19 日。
（七）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 3000.00
律师费 150.00
会计师费用 40.00
资信评级费用 25.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 284.90
合计 3499.90
以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。
（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
日期 发行安排 停牌安排
T-2
（2018 年 7 月 11 日）刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》正常交易
T-1
（2018 年 7 月 12 日）网上路演
原 A股股东优先配售股权登记日正常交易
T
（2018 年 7 月 13 日）
刊登《发行方案提示性公告》
原A股股东优先配售日网上申购日确定网上申购摇号中签率正常交易
T+1
（2018 年 7 月 16 日）
刊登《网上发行中签率公告》进行网上申购的摇号抽签正常交易
T+2
（2018 年 7 月 17 日）
刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款日正常交易
T+3 主承销商根据网上资金到账情况确定最 正常交易日期 发行安排 停牌安排
（2018 年 7 月 18 日） 终配售结果和包销金额
T+4
（2018 年 7 月 19 日）
刊登《发行结果公告》募集资金划至发行人账户正常交易
（九）本次发行可转债的上市流通
本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。
（十）本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300000 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第
四年 1.0%、第五年 1.3%、第六年 1.8%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B × i其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.40 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债面值的 108%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018 年 7 月 12 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配
售 0.667 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，再按 1000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000667 手可转债。发行人现有总股本 4492757924 股，全部为无限售流通股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2996669 手，约占本次发行的可转债总额的 99.89%。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为
“704398”，配售简称为“海澜配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债
可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。
（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代
码为“733398”，申购简称为“海澜发债”。每个账户最小申购单位为 1 手
（10 张，1000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限为 1 千
手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
（5）当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次
公开发行数量的 70%时，发行人及联席主承销商可在 T+3 当日 17:00 前向上交所提出申请，中止本次发行。
（6）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金申购的，则该配售对象的申购无效。
本次可转债发行对象包括：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 7 月 12 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018 年 7 月 12 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配
售 0.667 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手为一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司
董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
）中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为 300000 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 产业链信息化升级项目 70899.71 62000.00
2 物流园区建设项目 211367.70 195000.00
3 爱居兔研发办公大楼建设项目 46952.30 43000.00
合计 329219.71 300000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行的可转债评级本次发行可转债由大公国际担任评级机构，海澜之家主体信用等级为
AA+，本次债券信用等级为 AA+。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：海澜之家股份有限公司
法定代表人： 周建平
董事会秘书： 许庆华
办公地址： 江苏省江阴市新桥镇
电 话： 0510-86121071
传 真： 0510-86126877
（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
保荐代表人： 吕瑜刚、崔彬彬项目协办人： 唐云
项目组成员： 盛理峰、黄君杰办公地址： 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座
20 层
电 话： 021-38966588
传 真： 021-38966500
（三）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
经办律师： 张隽、王伟办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电 话： 021-52341668传 真： 021-52341670
（四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余瑞玉
经办注册会计师： 骆竞、陆德忠、钱俊峰办公地址： 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务
楼 B 座 20 楼
电 话： 025-84711188
传 真： 025-84716883
（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关建中
经办人员： 孙瑞、韩光明、王梦晗办公地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29层
电 话： 010-51087768
传 真： 010-84583355
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险
大厦 36 楼
电 话： 021-58708888
传 真： 021-58899400（八）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行
户 名 华泰联合证券有限责任公司
账 号： 4000 0102 0920 0006 013第三节 风险因素
一、可转债本身相关的风险
（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（三）评级风险发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，海澜之家主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。在本期债券存续期限内，大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（四）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（七）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
二、宏观经济波动风险
服装销售业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入等宏观经济指标的变动与服装行业的增速密切相关。在经济上升期，消费者会增加服装购买频次与金额，在经济衰退期则会相应减少，因此宏观经济波动会对服装销售企业的经营业绩产生较大影响。
三、经营模式风险公司主要通过与加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模
式具有一定的独特性，存在如下风险：
（一）产品严重滞销的风险在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。
海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。
报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家产品出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。
（二）存货规模较大风险
最近三年末，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
存货账面价值 849268.73 863212.91 957973.14
占流动资产比例 48.14% 46.03% 50.81%
占总资产比例 33.84% 35.41% 40.87%海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，由门店（不含直营店）以委托代销的方式销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。
但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。
（三）加盟商不能严格执行合同的风险
若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售除公司旗下品牌之外的产品；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。
（四）管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。
如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发
一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
四、加盟商合同到期后的续签风险
公司采用以特许经营为主的销售模式，公司实际经营管理加盟店。在该种特殊的加盟经营模式下，加盟商是否愿意继续加盟，取决于店铺的盈利情况。
公司一贯以与上游供应商和下游加盟商共赢为经营理念，在利益分配上充分考
虑上下游的盈利，多年来加盟商稳定，除因房屋拆迁、店铺到期等不可抗力因素外，较少发生加盟商退出的情形。但如果今后加盟店的经营不能使加盟商获得满意的回报，公司将面临加盟商合同到期后不续签加盟合同的风险，进而对公司的品牌形象、财务状况和经营业绩造成不利影响。
同时，海澜之家的现有加盟店中，大部分店铺为加盟商租赁。对于租赁的店铺，加盟商在现行租赁协议到期后可能无法续租；加盟商自有的店铺，也可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，加盟商将因无法提供店铺而被动不能续签加盟合同，从而对海澜之家的稳定经营产生一定影响。
五、规模扩张受限风险
上市公司业绩的不断增长，需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为稀缺。如果未来上市公司或加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，上市公司规模的持续扩张将受到一定限制。
六、信息管理系统故障的风险信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息出现无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。
七、新品牌开拓所面临的风险
2017 年 9 月，公司新设生活方式类家居品牌―海澜优选生活馆‖，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。新品牌培
育时间一般需要 3-5 年，且前期推广费用较大，―海澜优选生活馆‖品牌后续发
展仍然需要持续的资金投入，新品牌能否培育成功具有不确定性。
此外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，实现对细分市场的覆盖，新品牌未来的发展能否达到公司的预期存在不确定性。
八、募集资金投资项目未达预期效果的风险
公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，本次募投项目投入运行后虽然不产生直接经济效益，但是募投项目的间接效益将在公司的经营中体现。由于项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的效果与预期值存在差距。
本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项目建成后，固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目未来无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
九、实际控制人控制风险截至本募集说明书签署日，公司实际控制人周建平及其一致行动人周晏齐、周立宸通过海澜集团、荣基国际合计直接及间接控制上市公司 288802.01万股股份，占公司总股本的 64.28%，周建平及其一致行动人在上市公司中居于绝对控股地位。
虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。
十、股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
第四节 发行人基本情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股 4492757924 100.00%
1、人民币普通股 4492757924 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 4492757924 100.00%
（二）本次发行前公司前 10 大股东持股情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量海澜集团有限公司境内非国有法人
39.31% 1765971703 - 质押 950000000
荣基国际（香港）有限公司
境外法人 29.96% 1346153846 - - -江阴恒盛国际贸易有限公司境内非国有法人
3.61% 162307692 - - -
国星集团有限公司 境外法人 3.44% 154653600 - - -全国社保基金一零
二组合
其他 3.38% 151855145 - - -江阴市晟汇国际贸易有限公司境内非国有法人
2.57% 115384616 - - -中国证券金融股份有限公司
国有法人 2.25% 101145364 - - -全国社保基金一一零组合
其他 0.86% 38772458 - - -
傅建平 境内自然人 0.67% 30240000 - - -
华泰证券资管－浦
发银行－华泰家园
2 号－海澜之家集合资产管理计划
其他 0.65% 29271298 - - -
合计 86.71% 3895755722 - - 950000000
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
公司的组织结构图如下：
股东大会董事会监事会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会总经理品牌视觉传达部总经理办公室人力资源部财务部战略信息中心设备能源部项目部法务部广告部内控部董事长办公室证券投资部董事会秘书（二）控股子公司基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共拥有 50 家控股子公司，其基本情况如
下：
序号 公司/企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 品牌管理公司 115000.00 发行人持有其 100%的股权
2 圣凯诺 65000.00 发行人持有其 100%的股权
3江阴海澜之家投资有限公司
50000.00 发行人持有其 100%的股权
4江阴海澜之家国际商业有限公司
10000.00 发行人持有其 100%的股权
5 中汇服饰 15951.5273 发行人持有其 100%的股权
6江阴中汇服饰进出口有限公司
1000.00江阴中汇服饰有限公司持有
其 100%的股权
7江阴海澜之家电子商务有限公司
5000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
8 爱居兔 30000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
9 海一家 30000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
10江阴海澜之家销售管理有限公司
2000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
11江阴海澜之家仓储管理有限公司
5000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
12江阴海澜优选商业有限公司
10000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
13 上海型度服饰有限公司 5000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
14江阴海澜之家服饰有限公司
5000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
15海澜之家品牌管理（上海）有限公司
1000.00
品牌管理公司持有其 100%的股权
16海澜之家国际商业（香港）有限公司
13275.00HKD江阴海澜之家国际商业有限
公司持有其 100%的股权
17上海海澜之家国际贸易有限公司
5000.00江阴海澜之家国际商业有限
公司持有其 100%的股权
18江阴海澜之家进出口贸易有限公司
5000.00江阴海澜之家国际商业有限
公司持有其 100%的股权
19上海海澜之家电子商务有限公司
1000.00江阴海澜之家电子商务有限
公司持有其 100%的股权
20上海型度电子商务有限公司
1000.00江阴海澜之家电子商务有限
公司持有其 100%的股权
21江阴爱居兔电子商务有限公司
1000.00江阴海澜之家电子商务有限
公司持有其 100%的股权
22江阴型度电子商务有限公司
100.00江阴海澜之家电子商务有限
公司持有其 100%的股权
江阴海一家电子商务有限公司
100.00江阴海澜之家电子商务有限
公司持有其 100%的股权
24江阴海澜优选电子商务有限公司
100.00江阴海澜之家电子商务有限
公司持有其 100%的股权
25江阴海澜之家供应链管理有限公司
5000.00江阴海澜之家服饰有限公司
持有其 100%的股权
26江阴海澜之家新桥销售有限公司
1000.00江阴海澜之家服饰有限公司
持有其 100%的股权
27江阴海澜之家顾山销售有限公司
1000.00江阴海澜之家服饰有限公司
持有其 100%的股权
28江阴海澜之家华士销售有限公司
1000.00江阴海澜之家服饰有限公司
持有其 100%的股权
29上海浦东海澜之家服饰有限公司
1000.00江阴海澜之家服饰有限公司
持有其 100%的股权
30上海爱居兔供应链管理有限公司
1000.00 爱居兔持有其 100%的股权
31
海澜之家（北京）销售有限公司
2000.00江阴海澜之家销售管理有限
公司持有其 100%的股权
32 南京衣品汇服饰有限公司 1000.00 海一家持有其 100%的股权
33 上海海一家服饰有限公司 1000.00 海一家持有其 100%的股权
34江阴海澜优选销售有限公司
1000.00江阴海澜优选商业有限公司
持有其 100%的股权
35 江阴型度服饰有限公司 300.00上海型度服饰有限公司持有
其 100%的股权
36 HLA Garment 10000.00HKD
海澜之家国际商业（香港）
有限公司持有其 100%的股权
37 Heilan Home Garment 10000.00HKD
海澜之家国际商业（香港）
有限公司持有其 100%的股权
38
海澜之家（天津）服饰销售有限公司
1000.00 新桥销售持有其 100%的股权
39
海澜之家（大连）服饰销售有限公司
500.00 新桥销售持有其 100%的股权
40
海澜优选（张家港）销售有限公司
300.00江阴海澜优选销售有限公司
持有其 100%的股权
41
Empiro Marketing SDN.
BHD.
200.00 林吉特 HLA Garment
42
HLA Garment (Malaysia)
SDN. BHD.
500.00 林吉特 HLA Garment
43
海澜之家（长沙）服饰销售有限公司
100.00江阴海澜之家销售管理有限
公司持有其 100%股权
44
海澜之家（广州）服饰销售有限公司
1000.00江阴海澜之家新桥销售有限
公司持有其 100%股权
45江阴领创采购管理有限公司
5000.00海澜之家品牌管理有限公司
持有其 100%股权
46 江阴鑫澜投资有限公司 5000.00江阴海澜之家投资有限公司
持有其 100%股权
47 江阴恒熙服饰有限公司 300.00
江阴海一家服饰有限公司持
有其 100%股权
48 江阴璟实服饰有限公司 5000.00 江阴海澜之家服饰有限公司发行人主要子公司情况如下：
1、海澜之家品牌管理有限公司
品牌管理公司目前持有江阴市市场监督管理局于 2017 年 07 月 21 日核发的
统一社会信用代码为 91320281735713482X 的《营业执照》，其目前的基本情
况如下：
项目 基本信息
名称 海澜之家品牌管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市华士镇工业区（华新路 8 号）
法定代表人 顾东升
注册资本 115000 万元整经营范围
品牌管理；服装、服饰、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮革制品、鞋袜的制造、加工、销售；以特许经营方式从事商业活动；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 03 月 11 日
营业期限 2002 年 03 月 11 日至长期
2、圣凯诺服饰有限公司
圣凯诺目前持有江阴市市场监督管理局于 2016 年 11 月 25 日核发的统一社
会信用代码为 91320281091474665J 的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 圣凯诺服饰有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市新桥镇陶新路 8 号
法定代表人 许庆华
注册资本 65000 万元整经营范围
纺织服装、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、针织品、纺织品、毛纱、精纺呢绒、纺织原料（不含籽棉）、服装辅料、特种劳动防护用品（防静电工作服、阻燃防护服、防酸持有其 100%股权
49菏泽海澜之家服饰销售有限公司
200.00江阴海澜之家新桥销售有限
公司持有其 100%股权
50型度（张家港）服饰有限公司
300.00江阴型度服饰有限公司持有
其 100%股权工作服）的制造、加工、销售及相关销售服务；服装设计；毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）的研发、销售；安全帽、塑料橡胶帽的销售；环保高新技术产品的开发及投资；物业管理；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 01 月 22 日
营业期限 2014 年 01 月 22 日至 2044 年 01 月 21 日
3、江阴海澜之家投资有限公司
江阴海澜之家投资有限公司目前持有江阴市市场监督管理局于 2017 年 9 月
11 日核发的统一社会信用代码为 91320281MA1MKK7C54 的《营业执照》，其
目前的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 江阴海澜之家投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市华士镇华新路 8 号
法定代表人 顾东升
注册资本 50000 万元整经营范围利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 05 月 10 日
营业期限 2016 年 05 月 10 日至 2066 年 05 月 09 日
4、江阴海澜之家国际商业有限公司
江阴海澜之家国际商业有限公司目前持有江阴市市场监督管理局于 2017 年
07 月 28 日核发的统一社会信用代码为 913202813460931280 的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 江阴海澜之家国际商业有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市华士镇新华路 58 号
法定代表人 顾东升
注册资本 10000 万元整
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；服装及辅料、鞋帽、眼镜（不含隐形眼镜）、针织品、纺织品、纺织原料、工艺品、文具用品、体育用品、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 07 月 03 日
营业期限 2015 年 07 月 03 日至 2065 年 07 月 02 日
5、江阴海澜之家电子商务有限公司
江阴海澜之家电子商务有限公司目前持有江阴市市场监督管理局于 2018 年
02 月 12 日核发的统一社会信用代码为 913202813022508652 的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 江阴海澜之家电子商务有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市新桥镇西环路东 142 号
法定代表人 陈磊
注册资本 5000 万元整经营范围服装、皮革制品、鞋帽、箱包、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、工艺品、文具用品、玩具、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、化妆品、日用品、百货的网上销售；计算机软件开发、技术服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 07 月 01 日
营业期限 2014 年 07 月 01 日至 2044 年 06 月 30 日
6、上海浦东海澜之家服饰有限公司
上海浦东海澜之家服饰有限公司目前持有中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局于 2017 年 09 月 28 日核发的统一社会信用代码为
91310000786736174Y 的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 上海浦东海澜之家服饰有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3207C 室
法定代表人 许庆华
注册资本 1000 万元整经营范围
服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2006 年 03 月 20 日
营业期限 2006 年 03 月 20 日至 2026 年 03 月 19 日
7、江阴海澜之家供应链管理有限公司
江阴海澜之家供应链管理有限公司目前持有江阴市市场监督管理局于 2017年 09 月 30 日核发的统一社会信用代码为 913202816805023459 的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 江阴海澜之家供应链管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市新桥镇西环路东 142 号
法定代表人 许庆华
注册资本 5000 万元整经营范围
供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务；服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针织品、纺织品、皮革制品、鞋袜、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 09 月 11 日
营业期限 2008 年 09 月 11 日至 2028 年 09 月 10 日
8、江阴爱居兔服装有限公司
爱居兔目前持有江阴市市场监督管理局于 2018 年 2 月 12 日核发的统一社
会信用代码为 91320281560326623R 的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 江阴爱居兔服装有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市顾山镇海兴路 168 号
法定代表人 赵方伟
注册资本 30000 万元整经营范围
服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售；日用百货的销售。 （以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）成立日期 2010 年 08 月 24 日
营业期限 2010 年 08 月 24 日至 2030 年 08 月 23 日、江阴海澜之家服饰有限公司
江阴海澜之家服饰有限公司目前持有江阴市市场监督管理局于 2017 年 06月 19 日核发的统一社会信用代码为 91320281MA1P7WTW3K 的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 江阴海澜之家服饰有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市华士镇工业区（华新路 8 号）
法定代表人 许庆华
注册资本 5000 万元整经营范围
服装、服饰、鞋帽、袜子、针织品、纺织品、精粗纺呢绒、皮革、毛皮、羽毛及其制品、眼镜（不含隐形眼镜）、箱、包的制造、加工、销售；工艺品、文具用品、日用百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 06 月 19 日
营业期限 2017 年 06 月 19 日至 2067 年 06 月 18 日
（三）发行人参股公司基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人拥有 2 家参股公司，其基本情况如下：
1、英氏婴童用品有限公司
项目 基本信息
名称 英氏婴童用品有限公司
类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所 广州市海珠区广州大道南 788 号自编 7 栋（仅限办公用途）
法定代表人 吴红平
注册资本 13155.5556 万港元经营范围批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核对的为准；不涉及国家规定实施准入特别
管理措施的外商投资企业，经营范围以商务主管部门备案的为准；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 2008 年 10 月 09 日
营业期限 至 2028 年 10 月 09 日
发行人出资比例 44%、Sean John Hongkong Co. Limited
项目 基本信息
名称 Sean John Hongkong Co. Limited地址
RM C 21/F CENTRAL 88、88DES VOEUX RD CENTRAL
HONG KONG
业务性质 CORP
登记证号码 68427517-000-11-17-5
发行人出资比例 35%
（四）控股子公司财务情况发行人截至 2017 年 12 月 31 日主要控股子公司（一级子公司及二级子公
司）2017 年度财务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 海澜之家品牌管理有限公司 532645.31 339993.68 140625.52 17854.90
2 江阴中汇服饰有限公司 20232.95 18657.42 126.99 533.25
3 圣凯诺服饰有限公司 118552.93 68829.70 174127.00 30183.33
4 江阴海澜之家投资有限公司 173695.30 52877.77 - 668.49
5 江阴海澜之家国际商业有限公司 16072.86 8907.20 - 56.22
6 江阴海澜之家电子商务有限公司 32314.32 6122.21 104139.34 5905.57
7 江阴爱居兔服装有限公司 44980.66 24022.57 86542.12 9667.24
8 江阴海一家服饰有限公司 33534.82 27025.61 34945.80 2146.66
9 江阴海澜之家销售管理有限公司 3117.04 2115.84 - 115.84
10 江阴海澜之家仓储管理有限公司 4589.47 992.15 8949.27 -7.85
11 江阴海澜优选商业有限公司 8884.26 6666.75 452.42 -833.25
12 上海型度服饰有限公司 6318.94 3937.11 14.18 -1062.89
13 江阴海澜之家服饰有限公司 35054.20 4742.88 34227.33 59242.88
14 海澜之家品牌管理（上海）有限公司
1040.53 731.55 14.29 -268.45
15 江阴中汇服饰进出口有限公司 1011.77 1008.83 3.37 8.83
16 江阴海澜之家进出口贸易有限公司
5354.08 5290.75 546.43 5.50
17 海澜之家国际商业（香港）有限公司
10842.58 10828.82 - 2.42
18 上海海澜之家国际贸易有限公司 - - - -
19 江阴鑫澜投资有限公司 - - - -
20 江阴领创采购管理有限公司 - - - -
注：上述 2017 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍
1、公司控股股东情况
发行人控股股东为海澜集团。截至本募集说明书签署日，海澜集团直接持有发行人 1765971703 股股份，持股比例为 39.31%。海澜集团的基本情况如下：
类别 基本信息
公司名称 海澜集团有限公司
法定代表人 周建平
注册资本 80000 万元
成立日期 1991 年 12 月 13 日
住所 江阴市新桥镇陶新路 8 号
统一社会信用代码 913202811422746807经营范围
纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海澜控股 80000.00 100.00
合计 80000.00 100.00
海澜集团控制的所有与服装相关的业务均由上市公司开展。除此以外，海澜集团的业务覆盖股权投资、船舶投资、商业地产、文化旅游等。
海澜集团最近一年的母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产合计 1424681.70
负债合计 697938.99
所有者权益 726742.71
项目 2017 年度
营业收入 542849.62
营业利润 57080.76净利润 61526.43
注：上表中 2017 年度财务数据未经审计。
2、公司实际控制人情况
周建平先生是发行人的实际控制人，截至本募集说明书签署日，其对发行人的控制关系如下图所示：
周晏齐江阴市海澜投资控股有限公司
海澜集团有限公司 荣基国际（香港）有限公司海澜之家股份有限公司周立宸周建平
100.00%
24.65%
100.00%
39.31%
52.00% 5.00% 3.90%
0.12%0.20%
周建平持有海澜控股 52.00%股权，其一致行动人周立宸（周建平的儿子）持有海澜控股 3.90%股权，其一致行动人周晏齐（周建平的女儿）持有海澜控
股 5.00%股权，故周建平及其一致行动人合计持有海澜控股 60.90%股权。
海澜集团（海澜控股之全资子公司）直接持有上市公司 39.31%股权，周建平、周立宸分别直接持有公司 0.20%、0.12%股权，此外周晏齐通过荣基国际持有公司 24.65%股权。因此，周建平及其一致行动人通过海澜控股、海澜集团、荣基国际间接及直接控制海澜之家 64.28%的股份。
周建平先生简历如下：
周建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
3202191960********，住所为江苏省江阴市新桥镇**村**号。周建平先生是高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员。现任海澜集团有限公司董事长兼总经理、江阴市海澜投资控股有限公司董事长兼总经理、江阴蓝海投资有限公司执行董事兼总经理、江阴海澜马文化发展有限公司董事长兼总经理、江阴金汇投资有限公司执行董事兼总经理。2014 年 3 月至今，任公司董事长。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况参见―第五节 同业竞争与关
联交易‖之―（一）关联方与关联交易‖之―3、控股股东和实际控制人控制的其他企业‖。
（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
截至 2017 年 12 月 31 日，海澜集团持有公司 1765971703 股股份，占公司
股份总数的 39.31%，其中已质押股份 950000000 股，占其持有公司股份总数
的 53.79%，占公司股份总数的 21.15%。
四、公司所处行业的基本情况
（一）公司业务的性质与特点
1、经营范围
经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；
物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务
公司是大型服装零售企业，业务涵盖品牌服装的经营以及职业服的生产和销售，其中品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。公司拥有―海澜之家‖、―爱居兔‖、―圣凯诺‖三大服装品牌，其中―海澜之家‖定位于商务、时尚、休闲的大众平价优质男装，―爱居兔‖定位于时尚、休闲风格的都市女装，―圣凯诺‖定位于量身定制的商务职业装。除上述三大品牌之外，公司针对其他服装细分领域推出多个子品牌，建立了立体的品牌结构，实现对细分市场的覆盖。
截至 2017 年末，公司拥有 5792 家门店，其中―海澜之家‖品牌 4503 家门店，―爱居兔‖品牌 1050 家门店，其他品牌 239 家门店，在全国建立起了优质的营销网络，目前―海澜之家‖门店分布于全国 31 个省（自治区、直辖市，不包括台湾、香港、澳门特别行政区），覆盖 80%以上的县、市，部分省份的营销网络已经渗透到乡镇级别，建立了面向全国的营销网络，有效带动了公司盈利能力、品牌知名度和美誉度的提高。公司门店运营情况良好，单店销售额指标居于行业前列，营销网络体系效率较高。
近年来，公司通过品牌建设和营销渠道拓展等方式全方位提升公司的品牌影响力和核心竞争力：
在品牌建设方面，除上述三大品牌之外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，建立了立体的品牌结构，实现对细分市场的覆盖，形成品牌集群，为公司未来收入增长做好品牌储备。
在营销渠道发展方面，公司针对近几年我国不断快速发展的互联网购物趋势，加大了电商投入力度，通过主流电商平台、网上商城、移动 APP 等多渠道方式推动公司电商业务，将品牌优势与互联网思维相结合，注重品效合一的营销策略，通过多维度数据的分析，向消费者推送更为精准的产品选择，开启线上下单、就近门店发货的模式，深化探索线上线下联动的 O2O 模式，优化消费者购物体验。
同时，公司也通过对外投资实现内涵与外延相结合的发展布局，推进公司围绕时尚服饰主业打造生活消费类多品牌管理平台，公司利用自有资金对定位于快时尚领域的快尚时装（广州）有限公司和定位于高品质婴儿用品领域的英
氏婴童用品有限公司等公司进行股权投资，逐步推进公司在相关领域的布局。
2017 年 9 月，公司新设生活方式类家居品牌―海澜优选生活馆‖，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。
近几年公司在原有―海澜之家‖品牌成功经验基础上，开始向更多细分领域延伸，建立立体的品牌结构，形成品牌集群，在营销渠道上推动线上线下融合发展的战略，由品牌经营向―品牌+平台‖战略转型升级。
3、业务发展历程
公司成立于 1997 年 1 月，主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务，2000 年 12 月，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所成功上市。2014 年 3 月，公司与海澜之家服饰股份有限公司（现更名为―海澜之家品牌管理有限公司‖）实施重大资产重组，重组完成后，公司经营模式和主营业务结构发生重大变化，形成了―海澜之家‖、―爱居兔‖及其他品牌服装的经营以及职业服的生产和销售为主的业务体系。
创新的经营模式使得公司经营规模不断扩张，截至 2017 年末，已形成
5792 家终端零售网点，2017 年实现营业收入达到 182.00 亿元，―海澜之家‖品
牌已成为名副其实的―中国男装国民品牌‖。
4、公司品牌及门店
（1）公司主要的品牌情况
品牌名称 主要商标 品牌定位 目标人群海澜之家
商务、时尚、休闲的大众平价优质男装
20-45 岁左右的男士爱居兔
时尚、休闲风格的都市女装 18-30 岁的年轻女性圣凯诺
量身定制的商务职业装 商务人士―海澜之家‖品牌服装风格
―爱居兔‖品牌服装风格―圣凯诺‖品牌服装风格
公司重视款式设计创新，同时聘请知名影视演员杜淳、林更新、王丽坤担任形象代言人，形成了鲜明的品牌风格和形象，公司的品牌形象被越来越多的消费者所熟悉。
（2）公司的品牌门店形象公司对门店的地理位置有非常高的要求，所有门店均由公司负责日常经营具体事宜，门店由公司统一形象策划（包括统一的商标、统一的店面厅房形
象、统一的员工服饰、统一的广告宣传），统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范，实现了统一管理的高品质营销网络。
（二）行业监管管理体制和主要法律、法规
公司主要从事品牌服装的经营以及职业服的生产和销售，公司所处服装行业属于时尚产业最重要的组成部分。
1、行业管理体制
服装零售行业的主管部门包括国家发改委、商务部等政府部委以及中国服装协会等全国性的行业自律性组织。
国家发展和改革委员会是国内服装行业的主管部门，负责产业政策和行业发展规划的研究、制定和监督执行，指导产业结构调整，实施行业管理；参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理；实施产品开发与推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。
商务部及其下属各级机构是国内服装行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作以及特许经营的监督管理。
中国服装协会是国内服装业自律性、非营利性、全国性行业组织，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各种服务，主要包括拟定行业发展战略规划，制定行规行约，建立行业自律机制，促进企业平等竞争；推动行业科技创新；制订行业标准，开展行业基本情况调查和行业经济运行情况的分析、预测工作；提供产业咨询服务等。
2、行业主要法律法规及政策
服装行业在繁荣经济、吸收就业、满足社会消费需求等方面发挥着重要作用，是我国重要的民生产业和具有国际竞争力的优势产业。在政策法规方面，我国先后颁布了一系列法律法规与政策文件，以规范和推动服装行业的发展，给予优势企业更好的发展环境，推动自主品牌的建设和推广，加快我国服装行业的结构调整和产业升级。
法律、法规和政策
实施日期 主要内容《国家纺织产品基本安全技术规范》
2005 年 01 月有关纺织品生产安全与生产技术规范
不符合该技术规范要求的产品，将禁止生产、销售和进口《商业特许经营管理办法》
2005 年 02 月特许人与被特许人须具备的条件特许人与被特许人的基本权利与义务特许经营合同需要包括的主要内容对特许经营费用和特许经营合同的期限规定特许人与被特许人应相互披露信息的规定外商投资企业不得以特许经营方式从事《外商投资产业目录》中禁止类业务
外商投资企业以特许经营方式从事商业活动的，应向原审批部门提出申请增加―以特许经营方式从事商业活动‖
的经营范围，并提交相关材料。
外商投资企业经批准以特许经营方式从事商业活动的，应在每年 1 月将上一年度签订的特许经营合同的情况报原审批部门和被特许人所在地商务主管部门备案。
《商业特许经营管理条例》
2007 年 05 月
特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。
特许人应当自首次订立特许经营合同之日起 15 日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案。
从事特许经营活动，特许人和被特许人应当采用书面形式订立特许经营合同。
特许经营合同约定的特许经营期限应当不少于 3 年。
特许人要求被特许人在订立特许经营合同前支付费用的，应当以书面形式向被特许人说明该部分费用的用途以及退还的条件、方式。
未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。
特许人应当在每年第一季度将其上一年度订立特许经营合同的情况向商务主管部门报告。
《关于推进纺织产业转移的指导意见》
2010 年 07 月
推进纺织产业转移，发挥东部沿海地区人才、技术、市场和信息等优势，提高技术创新、品牌建设和供应链管理能力，加速产业升级的步伐。
发挥中西部和东北地区土地、劳动力、原料、能源等比较优势，通过承接纺织和服装制造业转移，发展经济并扩大就业《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》
2009 年 09 月
培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。
发挥企业创建自主品牌的主体作用，增强品牌意识，提高企业自主创新能力和研发、质量、管理、营销水平通过管理、营销创新和信息化建设，提高自主品牌管理水平、营销水平、宣传策划水平和市场快速反应能力，大力开拓销售渠道和营销网络，扩大服装、家纺自主品牌知名度和市场占有率《纺织工业振兴和调整规划》
2009 年 02 月
以服装、家用等终端产品自主品牌建设为突破口，选择
100 家左右具有自主知识产权的优势品牌企业，加强技术进步，提高质量水平，建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力。
优化商业环境，扩大营销网络，减少流通费用，制定加快推进我国服装自主品牌建设的指导意见，推进名品进名店、名牌产品下乡，扩大纺织品服装消费；营造统一规范的市场环境《纺织工业―十二
五‖发展规划》
2012 年 01 月
制定品牌发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣传推广各环节的整合能力。鼓励企业积极开展品牌推广宣传活动，扩大市场知名度和美誉度。
提高家纺和服装品牌经营企业的市场集中度，形成营销网络覆盖全国且年销售收入超过 100 亿元的品牌服装家
纺企业 20 家，其中部分企业具备品牌国际连锁实力。
《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》
2012 年 05 月
科技贡献成为产业发展的主要驱动力，我国成为世界纺织科技强国
品牌价值大幅提升，知名品牌企业集中度大幅提高低碳、绿色和循环经济的可持续发展模式基本建立《关于促进中国品牌消费的指导意见》
2013 年 01 月
充分实施品牌战略，关系到我国在世界经济体系中的地位和整体竞争力，对于转变经济发展方式、提升经济运行质量、满足居民消费升级需求都具有重要意义坚持市场主导与政策引导相结合、坚持扩大消费与培育品牌相结合以及坚持突出重点与整体推进相结合的基本原则，从而扩大品牌产品销售规模，创建知名品牌，并把扩大品牌消费作为促消费、稳增长、调结构的重要举措，促进品牌产品由―中国制造‖向―中国创造‖转变《中国服装行业
―十三五‖发展纲要》
2016 年 05 月
着力建设科学、优质、高效的产业链体系，梳理产业链各环节，协调上下游关系，建设数字化、网络化配套协作体系，实现产业链协同联动发展建立以顾客为中心的价值创造机制，完善集成创新体系，加快产业由劳动密集型向知识密集型、由生产导向型向消费导向型的转变
加强服装基础科学研究，推进三维人体测量、服装 3D可视化及模拟技术的精准性和实用化，加快服装基础数据库及有关数字化服务平台建设
大力开展人工转机械、单机转单元、机械转自动、自动转智能，着力提升服装生产装备自动化水平，不断加强各管理系统的集成应用，全面加速服装行业工业化与信息化的深度融合和综合应用
加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内涵，锤炼品牌价值主张，丰富品牌价值构成，提高行业文化转型的自主能力
根本转变低成本、低附加值的粗放发展方式，重新确立中国服装业在国际产业分工中的新定位，全面提升中国服装业的全球竞争力《纺织工业发展规划（2016—
2020 年）》
2016 年 09 月
推动互联网、大数据、云计算、物联网在纺织行业融合应用，促进要素资源优化配置，推动制造模式和商业模式创新，形成纺织经济发展新动力。
进一步突破高性能纤维高品质低成本技术以及生物基原
料和纤维绿色加工技术，突破新型非织造、多种材料多层复合、立体织造等关键技术，推动高性能纤维及其复合材料在建筑交通、国防军工及航空航天等领域应用技术研发。研究无水少水印染、高速低成本数码印花技术，功能性面料整理技术，大幅提高纺织绿色制造技术及应用水平。
提高装备的生产效率、性能功能以及自动化、数字化水平。开发纺织新型传感器、智能测量仪表、质量控制与执行系统，推进具有自动感知、智慧决策、自动执行功能的高端智能装备的产业化开发和应用。
制定服装测量方法标准，推动人体数据库建设和服装号型标准制定，提高三维人体测量、服装 3D 可视化及模拟技术的精准性和实用化。
到 2020 年，建设一批技术管理先进、质量体系健全、主导产品突出、品牌影响力较强的纺织行业新型工业化产业示范基地，形成 3-5 个产值达千亿元的世界级纺织产业集群。
《中国服装制造
2020 推进计划》
2016 年 05 月
加速―互联网+服装制造‖实践，推进制造服务化转型
到 2020 年，着力实现服装自动化制造和部分智能自动化制造，初步进入世界服装制造强国之列。
加强企业 ERP、CRM、SCM、MIS、PDM 等信息化管理系统的二次开发和集成应用，实现各管理系统的无缝连接，提高系统功能与企业业务流程再造的适应度，强化管理决策支持功能；通过大数据挖掘，快速获取、处理、分析有关产品数据、运营数据、产业链数据和其他外部数据，对产品需求预测、产品设计、柔性加工、供应链优化、市场变化应对、战略调整等提供全程的数据支持，推动企业运营从业务驱动到数据驱动的转变，逐步推进智能经营管理决策。
坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设
（三）中国服装行业情况
1、中国服装行业发展基本情况作为国民经济的基础消费产业，服装行业与人们的生产、生活息息相关，体现着国家经济和社会的发展水平。改革开放 30 余年来，伴随着我国国民经济的持续发展和国民衣着消费水平的不断提升，中国服装行业迅猛发展。目前，我国已成为全球最大的服装生产国、消费国和出口国。根据 Wind 资讯数据，
2016 年度我国限额以上服装批发零售业零售额达到了 10217.60 亿元，同比增
长 6.57%。
2001 年—2016 年中国限额以上服装批发零售业零售额及增长率
单位：亿元
672 741 848
1021
1363
1640
2110
2656
3275
4166
5713
7022
8180
8936
9588
10218
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
服装类零售额 增长率-右轴
数据来源：Wind 资讯
2001 年至 2016 年，我国服装限额以上服装批发零售业零售额的年复合增
长率达到 19.90%的高速增长状态。总体来说，中国服装行业 2014 年以前保持了较高的增速，2014 年以后虽然服装行业增速下降，但依旧保持着行业规模增长的态势。
随着人民生活水平的改善与人均收入的提高，我国居民用于衣着类消费的支出总体保持稳定增长。同时，我国城镇居民与农村居民的人均衣着支出也存在较大差距。Wind 资讯的数据显示，全国城镇居民人均衣着类支出水平由
2013 年的 1553.66 元增长到 2016 年的 1739.00 元；同期，农村居民人均衣着类
支出水平由 2013 年的 453.84 元增长到 2016 年的 575.00 元。城镇化建设的推进与农村居民收入的提升，将从城镇与农村两个方面为服装行业带来更多的消费需求。同时，农村市场人均衣着类支出水平较低，未来存在进一步提升的空间。
未来，随着国民经济与居民收入的持续增长，以及扩大内需与城镇化建设政策的稳步推进，我国居民消费规模将继续保持长期、稳步的增长，服装行业也将迎来更加广阔的发展前景。
2、中国服装自主品牌的发展趋势目前，我国服装自主品牌进入全面建设的新时期，品牌数量与规模均逐步增长，成为我国服装市场的主体。建设自身品牌文化将成为今后中国服装自主品牌发展的重点。从品牌发展看，今后一个时期服装自主品牌结构将进一步细分，品牌差异化特征将日益明显，高端品牌、大众品牌、快消品牌共同发展，满足不同层次、不同群体的市场需求。同时，我国服装行业已从产品―走出去‖到企业―走出去‖再到品牌―走出去‖，沿着―三步走‖路径迈入国际化轨道。越来越多的优势品牌企业将积极―走出去‖，树立―中国创造‖形象，通过服装品牌，传播中国文化，扩大在国际市场上的影响力和市场占有率。随着品牌的发展、成熟，服装自主品牌的国际化趋势将进一步显现，国际化程度将进一步提高。
3、中国服装电子商务基本情况
网上购物打破了时间和地域的限制，给消费者带来了便利，随着互联网及移动互联网的普及，网上购物的消费者人数快速增长，网络购物以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。2010 年以来，我国服装网购市场规模保持快速增长。Wind 资讯的数据显示，2016 年我国服装网购规模达
到 10150.00 亿元，同比增长 26.59%。
2010 年—2016 年我国服装网购市场规模及增速
单位：亿元2.40
2136.00
3228.00
4351.00
6160.00
8018.00
10150.00
119.25%
102.96%
51.12%
34.79%
41.58%
30.16% 26.59%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
140%
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
服装网购市场规模 增长率-右轴
数据来源：Wind 资讯
2010 年以来我国服装网购市场保持了持续的快速增长，从 1052.40 亿元的
市场规模增长到 2016 年的 10150.00 亿元，年复合增长率达到 45.90%。随着网络购物市场规模的快速增长，服装企业也越来越重视网络购物市场，纷纷加大了互联网销售业务的投入。
4、进入服装行业的主要障碍
（1）品牌推广能力
随着中国人均收入的提高，人们对于服装价格的敏感度逐渐降低，服装行业的竞争已经进入到了品牌竞争的时代。
从最先的西服套装，到后来的休闲装，以及新兴的运动装、户外运动装等，在各个细分市场，均已经出现了领先的国际或者国内品牌，这些品牌的零售额少则几亿，多则几十亿，新进入品牌想与这些细分行业龙头进行正面交锋已经非常困难。所以在其他品牌进入之前能否建立自己的品牌知名度，是进入本行业面临的难题之一。
（2）供应链整合能力
在国际领先零售企业的影响下，以生产外包和特许加盟为主要特征的轻资产经营模式正越来越多地被国内服装零售业所采用。由于企业部分或者完全不拥有生产设施和销售终端，因此采取上述经营模式意味着企业必须拥有强大的供应链整合能力，才能保证体系的高效率运转。除此以外，企业还需建立强大的信息管理系统，对整个供应链进行监督、控制和管理，协调各方准确而同步地完成由于市场或供应链某环节的变化所触发的调整工作。因此，在通过生产外包控制经营成本、通过特许经营降低经营风险的同时，企业的供应链整合能力也必须提升到一个新的层面。可以预见，未来服装零售企业间的竞争，将成为各企业所组织的供应链之间的竞争。
（3）门店拓展能力
门店是主流品牌服装最主要的销售渠道，但是对于讲究品牌形象的服装零售商而言，门店的作用还包括产品展示和品牌传达。世界休闲服饰巨头 ZARA甚至很少使用广告，而将门店作为其最主要的宣传媒介。
品牌服装零售门店对周边的商业环境要求较高，这些优质的门店资源同时也是其他服装零售企业、电子消费品零售企业、食品饮料零售企业和餐饮企业的目标，因此，能否获取黄金地段的商铺资源是摆在新进入者面前的又一个难题。
（4）企业管理能力服装零售企业的管理能力主要体现在内部流程的优化和对上下游的控制。
一方面，服装行业属于完全竞争市场，企业已经进入到了精细管理阶段，对成
本和费用的控制是企业制胜的关键因素；另一方面，将非核心环节外包已经成为品牌服装企业的常规做法，对上下游的议价能力决定了企业的盈利能力和拓展空间。
5、行业发展趋势
（1）需求多样化催生―全系列‖概念
欧美国家在战后 30 多年的发展过程中，由于商务活动的增多而增加了对商务正装的需求。之后由于收入水平的提高、中产阶级数量逐渐增加，人们的家庭和休闲活动日益增多，休闲服饰开始盛行。
中国在改革开放后经历了经济的飞速发展，商务活动频繁增多，带来了对商务正装，如西装、衬衫的旺盛需求，催生出雅戈尔、杉杉、报喜鸟、罗蒙等众多知名男士正装企业。随着中国中、高收入人群的逐渐增多，又带来了休闲服饰行业的繁荣，七匹狼、利郎、柒牌、海澜之家等品牌逐渐崛起。
随着人民生活水平的提高和服装工业的发展，消费者在选择服装时，除了考虑功能性的要求之外，更多的会将服装作为传达自身个性或者品味的方式，以及考虑服装与所处的环境的融合性，会根据不同的场合选择不同的服装，并且通过款式与颜色的变化传达信息。
需求的多样化使得服装产品越来越容易受到市场波动的影响，―全系列‖的概念逐渐成为服装产品的主流。国际领先品牌如 ZARA 等的门店布置均体现了强烈的全系列概念，不仅有西装、衬衫、休闲装等服饰，更有皮鞋、皮带、皮包等配饰，给消费者提供了一站式的解决方案。国内领先服装品牌也已经追随行业发展的趋势，纷纷开始走上了全系列之路。
（2）品牌成为竞争的主流商标和品牌是消费者用来判断品质和品位的间接手段。人们普遍认为具有良好口碑的品牌服装通常具有更好的品质和服务，这种消费心理本身就提升了品牌服装的市场竞争力，而且这种竞争能力难以复制。这种消费特点决定了具有品牌优势的企业将更易在同类企业中脱颖而出，获取较高的毛利率。
国际领先的服装企业除了具备高超的服装制作工艺，更拥有鲜明且深入人心的品牌内涵，然后依托成熟的商业模式，通过品牌系列的延伸来完善产品品类，满足目标客户在各个时间和场合的着装需要。更重要的是，这些品牌在经过时间的积淀后，最终形成某种特有的时尚风格或代表某种生活方式，逐步被消费者接受和吸收。
（3）供应链整合能力的重要性突显
供应链的概念是从扩大的生产概念发展来的，它将企业的生产活动进行了前伸和后延，通过计划、获得、存储、分销、服务等一系列活动而在顾客和供应商之间形成一种衔接，从而使企业能满足内外部顾客的需求。
为打造高效的供应链，行业内的知名品牌无一不在供应链的组织和管理上精心构思，在仓储、物流和信息管理系统上重点研究并大量投入，通过硬件和软件两个层面使供应链具备高时效、低成本和快速反应的特征。供应链管理能力因此成为衡量服装零售商核心竞争力的重要指标之一。
（4）信息化、大数据在服装产业深化应用
信息化、大数据等新技术在服装产业得到深化应用，不断提高产业的经营效率，提升服装企业经营决策智能化、科学化水平。信息化、大数据技术在服装设计、生产、供应链、零售等环节深入应用，推动经营模式向智能化、精细化转变，促进要素资源优化配置，推动商业模式创新，形成行业发展新动力，为服装产业更大范围、更高效能、更多手段地整合产业资源创造条件，扩大了产业价值增长空间。服装行业与信息化、大数据等新技术的深度融合为产业发展提供了广阔空间。未来服装企业在信息化、大数据等新技术的运用水平将会很大程度影响企业的竞争能力。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据 Wind 资讯的统计，2016 年，我国纺织服装、服饰业的销售毛利率平均水平为 13.80%，销售利润率平均为 5.56%；2017 年，我国纺织服装、服饰业的销售毛利率平均水平为 14.09%，销售利润率平均水平为 5.71%。近几年我国纺织服装、服饰业的利润率水平总体较为平稳。
行业中具体服装企业的利润率水平主要取决于企业自身的品牌影响力、经营模式、成本费用控制水平等。此外，由于不同公司的经营模式不同，亦会对毛利率产生较大影响，总体上，强势品牌服装企业的利润率水平显著高于行业平均水平。主要的同行业上市服装企业本公司、雅戈尔、九牧王、七匹狼的毛利率及净利率水平高于行业平均水平。
报告期内，同行业上市公司平均毛利率水平基本保持稳定，平均净利率水平由于各个公司情况不同，差异较大。
同行业上市公司销售毛利率情况
单位：%
序号 同行业上市公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 红豆股份 25.28 22.96 24.36
2 雅戈尔 52.14 41.73 37.85
3 摩登大道 54.65 49.57 57.80序号 同行业上市公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度
4 九牧王 57.41 56.86 57.96
5 乔治白 46.69 47.53 48.16
6 七匹狼 40.66 43.93 42.85
7 希努尔 23.79 19.97 27.64
8 报喜鸟 60.34 50.68 57.97
9 步森股份 39.29 33.08 38.82
中位数 46.69 43.93 42.85
平均数 44.47 40.70 43.71
海澜之家 39.63 39.88 41.13
注：海澜之家毛利率为主营业务毛利率，可比公司选取申银万国三级行业分―男装‖行业内公司
数据来源：Wind 资讯同行业上市公司销售净利率情况
单位：%
序号 同行业上市公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 红豆股份 22.46 5.80 3.36
2 雅戈尔 2.99 24.76 30.12
3 摩登大道 12.51 -44.21 -1.14
4 九牧王 19.19 18.56 17.91
5 乔治白 9.82 9.73 9.02
6 七匹狼 11.13 10.52 11.26
7 希努尔 4.74 1.07 2.23
8 报喜鸟 1.17 -19.28 4.46
9 步森股份 -9.83 1.77 2.83
中位数 9.82 5.80 4.46
平均数 8.24 0.97 8.90
海澜之家 18.44 18.52 18.77
注：可比公司选取申银万国三级行业分类―男装‖行业内公司
数据来源：Wind 资讯
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济和居民收入水平持续增长中国经济持续增长和居民收入水平的不断提高是服装行业发展的核心驱动力。国家统计局的数据显示，2017 年全国国内生产总值 827122 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.9%，2017 年我国社会消费品零售总额 366262.00 亿元，同比增长 10.20%。持续增长的经济水平以及消费支出为我国服装行业发展奠定了良好的宏观基础。
2001 年—2017 年我国人均 GDP 及名义增速
单位：元
数据来源：Wind 资讯
按照一般经济规律，当人均可支配收入提高到 1000 美元以上，衣着方面
的消费支出会显著增加，衣着支出占总消费性支出的比重也不断提高。随着人均可支配收入进入到一个更高的水平，衣着支出占总消费性支出的比重会小幅下降，基本稳定在 9.5%-11%的水平，但总量来说仍然是逐步增加。
2017 年，我国城镇居民人均可支配收入 36396 元，比上年名义增长
8.27%。整体经济的持续增长与居民收入水平的提高为服装行业的长期发展提供了良好的经济基础。
2001 年—2017 年我国城镇居民人均可支配收入及名义增速
单位：元数据来源：Wind 资讯
（2）国家政策支持
服装行业是能发挥我国劳动力资源竞争优势的行业，也是国家鼓励发展的行业。根据中国服装行业―十三五‖发展纲要，服装行业发展的重点任务是加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内涵，锤炼品牌价值主张，丰富品牌价值构成，提高行业文化转型的自主能力；健全服务体系，完善盈利模式，提高企业运营效率，提升行业盈利水平，打造品质优良并极具行业创新能力和国际化运作能力的品牌群体。
《中国服装制造 2020 推进计划》提出―经过五年努力，产业规模不断壮大，服装制造整体素质大幅提升，质量效益显著提高，在全球产业链、价值链中的地位明显提升；创新体系更加完善，创新能力显著增强；信息化与工业化深度融合迈上新台阶，重点优势企业信息技术集成应用达到国际先进水平；互联网、物联网、大数据、云计算等信息技术广泛应用，数字化网络化智能化贯穿产品设计生产销售服务全过程，大型骨干企业普遍推进由生产型制造向服务型制造转变，定制化生产模式得到较大范围应用。‖工业和信息化部颁布的《纺织工业发展规划（2016—2020 年）》指出，―推动互联网、大数据、云计算、物联网在纺织行业融合应用，促进要素资源优化配置，推动制造模式和商业模式创新，形成纺织经济发展新动力。以提高企业生产效率为重点，调整优化制造流程，发展基于互联网的协同制造新模式。
以提升企业经营效率为重点，发展行业性电子商务平台，优化采购、分销体系。‖
―到 2020 年，建设一批技术管理先进、质量体系健全、主导产品突出、品
牌影响力较强的纺织行业新型工业化产业示范基地，形成 3-5 个产值达千亿元的世界级纺织产业集群。到 2020 年，全行业年销售收入 100 亿元以上的品牌企业超过 50 家。‖
（3）城市化进程的推进
工业革命所带来的大规模使用机器的生产活动，要求劳动要素的相对集中，再加上工业区域劳动市场价格的吸引作用，造成了农村人口向某些中心区域的迅速集中，这个过程就是所谓的城市化。
我国大规模的城市化开始于改革开放后，是在国民经济高速增长条件下迅速推进的，城乡之间的壁垒逐渐松动并被打破，特别是乡镇企业的发展，使得中国的城市化呈现出以小城镇迅速扩张、人口就地城市化为主的特点。据统计，我国 1980 年城镇人口占比为 19.4%，2017 年我国城镇化率达到 58.52%，城镇化率已经超过中等收入国家的平均水平。
城镇居民是服装消费的主要群体，一方面，由于城镇发达的有线电视、网络等信息传输渠道，城镇居民每天都能接收到大量的时尚信息，主观上形成了对服装的消费渴望；另一方面，城镇居民由于工作、聚会等社交活动比较频繁，客观上对服装消费有较高要求。因此，持续提升的城镇化率水平将有力促进我国服装行业发展。
（4）产业链成熟完整，第三方物流蓬勃发展我国的长江三角洲和珠江三角洲等地区聚集了大量的服装和配饰生产企业，这些企业的生产水平较高，而且产能充足。
经过三十余年的发展，我国纺织服装行业已形成了从上游纤维加工到研发
设计、成衣制造，再到营销渠道、品牌管理等完善的产业体系，并在江苏、浙江、福建、广东等地区形成了多个成熟、完整的产业集群，聚集了众多面辅料供应商和成衣加工商，为自有品牌建设提供了丰富的供应链资源，不仅可以完成国内服装企业的订单要求，还能满足产品出口的需求。其中更有不少企业技术水平先进、专业化程度高、管理水平到位且应变配合能力强，能够为国际知名品牌提供 OEM 生产。同时，通过与欧美、日韩等发达国家进行广泛的交流合作，我国服装行业正在产品研发、品牌建设、供应链管理等方面不断提升，为培养具有国际影响力的国内自主服装品牌奠定了良好基础。
此外，由于专业化分工的深入，高速发展的经济使国内物流运输行业得到了充分的发展，第三方物流公司无论是在数量还是服务质量上都有较大的增强，完全可以满足服装零售企业将物流运输环节外包出去的经营需要。
（5）消费者品牌意识不断提升
消费者的需求日益复杂且凸显个体化，诸如品牌等非价格因素在购买决策过程中的作用日益凸显。品牌背景、服务以及其背后所代表的价值观、文化内涵和生活方式，越来越受到消费者的关注，消费者品牌意识不断提升。
（6）本土服装品牌的认可度不断提升
伴随着我国服装产业的不断发展，由于本土服装产品的设计更加贴合我国消费者的气质，剪裁和版型亦更加契合我国消费者的身形，越来越多的消费者特别是具备一定的购买实力和教育背景的消费者开始关注和购买本土服装品牌，本土品牌服装的认可度不断提升。
（7）商业零售终端网络日益完善及网上购物的发展为品牌服装企业提供发展空间近年来，随着中国商业地产的快速发展，商业零售终端网络日益完善，除传统的百货商场外，购物中心、品牌折扣店（奥特莱斯）等新兴的商业零售终端业态呈现良好的发展态势，为品牌服装销售网络的拓展提供了充足且多样化的选择。其中，购物中心往往能够为品牌服装企业的店铺提供更大的设计展示空间，有助于其展示时尚个性的品牌定位以及提供独特的消费体验，日益成为重要的零售渠道；而品牌折扣店的出现则在有效维护品牌形象的同时，为过季产品的销售提供了理想的销售渠道。
除了零售业态的日益增加外，商业地产也在逐步从一线城市向二三线城市拓展，由于二三线城市消费人群规模较大并且随着其收入持续增长以及消费潜力得到挖掘，零售终端渠道的日益下沉为品牌服装企业销售网络的进一步拓展
并享受二三线城市居民日益增长的品牌服装消费潜力奠定基础。
此外，近些年，随着互联网及移动互联网的普及，电商市场快速发展，逐渐成为主流消费方式之一，给服装企业带来了新的业务发展空间。
2、不利因素
（1）品牌零售行业竞争加剧
中国人口基数庞大，改革开放以来经济的快速增长造就了巨大的服装零售业市场规模，国内外各类品牌和新生力量纷至沓来，造成行业内各品牌在产品设计、营销推广和专业人才上的竞争不断升级，国内服装零售市场竞争不断加剧。
（2）优质店铺资源稀缺
店铺是零售企业最主要的销售渠道，优质的店铺资源不仅是国内市场上众多服装零售企业争夺的对象，同时也是电子消费品连锁企业、食品零售和餐饮等企业的争夺对象。优质店铺资源稀缺，在一线、二线城市尤为明显。
（3）信息管理系统普遍落后
消费者的日渐成熟、市场竞争的逐步升级以及外包式生产方式的普及使得信息管理系统对于企业的重要性不断提高。企业只有拥有了先进的信息管理系统，才能对市场需求做出快速反应，才能有效地组织生产、运输、配送和销售。然而行业整体对信息系统的重视程度不够、投入不足，同时服装行业信息管理的专业软件也不多，因此企业普遍信息管理水平不高，与国外先进服装零售企业在信息管理方面存在较大的差距。
（4）人才储备不足
服装零售行业越来越重视产品设计、品牌推广和供应链管理，随之而来的问题是行业内相关专业人才的紧缺。一方面，我国教育体制与社会实际需求存在脱节情况，造成了相关专业毕业生数量不能满足行业急剧扩容的需求；另一方面，服装零售业的发展日新月异，需要从业人员不断学习新知识，掌握新技能，多数企业没有形成完善的内部培训体系，业务人员知识体系跟不上行业的发展。
（5）房租及劳动力成本上升推动服装行业经营成本不断上升近年来，我国房价上升导致商业物业租金整体上涨，进而增加了服装行业的经营成本。服装行业属于劳动密集型行业，人员成本在总成本中的比重较高。近年来，由于我国人口红利的减少，劳动力成本不断上升，使得服装行业经营成本不断上升。经营成本的上升，压缩了产业链的整体经营利润。
（六）行业技术水平及技术特点
服装行业技术水平主要体现在生产、设计以及供应链管理能力等方面。服装行业的生产技术水平既取决于面料的技术水平，又有赖于服装的生产加工技术。总体而言，中国的纺织行业已经形成较为完善的产业链，并拥有较为先进的技术装备，从而能够提供大部分风格、原料的面料，并运用相应的纺纱、织造、染整等各种技术，以满足不同的服装生产需求，中国服装行业的面料及工艺技术具有较为坚实的基础。
在服装设计技术方面，近年来，尽管中国品牌服装企业通过自身研发及国际交流等方式，提升服装产品设计能力，但是就全球服装行业而言，服装设计的时尚潮流中心仍集中于法国、意大利等欧洲国家，中国的品牌服装企业在产品设计能力及相关技术方面仍有较大的提升空间。
（七）行业经营模式
服装企业的生产经营包含以下环节：产品规划、设计研发、采购生产、物流运输、渠道销售和品牌推广，其中采购生产和物流运输环节附加值相对较少。目前国际上主流的做法是把产品的加工生产以及物流运输委托给第三方，自身则着重于品牌建设和产品的研发设计环节，设计出与众不同的产品，以品牌个性和文化塑造、差异化产品来突出自己的品牌价值，争取更多消费者的认知度和忠诚度。
除了从设计着手以外，国际知名服装品牌商还通过广告宣传、活动赞助、文化宣导、拓展销售网络等营销手段来不断地扩大品牌影响力，把品牌管理和市场拓展有机结合起来，与时代同步发展品牌内涵，加大品牌创新力度，以提升品牌的市场影响力和占有率为最终目标，走―哑铃型‖业务模式。
受到国外领先服装企业商业理念的影响，国内主要的服装企业也已经开始将非核心业务环节外包出去，专注于核心竞争力的打造：
（1）传统服装企业的商业模式可以概括为―全能型‖，即追求生产、品牌运
营和产品设计以及渠道拓展的完全自主，通过大量固定资产投资和资金投入不断完善内部产业链，通过规模化经营降低生产成本。其特点如下图所示：
全能型企业
（2）部分企业进行了商业模式的改进，逐步将部分生产、物流运输和渠道
经营环节外包，主要控制核心产品生产、品牌运营和产品设计等关键环节，以有限的资金和精力抓住产业链上最核心的环节。其特点如下图所示：
半轻资产型企业商品企划产品设计及品牌宣传
供 应
链 管理面辅料外购成衣部分外包加盟为主直营
为辅 成衣部分自制物流运输
注： 银色部分为外包业务（3）部分公司则继续推进了服装行业商业模式的变革，其将生产环节和部
分销售渠道大部分或者完全外包，把公司经营的重点放在品牌运营、产品设计和供应链管理环节，成为服装企业中―轻资产‖的典型案例。
轻资产型企业运输配送成衣生产商品企划
产 品
设 计
及 品
牌 宣传面辅料采购
供 应
链 管理加盟为主直营为辅
注： 银色部分为外包业务
（八）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
一般而言，高端品牌的服饰产品受宏观经济周期的影响较为明显，大众品牌的服饰产品受经济周期影响相对较小。时尚度较高的服装相对基本款式的服装而言更容易受到经济周期的影响。
2、季节性
服装零售业在下半年的销售额一般明显高于上半年，主要原因在于下半年秋冬装销售旺盛，且秋冬装的单价也要普遍高于春装和夏装。
3、地域性
服装零售业受地域影响较为明显，主要原因在于我国地域广阔，各地经济发达程度、气候条件及对服装的偏好特征都存在差异。东部沿海及各一、二线城市购买力较高，对时尚趋势也较为敏感，而三、四线城市及周边地区的购买力和时尚敏感度则较低。北方地区一年之中气候差异较大，因此对服装产品的需求比较多样化；南方地区一年之中气候差异较小，因此对服装产品的需求比
较单一。
（九）公司所处行业与上下游行业之间的关联性服装零售行业的上游是纺织行业的面、辅料子行业和成衣制造业，随着外包式生产方式的流行，服装零售行业和上游行业的联系度不断增强。我国面、辅料行业和成衣制造业自改革开放以来取得了飞速的发展，在珠江三角洲和长江三角洲聚集了大量的纺织面料和成衣制造企业，这些企业的生产水平较高，而且产能充足，不仅可以完成国内服装企业的订单要求，还能满足产品出口的需求。上游行业技术革新迅速、产能丰富为服装零售行业的产品设计和外包生产提供了可靠的保障，同时上游行业的激烈竞争增强了服装零售行业对上游的议价能力。
服装零售业的下游直接面向服装零售顾客。我国巨大的人口基数、人均可支配收入的不断提高、城市化进程的快速推进以及服装消费的多样化、品牌化，保证了服装零售业拥有广阔且日益扩大的消费市场。
五、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局
服装行业属于完全竞争行业，品牌数量较多，相对于服装市场整体规模，各品牌的市场占有率绝对值仍然较低，近年来随着消费者品牌意识的提高，部分优势品牌服装企业的不断做大做强，市场集中度有所提高，但是，服装产业规模大，品牌众多，市场参与者较多的特征没有发生本质变化，市场集中度总体上仍处于较低水平。
规模较大的服装类上市公司的基本情况及其经营规模如下：
单位：万元
公司名称 主要品牌
主营业务/服装业务收入
2017 年度 2016 年度 2015 年度
森马服饰 森马、巴拉巴拉（童装） 1195581.18 1060200.73 935902.22太平鸟
PEACEBIRD（女装）、乐町
LED’IN（女装）、MATERIAL
GIRL、PEACEBIRD（男装）、
AMAZING PEACE（男装）、贝诗宝（男装）、Mini Peace（童装）
706084.68 622944.42 583770.52报喜鸟
报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、恺米切、lafuma（乐飞叶）、 东博利尼、法兰诗顿、所罗、宝鸟
246195.52 188819.90 206597.51等男装品牌
七匹狼 七匹狼男装 300623.09 262473.27 247141.03
九牧王 JOEONE 九牧王男装 253153.52 223987.54 223923.09美邦服饰
Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、祺等休闲品牌
647235.92 645092.70 623203.22拉夏贝尔
La Chapelle、Puella、Candie's、
7m、La Babité、UlifeStyle、Siastella 等女装品牌，POTE、
MARC ECKō、JACK WALK、O.T.R 等男装品牌、La ChapelleKids、kin 等童装品牌
899870.90 855087 743893安正时尚
―玖姿‖、―尹默‖、―摩萨克‖、―斐娜晨‖等女装品牌，―安正‖男装品牌
142067.18 119545.53 122303.38公司
海澜之家、爱居兔女装品牌、圣凯诺职业装品牌
1783171.14 1652172.41 1540496.12
数据来源：各上市公司的年报数据和招股说明书披露数据
（二）公司行业地位
公司是目前国内 A 股上市公司中规模最大的服装公司之一。2016 年 9 月，海澜之家以品牌价值 110 亿元入选―2016 年胡润品牌榜‖，位列中国服装行业之
首；2016 年 11 月，在 2016 年 A 股上市公司未来价值排行榜评选中，海澜之家
获得―2016 中国最佳上市公司‖；2016 年 11 月，公司子公司海澜之家服饰有限
公司被江苏省经济和信息化委员会评为江苏省智慧物流示范企业；2016 年 12月，公司被评为―江苏省自主工业品牌五十强‖；2017 年 1 月，―海澜之家‖品牌被中国服装网络盛典组委会评为年度十大影响力服装品牌；―海澜之家‖品牌被
江苏省工商行政管理局评为江苏省著名商标（2014—2017）。公司凭借较强的品牌影响力、创新的经营模式、较高的精细化管理水平、优质的全国营销网络在服装行业建立了较强的竞争力和较高的行业地位。
（三）公司竞争优势
1、规模优势
截至 2017 年末，公司共有终端零售门店 5792 家，其中―海澜之家‖品牌门
店 4503 家，―爱居兔‖品牌门店 1050 家，其他品牌门店 239 家，目前公司门店分布于全国 31 个省（自治区、直辖市，不包括台湾、香港、澳门特别行政区），覆盖 80%以上的县、市，部分省份的营销网络已经渗透到乡镇级别，建立了面向全国的营销网络，2017 年度，公司实现营业收入 182.00 亿元。公司终端零售规模、营业收入规模以及所覆盖的消费者数量在国内服装行业中处于领先地位，搭建了大型服装销售平台，并以此为基础形成了强有力的产业链整合，具备了较强的规模经济优势和上下游溢价能力，从而具备向终端消费者提供高性价比服装产品和优质服务的能力。
2、经营模式创新的优势
（1）通过加盟店所有权与经营权分离，实现了门店统一管理和快速扩张
公司实现了门店销售管理的标准化，统一门店的管理体制、库存商品和员工培训，实际控制门店资源。公司对加盟商没有服装行业从业经验的要求，加盟商只需要承担加盟店租金、折旧和日常经营费用，不必具体参与加盟店的管理，从而可以最大程度的利用社会资金，加速公司的营销网络布局。由于公司具有较强的门店扩张能力，公司门店数量从 2015 年末的 3990 家增长到 2017 年
末的 5792 家，年均新增门店 901 家，公司年度营业收入从 2015 年的 158.30 亿
元增长到 2017 年的 182.00 亿元，年均复合增长率为 7.22%，归属于母公司所有者的净利润从 2015 年的 29.53 亿元增长到 2017 年的 33.29 亿元，年均复合增长
率为 6.17%。公司在较高收入和净利润基数的基础上，依然取得了较快的增长。
（2）以共赢理念整合服装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环
公司与加盟商、供应商之间是合作共赢关系，为利益共同体：
公司通过加盟商获得优质门店资源；通过减少销售环节和挤出存货滞销风险溢价，实现产品的中价位；通过获得门店经营权灵活调配适销商品；通过将销售压力转移给供应商促使其不断提升产品品质来增强产品竞争力，从而保证了供应商产品的―高品质‖；而产品的高品质可以有效带动产品销售，降低了产品滞销风险。
公司现有的商业模式整合了产业链中不同利益群体，优化了产业链各环节的利益关系，充分利用了服装生产资源、服装设计资源、优质店铺资源和社会资金资源，实现了产品的―高品质、中价位‖，带动了整个产业链经营的良性循环。
（3）产业链各方均承担有限风险，有效化解了经营风险
公司与加盟商之间以委托代销方式销售商品，加盟商不承担存货滞销风险，仅承担加盟店租金、折旧等固定成本，加盟商承担有限风险；公司与大部分供应商签订了附滞销商品可退货条款的采购合同（报告期内，公司附滞销商品可退货条款采购模式形成的销售收入占公司主营业务收入（除―圣凯诺‖品牌外）比例约为 70%左右），将大部分滞销商品风险转移给此类供应商，公司仅承担品牌维护费用、折旧、管理费用等固定成本，承担有限风险；虽然公司可以将大部分滞销商品风险转移给供应商，但由于公司经营模式有利于实现商品的―高品质、中价位‖，商品销售情况良好，每年实际退货比例较小，公司给予供应商较高毛利率，与公司签订了附滞销商品可退货条款的供应商仅承担有限风险。
在产业链各方均承担有限风险的情况下，各方建立了合作共赢的关系，所有的资源都配置于促进商品实现最终销售上，各司其职、各获其利、共同发展，形成产业链的良性循环，有效化解了经营风险。
3、品牌优势
经过多年的发展，公司已经形成了―海澜之家‖、―爱居兔‖、―圣凯诺‖三大服装品牌，分别覆盖男装、女装及定制服装市场。除上述三大服装品牌之外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，建立了立体的品牌结构，实现对细分市场的覆盖，形成品牌集群，公司逐步实现从品牌服装企业向品牌服装平台型企业转型。
海澜之家品牌男装是国内男装全系列品牌概念的领导者，公司以―海澜之家——男人的衣柜‖为理念向消费者提供全系列的男士着装解决方案。公司通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造―海澜之家——男人的衣柜‖的消费体验。公司通过广告宣传、明星代言等整合营销模式，已经在消费者当中树立了鲜明的品牌形象。公司系统化、规模化、多样化的宣传推广模式为―海澜之家‖品牌带来了广泛的关注，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造国民品牌更深刻的情感内涵与影响力。
公司通过不断完善产品设计，以及多层次的整体营销策略持续增强品牌的生命力：公司凭借一贯的高品质制造、个性化的创意设计、独特的版型、欧美流行趋势与中国元素完美融合的独特设计风格增强产品的美誉度；报告期内，公司通过在中央电视台等传媒平台以及《欢乐喜剧人》、《最强大脑》、《单身战争》、《了不起的挑战》等热门综艺节目触达更多消费群体，增加品牌话题性和关注度，提升品牌知名度。
爱居兔女装的整体风格时尚，简约，坚持高品质的工艺。通过丰富的色彩搭配、优质的面料选择、简洁利落的版型，彰显爱居兔的优雅品味，也赢得了现代女性的青睐。在广告营销方面，爱居兔于 2016 年邀请王丽坤担任代言人，演绎产品的时尚气质，向目标客户群体传达了鲜明的品牌形象。
2014 年，―圣凯诺‖品牌荣获―中国驰名商标‖、―江苏省重点培育和发展的国
际知名品牌‖等荣誉。经过多年的发展，圣凯诺定制服装业务涵盖了包括四大国有银行在内的银行，国家电网、中国移动等大型企业，并为世博会、奥运会等
一系列大型盛会制作正装，在定制服装行业享有较高的市场声誉。
4、管理优势
公司专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。
（1）营销网络管理能力优势
根据多年营销网络建设和管理经验的积累，公司发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。
公司注重与加盟商的长期合作关系的建立，加盟商首先要认同公司的管理理念方可加盟。公司通过与加盟商签订《特许经营合同》来确定双方长期合作关系。公司在店铺开设、日常运营、信息系统运用、店员培训、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，加盟店的内部管理由公司全面负责，既保证了特许经营体系营运、管理的统一性，又节约了加盟商管理资源的投入，吸引一大批没有服装行业经验的加盟商加盟，同时便于现有的加盟商增加其开店数量。
公司所有加盟店统一使用全国联网的 SAP 系统、防盗系统，通过信息系统对加盟店的覆盖，本公司可以及时获取并分析终端的销售情况，便于公司对加盟店补货、调货迅速作出反应，有利于产品快速实现销售。
（2）供应链管理能力优势
公司审慎发展供应商队伍，供应商必须认同公司的经营理念、具有较强的抗风险能力方可合作。与供应商共赢的理念，让公司将供应商纳入自身管理体系来进行管理，多年来，公司已经拥有一批优质稳定的供应商队伍，很好地解决了公司的产品来源和质量问题。在物流运输环节，公司以海澜服装工业城及顾山物流园区为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。公司现有的信息系统覆盖所有门店，便于公司迅速分析各个门店产品需求情况。
公司根据已有信息设计货物运输路线，做到了单线货物运输的合理利用，既节省了货物运输成本，又做到了对门店货品调换、补货的迅速反应。
公司的供应链体系实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。
（3）品牌管理能力优势
公司是专业的服装品牌运营商，为了提高公司品牌形象知名度，公司投入较大金额的广告宣传经费、聘请知名影视明星代言产品，加大品牌的宣传力度。公司统一设计理念，采取公司与供应商、国内外顶尖设计团队联合开发的策略，有效结合公司自身的设计理念和供应商的设计力量，进行产品开发设计，从而在设计风格、设计理念上维护了公司良好的品牌形象。在采购环节，公司通过加强采购环节产品质量检测、与大部分供应商签订―附滞销产品可退货条款‖的采购合同来督促供应商不断改善产品美誉度，从而让消费者得到很好的产品消费体验，有利于品牌维护。在产品销售环节，公司通过提供舒适的购物环境、货品陈列、人员培训等来维护公司店铺品牌形象的统一性。公司与加盟商以委托代销而非买断的销售模式，便于公司输出统一的门店管理和门店人员培训，实现了对终端产品价格、管理体制和产品调配的控制和对品牌形象的维护，实现了公司营销网络的迅速扩张，从而提高了公司品牌的知名度和影响力。
（四）公司竞争劣势
1、品类贡献结构较为单一目前，公司收入贡献占比较高的主要是―海澜之家‖品牌男装。虽然―海澜之家‖已经成为行业内领先的男装品牌，女装品牌―爱居兔‖已经初具规模，但是公司其余品类收入贡献占比较小，收入结构较为单一。目前，公司已在童装、母婴、轻奢、年轻时尚男装等细分品类领域不断培育新的品牌，但是前述产品品类收入贡献尚未形成一定规模，需要进一步加大培育发展力度，形成多品类均有较大规模收入贡献的格局。
2、信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距
公司一直以来重视对信息系统的投资与建设，投入了大量资源，目前公司
建立了国内服装行业较为先进的信息管理系统，覆盖零售管理、商品计划、物流仓储、财务管理、人事管理、数据分析等功能，能够满足公司经营与发展的需要。但是与国际先进服装零售企业的信息系统相比，公司在生产资源管理、物流信息管理、产品规划及会员信息管理等方面还存在一定的差距。
六、公司主营业务情况
（一）主要产品的用途
公司是国内大型服装零售企业，业务涵盖品牌服装的经营以及职业服的生产和销售，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。公司拥有―海澜之家‖、―爱居兔‖、―圣凯诺‖三大服装品牌，其中―海澜之家‖为公司主打品牌，以―海澜之家——男人的衣柜‖为理念向消费者提供男士全系列服装以及配饰，定位于商务、时尚、休闲的大众平价优质男装；―爱居兔‖定位于时尚、休闲风格的都市女装；―圣凯诺‖定位于量身定制的商务职业装。公司主要产品包括西装、茄克、针织衫、衬衫、T 恤、裤子、羽绒服七大系列。报告期内，公司―海澜之家‖品牌服装销售收入占主营业务收入比均超过 80%，是公司主营业务收入的主要来源；―爱居兔‖品牌初具规模，近几年增长迅速，2016年、2017 年，―爱居兔‖品牌营业收入同比分别增长 67.16%、75.46%；―圣凯诺‖
品牌采用传统的自主生产经营模式，报告期内收入占比在 10%左右，收入占比较小。
除上述三大品牌之外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领
域推出多个子品牌，建立了立体的品牌结构，实现对细分市场的覆盖，形成品牌集群，为公司未来收入增长做好品牌储备。
（二）主要经营模式
1、主营业务流程
注： 银色部分为外包业务，除―圣凯诺‖主要为自主生产外，公司其他品牌业务流程略有不同，详见本节―六、公司主营业务情况‖之―（二）主要经营模式‖之―3、公司主要经营模式的具体内容‖。
公司所处行业为服装零售行业，公司基于对中国服装市场的理解和分析，专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，以共赢为核心理念整合服装产业链资源，创造了不同于一般服装企业和一般连锁企业的商业模式，将供应商、加盟商和公司有机结合为利益共同体，在产业链各方均承担有限风险的条件下，实现了产业链各环节各司其职、各获其利、共同发展的良性循环，获得了业绩的快速增长和消费者的认可。
2、公司主要经营模式的特点
（1）公司在销售环节主要采取加盟店所有权与经营权分离模式，与加盟商
结合为利益共同体，实现公司低成本快速扩张公司的加盟店是加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立的，加盟商拥有加盟店的所有权；为保证公司全国特许经营体系统一的营运管理模式和品牌形象，所有门店的内部管理由公司全面负责；加盟商不必参与加盟店的具体经营，只负责支付相关费用；公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，公司拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟店与公司根据协议约定结算公司的营业收入。
①公司拥有门店的管理权，实际控制了销售渠道，有利于统一渠道管理加盟店管理人员和营业人员的招聘、培训、录用、解聘和管理，管理人员和销售人员的报酬标准，在协议期内的铺货、补货和应季换货等具体经营活动均由公司代加盟商具体管理，公司实际控制了销售渠道。
加盟店由公司统一形象策划（包括统一的商标、统一的员工服饰、统一的广告宣传），统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范，有利
于统一品牌形象。
②加盟商拥有加盟店的所有权，但不必参与加盟店具体经营，降低了加盟门槛，有利于公司门店快速扩张在公司的加盟模式下，公司对加盟商没有服装行业从业经验的要求，加盟商实际上只需要承担加盟租金、折旧和相关费用，不必具体参与加盟店的管理，从而大幅降低了加盟门槛，可以最大程度的利用社会资金，加速公司的营销网络布局。由于公司门店扩张能力强，公司门店数量从 2015 年末的 3990 家增长到 2017 年末的 5792 家。
③门店商品的所有权和门店经营权属于公司，有利于公司灵活调配商品，有利于实施线上线下联动，促进商品销售公司可以根据各门店的销售情况灵活调配商品。通过强大的信息系统，公司及时掌握产品在全国各门店的销售情况，如果出现某些商品在某处滞销而在其他门店畅销的情形，公司可以灵活将该等商品调配到畅销的门店，从而促进公司商品的销售，减少商品在门店的滞销情形，增加整个公司的销售规模。
同时，公司利用拥有门店经营权的优势，开启线上下单、就近门店发货的模式，深化探索线上线下联动的 O2O 模式，优化消费者购物体验。
④公司拥有门店的经营权，有利于门店管理制度的不断完善由于公司拥有门店的经营权，公司可以及时了解在个别门店经营过程中发生的特殊问题，组织人员尽快研究应对措施并完善相应门店管理制度，降低其他门店将来遇到类似问题时的处理成本。
⑤公司的经营模式减少了销售环节和商品风险溢价，降低了商品零售价，有利于促进公司产品销售公司没有设置各级代理，所有加盟商均直接与公司签订《特许经营合同》，而加盟店已经直接面向消费者，缩减销售环节可以减少销售环节的逐级加价；加盟店完全不承担存货滞销风险，在销售商品时，也不必在商品价格上增加库存风险溢价。由于公司减少了销售环节和库存风险溢价，降低了商品零售价，而商品的高性价比又能够促进商品的销售。
⑥公司与加盟商有机结合为利益共同体，各司其职、各获其利、共同发展在公司销售模式下，加盟商提供门店资源并承担加盟店经营费用，公司负责品牌维护和加盟店具体管理，在加盟店所有权与经营权分离的经营模式下实现合作共赢：产品畅销则公司和加盟商均能获利，产品滞销则公司和加盟商均有损失，公司将自身的利益与加盟商的利益有机结合在一起，双方各司其职、各获其利、共同发展。
（2）公司在采购环节主要采取零售导向的赊购、联合开发与滞销商品退货
相结合的模式，与供应商结合为利益共同体，充分利用了服装生产资源①零售导向的赊购模式减少了公司采购环节的资金占用，进一步促进了公司的低成本扩张
―海澜之家‖品牌主要采用零售导向的赊购模式，除对部分供应商预付小部
分（一般不超过 30%）的货款外，货款的支付以零售为导向，结合货物实际销售情况，逐月与供应商结算。由于公司掌握了优质的销售渠道资源，拥有良好的品牌形象，产品销售情况良好，海澜之家品牌的供应商给予公司较好的信用支持。零售导向的赊购模式减少了公司采购环节的资金占用，进一步促进了公司的低成本扩张。
女装对产品设计要求较高，―爱居兔‖品牌以公司自主设计为主，供应商设计为辅，爱居兔服装销售情况与供应商之间关联程度较弱，在此情况下，爱居兔与供应商签署的采购合同通常不附―滞销产品可退货条款‖。
②公司与供应商及国内外顶尖设计团队联合开发产品，有利于公司充分利用供应商的设计资源
―海澜之家‖品牌研发中心坚持以市场为导向，以国际、国内时尚潮流为参考的设计原则，围绕中国服装消费者的衣着习惯和审美情趣，通过对第一手销售数据的分析和总结，进行产品规划和设计。―海澜之家‖品牌研发中心与供应商的设计部门以及国内外顶尖设计团队联合开发，在此模式下，公司既始终掌握产品设计的主导权，又充分利用了外部设计资源。
③公司与大部分供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，有利于充分利用公司的渠道资源
由于公司控制优质的销售渠道资源和品牌，在零售环节实现高性价比销售，公司产品销售情况良好，在两个适销季后仍滞销的商品数量较小。但为了更充分的利用公司的渠道资源，在公司的门店摆放更多的适销品，减少滞销商品对渠道资源的占用，同时为了让供应商更负责任，更好地保障产品品质，公司与大部分供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，除不合格品和质量有问题的商品可退货外，还约定了一定期限后（一般为两个适销季节）依然滞销的商品可以退货。
公司―海澜之家‖品牌服装采购中，除部分基本款采取买断模式（自营产品）外，其余产品均为附滞销商品可退货模式进行采购。爱居兔公司与供应商签署的采购合同通常不附―滞销产品可退货条款‖。
公司自营产品的占比保持在 30%左右，自营产品主要为基本款服装，适度比例的自营模式可以降低产品的采购成本，从而提升海澜之家的盈利能力。
④公司与供应商有机结合为利益共同体，各司其职、各获其利、共同发展在公司采购模式下，供应商提供高品质产品，公司保障品牌美誉度并做好商品的供应链管理和销售管理，产品畅销则公司和供应商均能获利，产品滞销则公司和供应商均有损失，公司将自身的利益与供应商的利益有机结合在一起，双方各司其职、各获其利、共同发展。
3、公司主要经营模式的具体内容
（1）产品设计模式
公司目前的设计团队和资源主要集中在―海澜之家‖品牌和―爱居兔‖品牌。
其中―海澜之家‖产品设计特点是市场导向和非核心环节外包。―海澜之家‖品牌的产品研发中心（以下简称―研发中心‖）负责海澜之家品牌的规划与设计。研发中心以市场为导向，以国际、国内时尚潮流为参考的设计原则，围绕中国男士消费者的衣着习惯和审美情趣，通过对主流消费群体的多角度调研和第一手销售数据的分析，进行品类规划和开发提案（开发提案主要包括产品的板型、面料和色彩）。研发中心完成开发提案后，将产品理念与供应商的设计部门充分沟通，由供应商的设计师根据开发提案进行打样，研发中心对供应商的样品进行初选，市场部对于经过初选的样品进行打分，打分合格的样品最终付诸生产。
服装的设计流程包括提案、打样、选型等几个主要环节，设计的难点和重点是开发提案，主要是对板型、面料和色彩的选择，开发提案好坏直接决定了最终产品的成败。公司通过广泛而深入的市场调研，以及完善的内部培训机制来提高研发中心的开发提案水平。公司将打样等操作层面的工作外包给供应商的设计团队，同时通过研发中心的初选和市场部的打分两个环节来控制样品的质量。
女装由于对产品设计要求较高，―爱居兔‖产品设计以公司自主设计为主，供应商开发设计为辅。―爱居兔‖品牌的商品设计中心（以下简称―商品设计中心‖）负责爱居兔产品的规划与设计。爱居兔在设计环节以自主设计为主，并与国际顶级的设计企划公司合作设计，完成设计创作后进入内审会环节，由设计师和部分店长就设计方案共同讨论，设计师根据内审会的意见进行调整，完成产品设计。
商品设计中心下设企划部、研发部及商品设计部等部门。企划部负责市场调研，收集市场信息并进行分析，并与国外的合作设计团队进行对接，为公司爱居兔产品研发设计方向提供支撑；研发部负责面辅料的规划、供应商的甄选以及产品标准的制定；商品设计部负责产品的开发设计以及与供应商的合作开发。
（2）采购管理模式
除圣凯诺定制服装主要由公司采购面料自主加工生产外，公司其他品牌服装系向合格供应商采购。公司的采购模式主要分为两种，―海澜之家‖品牌主要通过与供应商签署―附滞销产品可退货条款‖的采购合同，以产品零售为导向，逐月与供应商结算货款。―爱居兔‖品牌由于以自主研发为主，爱居兔服装销售情况与供应商之间关联程度较弱，在此情况下，爱居兔与供应商签署的采购合同通常不附―滞销产品可退货条款‖。
公司主要通过供应商选择、合同约束、流程控制和质量检验四个环节确保产品质量。
① 供应商的甄选公司对供应商的考核包括理念认同和生产水平。
公司注重与供应商进行商业理念的沟通，只有供应商认同公司的商业理念，才会积极的参与到公司的发展中来，才能实现与公司共同发展。
公司通过对产品质量、供货速度、管理水平等方面对供应商进行评估，并在每季末对供应商进行绩效评估，对于连续两年不合格的供应商，公司予以淘汰。
②附滞销产品可退货条款的采购合同的主要内容
公司与大部分供应商签订―附滞销产品可退货条款的采购合同‖，合同的主要内容包括（甲方为供应链公司，乙方为供应商）：
乙方在约定日期前将约定数量的约定产品送到储运中心，费用由乙方承担；
乙方交货前，必须提供每个品号货品的《检测报告》，《检测报告》需由甲方指定的省级以上专业机构出具，且《检测报告》直接出具给甲方。检测内容均必须每项合格，若有一项未达国家一等品标准或未经甲方确认，甲方有权拒收货品或立即下架作退货处理；
乙方货品开始销售后于次月约定日期进行对账、开票，经甲方核对无误后于次月月底前付款。
在乙方货品到达甲方的仓库经甲方验收数量并入库后，甲方可根据乙方的要求预付部分货款，该货品经甲方销售后的销售金额超过甲方已付预付款的部分，由甲方按本合同约定支付。（部分合同有此条款）在未来某一个时间（一般是两个适销季之后），甲方有权将未销售出去的本批次产品（剪除标签后）按原供货价退还给乙方；
乙方不可将甲方在合同（或合同附件）中确认的货品交付第三方生产，否则甲方有权拒收，且视为乙方不能交货，乙方应按本合同的约定偿付违约金和赔偿损失；
乙方可派驻人员在甲方负责供、退货品的数量核实工作。
③不附滞销产品可退货条款的采购合同的主要内容
该合同的主要内容包括（甲方为供应链公司，乙方为供应商）：
乙方在约定日期前将约定数量的约定产品送到储运中心，费用由乙方承担；
乙方交货前，必须提供每个品号货品的《检测报告》，《检测报告》需由甲方指定的省级以上专业机构出具，且《检测报告》直接出具给甲方。检测内容均必须每项合格，若有一项未达国家一等品标准或未经甲方确认，甲方有权拒收货品或者全部由乙方负责退回，退货费用由乙方承担；
产品入公司仓库并经公司数量核验后于约定日期支付一定比例的货款，余
款在一定期间内支付。
乙方应以自己的生产能力自行安排生产，不得外发或者分包给其他厂家，否则甲方有权拒收货物，并有权解除合同，乙方应按本合同的约定偿付违约金和赔偿损失。
④公司采购模式分析在附―滞销产品可退货条款‖的情况，公司与供应商之间的合作关系，相比
于一般的购销关系更为紧密，双方实际上成为利益共同体：如果产品销售情况良好，公司和供应商均能获得良好的效益；如果产品出现滞销，公司无法获利，供应商也需要承担存货滞销风险。由于供应商承担存货滞销风险，就迫使其开发质量更好、款式更符合潮流的适销对路的产品，要求其更紧密的贴近市场；公司虽然不承担存货滞销风险，但如果因为公司销售原因而不是产品原因导致产品滞销，供应商可以将退回的产品通过其他渠道销售获利，而公司却无法获利。因此，在公司现有的采购模式下，供应商保障产品质量、款式等产品本身的要素，公司保障品牌的美誉度并做好商品的供应链管理和销售管理，公司与供应商成为利益共同体。
在不附―滞销产品可退货条款‖的情况下，由于供应商不承担库存风险，因此，供应商在向公司出售产品时销售价格不含库存风险溢价，公司以更低的价格向供应商采购，增加了公司的盈利空间。在此模式下，公司亦能够通过各种考核政策实现对供应商的激励。
（3）公司的销售管理模式
公司通过加盟店、商场店和直营店向客户销售产品，其中加盟店是公司最主要的销售渠道。截至 2017 年末，―海澜之家‖营销网络包括 4472 家加盟店及商场店、31 家直营店，―爱居兔‖营销网络包括 1044 家加盟店及商场店、6 家直营店。公司门店的销售收入中有 90%以上来源于加盟店。
报告期内，公司―海澜之家‖品牌和―爱居兔‖品牌的收入及占主营业务收入的比例情况如下表所示：
单位：万元，%品牌
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
海澜之家 1475784.64 82.76 1403145.67 84.93 1287488.12 83.58
爱居兔 89482.35 5.02 50999.13 3.09 30507.48 1.98
合计 1565267.00 87.78 1454144.80 88.02 1317995.60 85.56报告期内，随着―爱居兔‖品牌的持续投入和扩张，―爱居兔‖品牌的收入增长较快，未来公司将继续加大新品牌的培育和投入力度，不断覆盖服装细分领域，带动公司收入整体进一步增长。
① 加盟店的管理模式
公司的加盟店管理流程可以分为加盟商拓展和加盟店管理，主要由销售类公司负责。公司利用自身的品牌、管理和产品，通过特许经营和委托代销的方式，采用加盟店所有权与经营权分离的经营模式，与加盟商共同面对市场竞争。
在目前的加盟体系下，公司选择加盟商的标准主要有：1）认同公司的理
念；2）能够在公司认可的位置拥有或者租下店面。
因为在公司现有的加盟店管理模式下，加盟商不需要有专业的服装行业从业经验，该种模式便于更广泛的社会投资者参与到海澜之家中；对于公司而言，该种加盟店管理模式便于公司输出管理，从而使得门店不仅在外观形式上
统一，在运营管理上也实现统一。
加盟店与公司的合作关系主要通过《特许经营合同》和《委托代销合同》来约定。以―海澜之家‖品牌为例，其中《特许经营合同》的主要内容包括（甲方为公司，乙方为加盟商）：
1、甲方特许乙方在 的经营场所开设―海澜之家‖特许加盟店（以下简称―特许加盟店‖），专门销售甲方统一配送的―海澜之家‖品牌产品。
2、在协议期内的铺货、补货、调货和应季换货均由甲方根据市场情况统一调配。所有铺货、补货、调货和应季换货的运费均由乙方全额承担。所有铺货、补货、调货和应季换货商品的所有权属于甲方。
3、店铺装修由甲方整体策划，统一标准。装修费用由乙方全额承担。
4、特许加盟店由甲方统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范等。
5、乙方在遵照甲方发货清单所列的货品条形码统一指导价的基础上可以视
其所在地的物价水平上浮或下浮 5%以内，但乙方在执行上浮或下浮的新价格前，必须第一时间通知甲方更改代销货品的条形码价格，更改代销货品的条形码价格所产生的相关费用由乙方承担，在甲方调整好代销货品新条形码价格且发货给乙方后，乙方方可执行新的代销货品价格并对外出售，否则，视为乙方重大违约。
6、甲方按照产品销售指导价的一定比例与特许加盟店结算。
7、乙方为特许加盟店开设营业款银行专户，每天的营业额即时存入该账户，甲方有权对特许加盟店的银行专户进行监控。营业额的一定比例归乙方（特许加盟店）自有账户，剩余款项汇到甲方。
8、特许加盟店的管理人员、营业人员由乙方委托甲方以―海澜之家‖特许加
盟店的名义统一招聘、培训和管理，由此产生的一切费用均由乙方承担；经招聘符合录用条件的人员直接与乙方（特许加盟店）产生劳动合同关系。乙方（特许加盟店）必须按经营场所地劳动和社会保障部门（当地政府部门）的规
定和特许加盟店的管理人员、营业人员等所有员工依法签订劳动合同，并缴纳各种社会保险费用。特许加盟店管理人员、营业人员的薪资（包括奖金）标准由甲方制定，所有薪资（奖金）等费用均由乙方（特许加盟店）单独承担，乙方（特许加盟店）必须每月按时发放员工薪资，不得无故拖欠、扣押，如违约，甲方有权采取包括停止供货等一切措施，直至提前解除本合同，由此产生
的一切后果及损失均由乙方承担。
9、特许加盟店所产生的一切税、费（包括但不限于工商、税务、商检等政府职能部门收取的费用）等均由乙方自行承担。
10、特许加盟店所产生的其他费用如水、电、汽、物业管理费、卫生费、电话、仓储等所有经营费用均由乙方（特许加盟店）自行承担。
《委托代销合同》的主要内容包括（甲方为公司，乙方为加盟商）：
1、乙方代销甲方男士服饰系列产品在六个月内尚未售完，则乙方可以无条
件退回甲方，甲方必须无条件接收。
2、甲方每月凭经双方确认的代销清单开具发票同乙方结算。
通过与加盟商签订上述《特许经营合同》以及《委托代销合同》，公司与加盟商在经营风险、收入与利润确认、存货风险等方面做出了如下安排：
加盟商 公司
加盟店的民事责任 承担 不承担
工商局、税务局办理相关的工商税务登记手续、缴纳税费等事宜负责 不负责店铺装修及形象规划（含道具布置、相关用品、收银防盗系统、设备设施配备、员工工作服等）承担装修费用及包装袋等
辅料、撬边机、员工工作服等费用，承担对加盟店的定期维护费。
整体策划，统一标准；统
一提供包装袋等辅料、―海澜之家‖全国联网的
SAP 系统、防盗系统、统
一型号撬边机，员工工作服。
经营场所的租赁费用，水、电、汽、物业管理费、卫生费、电话、仓储等所有经营费用及一切税费
承担 不承担
加盟店的管理人员、营业人员与加盟店员工签订劳动合同，承担员工的招聘费用及薪资费用公司以加盟店的名义统一
代为招聘、培训、录用、解聘和管理，制定加盟店员工的薪资标准存货管理拥有加盟店存货的代销权和保管权，承担所有铺货、补货和应季换货的运费
统一调配所有加盟店的铺
货、补货和应季换货，拥有加盟店存货所有权产品销售价格确定
统一指导价的基础上可以视其所在地的物价水平上
浮或下浮 5%以内制定指导价格收入确认按产品实际零售价格确认销售收入按产品销售指导价的一定比例确定的结算价格确认为销售收入利润确认按零售价格确认的销售收入减去支付给公司的商品成本及相关费用后的结余为加盟店利润按结算价格确认的销售收入减去应结转的产品成本及相关费用后的结余为公司利润收入确认流程
公司将货物发到各加盟店时，做委托代销商品----加盟店按零售价格将货物销售后，电脑系统会自动将货物销售信息及时传送到公司总部---加盟店按实际结算价
格将货款划转到公司账户---各加盟店出具代销清单---
公司根据加盟店提供的委托代销清单，按实际结算价格开具发票给加盟店---公司确认销售收入、同时结转相应的销售成本。
A.加盟店的管理公司对于加盟店的管理主要包括运营管理和价格管理两个层面。公司通过对加盟店输出品牌和管理，强化对终端的控制力，解决了商业连锁行业中普遍存在的―连而不锁‖问题，同时通过对价格的控制，避免了频繁的打折对于品牌的损害。
a.运营管理
公司加盟店运营管理主要由市场部负责，市场部依次设部长、营业部长、营业主管和职业店长等管理岗位。
营业部长、营业主管主要负责所辖区域内的：1）门店标准化管理实施的质量、效果；2）门店的销售业绩和年度指标达成率。负责人通过业务培训、巡店监督和人才提拔等方式，落实门店的标准化管理；通过任务分解、业务研究和激励机制，保证门店的业绩达标。
职业店长是公司管理输出的前哨站，一般新开门店由职业店长驻店 1-3 个月，协助加盟商招聘店员，对店员进行公司规章制度、业务流程的培训，并推荐店长人选。公司有 200 人左右的职业店长队伍，可以支撑每年 600 余家新增门店的增长速度。
b.价格管理
服装行业主要的利润是由各级的分销商和代理商分享的，行业内一般代理商的平均毛利率在 50%左右，有一定的空间打折出售尾货。目前，大部分品牌均有打折出售的情况，国际知名品牌对于打折的控制较为严格，国内品牌对于打折的控制相对较弱，经常会有超过 50%的折扣。
销售折扣是促销的必要手段，一方面可以增加销量，另一方面也是对消费者的回馈，但是次数频繁、幅度较大的折扣会给品牌带来比较大的负面影响。
经常性的打折行为会令消费者对产品的价格形成习惯性的不信任，新上市的不打折产品即使款式很有吸引力，部分理性的消费者仍然会等到将来打折了再购买，从而会影响该品牌企业推出的当季新品销量，品牌企业的创新动力和创新能力日渐萎缩，最终对品牌形成严重的伤害。
公司报告期内奉行全国统一价的销售价格政策，不以打折为营销手段，主要基于：1）公司产品供应链中没有经销商与代理商环节，终端售价相比其他品牌已经有较大的优势；2）公司对销售终端有较强的控制力；3）加盟商与公司
之间是代销关系，加盟商不承担存货积压风险，不必通过打折处理滞销商品。
B. 门店经营现状
截至 2017 年末，―海澜之家‖共有 4472 家加盟店及商场店和 31 家直营店，―爱居兔‖共有 1044 家加盟店及商场店和 6 家直营店。
报告期内，开业超过 12 个月的门店平均单店销售收入：
单位：万元，%品牌
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
海澜之家 325.08 -9.03 357.34 -3.47 370.20
爱居兔 118.85 -9.02 130.63 23.76 105.56报告期内，公司营销网络的拓展情况良好，―海澜之家‖门店数量从 2015 年
末的 3517 家发展到 2017 年末的 4503 家；―爱居兔‖门店数量从 2015 年末的
306 家发展到 2017 年末的 1050 家。
报告期内，―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌的门店数量变动情况如下：
单位：家品牌
2014 年 2015 年
当期新开 当期关闭 期末门店数量 当期新开 当期关闭 期末门店数量
海澜之家 - - 3348 510 341 3517
爱居兔 - - 269 103 66 306品牌
2016 年 2017 年
2015 年品牌
当期新开 当期关闭 期末门店数量 当期新开 当期关闭 期末门店数量
海澜之家 943 223 4237 569 303 4503
爱居兔 348 24 630 463 43 1050
2015 年，公司按照―黄金地段、钻石店铺‖的开店原则，统一规划，精准调研，圈定拓展商圈、位置，保障新开门店质量，提升门店营销网络布局。在一批重要城市开出众多大店，同时进驻核心商圈，重点布局品牌形象店，不断提升市场影响力和知名度。此外，公司积极抓住实体门店景气度下降，门店租金下滑的契机，开展全国范围的已开店调研，调整位置差、面积小、房型差、门头窄的门店，提升门店整体质量，对不符合发展战略的老店进行扩店、移店、撤店，实现门店转换，优化已开店质量，提高门店效益。
2016 年，公司进一步加大了新开门店的力度，―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌
当年新开门店 943 家、348 家，随着公司对优质门店的布局，公司的门店的质量不断提升，同时，由于线下优质门店稀缺性的特点，公司提前抢占优质门店资源将会有助于公司未来竞争力的进一步提升。
2017 年，公司根据商业业态的转型以及消费习惯的转变，公司积极调整拓展思路，重点加大商场、购物中心的进驻力度，同时优化存量门店，推进海外门店的拓展与布局。
② 商场店的管理
公司商场店的拓展按照―城市考核——商圈考核——店铺考核‖的标准对商
场进行商业氛围考核。公司由销售类子公司与商场签订《合作经营协议》，以―海澜之家‖品牌为例，主要内容包括：
（一）商场提供约定位置约定面积的场地与公司合作经营，销售公司品牌
的男装产品，装修费用由公司承担；
（二）商场实行统一收款、统一结算，负责向消费者开具发票；公司每月
与商场结算一次，按实际销售金额的约定比例倒扣结算，倒扣部分作为商场的收入（部分合同有销售额保底条款），商场在收到公司增值税发票之后约定时间内付清账款；
（三）公司负责专柜人员的派遣和管理，费用由公司承担；
（四）协议到期的相关安排。
对于单个商场店，公司同样是输出品牌形象、管理体制和库存商品，不同的是人员成本由公司承担。
③ 直营店的管理
截至 2017 年末，―海澜之家‖共有 31 家直营店，―爱居兔‖共有 6 家直营店。
对于单个直营店，公司投入的同样是品牌形象、管理体制和库存商品，不同的是人员的成本和店铺租金由公司承担。
（4）公司的物流仓储模式公司在江阴建设了大型储运中心作为全国物流中心，供应商的产品先发送到储运中心，经公司调配后再由储运中心发出到各地加盟店。公司实现了储运中心与各门店的直线联系，节约了中间环节的资源投入，做到了对现有门店铺货、补货、退货的快速反应。公司通过覆盖所有门店的销售管理系统，对门店销售情况及时掌握，并根据门店的需求和门店的地理位置，精确计算运输路线，达到了运输的最大效用。通过高效的信息系统和科学的线路设计，公司能够保证旺季时每周对每一家门店进行两次补货。高效的补货机制一方面使门店的库存水平可以保持在相对较低水平，从而提高了公司的存货周转率，另一方面提高了供应链的快速反应能力。
公司的物流系统主要承担产品从储运中心发往全国各门店的运输工作，产品从生产商到储运中心的运输工作主要由供应商负责。运输环节全部由第三方运输公司承担，从储运中心发往全国门店的运输费用全部由加盟商承担。
①公司对第三方物流的使用情况
公司与多家运输公司建立了合作关系，由于公司加盟商数量众多，为便于对运输公司进行管理及通过集中谈判取得价格优势，由仓储管理公司与运输公司签订《货物运输合同》，公司代加盟商向运输公司支付运输费用，运输费用实际由加盟商承担。公司物流运输的整体执行情况良好，极少发生货物遗失、延期到达的状况。
公司每年均会对市场上物流运输企业的主要运力和运输方式、全国网络布局、平均运输价格、运输管理系统的先进程度以及快速反应能力等指标进行考核，以寻找适合公司业务发展需求的第三方物流企业。
对于已经跟公司开展业务合作的物流企业，公司除通过运输合同来规范服务质量以外，还从准时提货率、准时送达率、完好送达率、客户无投诉率、信息反馈率等几个方面对其进行考核，并根据考核的结果来决定是否继续以及扩大或缩小合作。
②公司对仓库的管理情况
供应链公司下属的储运中心负责公司的仓库管理，主要分为入库、库管和出库等环节。对于入库检验不合格的产品，不予办理入库，由供应商负责运回返工，供应商对公司造成损失的按照合同进行赔偿。产品在库过程中，仓库管理员按照要求做好产品的整理和保存，每隔半年对存货进行一次盘点，确保账物相符。产品出库时，必须办理出库手续，并经复核、验单合格后出库。
（5）公司的营销推广模式
①品牌定位
公司―海澜之家‖品牌将目标市场定位于 20-45 周岁的男士，立足于中国目前的国情，面对最广大的消费群体，以―高品质、中价位‖的理念顺应中国消费升级的大潮。通过对中国男士消费者消费习惯的分析，公司定位于―海澜之家——男人的衣柜‖的着装整体解决方案提供商。公司门店展示的男装产品，从内衣到西装，从帽子到鞋袜，从 T 恤到大衣，品类丰富，充分迎合了中国男士的消费习惯。
―爱居兔‖品牌定位于时尚、休闲风格的都市女装，目标客户的年龄分布在
18-30 岁，公司力邀素颜女神王丽坤为爱居兔品牌代言人，演绎产品时尚气质。
公司新设童装、轻奢男装、轻奢女装等品牌。通过上述品牌的推出，公司建立了立体的品牌结构，实现对多细分服装领域的覆盖，形成品牌集群。
②整合营销
公司较早的引入了整合营销的模式，通过产品设计、门店陈列、广告投放、品牌代言等一系列有机结合的活动来向消费者推广公司的产品理念。
产品设计：
A、海澜之家：男士着装越来越追求时尚潮流，公司对产品设计的定位是
―品质、时尚‖，通过研发中心的产品规划和各个供应商的品类设计专长，为消费者提供多样化的选择。
B、爱居兔：整体风格时尚而不张扬，简约而注重细节，较高的性价比下，仍坚持服装的高品质，既引领时尚潮流，又有着经典传承。国际流行的色彩、时尚潮流的面料、干净利落的版型，彰显―爱居兔‖都市优雅气质。
门店陈列：
海澜之家门店陈列充分地体现了―男人的衣柜‖的理念，采取了自选式的陈列方式，消费者在一种轻松、随意、无干扰的购物环境中挑选服装。同时，可以随时要求店员提供搭配参考、尺码调换等服务。公司门店的平均面积在 150-
200 平米之间，陈列全系列的男装，门店陈列款式数量在男装品牌中居于领先地位。
广告投放及品牌代言：
公司一直高度重视通过多种方式进行品牌管理，报告期内，公司品牌管理
主要方式包括：（1）通过在中央电视台等传媒平台以及《欢乐喜剧人》、《最强大脑》、《单身战争》、《了不起的挑战》等热门综艺节目触达更多消费群体，增加品牌话题性和关注度，提升品牌知名度和辨识度；（2）抓住父亲节、春节等营销节点，通过电视、电影、交通类媒体、网络视频等多种广告媒介投放，传播品牌内容，传达情感诉求，强化消费者对品牌的信任度和好感度；
（3）借助代言人明星效应，联合当红艺人演绎系列产品，聘请知名影视演员杜
淳、林更新、王丽坤等担任形象代言人，提升品牌知名度。
公司其余品牌尚处于前期培育阶段，将会借鉴―海澜之家‖、―爱居兔‖品牌的成功经验，加大营销力度，在各细分领域形成鲜明的品牌形象。
（6）公司的信息管理模式
海澜之家公司从成立以来就非常重视信息系统的建设， 公司与外聘软件公司合作开发 SAP 系统，SAP 系统是公司的信息化核心，涉及到零售管理、商品计划、物流仓储、财务管理、人事管理、数据分析等各个环节，辅以公司的
OA 系统、人事系统、服装生产软件系统、电子商务系统等，构成了支撑公司
整体业务的信息系统，在公司的经营管理工作中发挥了重要的作用，并在国内同行业中居于领先的地位。―海澜之家 SAP 系统‖通过与门店的 POS 系统相连，对门店的入库、出库情况进行管理。
（7）公司的生产模式
公司设立之初主要从事西装与衬衫的生产，并通过开设门店零售，公司自己承担存货风险；随着海澜之家公司的发展，2005 年起，海澜之家公司逐渐将生产环节外包并向服装零售行业转型；随着公司综合实力的提升，公司现有经营模式进一步完善，除了―圣凯诺‖品牌以外，公司已将全部产品外包生产。
（8）公司经营模式各环节具体控制过程
①采购环节具体控制过程
公司采购环节的控制包括下单、跟单、质检及入库，―海澜之家‖品牌与―爱居兔‖品牌在下单环节略有差异，在跟单、质检及入库环节基本相同。
A.下单：―海澜之家‖品牌服装由海澜之家产品研发中心与供应商进行联合开发。在研发中心完成产品开发提案之后，将提案与供应商的设计部门充分沟通，利用供应商的设计师进行打样，研发中心根据既定产品理念对供应商的样稿进行筛选和修改，并最终确定产品款式（封样），封样之后技术部门确定参数和工艺，再由供应商进行生产。
―爱居兔‖品牌服装由爱居兔品牌的商品设计中心负责规划与设计。爱居兔在设计环节以自主设计为主，完成设计创作后经过内部讨论确定产品款式（封样），封样之后技术部门确定参数和工艺，再由供应商进行生产。
B.跟单：产品质量管控中心跟单员的主要任务是全程监督和控制关键生产环节，保证产品的质量。
C.质检：公司通过四层次的质检体系保证产品的质量：1）供应商大批量生产前，公司要求供应商产品的各项指标必须符合国家规定的硬性指标和公司要求的检测项目，不符合标准要求的，或未经公司确认，公司有权拒收产品。2）供应商在生产中，公司跟单人员将对货品的生产流程进行全程质量监控，经跟单人员抽检合格后，供应商方可发货。3）供应商货品经跟单抽检合格后，将货品送至合同约定地点，公司对相应批次货品进行抽样对比检验，经检验无误后方可入库销售。4）货品如经质检部门抽检出现质量不合格情况，该批次货品将予以退货，退货费用由供应商自行承担，如对公司销售产生影响，供应商还将作出相应赔偿。
D.入库：供应商将产品运送到公司指定的交货地点（储运中心），公司仓
库质检员对产品进行抽样检测，经检验合格的产品随即入库。
E.公司退货主要有三种情形：1）入库前检验不合格；2）门店销售过程中，公司聘请的专业机构出具的检测报告与供应商提供的检测报告不符；3）合同约定日期尚未完成销售。所有的退货由供应商负责产品运输，对公司造成损失的，还需赔偿相应的损失。
②销售环节具体控制过程
A.加盟店的拓展：
公司对门店的地理位置有非常高的要求，客流量是门店选择的最重要指标，公司要求门店必须是所在城市最主要商圈的门面店铺，必须是―黄金地段、钻石店铺‖。
公司的门店拓展和管理主要由拓展管理中心负责，拓展管理中心采取―主动出击、自上而下‖的门店筛选模式。拓展部每年根据公司的业务发展计划制定年度开店目标，通过―城市——商圈——店铺‖的层层筛选，找到合格的店铺，同时积极发展当地有实力的私营业主成为加盟商。
公司对店铺的考核主要分为：城市考核、商圈考核和店铺考核。
B.加盟店运营管理
公司制定了门店日常管理制度、发货、结算及存货管理制度、顾客沟通与服务管理办法等门店标准化管理制度，公司所有门店均严格执行。
特许加盟店管理人员、营业人员的薪资（包括奖金）标准由公司制定，所有薪资等费用均由加盟商承担，公司可以有效控制所有加盟店的经营活动。
C.加盟店销售信息管理
公司的 SAP 系统与门店的 POS 系统相连，能够对门店的入库、出库情况进行管理，及时对门店销售信息进行汇总分析。
除电子销售清单外，加盟店每个月定期向公司提供书面代销清单，公司核对无误后，根据加盟店代销清单确认销售收入。
D.门店督查制度公司对所有门店进行不定期巡查，检查门店各项规章制度的执行情况。公司对门店巡查过程中反馈的问题进行分析，下达至各营业部长进行处理和跟踪。
4、公司电商业务发展情况
随着国内互联网以及移动互联网技术的发展和普及，中国互联网用户数量的不断上升，互联网购物逐渐成为消费者重要的购物渠道，互联网购物规模不断快速上升。公司非常重视电子商务的发展，并于 2014 年设立了电子商务公司，目前通过主流电商平台、网上商城、移动 APP 等多渠道方式推动公司电商业务，将品牌优势与互联网思维相结合，注重品效合一的营销策略.报告期内，公司加大了对电子商务业务的投入力度，线上销售收入快速增长，占公司营业收入的比例快速提升，成为公司营业收入增长的重要来源之
一。
报告期内，海澜之家奉行全国统一价的销售价格政策，不以打折为营销手段，公司采取线上线下同时同款同价的销售模式，能够有效的避免线上与线下冲突的问题。此外，由于公司实际经营管理加盟店，公司能够充分的利用线下门店的资源就近发货，缩短客户的等待时间，提升客户体验。
公司按线上、线下渠道划分的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元产品类别
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
线上销售 105366.19 5.91 85422.88 5.17 58542.12 3.80
线下销售 1677804.95 94.09 1566749.53 94.83 1481953.99 96.20
合计 1783171.14 100.00 1652172.41 100.00 1540496.12 100.00
（三）公司最近三年主要产品的生产销售情况
1、采购情况
公司门店销售的服装主要通过供应商包工包料的方式生产，报告期内，公司主要服装净采购金额如下表：
单位：万元产品名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
裤子 241641.75 209103.96 278713.17
衬衫 113708.53 137984.51 179352.46
T 恤衫 123287.27 85114.85 160279.15
西服 116325.54 112888.68 118377.30
羽绒服 119228.19 83161.22 145625.74
茄克衫 75001.41 68195.62 89723.57
针织衫 85684.05 60898.88 79636.57
合计 874876.73 757347.72 1051707.96
2、销售情况公司最近三年各品类服饰产品的销售收入及占主营业务收入的比例情况如
下表所示：
单位：万元产品类别
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
裤子 409061.71 22.94% 370227.31 22.41% 346111.18 22.47%
衬衫 231999.68 13.01% 227850.04 13.79% 210653.72 13.67%
T 恤衫 219547.17 12.31% 210263.03 12.73% 205591.10 13.35%
西服 218177.72 12.24% 202290.80 12.24% 197297.63 12.81%
羽绒服 203331.07 11.40% 169806.82 10.28% 142579.70 9.26%
茄克衫 131946.78 7.40% 115293.88 6.98% 100005.80 6.49%
针织衫 119562.62 6.71% 99375.39 6.01% 93615.40 6.08%
其他服饰 249065.93 13.97% 256939.70 15.55% 243312.67 15.79%
其他销售 478.46 0.03% 125.44 0.01% 1328.92 0.09%
合计 1783171.14 100.00% 1652172.41 100.00% 1540496.12 100.00%公司最近三年各类服饰产品的销售均价（公司确认的销售收入除以销售数量）如下表所示：
单位：元/件
产品类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度
裤子 130.75 129.63 136.31
衬衫 109.24 110.77 110.22
T 恤衫 62.03 65.27 73.40
西服 294.57 317.49 340.17
羽绒服 333.64 284.63 272.56
茄克衫 204.13 210.40 209.58
针织衫 133.72 140.19 143.74其他服饰 114.52 135.81 139.86报告期内，公司主要门店销售的服装产品除羽绒服外，其余产品的销售均价整体有所降低，公司产品定价的下降是公司―平价、快销‖经营策略的体现，公司产品销售定价的下降促进了销售量的提升，从而促进公司营业收入的总体上升。
3、公司最近三年向前五名客户的销售情况
公司 2017 年向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的 1.74%，具体情
况如下：
客户 销售额（元） 占主营业务收入的比例 是否关联方
第一名 82993965.34 0.46% 否
第二名 74759577.13 0.41% 否
第三名 65800999.02 0.36% 否
第四名 63937566.68 0.35% 否
第五名 29399800.99 0.16% 否
前五大客户销售额 316891909.16 1.74%
公司 2016 年向前五名客户的销售额占当期主营业务收入的 2.03%，具体情
况如下：
客户 销售额（元） 占主营业务收入的比例 是否关联方
第一名 114563429.51 0.69% 否
第二名 70474553.13 0.43% 否
第三名 63311385.58 0.38% 否
第四名 45391196.16 0.27% 否
第五名 42414206.38 0.26% 否
前五大客户销售额 336154770.76 2.03%
公司 2015 年向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的 1.55%，具体情
况如下：
客户 销售额（元） 占主营业务收入的比例 是否关联方
第一名 68901259.56 0.45% 否
第二名 52221937.79 0.34% 否
第三名 44793163.16 0.29% 否
第四名 40373074.10 0.26% 否
第五名 32675131.45 0.21% 否
前五大客户销售额 238964566.06 1.55%
（四）公司最近三年主要产品的原材料、能源及其供应情况、公司主要产品的成本构成情况
公司最近三年各品类服饰产品的主营业务成本及占比情况如下表所示：
单位：万元产品类别
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
裤子 244502.13 22.71% 215621.23 21.71% 201225.64 22.19%
衬衫 145535.70 13.52% 143952.58 14.49% 132330.01 14.59%
T 恤衫 131750.22 12.24% 125890.43 12.67% 123389.59 13.61%
西服 128032.51 11.89% 113153.25 11.39% 107666.44 11.87%
羽绒服 116306.70 10.80% 95640.74 9.63% 78499.30 8.66%
茄克衫 83156.27 7.72% 70011.59 7.05% 59586.04 6.57%
针织衫 73959.72 6.87% 60960.97 6.14% 58268.99 6.43%
其他服饰 153060.44 14.22% 167862.72 16.90% 144652.71 15.95%
其他销售 269.83 0.03% 125.50 0.01% 1280.52 0.14%
合计 1076573.51 100.00% 993219.01 100.00% 906899.24 100.00%
2、公司最近三年向前五名供应商的采购情况
公司 2017 年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的 15.59%，具
体情况如下：
供应商 采购额（元） 占采购总额的比例 是否关联方
第一名 364325409.95 3.44% 否
第二名 351374010.92 3.31% 否
第三名 320963150.54 3.03% 否
第四名 312215090.74 2.94% 否
第五名 303798296.71 2.87% 否
前五大供应商采购额 1652675958.87 15.59%
公司 2016 年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的 16.32%，具
体情况如下：
供应商 采购额（元） 占采购总额的比例 是否关联方
第一名 380728238.23 3.99% 否
第二名 317162308.36 3.32% 否
第三名 306675135.18 3.21% 否
第四名 284723020.90 2.98% 否
第五名 267999478.19 2.81% 否
前五大供应商采购额 1557288180.86 16.32%
公司 2015 年向前五名供应商的采购额占期间服装采购总额的 21.35%，具
体情况如下：
供应商 采购额（元） 占采购总额的比例 是否关联方
第一名 660340195.03 5.23% 否
第二名 649823419.80 5.15% 否
第三名 491858495.34 3.90% 否
第四名 483548466.90 3.83% 否
第五名 410198300.67 3.25% 否
前五大供应商采购额 2695768877.74 21.35%
（五）公司与前五大客户、五大供应商的关联情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在公司前五大客户、供应商中不占有权益，公司与前
五大客户、供应商不存在关联关系。
（六）环保与安全方面的措施
1、环境保护措施
公司注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。服装行业属轻工业，公司主要采用了外包的生产方式，―圣凯诺‖的面料从外部采购，公司仅负责成衣制作，基本不存在废气、废水和废渣的排放。
报告期内，公司经营过程符合有关环境保护的要求，不存在因任何生产经营活动或生产设施未遵守适用的环保法规、条例或标准而受到行政处罚的情况。
2、安全生产措施
公司仅保留了小部分生产功能，为了保证员工的工作安全，公司制定了全面的办公园区安全管理制度和消防安全管理制度。针对公司仓库，特别制定了防火安全规定，避免意外事故的发生。
报告期内，公司不存在因安全生产违法行为而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情况。
七、公司的技术与研发情况
（一）公司现有的技术水平公司的技术水平主要体现在产品研发设计方面。针对目前着装时尚化的趋势，公司通过广泛而深入的市场调研，细致而科学的数据分析，以及新材料、新技术和新理念的采用，为消费者提供舒适而时尚的着装体验。公司通过科学的方法论、深厚的人才积累和先进的设计理念不断改进产品的研发设计能力，目前公司的服装规划设计能力已经达到较高的水平。
（二）公司的研究开发情况
1、报告期内研发投入情况
公司重视研发投入，致力于新材料的开发和新款式的设计，通过强大的信息系统搜集、分析客户的切实需求来指导产品规划，从而保持公司品牌的时尚度和美誉度，同时有效控制生产成本。公司最近三年的产品设计开发费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费用 3803.50 2664.94 2741.56
占营业收入比例 0.21% 0.16% 0.17%
2、与外部研发力量的合作
―海澜之家‖品牌的研发体系中，供应商承担了一部分的责任，―海澜之家‖品牌的研发设计中心主要负责产品的规划，具体的设计工作由供应商的设计团队完成，公司通过筛选和修改最终完成产品的设计。公司选择的供应商均有较强的研发实力，能够独立完成每年几百个甚至几千个品类的设计工作。
―爱居兔‖品牌主要以公司自主研发为主，―爱居兔‖品牌通过与国际顶尖资讯公司合作，获取国际最新潮流趋势及企划方案，并结合终端销售情况分析，开发更年轻、更时尚的产品。
3、公司未来的研发体系
公司未来的研发体系主要加强以下三个方面：
（1）信息系统的建设：通过智能化商业分析系统的建设，利用国际主流的
统计方法对销售数据进行分析，为产品的规划提供依据。
（2）对流行时尚的把握：通过对国际、国内流行时尚的及时追踪，掌握当
季的流行元素，并将其与国内消费习惯相结合，设计出适合中国人的流行服饰。
（3）加强设计团队建设：通过人员招聘和岗位培训，提高团队的时尚敏感
度和商业敏锐度，开发出既能满足大众审美需求又能提高公司销售业绩的产品。
（三）公司的持续创新机制公司通过科学的产品设计流程和高效的产品设计团队来保持在产品设计方
面的持续创新能力，主要体现在：
公司利用完善的内部信息网络，广泛的搜集终端销售信息，从而加深对消费者着装习惯的了解；同时，公司通过及时跟踪国际知名品牌时装发布会、国际国内时装展销会等信息发布渠道，加深对国际流行时尚的把握。
公司一直致力于打造一支精干的设计师队伍，除了通过―干中学‖提高业务能力，公司定期不定期会邀请行业专家对设计团队进行包括板型、面料和色彩方面的专题培训。报告期内，公司核心技术人员稳定，团队协作高效。
八、产品的质量控制
公司主要采用外包的生产方式，对供应商的选择有严格的流程和标准，在生产过程中有专门人员进行质量和交期的控制，并且对最终产品施行《检验报告》、入库前检验和随机检验三重质量控制标准。
公司通过了 ISO9001：2000 质量管理体系标准认证。目前，质量管理工作已经贯穿了公司整个业务流程，从产品开发、供应商甄选、生产流程管理、入库检验以及门店抽检等各个环节保证了产品质量的稳定，减少不合格产品的发生机率。
（一）产品质量控制流程
公司产品质量控制的主要环节、控制方式以及负责部门如下图所示：
流程环节 质量控制方式 负责部门
供应商甄选 * 对供应商的生产设备、工艺水平和管理流程有严格考核 产品质量产品生产阶段
* 公司产品质量管控中心跟单员全程跟踪产品生产流程，对生产过程中出现的问题及时向公司反馈，并协助供应商解决管控中心产品出厂前
* 成衣送指定的省级以上检测单位检验，必须获得相关的质检报告方能出货
产品入库前 * 比照供应商送检的样衣，对待入库产品进行抽检。
产品进店后
* 公司巡店员对上架产品进行抽检
* 公司聘请第三方检测机构对门店的产品进行质量抽检
（二）产品质量控制标准
公司主要产品质量控制适用的标准如下表所示：
产品名称 适用标准
男西服、大衣 GB/T 2664-2009针织 T 恤衫 GB/T 22849-2009
西裤 GB/T 2666-2009
羽绒服装 GB/T 14272-2002
衬衫 GB/T 2660-2008
水洗整理服装 GB/T 22700-2008
棉针织内衣 GB/T 8878-2009
棉服装 GB/T 2662-2008
单、夹服装 FZ/T 81007-2003羊绒针织品 FZ/T 73009-2009
针织休闲服装 FZ/T 73020-2004
牛仔服装 FZ/T 81006-2007
针织运动服 GB/T 22853-2009
水洗羽毛羽绒 FZ/T 81002-2002
针织牛仔服装 FZ/T 73032-2009
毛针织品 FZ/T 73018-2002
低含毛混纺及仿毛针织品 FZ/T 73005-2002
针织工艺衫 FZ/T 73010-2008
纺织品 纤维含量的标识 FZ/T 01053-2007
缝制帽 FZ/T 82002-2006
（三）产品质量控制措施
公司保证产品质量的具体措施如下：
（1）公司建立了完善的供应商甄选标准和体系，对供应商的生产设备、工
艺流程、管理水平等进行评估与定期考核，并建立了相应的淘汰机制。同时，公司通过跟单员的驻场监督，确保产品的质量与交期。
（2）公司通过四层次的质检体系保证产品的质量：1）供应商大批量生产前，必须提供每个品号产品的《检测报告》，《检测报告》需由公司指定的省级以上专业机构出具，且《检测报告》直接出具给本公司，检测内容包含国家规定的硬性指标和公司要求的检测项目，各项指标必须合格，《检测报告》检测中若有一项未达国家一等品标准的，或未经公司确认，公司有权拒收产品。
2）供应商在生产中，公司跟单人员将对货品的生产流程进行全程质量监控，并对成品按比例进行抽检，经跟单人员抽检合格后，供应商方可发货。3）供应商货品经跟单抽检合格后，将货品送至合同约定地点，公司质检部门依据设计中心确认的封样样衣及其工艺单，对相应批次货品进行抽样对比检验。4）经检验无误后方可入库销售。货品如经质检部门抽检出现质量不合格情况，该批次货品将予以退货，退货费用由供应商自行承担，如对公司销售产生影响，供应商还将作出相应赔偿。
（3）公司通过帮助供应商提高生产工艺和管理水平，保证所有供应商具备
提供合格产品的能力，并且通过相应的激励和惩罚措施，促使供应商不断提高产品的质量。
（4）公司与各级质量监督部门、行业协会、技术标准委员会等均保持了长
期良好的联系，对于国家、行业技术标准动态及时跟踪，确保产品质量能够符合最新的标准要求。
九、公司服务的质量控制
公司通过对门店的管理输出，严格控制门店的服务质量，为消费者创造舒适的购物环境和一致的消费体验。
（一）职业店长制度
职业店长是公司管理输出的前哨站，公司有职业店长 200 名左右，可以支持每年 600 余家新店的发展速度。职业店长主要承担的工作是：1）新开门店的服务标准化建设；2）已有门店的服务提升。公司每一个新开张门店会配备一名职业店长驻店 1-3 个月进行标准化管理建设，主要内容包括人员招聘、制度培训和实践指导。巡店员定期不定期对已有门店进行抽查，发现管理水平达不到公司要求的，由职业店长进驻该门店进行管理提升。通过职业店长制度，公司能够保证每一家加盟店服务质量的标准化，从而为客户提供一致的消费体验。
（二）加盟店员工招聘及培训每一家加盟店员工均由公司统一代为招聘和培训，合格之后由加盟商聘用。加盟店一般在当地招聘门店服务人员，员工通过公司的企业文化、管理制度和信息系统的培训之后才能上岗。公司每年都会对门店店长开展两次集中培训，同时根据门店绩效对店长进行考核，考核成绩优秀的予以奖励，考核成绩不合格的要求加盟商予以解聘。
（三）售后服务制度
公司建立了全面的退货、投诉等售后服务体系，解除了消费者的后顾之忧。
十、发行人资产状况
（一）主要固定资产
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共计拥有 14 项房屋，均取得房屋权属证书，具体如下：
序号 权利人 房产证编号 座落建筑面积
（M2）他项权利
1 海澜之家澄房权证江阴字第
jy10067997 号澄江中路
118 号
44051.75 无
2 海澜之家澄房权证江阴字第
fhs10069539 号新桥镇新民
路 159 号
66023.64 无
3 海澜之家澄房权证江阴字第
fhs10069466 号新桥镇陶新
路 8 号
28499.15 无
4 海澜之家澄房权证江阴字第
fhs10069465 号新桥镇陶新
路 8 号
71814.05 无
5 海澜之家澄房权证江阴字第
fhs10069519 号新桥镇陶新
路 8 号
28200.29 无
6 海澜之家澄房权证江阴字第
fhs10069467 号新桥镇陶新
路 8 号
34546.10 无
7 海澜之家澄房权证江阴字第
fhs10069606-1 号新桥镇陶新
路 8 号
2447.18 无
8 海澜之家澄房权证江阴字第
fhs10069606-2 号新桥镇陶新
路 8 号
29433.20 无
9品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权第
0035715 号新桥镇绿园
东路 188 号
68700.77 无
10品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权第
0038425 号华士镇新华
路 58 号
51228.70 无
11品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权第
0038523 号华士镇新华
路 55 号
779346.67 无序号 权利人 房产证编号 座落建筑面积
（M2）他项权利
12品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权第
0039488顾山镇海兴
路 128 号
63278.05 无
13品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权第
0039523 号顾山镇海兴
路 168 号
119669.52 无
14品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权第
0039489 号顾山镇海兴
路 158 号
169226.03 无
2、主要设备
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人所拥有的主要设备如下：
单位：万元
序号 设备类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
1 专用设备 88315.18 39886.14 48429.04 54.84%
2 通用设备 32863.35 25541.33 7322.02 22.28%
（二）房屋租赁
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司承租的主要房屋共计 33 处，具体情况如下：
序号
出租方 承租方房屋面积
（M2）
房屋坐落 租赁期限
1江阴市城区住房保障和房产管理所
爱居兔 245.95江阴市澄江镇人民中路
35 号底层
2014.01.01-
2018.12.31
2江阴市房产管理局
海澜服饰 1776.58
江阴市人民中路 39 号
1-2 层
2009.10.27-
2019.10.27
3喜百乐集团有限公司
新桥销售 1720.00天津市和平区滨江道
207 号米莱欧商场一、
二楼
2014.12.01-
2024.11.30
4米莱欧（天津）发展有限公司
新桥销售 2487.00天津市和平区滨江道
170 号米莱欧商场一、
二楼
2015.01.15-
2027.01.14
5北京京港裕华民族大厦有限公司
新桥销售 5802.94北京市东城区王府井大
街 241-245 号穆斯林大
厦地下一层至地上五层
2014.08.25-
2024.08.24
6北京市宏皓浴池有限公司
海澜北京销售 1404.00北京市昌平区城区镇南
大街 14 号
2015.07.09-
2025.02.08
7东方易展（北京）展
海澜北京销售 82.40北京市海淀区金源时代
购物中心 2 号 B 区 B2-
2016.12.01-
2019.11.30序号
出租方 承租方房屋面积
（M2）
房屋坐落 租赁期限
览有限公司 03 写字楼
8北京民青商店
海澜北京销售 370.00北京市东城区王府井大
街 281 号
2017.07.05-
2022.08.13
9北京万达广场置业有限公司
海澜北京销售 205.93北京市通州区新华西街
58 号 1 号楼 3F层
3011、3012 室
2017.05.01-
2021.03.31
10北京槐房万达广场商业管理有限公司
海澜北京销售 268.58北京市丰台区北京槐房
万达广场三层 3076-
3077
2017.05.01-
2021.12.21
11北京悦荟商业管理有限公司
海澜北京销售 136.44北京市昌平区南环路
10 号院 1 号楼悦荟万
科广场地上四层 L4009号
2017.06.01-
2020.05.31
12北京丰科万达广场有限公司
海澜北京销售 176.71
北京市丰台区科丰路 6号院北京丰台万达购物
中心三层 3033 号
2017.05.01-
2021.12.21
13北京华联商厦股份有限公司天通苑分公司
海澜北京销售 159北京市昌平区东小口镇
天通中苑 F区北京华联天通苑购物中心二层
F2-47
2017.07.01-
2020.06.30
14北京华联商厦股份有限公司通州分公司
海澜北京销售 109北京市通州区通胡大街
甲 3 号 1 层 01 商业路
武夷购物中心 F1 层
F1-04 单位
2017.08.21-
2020.08.20
15南京海尚海百货有限公司江阴百衣百顺服饰有限公司
4205.00南京市白下区洪武路
38 号 2-02 室
2014.03.15-
2026.03.14
16天津市亚都商厦有限责任公司
海澜天津销售 25.00 滨江道 207 号
2015.10.01-
2018.09.30
17永旺梦乐城（中国）商业管理有限公司北京昌平分公司海澜北京销售永旺分公司
171.42永旺国际商城购物中心
2 层 238A 区位
2016.01.01-
2018.12.31
18苏州市果品食杂有限公司
浦东海澜 450.00 苏州市阊胥路 750 号
2017.11.16-
2022.11.15
19 殷晓慧 浦东海澜 678.00辽宁省沈阳市沈河区中
街路 140 号
2012.12.01-
2018.11.30
20江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
浦东海澜 252.00
南京市湖南路 181 号
―汇鸿国际商厦‖一楼中厅东半部
2015.02.20-
2021.02.24
21北京新燕莎商业有限公司
海澜北京销售 86.37
金源新燕莎 MALL二
层 2060 号
2016.12.09-
2020.06.30序号
出租方 承租方房屋面积
（M2）
房屋坐落 租赁期限
22大连博原有限公司
海澜新桥销售 380.98
大连罗斯福广场二层 1
区[21006/22010]号商铺
2017.08.04-
2020.10.02
23上海华庆地产开发有限公司海澜之家品牌管理（上海）有限公司
2476.55上海黄浦区西藏中路
268 号来福士广场办公
楼 4201-08 室
2017.11.01-
2020.10.31
24江阴永和物业管理有限公司海澜优选（张家港）销售有限公司
989.10张家港杨舍镇河西路
88 号曼巴特第 B1 层
B418、B419
2017.9.23-
2020.09.22
25海澜集团有限公司海澜大酒店
品牌管理公司 3869.00
江阴市新桥镇陶新路 8号
2017.08.01-
2018.07.31
26广东天河城（集团）股份有限公司海澜之家（广州）服饰销售有限公司
202.40广州市天河区天河路
208 号天河购物中心第
三层 321-322 号商铺
2017.09.01-
2020.08.31
27百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司海澜之家（长沙）服饰销售有限公司
135.00长沙市芙蓉区黄兴中路
188 号乐和城 3010 室
2017.09.25-
2020.09.24
28北京东华科创投资有限公司海澜之家（北京）销售有限公司
670.00北京市东城区王府井大
街 192 号楼房一层 470
和三层库房 200
2018.04.15-
2024.06.30
29北京怀柔万达广场商业管理有限公司海澜之家（北京）销售有限公司
460.14北京怀柔万达广场室内
步行街 4F4001，4002号商铺
2018.01.27-
2022.08.26
30北京天创伟业投资管理有限公司丰台分公司海澜之家（北京）销售有限公司
160.00北京市丰台区万丰路
68 号和谐广场二层 206室
2017.10.05-
2020.10.04
31北京西铁营万达广场商业管理有限公司海澜之家（北京）销售有限公司
316.09北京丰台西铁营万达广
场室内步行街 4F4009号商铺
2017.12.22-
2022.07.21
32山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场菏泽海澜之家服饰销售有限公司
203.00菏泽市牡丹区长城路与人民路交汇处和谐广场
二层 247 室
2017.10.01-
2020.09.30
33上海华狮中兴商场管理有限公司上海型度服饰有限公司
1912.12上海黄浦区淮海中路
688 号画狮广场 01 单
元一至三层
2018.06.01-
2028.05.31发行人及其子公司承租的部分房产未能提供权属证明或者未办理租赁备案登记，但鉴于未办理租赁备案登记的瑕疵不会影响租赁合同的有效性，该等瑕疵不影响发行人及其子公司的实际使用，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）主要无形资产
截至 2017 年 12 月 31 日，海澜之家无形资产情况如下表：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 44102.36 4986.17 - 39116.19
软件 13816.77 4538.82 - 9277.95
商标权 1348.57 364.31 - 984.26
专利权 11.00 6.88 - 4.12
合计 59278.70 9896.18 - 49382.52
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司合法拥有 15 宗土地使用权（按照土地使用权证张数口径统计），具体如下：
序号
权利人 土地证编号 座落使用权面积
（M2）取得方式
用途 终止日期他项权利
1海澜之家澄土国用
（2014）第
12473 号澄江中路
118 号
17205.30 出让商务金融用地
2043.12.25 无
2海澜之家澄土国用
（2014）第
14149 号新桥镇新
民路 159号
39565.00 出让工业用地
2059.05.14 无
3海澜之家澄土国用
（2014）第
14148 号新桥镇陶
新路 8 号
69352.00 出让工业用地
2050.01.30 无
4品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0035712 号华士镇华益村
58462.00 出让工业用地
2066.04.14 无
5品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0035715 号新桥镇绿园东路
188 号
20316.00 出让工业用
地、商业用地工业用地终止时间
2064.05.25；商业用地终止时间
2056.01.06无
6品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0038921 号华士镇龙河村
22654.00 出让工业用地
2056.08.18 无
7品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0038641华士镇新
华路 35号
34812.00 出让工业用地
2053.01.20 无
8品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0038425 号华士镇新
华路 58号
97996.00 出让工业用地
2056.08.18 无
9 品牌管 苏（2017）江 华士镇新 409057.00 出让 工业用 2053.01.20 无序号
权利人 土地证编号 座落使用权面积
（M2）取得方式
用途 终止日期他项权利
理公司 阴市不动产权
第 0038523 号
华路 55号地
10品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0039488顾山镇海
兴路 128号
51590.00 出让工业用地
2062.02.10 无
11品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0039523 号顾山镇海
兴路 168号
72347.00 出让工业用地
2062.02.10 无
12品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0039489 号顾山镇海
兴路 158号
93858.00 出让工业用地
2064.04.10 无
13品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0035711 号华士镇龙
河村、华益村
117970.00 出让工业用地
2065.10.22 无
14品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0042988 号顾山镇李家桥村
26488.00 出让工业用地
2067.11.09 无
15品牌管理公司
苏（2017）江阴市不动产权
第 0042990 号顾山镇李家桥村
31109.00 出让工业用地
2067.11.09 无
2、商标
（1）境内商标
发行人及其子公司拥有的与生产经营相关的主要境内商标权利如下：
序号
权利人 商标商标注册证号核定使用商品类别专用权期限
1 海一家 9533622 18 2012.10.14-2022.10.13
2 海一家
10505765 25 2013.04.14-2023.04.13
3 海一家 9533623 25 2012.06.21-2022.06.20
4 海澜服饰
4077664 43 2017.11.14-2027.11.13
5 海澜服饰
3337135 25 2014.09.21-2024.09.20
6 海澜服饰 4077551 16 2017.02.07-2027.02.06
7 海澜服饰 4077549 20 2017.02.07-2027.02.06
8 海澜服饰 4077579 24 2007.12.28-2017.12.27
9 海澜服饰 3731096 25 2016.06.07-2026.06.06
10 海澜服饰
4077640 18 2017.12.27-2027.12.27
11 海澜服饰
4077636 25 2018.03.13-2028.03.13
12 海澜服饰
16082821 25 2016.03.14-2026.03.13
13 海澜服饰
16809900 18 2016.07.07-2026.07.06
14 海澜服饰
16083064 25 2016.03.07-2026.03.06 海澜服饰
16602552 18 2016.05.21-2026.05.20
16 海澜服饰
16083060 25 2016.04.07-2026.04.06
17 海澜服饰
16702975 25 2016.08.14-2026.08.13
18 海澜服饰
16702973 25 2016.08.14-2026.08.13
19 海澜服饰
11896056 25 2014.05.28-2024.05.27
20 海澜服饰 13479584 25 2015.02.07-2025.02.06
21 海澜服饰
23335978 25 2018.03.14-2028.03.13
22 海澜服饰
23335974 25 2018.03.21-2028.03.20
23 海澜服饰
16923263 35 2016.12.14-2026.12.13
24 海澜服饰
23161702 25 2018.03.21-2028.03.20
25 海澜服饰
17888206 25 2017.11.28-2027.11.27
26 海澜服饰
16923267 35 2016.07.14-2026.07.13
27 海澜服饰
16923266 35 2016.07.14-2026.07.13
28 海澜服饰
16923290 25 2017.11.28-2027.11.27
29 海澜服饰
18333865 25 2017.04.28-2027.04.27
30 海澜服饰
18333843 25 2017.04.28-2027.04.27
31 海澜服饰
18333936 25 2017.04.28-2027.04.27
32 海澜服饰
19529116 25 2017.05.21-2027.05.20
33 海澜服饰
19529344 35 2017.05.21-2027.05.20
34 海澜服饰
18777002 25 2017.02.07-2027.02.06
35 海澜服饰
18777238 25 2017.02.07-2027.02.06
36 海澜服饰
18777135 25 2017.02.07-2027.02.06
37 海澜服饰
18776899 25 2017.02.07-2027.02.06
38 海澜服饰
18776642 25 2017.02.07-2027.02.06 海澜服饰
18776757 25 2017.02.07-2027.02.06
40 海澜服饰
23013338 25 2018.4.21-2028.4.20
41 海澜服饰
188123326 25 2017.02.14-2027.02.13
42 海澜服饰
5020423 25 2009.05.28-2019.05.27
43 海澜服饰 5940013 25 2010.02.21-2020.02.20
44 海澜服饰 5940015 25 2010.02.21-2020.02.20
45 海澜服饰
10344453 25 2013.04.28-2023.04.27
46 海澜服饰 5940017 25 2010.02.21-2020.02.20
47 海澜服饰
20923531 25 2017.09.28-2027.09.27
48 海澜服饰
20923435 25 2018.04.21-2028.04.20
49 海澜服饰
20923501 25 2018.04.21-2028.04.20
50 海澜服饰
20923616 25 2017.10.07-2027.10.06
51 海澜服饰
23889856 3 2018.04.28-2028.04.27
52 海澜服饰
23889841 4 2018.05.07-2028.05.06
53 海澜服饰
23889868 14 2018.05.07-2028.05.06
54 海澜服饰
23889867 16 2018.05.07-2028.05.06
55 海澜服饰
23889855 18 2018.04.28-2028.04.27
56 海澜服饰
23889822 26 2018.04.28-2028.04.27
57 海澜服饰
12792151 43 2014.10.28-2024.10.27
58 海澜服饰 12792165 43 2014.10.28-2024.10.27
59 海澜之家
1027025 25 2017.06.14-2027.06.13
60 海澜之家
1027026 25 2017.06.14-2027.06.13
61 海澜之家
4738458 25 2009.02.21-2019.02.20
62 海澜之家
3988293 18 2017.08.14-2027.08.13
63 海澜之家 3988291 18 2017.08.14-2027.08.13 海澜之家
3988289 18 2017.09.28-2027.09.27
65 海澜之家 圣凯诺 3988292 25 2017.08.14-2027.08.13
66 海澜之家 3988290 25 2017.08.14-2027.08.13
67 海澜之家
3988288 25 2017.09.28-2027.09.27
68 海澜之家
1637337 25 2011.09.21-2021.09.20
69 海澜之家
12573503 25 2014.10.14-2024.10.13
70 海澜之家
12590910 25 2014.10.14-2024.10.13
71 海澜之家
12590909 25 2014.10.14-2024.10.13
72 海澜之家 12590908 25 2014.10.14-2024.10.13
73 爱居兔
8153695 18 2011.03.28-2021.03.27
74 爱居兔
8153684 25 2011.06.14-2021.06.13
75 爱居兔 16760507 18 2016.06.14-2026.06.13
76 爱居兔 19297844 18 2017.04.21-2027.04.20
77 爱居兔 11275113 25 2013.12.28-2023.12.27
78 爱居兔 19300648 25 2017.04.21-2027.04.20
79 爱居兔
22817889 18 2018.02.21-2028.02.20
80 爱居兔
22818104 25 2018.02.21-2028.02.20
注：2017 年 7 月，海澜之家服饰有限公司更名为海澜之家品牌管理有限公司，序号 4-
58 商标目前正在办理权利人名称变更的过程中。
（2）境外注册商标
发行人及其子公司拥有的与生产经营相关的主要境外商标权利如下：
序号
权利人 商标 商标注册证号核定使用商品类别
注册地 专用权期限
1 海澜服饰
2015063226 18 马来西亚
2015.8.12-
2025.8.12
2 海澜服饰
2015063231 25 马来西亚
2015.8.12-
2025.8.12
3 海澜服饰
303424176
18、24、
25、35、
37、45香港
2015.5.28-
2025.5.27
4 海澜服饰
N/102923 18 澳门
2016.2.12-
2023.2.12
5 海澜服饰
N/102924 25 澳门
2016.2.12-
2023.2.12
6 海澜服饰
40201509234
Q
18、25、35 新加坡
2015.6.2-
2025.6.1
7 海澜之家
303715218 25 香港
2016.3.16-
2026.3.15 海澜之家 303715227 25 香港
2016.3.16-
2026.3.15
9 海澜之家 303715236 25 香港
2016.3.16-
2026.3.15
10 海澜之家
303715164
9、18、24、
25、26、35香港
2016.3.16-
2026.3.15
11 海澜之家
N/110823 18 澳门
2016.9.26-
2023.9.26
12 海澜之家
N/110825 25 澳门
2016.9.26-
2023.9.26
注：2017 年 7 月，海澜之家服饰有限公司更名为海澜之家品牌管理有限公司，序号 1-
6 的商标目前正在办理权利人名称变更的过程中。
3、专利权
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有专利共计 115 项，均为国内专利，具体如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利注册证号 专利申请日
1 海澜之家 包缝机 发明专利 201010273304.7 2010.09.06
2 海澜之家
导电锦纶与羊毛、涤纶混纺生产抗静电精纺毛织物的方法
发明专利 200510040996.X 2005.07.12
3 海澜之家雕花精纺毛织物的生产方法
发明专利 201310749065.1 2013.12.31
4 海澜之家多种新功能精毛纺面料的生产方法
发明专利 201210537127.8 2012.12.13
5 海澜之家
胶原蛋白-PVA 复合纤维条染染色方法
发明专利 201210041574.4 2012.02.23
6 海澜之家拉链防拱男裤以及生产方法
发明专利 201310152363.2 2013.04.28
7 海澜之家
领面、领衬与领里相互间不粘合的硬领衬衫及其制作方法
发明专利 200910033683.X 2009.06.05
8 海澜之家毛棉混纺精纺纱的生产方法
发明专利 201310749077.4 2013.12.31
9 海澜之家 内置伸缩腰的裤子 发明专利 201310497838.1 2013.10.22
10 海澜之家女装弧形腰以及制作方法
发明专利 201310091134.4 2013.03.21
11 海澜之家 西服领驳保护装置 发明专利 201210273886.8 2012.08.03
12 海澜之家消除西服后领下背缝起横杠的缝制方法
发明专利 200510123054.8 2005.12.14
13 海澜之家应用涤棉起绒衬布作领衬的衬衫
发明专利 200610040307.X 2006.05.15
14 海澜之家玉米纤维的条染染色方法
发明专利 201110084619.1 2011.04.06序号 权利人 专利名称 专利类型 专利注册证号 专利申请日
15 海澜之家 折叠式组合缝制模板 发明专利 03158210.9 2003.09.15
16 海澜之家 领角加暗扣衬衫 实用新型 200820216687.2 2008.11.12
17 海澜之家
领面、领衬与领里相互间不粘合的硬领衬衫
实用新型 200920042765.6 2009.06.05
18 海澜之家 新型强抗皱防缩衬衫 实用新型 200920046668.4 2009.06.18
19 海澜之家
一种服装裁片的包边结构
实用新型 201020518344.9 2010.09.06
20 海澜之家 有衬下摆式防皱衬衫 实用新型 201120342754.7 2011.09.14
21 海澜之家 衬衣衣片的缝合结构 实用新型 201320129741.0 2013.03.21
22 海澜之家 大身的贴边结构 实用新型 201320129751.4 2013.03.21
23 海澜之家 拉链防拱男裤 实用新型 201320223352.4 2013.04.28
24 海澜之家具有防辐射功能的服装里料
实用新型 200820038866.1 2008.08.04
25 圣凯诺带有服装支架的包装盒
发明专利 201410644147.4 2014.11.14
26 圣凯诺带有腋下透气结构的服装及其生产方法
发明专利 201510355528.5 2015.06.25
27 圣凯诺 服装口袋翻袋装置 发明专利 201610222991.7 2016.04.12
28 圣凯诺服装口袋翻袋作业方法
发明专利 201610222990.2 2016.04.12
29 圣凯诺 服装平开衩结构 发明专利 201610282991.6 2016.05.03
30 圣凯诺服装平开衩结构制作方法
发明专利 201610282981.2 2016.05.03
31 圣凯诺 可变式裙里 发明专利 201510389175.0 2015.07.06
32 圣凯诺 领角压烫模具 发明专利 201510642337.7 2015.10.08
33 圣凯诺 西服领子制作方法 发明专利 201510355964.2 2015.06.25
34 圣凯诺
一种衬衫的无甲醛抗菌免烫整理液及整理方法
发明专利 201410639422.3 2014.11.13
35 圣凯诺 多功能防护服 实用新型 201420308561.3 2014.06.11
36 圣凯诺 时尚修身商务衬衫 实用新型 201420365588.6 2014.07.04
37 圣凯诺 门襟或里襟制作模板 实用新型 201520441188.3 2015.06.25
38 圣凯诺 服装领子制作模板 实用新型 201520441288.6 2015.06.25
39 圣凯诺分体面板式西服领子制作模板
实用新型 201520441489.6 2015.06.25
40 圣凯诺 西服领子制作模板 实用新型 201520441490.9 2015.06.25
41 圣凯诺带有垫块的西服领子制作模板
实用新型 201520441777.1 2015.06.25
42 圣凯诺带有腋下透气结构的服装
实用新型 201520441112.0 2015.06.25序号 权利人 专利名称 专利类型 专利注册证号 专利申请日
43 圣凯诺 服装用包装盒 实用新型 201420680585.1 2014.11.14
44 圣凯诺 服装支架 实用新型 201420680615.9 2014.11.14
45 圣凯诺 表面自动定量喷药机 实用新型 201620299178.5 2016.04.12
46 圣凯诺 布卷上料旋转框 实用新型 201620385623.X 2016.05.03
47 圣凯诺 服装迭门衩结构 实用新型 201620385628.2 2016.05.03
48 圣凯诺 服装订标签装置 实用新型 201620385624.4 2016.05.03
49 圣凯诺 服装对合褶结构 实用新型 201620385625.9 2016.05.03
50 圣凯诺滚边不易起皱的包缝机
实用新型 201520772205.1 2015.10.08
51 圣凯诺 袈裟 实用新型 201520707551.1 2015.09.14
52 圣凯诺切捆分条机切割刀片润滑去污冷却装置
实用新型 201620385622.5 2016.05.03
53 圣凯诺 衣架 实用新型 201520707633.6 2015.09.14
54 圣凯诺 纵直纹卷布系统 实用新型 201620422456.1 2016.05.11
55 圣凯诺 纵直纹卷布机 实用新型 201620422457.6 2016.05.11
56 圣凯诺
一种防滑脱多功能衣架
实用新型 201620705811.6 2016.07.07
57 圣凯诺 裤腿压烫模具 实用新型 201620810876.7 2016.07.28
58 圣凯诺 服装口袋翻袋装置 实用新型 201620299176.6 2016.04.12
59 圣凯诺 领角压烫模具 实用新型 201520772636.8 2015.10.08
60 圣凯诺磁性配合式西服领子制作模板
实用新型 201520440649.5 2015.06.25
61 品牌管理公司 服装包装罐 实用新型 201620115756.5 2016.02.05
62 品牌管理公司 包装袋（2） 外观设计 201730021022.0 2017.01.19
63 品牌管理公司 包装罐 外观设计 201630042985.4 2016.02.05
64 品牌管理公司 包装罐（白） 外观设计 201630042984.X 2016.02.05
65 品牌管理公司 包装罐（蓝） 外观设计 201630042982.0 2016.02.05
66 品牌管理公司 包装罐（棕） 外观设计 201630042983.5 2016.02.05
67 品牌管理公司 门店门面（A1） 外观设计 201530138125.6 2015.05.12
68 品牌管理公司 门店门面（A2） 外观设计 201530138316.2 2015.05.12
69 品牌管理公司 门店门面（B1） 外观设计 201530138124.1 2015.05.12
70 品牌管理公司 门店门面（B2） 外观设计 201530138279.5 2015.05.12
71 品牌管理公司门店门面（带广告显
示屏 A1）
外观设计 201530138492.6 2015.05.12
72 品牌管理公司门店门面（带广告显
示屏 A2）
外观设计 201530138463.X 2015.05.12
73 品牌管理公司门店门面（带广告显
示屏 B1）
外观设计 201530138214.0 2015.05.12序号 权利人 专利名称 专利类型 专利注册证号 专利申请日
74 品牌管理公司门店门面（带广告显
示屏 B2）
外观设计 201530138315.8 2015.05.12
75 品牌管理公司 服装防尘袋（1） 外观设计 201130204352.6 2011.07.01
76 品牌管理公司 服装防尘袋（2） 外观设计 201130204353.0 2011.07.01
77 品牌管理公司 门头（格局一） 外观设计 201430565676.6 2014.12.31
78 品牌管理公司 门头（格局二） 外观设计 201430565678.5 2014.12.31
79 品牌管理公司 门头（格局三） 外观设计 201430565680.2 2014.12.31
80 品牌管理公司 门头（格局四） 外观设计 201430565681.7 2014.12.31
81 品牌管理公司 门头（格局五） 外观设计 201430565529.9 2014.12.31
82 品牌管理公司 门头（格局六） 外观设计 201430565531.6 2014.12.31
83 品牌管理公司 店面（一） 外观设计 201430565534.X 2014.12.31
84 品牌管理公司 店面（二） 外观设计 201430565630.4 2014.12.31
85 品牌管理公司 店面（三） 外观设计 201430565733.0 2014.12.31
86 品牌管理公司 店面（四） 外观设计 201430565671.3 2014.12.31
87 品牌管理公司 店面（五） 外观设计 201430565755.7 2014.12.31
88 品牌管理公司 店面（六） 外观设计 201430565675.1 2014.12.31
89品牌管理公
司、海一家
门面（带电子屏二合
一 1）
外观设计 201530138428.8 2015.05.12
90品牌管理公
司、海一家
门面（带电子屏二合
一 2）
外观设计 201530138142.X 2015.05.12
91品牌管理公
司、海一家
门面（二合一 1） 外观设计 201530138286.5 2015.05.12
92品牌管理公
司、海一家
门面（二合一 2） 外观设计 201530138287.X 2015.05.12
93品牌管理公
司、海一家、爱居兔
门面（带电子屏、三
合一 1）
外观设计 201530138171.6 2015.05.12
94品牌管理公
司、海一家、爱居兔
门面（带电子屏、三
合一 2）
外观设计 201530138544.X 2015.05.12
95品牌管理公
司、海一家、爱居兔
门面（三合一 1） 外观设计 201530138314.3 2015.05.12
96品牌管理公
司、海一家、爱居兔
门面（三合一 2） 外观设计 201530138722.9 2015.05.12
97 爱居兔 纸杯 外观设计 201030276290.5 2010.08.16
98 爱居兔 包装袋（1） 外观设计 201030276297.7 2010.08.16
99 爱居兔 包装袋（2） 外观设计 201030276298.1 2010.08.16
100 爱居兔 标志牌 外观设计 201130093364.6 2011.04.27
101 爱居兔 广告灯箱 外观设计 201130093412.1 2011.04.27序号 权利人 专利名称 专利类型 专利注册证号 专利申请日
102 爱居兔 门面（爱居兔一） 外观设计 201530138215.5 2015.05.12
103 爱居兔 门面（爱居兔二） 外观设计 201530138146.8 2015.05.12
104 爱居兔 门面店面（一） 外观设计 201530138144.9 2015.05.12
105 爱居兔 门面店面（二） 外观设计 201530138145.3 2015.05.12
106 海一家 门面（一） 外观设计 201530138317.7 2015.05.12
107 海一家 门面（二） 外观设计 201530138280.8 2015.05.12
108 海一家 门面（百衣百顺一） 外观设计 201530138282.7 2015.05.12
109 海一家 门面（百衣百顺二） 外观设计 201530138682.8 2015.05.12
110 圣凯诺具有自然弹性空间的插片式等宽肩袢缝制模板
实用新型 201720479273.8 2017.05.03
111 圣凯诺自动打线钉装置和自动订线系统
实用新型 201720479623.0 2017.05.03
112 圣凯诺 可调节贴袋定型模具 实用新型 201720479012.6 2017.05.03
113 圣凯诺具有自然弹性空间的肩袢缝制模板
实用新型 201720479011.1 2017.05.03
114 圣凯诺 立面垂直定位装置 实用新型 201720722296.7 2017.06.21
115 圣凯诺 人体测量平衡定位仪 实用新型 201720722277.4 2017.06.21
发行人合法拥有上述专利权，该等专利权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。
4、域名
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要域名有 9 项，具体
情况如下表：
序号 域名 有效日期至 注册人
1 hla.com.cn 2026.02.17 海澜之家
2 hla.com 2019.02.04 海澜之家
3 eichitoo.com 2022.09.28 爱居兔
4 echtoomall.com 2022.06.15 江阴爱居兔电子商务有限公司
5 aex.com.cn 2019.04.13 上海型度电子商务有限公司
6 heilanhome.com 2022.08.13 江阴海澜优选电子商务有限公司
7 hlajeans.com 2022.01.18 上海海澜之家电子商务有限公司
8 ovv.cn 2027.07.08 江阴型度电子商务有限公司
9 eichitookids.com 2022.02.10 江阴爱居兔电子商务有限公司
（四）特许经营权情况上海浦东海澜之家服饰有限公司作为特许人已经在商务部办理商业特许经营备案，备案登记号为 0311500600700001。
江阴爱居兔服装有限公司作为特许人已经在商务部办理商业特许经营备案，备案登记号为 0320200611100001。
十一、境外生产经营情况
截至本募集说明书签署日，发行人境外资产主要为国际商业（香港）、HLA Garment、Heilan Home Garment、EMPIRO MARKETING SDN BHD（以下简称―EM 公司‖）、HLA Garment（Malaysia） SDN BHD、HLA Garment（Thailand） SDN BHD、HLA Garment（Singapore） SDN BHD、HLA Garment（Vietnam） SDN BHD。2017 年公司境外子公司实现销售收入 541.87 万元，规模较小。
1、国际商业（香港）、HLA Garment、Heilan Home Garment
国际商业（香港）、HLA Garment、Heilan Home Garment 均注册于香港，国际商业（香港）为控股型公司，持有其他境外公司股权。HLA Garment 未来定位于东南亚市场开拓。Heilan Home Garment 主要从事―圣凯诺‖定制服境外销售业务。
2、EM 公司、HLA Garment（Malaysia） SDN BHD
2017 年 11 月 16 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过香港服
装公司收购 HLA Garment（Malaysia） SDN BHD 及持有 100%股权的 EM 公司。具体情况参见―第五节 同业竞争与关联交易‖之―二、关联方及关联交易‖之
―（二）最近三年关联交易情况‖之―2、出售商品、提供劳务‖。
截至 2017 年末，EM 公司和 HLA Garment（Malaysia） SDN BHD 在马来
西亚共有六家门店开业，从事―海澜之家‖品牌服饰的销售。2017 年，EM 公司实现营业收入 302.90 万元，净利润-100.05 万元；HLA Garment（Malaysia）
SDN BHD 实现营业收入 231.87 万元，净利润-22.46 万元。
3、HLA Garment（Thailand） SDN BHD、HLA Garment（Singapore）
SDN BHD、HLA Garment（Vietnam） SDN BHD上述三家公司均于 2018 年设立，分别负责在泰国、新加坡及越南的销售。
十二、公司自上市以来累计派现及最近一期末净资产情况
公司自上市以来累计派现及最近一期净资产情况如下：
首发前最近一期末净资产额 8882.74 万元（2000 年 5 月 31 日）历次筹资情况
发行时间 发行类别筹资净额（万元）
2004 年 1 月 配股 14918.15
2006 年 8 月 可转换公司债券 40850.00
合计 55768.15
首发后累计派现额（含税） 867057.70 万元本次发行前最近一期末归属母公司净资产额
1117734.02 万元（2017 年 12 月 31 日）
十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况资产重组时所作承诺海澜集
团、荣基国际股份限售
公司发行的股份自登记在其名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。
2013
年 8
月 29日
2014.
03.13
-
2017.
03.12履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
海澜集
团、荣基国际、海澜控股、周建平、赵国荣、周晏齐解决同业竞争承诺人及承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接
或间接从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何股份或任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接
从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业、也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助和支持。
2013
年 8
月 29日长期有效该承诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。
海澜集
团、荣基国际、海澜控股、国星集
团、周建平、赵国荣、周晏齐解决关联交易承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。承诺人和上市公司就相互间关联事物及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2013
年 8
月 29日长期有效该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
海澜集
团、荣基国际、海澜控股、其他
保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
2013
年 8
月 29日长期有效该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述周建平、赵国荣、周晏齐承诺的情况。
与再融资相关的承诺海澜集团有限公
司、江阴市海澜投资控股有
限公司、荣基国际（香港）有限公
司、周建平、周立宸、周晏齐其他不越权干预公司经营管理活动；不侵占公司利益；自承
诺出具日至公司公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2017
年 11
月 9日至公开发行可转换公司债券实施完毕该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
周建平、周立宸、顾东升、赵方伟、钱亚萍、许庆华、王光明、姚宁、杨小龙其他
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对承诺人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与承诺人履行职责
无关的投资、 消费活动；由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2017
年 11
月 9日至公开发行可转换公司债券实施完毕该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
其他承诺
周建平、顾东升、赵方伟、周立宸、钱亚萍、许庆华股份限售
在增持计划实施期间及增持计划实施完毕后 6 个月内不减持增持的公司股份。
2016
年 2
月 26日
2016.
03.01
-
2017.
2.28履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
承诺是否按时履行是
十四、公司的股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
公司在现行《公司章程（2018 年 3 月）》中对利润分配政策规定如下：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
3、实施现金分红时应同时满足的条件（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资
产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
4、现金分红的时间间隔及比例
在满足上述第 1 项至第 5 项现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
未全部满足上述第 1 项至第 5 项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
5、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。
、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集股东投票权。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。
（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司
董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（5）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司股东分红回报规划（2017-2019 年）公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《海澜之家股份有限公司未来
三年股东回报规划（2017-2019 年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
1、现金分红条件（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资
产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
2、股票股利发放的具体条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。
3、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）历次分红派息具体情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司 2015 年度利润分配方案
经 2016 年 5 月 17 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，2015 年度利
润分配方案为：以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 4492757924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.30 元人民币现金（含税），共分配利润 1482610114.92 元。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司 2016 年度利润分配方案
经2017年4月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分
配方案为：以公司截至2016年12月31日的总股本4492757924股为基数，向全体股东每10股派发4.90元人民币现金（含税），共分配利润2201451382.76元。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司 2017 年度利润分配方案
经 2018 年 4 月 19 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过，2017 年度利
润分配方案为：以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 4492757924 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.80 元人民币现金（含税），共分配利润
2156523803.52 元。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2015年度、2016年度和2017年度的现金分红情况如下：
单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2017年度 2156523803.52 3328874236.75 64.78%
2016年度 2201451382.76 3122647316.53 70.50%
2015 年度 1482610114.92 2953131679.30 50.20%最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 3134884410.86
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 186.31%
3、最近三年未分配利润使用情况
发行人最近三年的未分配利润转入下期，主要用于发行人正常的生产经营及扩大主营业务规模，以保持发行人经营项目的持续盈利能力。
十五、公司发行债券情况和资信评级情况公司在报告期内未发行公司债券。
最近三年，公司偿付能力指标如下：
财务指标 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 1.42 1.55 1.51
速动比率（倍） 0.73 0.83 0.74
资产负债率（合并） 55.47% 58.53% 64.36%
利息保障倍数（倍） 671.36 - -报告期内，公司的流动比率和速动比率较低，主要是因为公司的业务模式与同行业公司有较大差异，导致资产负债结构与同行业上市公司不同。公司采取委托代销的模式，门店内陈列或存放的商品所有权归属于公司，所以存货占总资产的比例规模相对较高，而公司与供应商之间在附滞销商品可退货条款的情况下，对供应商按照商品销售节奏支付应付账款，存货规模较大也导致应付账款金额较大，应付账款占公司负债的比例较高。
报告期内，公司的资产负债率有所下降，但相对较高，主要是在公司的业务模式下，应付账款金额较大，导致负债规模较大，资产负债率较高。根据―附滞销商品可退货条款‖的采购合同约定，公司通常对供应商只预付不超过 30%的采购款，剩余应付账款支付节奏与存货销售节奏相匹配，因此，应付账款金额较大不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
报告期内，公司秉承稳健经营的原则，2015 年至 2016 未向银行借款，
2017 年 9 月份由于经营需要新增长期借款 5 亿元，借款规模占公司总资产规模比例较低，偿还银行借款的压力较小。
本次发行可转债由大公国际资信评估有限公司担任评级机构，海澜之家主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。
十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高管人员情况及任职资格
发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。
姓名 职务 性别 本届任期起止时间
周建平 董事长 男 2017.4.5-2020.4.4
周立宸 副董事长 男 2017.4.5-2020.4.4
顾东升 董事、总经理 男 2017.4.5-2020.4.4赵方伟 董事 男 2017.4.5-2020.4.4
钱亚萍 董事、财务总监 女 2017.4.5-2020.4.4许庆华 董事、副总经理、董事会秘书 男 2017.4.5-2020.4.4王光明 独立董事 男 2017.4.5-2020.4.4
姚宁 独立董事 男 2017.4.5-2020.4.4
杨小龙 独立董事 男 2017.4.5-2020.4.4
龚琴霞 监事会主席 女 2017.4.5-2020.4.4
黄凯 监事 男 2017.4.5-2020.4.4
张勤学 职工监事 女 2017.4.5-2020.4.4
公司现任董事、监事、高管人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）现任董事、监事、高管人员的工作经历及行为操守
1、公司董事
周建平先生，简历参见本节之―三、公司控股股东和实际控制人的基本情况‖之―（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍‖。
周立宸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 8 月出生，本科学历。曾任职于海澜集团有限公司。2015 年 3 月至今，任公司董事；2017 年 4 月至今，任公司副董事长。
顾东升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 5 月出生，研究生学历。现任公司董事、总经理。曾任海澜集团投资部经理、品牌管理公司总经
理。2014 年 3 月至今，任公司董事、总经理。
赵方伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 12 月出生，大专学历。曾任凯诺科技面料营销部销售部长、董事、副总经理。2015 年 3 月至今，任公司董事。
钱亚萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 5 月，本科学历。曾任品牌管理公司财务总监。2014 年 3 月至今，担任公司董事、财务总监。
许庆华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 1 月出生，研究生学历。曾任凯诺科技董事会秘书、副总经理。2014 年 3 月至今，任公司董事会秘书、副总经理；2014 年 4 月至今，任公司董事。
王光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，研究生学历、高级会计师。曾任三花不二工机有限公司总会计师、浙江三花股份有限公司财务总监兼董事会秘书、三花控股集团有限公司投资部长、深圳市中科宏易创业投资有限公司总经理、上海宏易创业投资有限公司董事长。任职情况见本节之―（四）现任董事、监事、高管人员薪酬、激励及兼职情况‖之―3、现任公司董事、监事、高管人员的兼职情况‖。2017 年 4 月至今，担任公司独立董事。
姚宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 2 月出生，研究生学历。曾任 LG 化学（中国）投资有限公司财务经理、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。任职情况见本节之―（四）现任董事、监事、高管人员薪酬、激励及兼职情况‖之―3、现任公司董事、监事、高管人员的兼职情况‖。2017 年 4 月至今，担任公司独立董事。
杨小龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 10 月出生，本科学历，律师资格。曾任南京市司法局科员、南京金正律师事务所律师。现任江苏金禾律师事务所律师。2017 年 4 月至今，担任公司独立董事。
2、公司监事龚琴霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月出生，本科学历。曾任江阴爱居兔服装有限公司结算部部长、海澜之家服饰有限公司储运中心总监。2017 年 4 月至今，担任公司监事会主席。
黄凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 4 月出生，大专学历，中级会计师。现任职于海澜集团财务部。2017 年 4 月至今，任公司监事。
张勤学女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 11 月出生，本科学历。曾任海澜集团财务会计、海澜之家服饰有限公司结算中心主任。2017 年 4月至今，担任公司职工代表监事。
3、公司高级管理人员
公司共有高级管理人员 3 名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。
顾东升先生，简历见本节之―（二）现任董事、监事、高管人员的工作经历及行为操守‖之―1、公司董事‖的相关内容。
许庆华先生，简历见本节之―（二）现任董事、监事、高管人员的工作经历及行为操守‖之―1、公司董事‖的相关内容。
钱亚萍女士，简历见本节之―（二）现任董事、监事、高管人员的工作经历及行为操守‖之―1、公司董事‖的相关内容。
（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责
公司高管人员均具有相关领域的从业经验和专业水平，未出现对公司经营产生现实或潜在不利影响的重大事件，有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
（四）现任董事、监事、高管人员薪酬、激励及兼职情况
1、现任公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
2017 年度，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬情况如
下：
姓名 职务 税前年度薪酬（万元）
周建平 董事长 -周立宸 副董事长 -
顾东升 董事、总经理 150.00赵方伟 董事 120.00
钱亚萍 董事、财务总监 50.00许庆华 董事、副总经理、董事会秘书 50.00王光明 独立董事 7.50
姚宁 独立董事 7.50
杨小龙 独立董事 7.50
龚琴霞 监事会主席 35.00
黄凯 监事 -
张勤学 职工监事 30.00
合计 457.50
2、现任公司董事、监事、高级管理人员的激励情况
公司目前不存在以限制性股票或者股票期权方式对现任董事、监事、高级管理人员进行激励的情况。
3、现任公司董事、监事、高管人员的兼职情况截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职（发行人及其控股子公司除外）情况如下：
姓名 兼职单位名称 兼任职务兼职单位与发行人关系周建平
海澜集团有限公司 董事长、总经理 发行人控股股东江阴市海澜投资控股有限公司 董事长、总经理发行人控股股东之控股股东
江阴蓝海投资有限公司 执行董事、总经理发行人控股股东控制的企业
江阴海澜马文化发展有限公司 董事长、总经理发行人控股股东之控股股东控制的企业
江阴金汇投资有限公司 执行董事、总经理发行人控股股东之控股股东控制的企业王光明
杭州玖华资产管理有限公司 董事长、总经理 无股权关系太仓宏正鼎达股权投资中心（有限合伙）
委派代表 无股权关系
德清久盈投资合伙企业（有限合伙） 委派代表 无股权关系姓名 兼职单位名称 兼任职务兼职单位与发行人关系
深圳市瑞晋资产管理有限公司 执行董事、总经理 无股权关系深圳晶华显示器材有限公司 副董事长 无股权关系
浙江美力科技股份有限公司 董事 无股权关系
上海裕元投资管理有限公司 董事、总经理 无股权关系北京泛博化学股份有限公司 董事 无股权关系
浙江茶乾坤食品股份有限公司 董事 无股权关系
浙江元盛塑业股份有限公司 副董事长 无股权关系
上海眼视光医疗科技有限公司 董事长 无股权关系
苏州宏正创业投资管理有限公司 董事、总经理 无股权关系浙江丰岛食品股份有限公司 董事 无股权关系姚宁
北京易后台财税科技有限公司 董事长 无股权关系
天津易后台企业管理咨询有限公司 董事 无股权关系
北京时代星盟科技股份有限公司 董事 无股权关系
北京科锐国际人力资源股份有限公司 独立董事 无股权关系
我爱我家控股集团股份有限公司 独立董事 无股权关系
长江润发医疗股份有限公司 独立董事 无股权关系
金科地产集团股份有限公司 独立董事 无股权关系
北京允能投资管理有限公司 监事 无股权关系
天津市翔维科技发展股份有限公司 监事 无股权关系
北京披星戴月科技有限公司 董事 无股权关系
北京一峰添隆教育科技有限公司 监事 无股权关系
公司董事、监事、高管人员不存在违反《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《公司章程》关于领薪和兼职的规定，公司未出现公司董事、监事、高管人员兼职对其工作效率、工作质量产生重大不利影响的事件。
（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内高管人员变动情况及原因如下：
1、2015 年度变动情况
2015 年 3 月 25 日，公司召开 2014 年年度股东大会，增补周立宸、赵方伟为公司第六届董事会董事。
、2016 年度变动情况
2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
3、2017 年度变动情况
（1）2017 年 3 月 19 日，公司召开职工代表大会，选举张勤学为第七届监事会职工监事。
（2）2017 年 4 月 5 日，公司召开 2016 年年度股东大会，选举周建平、顾
东升、周立宸、赵方伟、钱亚萍、许庆华、王光明、姚宁、杨小龙为公司第七届董事会董事，其中王光明、姚宁、杨小龙为第七届董事会独立董事；选举龚琴霞、黄凯为公司第七届监事会监事，与张勤学共同组成公司第七届监事会。
（3）2017 年 4 月 5 日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举周建平为
公司董事长、周立宸为公司副董事长；聘用顾东升为总经理、许庆华为副总经理兼董事会秘书、钱亚萍为财务总监。
（4）2017 年 4 月 5 日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举龚琴霞为监事会主席。
截至本募集说明书签署日，具体人员构成情况详见―第五节 高管人员调查
一、现任董事、监事、高级管理人员简介‖。
发行人上述人员的变动均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（六）董事、监事、高级管理人员任职上市公司的资格
公司高管人员掌握了进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（七）董事、监事、高级管理人员持股及其它对外投资情况
1、董事、监事、高管人员直接持有发行人股份情况
报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员的持股及持股变动情况如下：
单位：股
姓名 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
周建平 8830762 8830762 -
周立宸 5613372 5613372 -
顾东升 5856754 5856754 -
赵方伟 5655245 5655245 -
钱亚萍 2387848 2387848 -
许庆华 2435170 2435170 -
王光明 - - -
姚宁 - - -
杨小龙 - - -
龚琴霞 - - -
黄凯 - - -
张勤学 - - -
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。
2、董事、监事、高管人员间接持有发行人股份情况
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司设立海澜之家股份有限
公司第一期员工持股计划。该计划于 2015 年 8 月 26 日完成购买，持有的公司
股票数量为 29271298 股（占公司股本总额的 0.65%）。该员工持股计划的参与员工共计 404 人，其中周立宸（副董事长）、顾东升（董事、总经理）、钱亚萍（董事、财务总监）、许庆华（董事、副总经理、董事会秘书）、赵方伟（董事）、龚琴霞（监事）、张勤学（监事）合计出资额为 5080.00 万元，所占员工持股计划比例合计为 33.87%。
除此以外，公司董事、监事、高管人员不存在间接持有发行人股份的情况。
3、董事、监事、高管人员其他对外投资情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表所示：
姓名 投资公司名称
出资额（万元）/
持股数（万股）
出资比例/持股比例（%）周建平
江阴市海澜投资控股有限公司 10920.00 52.00
江阴桃园山庄休闲度假有限公司 500.00 100.00
周立宸 江阴市海澜投资控股有限公司 819.00 3.90
顾东升 江阴市海澜投资控股有限公司 336.00 1.60
赵方伟 江阴市海澜投资控股有限公司 336.00 1.60王光明
杭州玖华资产管理有限公司 541.60 27.08
深圳市瑞晋资产管理有限公司 1.3961 13.96
杭州正典投资管理有限公司 70.00 70.00
浙江美力科技股份有限公司 738.14 4.12
上海裕元投资管理有限公司 50.00 35.71
北京泛博化学股份有限公司 261.00 5.22
浙江茶乾坤食品股份有限公司 280.00 4.67
浙江元盛塑业股份有限公司 100.00 5.00
上海眼视光医疗科技股份有限公司 500.00 50.00
苏州宏正创业投资管理有限公司 100.00 40.00
浙江绩丰岩土技术股份有限公司 225.00 1.02
浙江同星科技股份有限公司 200.00 3.33
浙江丰岛食品股份有限公司 250.00 3.91
浙江益立胶囊股份有限公司 80.00 1.98姚宁
北京易后台财税科技有限公司 15.00 11.13天津市易兄弟企业管理咨询中心（有限合伙）
38.58 75.65
成都娃娃营教育科技有限公司 12.27 1.37天津德臻企业管理合伙企业（有限合伙）
53.26 14.69
北京圆图圆信息技术有限公司 6.67 2.00
北京天使成长科技孵化器有限公司 95.01 28.36
北京披星戴月科技有限公司 6.38 6.00
天津酷博灵科信息技术有限公司 59.50 10.20嘉兴众趣投资管理合伙企业（有限合伙）
2.00 1.42天津博瑞康企业管理合伙企业（有限合伙）
35.05 49.51公司高管人员及其近亲属没有自营或为他人经营与公司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资及重大债务负担。
（八）董事、监事和高级管理人员的承诺履行情况
根据公司董事、监事、高级管理人员的确认，各承诺人履行承诺的情况良好。
十七、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次公开发行预计于 2018 年 7 月底完成，并于 2019 年 1 月底全
部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 300000.00 万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设 2018 年度发放的现金红利金额与 2017 年度保持一致，并于
2019 年 4 月份实施完毕。假设 2019 年中期公司不进行利润分配；
（5）假设公司 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润与 2017 年持平；2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润在 2018 年基础上按照增长 0%、5%、10%分别测算；
（6）根据本次发行方案，以本次董事会召开之日 2017 年 11 月 8 日前二十
个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即 10.22 元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为 29354.21 万股；
（7）在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公
司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年度和 2019 年度的盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
基本情况和假设数据
2017 年末总股本（万股） 449275.79
本次发行前的总股本（万股） 449275.79
本次公开发行数量（万股） 29354.21
本次发行后的总股本（万股） 478630.00
本次发行完成月份 2018 年 7 月
本次发行募集资金净额（万元） 300000.002017 年末归属于母公司净资产（万元）
1117734.02
2017 年度现金分红（万元） 215652.38
2017 年扣除非经常性损益归属于母
公司股东净利润（万元）
328839.72不同情形下财务指标影响
2018 年度/2018
年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12 月 31 日本次发行前本次发行后并按期转股
假设情形 1：2019 年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比持平扣除非经常性损益归属于母公司股
东净利润（万元）
328839.72 328839.72 328839.72
基本每股收益（元） 0.74 0.74 0.70
扣非后基本每股收益（元） 0.73 0.73 0.69
加权平均净资产收益率（扣非后） 27.95% 26.15% 21.46%
假设情形 2：2019 年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长 5%扣除非经常性损益归属于母公司股
东净利润（万元）
328839.72 328839.72 328839.72
基本每股收益（元） 0.74 0.78 0.73
扣非后基本每股收益（元） 0.73 0.77 0.73
加权平均净资产收益率（扣非后） 27.95% 27.27% 22.41%
假设情形 3：2019 年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长 10%扣除非经常性损益归属于母公司股
东净利润（万元）
328839.72 328839.72 328839.72
基本每股收益（元） 0.74 0.82 0.77
扣非后基本每股收益（元） 0.73 0.81 0.76
加权平均净资产收益率（扣非后） 27.95% 28.39% 23.35%
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集
资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《海澜之家股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况
周建平持有海澜控股 52.00%股权，其一致行动人周立宸（周建平的儿子）持有海澜控股 3.90%股权，其一致行动人周晏齐（周建平的女儿）持有海澜控
股 5.00%股权，故周建平及其一致行动人合计持有海澜控股 60.90%股权。海澜集团（海澜控股之全资子公司）直接持有上市公司 39.31%股权，周建平、周立宸分别直接持有公司 0.20%、0.12%股权，此外周晏齐通过荣基国际持有公司
24.65%股权。因此，周建平及其一致行动人通过海澜控股、海澜集团、荣基国
际间接及直接控制海澜之家 64.28%的股份。周建平是公司的实际控制人。
截至本募集说明书签署日，海澜集团及周建平控制的所有与服装相关的业务均由公司开展，海澜集团及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。
（二）实际控制人及主要股东避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东海澜集团及荣基国际、海澜控股已于 2017 年 11 月作出避免与发行人同业竞争的承诺：
―（1）本公司确认并保证，本公司不控制与海澜之家主营业务构成竞争业务的企业，本公司及本公司控制企业将来也不直接或间接从事与海澜之家及其控制的公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，不进行任何可能导致海澜之家利益受损的行为。
（2）若因双方的业务发展，而导致本公司及本公司控制企业的业务与海澜
之家的业务发生重合而可能构成竞争时，本公司同意由海澜之家在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向海澜之家转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司及本公司控制企业的业务进行调整，以避免与海澜之家的业务构成同业竞争。
（3）本公司作为海澜之家的控股股东（及其一致行动人）期间，不会利用
其海澜之家控股股东地位损害海澜之家及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（4）本公司保证上述承诺在海澜之家在国内证券交易所上市且本公司作为海澜之家的控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海澜之家造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。‖实际控制人周建平出具了《关于避免同业竞争的承诺》，所做出的承诺如下：
―（1）本人确认并保证，本人不控制其它与海澜之家主营业务构成竞争业务的企业，本人及本人控制企业将来也不直接或间接从事与海澜之家及其控制的公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，不进行任何可能导致海澜之家利益受损的行为。
（2）本人作为海澜之家的实际控制人期间，不会利用海澜之家实际控制人
地位损害海澜之家及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（3）本人保证上述承诺在海澜之家在国内证券交易所上市且本人作为海澜之家的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给海澜之家造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。‖
（三）独立董事关于同业竞争的意见公司全体独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效
性发表意见如下：
―公司与控股股东海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司、海澜集团的控股股东江阴市海澜投资控股有限公司控制的企业之间不存在同业竞争，公司与实际控制人周建平控制的企业之间不存在同业竞争，同时公司控股股东及其一致行动人、控股股东的控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函并依承诺履行中，将有效避免控股股东与公司未来可能产生的同业竞争，有利于公司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性。‖
二、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司关联方及其关联关系如下：
1、实际控制人
截至本募集说明书签署日，实际控制人的情况如下：
序号 名称 与公司关系
1 周建平 公司实际控制人
2、控股股东及其一致行动人
序号 名称 与公司关系
1 海澜集团 公司直接控股股东，持有上市公司 39.31%股权
2 海澜控股 公司间接控股股东，持有海澜集团 100%股权
3 荣基国际 持股 5%以上股东
4 周立宸 发行人实际控制人周建平的儿子，直接持有发行人 0.12%股权
5 周晏齐
间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人实际控制人周建平的女儿
3、控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至 2017 年末，除控制海澜集团及海澜控股外，实际控制人周建平先生直
接或间接控制的企业如下：
序号 企业名称 控股股东/实际控制人控制的股权比例
1 江阴海澜房地产有限公司
海澜控股持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
2 江阴海澜投资管理有限公司
海澜控股持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
3 江阴恒隆国际贸易有限公司
海澜控股持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
4 江苏海澜船舶租赁有限公司
海澜控股持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
5 曼巴特（张家港）投资发展有限公司
海澜控股持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
6 张家港曼巴特商业有限公司 曼巴特（张家港）投资发展有限公司持有其%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
7 张家港曼巴特购物广场有限公司
曼巴特（张家港）投资发展有限公司持有其
100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
8 海一家购物中心有限公司张家港曼巴特购物广场有限公司持有其
100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
9 江阴马儿岛酒店有限公司
海澜控股持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
10 曼巴特投资控股有限公司
海澜控股持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
11 曼巴特（江阴）投资发展有限公司
曼巴特投资控股有限公司持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
12 江阴恒邦华茂国际贸易有限公司 海澜控股持有其 100%股权
13 江阴飞马水城投资有限公司 海澜控股持有其 100%股权
14 江阴飞马文化园有限公司
江阴飞马水城投资有限公司持有其 100%股权
15 上海海澜供应链管理有限公司
海澜控股持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事
16 上海海澜投资管理有限公司 海澜控股持有其 100%股权
17 江阴海澜马文化发展有限公司
海澜控股持有其 100%股权，周建平担任其董事长、总经理；叶惠丽担任其董事；闫海峰担任其董事
18 江苏海澜企业管理研究院有限公司
海澜控股持有其 100%股权，江南担任其执行董事、总经理
19 江阴金汇投资有限公司
海澜控股持有其 100%股权，周建平担任其执行董事、总经理
20 江苏海澜新能源有限公司 海澜控股持有其 100%股权
21 江苏海澜电力有限公司 江苏海澜新能源有限公司持有其 85%股权
22 江阴海澜创业投资有限公司
海澜控股持有其 95%股权，江阴海澜投资管理有限公司持有其 5%股权
23 江阴海澜中谷航运有限公司
海澜控股持有其 70%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
24 江苏海澜国际马术俱乐部有限公司 海澜控股持有其 60%股权
25 海澜集团（上海）国际贸易有限公司
海澜集团持有其 100%股权，闫海峰担任其执行董事、总经理
26 江阴蓝海投资有限公司
海澜集团持有其 100%股权，周建平担任其执行董事、总经理
27
COSMO INTERNATIONAL
DEVELOPMENT LIMITED
江苏海澜船舶租赁有限公司持有其 100%股权
28 HEILAN GROUP CO. LIMITED
COSMO INTERNATIONAL
DEVELOPMENT LIMITED 持有其 100%股权
29 江阴桃园山庄休闲度假有限公司
周建平先生持有其 100%股权，周建平担任其执行董事、总经理 张家港市杨舍西城马尔岛婚纱摄影店 周晏齐出资设立的个体工商户
4、公司控股子公司、合营公司及联营公司
公司控股子公司情况参见本募集说明书之―第四节 发行人的基本情况‖之
―二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况‖之―（二）控股子公司基本情况‖。
5、关联自然人
（1）本公司董监高
发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名，总经理 1 名（兼任董事），副总经理 1 名（兼任董事、董事会秘书），财务总监 1 名（兼任董事）。
序号 姓名 职务
1 周建平 董事长
2 周立宸 副董事长
3 顾东升 董事、总经理
4 赵方伟 董事
5 钱亚萍 董事、财务总监
6 许庆华 董事、副总经理、董事会秘书
7 王光明 独立董事
8 杨小龙 独立董事
9 姚宁 独立董事
10 龚琴霞 监事会主席
11 黄凯 监事
12 张勤学 职工监事
（2）海澜集团、海澜控股董监高（不含在上市公司担任董监高的人员）
序号 姓名 职务
1 叶惠丽 海澜控股董事、海澜集团董事
2 闫海峰 海澜控股董事、海澜集团董事
3 赵志强 海澜集团董事
4 江南 海澜集团董事
5 陶正丰 海澜控股监事、海澜集团监事
（3）前两类人员的近亲属上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公司的关联自然人。
（4）发行人的过去 12 个月内董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 曹政宜 独立董事
2 穆炯 独立董事
3 吴晓锋 独立董事
4 张菊娣 监事
5 朱玉荣 监事
6 宋建军 监事
6、其他关联方
公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织是公司的关联方。公司董事、监事、高级管理人员对外投资及在外担任董事、高级管理人员的相关内容请参见―第四节 发行人基本情况‖之―十六、董事、监事、高级管理人员基本情况‖。
其中，公司实际控制人周建平的嫂子陶玉娣持股 100%的苏州虹莹服饰有限公司在报告期内与公司存在关联交易。
7、报告期内曾经存在关联关系并与发行人发生关联交易的关联方
关联方名称 与公司的关联关系北京恒道广告传播有限公司
2015 年 1-9 月，海澜集团持有北京恒道广告传播有限公司
75%股权
江阴第三精毛纺有限公司 2014 年 3 月之前为上市公司控股股东
（二）最近三年关联交易情况
1、采购商品、接受劳务报告期内，公司购买商品、接受劳务形成的关联交易情况如下：
单位：万元关联方关联交易具体内容
2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例江阴桃园山庄休闲度假有限公司
住宿、餐饮 546.71 0.043% 520.87 0.045% 536.87 0.046%海澜集团有限公司 住宿、餐饮 39.30 0.003% 56.67 0.01% 78.31 0.01%北京恒道广告传播有限公司
广告设计 - - - - 192.94 0.016%江苏海澜电力有限公司工程安装及维修费
52.55 0.004% - - - -
（1）公司与海澜集团有限公司、江阴桃源山庄休闲度假有限公司的关联交
易系报告期内公司因业务接待、举办活动等原因向后者采购住宿、餐饮服务。
（2）2015 年 1-9 月，北京恒道广告传播有限公司系海澜集团子公司，2015
年 9 月，海澜集团有限公司将北京恒道广告传播有限公司 75%的股权对外转
让，2015 年 10 月起北京恒道广告传播有限公司不再作为公司关联方。公司与
北京恒道广告传播有限公司的关联交易系 2015 年 1-9 月向其采购平面创意设计服务，具体服务内容包括终端产品平面海报、新产品画册、海澜之家平面广告创意设计、主题活动相关物料创意设计等。
（3）公司与江苏海澜电力有限公司关联交易系公司仓库扩容，委托江苏海
澜电力有限公司提供 2000KVA 变电工程服务所致。
2、出售商品、提供劳务报告期内，公司销售商品、提供劳务形成的关联交易情况如下：
单位：万元关联方关联交易具体内容
2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例
海澜集团有限公司 供电、汽 - - - - 465.80 0.029%江苏海澜国际马术俱乐部有限公司
供电、汽 - - - - 314.28 0.020%苏州虹莹服饰有限公司服装及材料
175.83 0.01% 2051.29 0.121% 2543.08 0.161%张家港曼巴特购物广场有限公司服装及材料
- - 61.70 0.004% 124.96 0.008%江苏海澜电力有限公司服装及材料
- - 9.61 0.001% - -（1）公司与海澜集团有限公司、江苏海澜国际马术俱乐部有限公司之间的
供电、供汽交易系 2015 年公司将自建电厂富余的电力、蒸汽销售给上述二家关联公司。
（2）公司与苏州虹莹服饰有限公司的关联交易系苏州虹莹服饰有限公司作为本公司的加盟商所致。
（3）公司与张家港曼巴特购物广场有限公司之间的关联交易系公司在曼巴
特购物广场设置服装销售专柜，曼巴特购物广场收取相应的销售扣点费用。
（4）公司与江苏海澜电力有限公司之间的关联交易系公司为其提供定制工作服。
3、关联租赁
单位：万元关联方关联交易具体内容
2017 年度 2016 年度 2015 年度
海澜集团有限公司 租赁房屋 62.36 41.27 50.00公司与海澜集团有限公司之间的房屋租赁交易系公司向海澜集团租赁位于
新桥镇陶新路 8 号的房屋用于开设直营店导致。
4、其他关联交易
单位：万元关联方关联交易具体内容
2017 年度 2016 年度 2015 年度
海澜集团有限公司 支付水电费 979.30 908.68 986.95
海澜集团有限公司 购买商标
- - 56.60江苏海澜国际马术俱乐部有限公司
购买演出门票 162.62 137.53 134.53张家港曼巴特购物广场有限公司
门店服务费 - 7.87 10.14张家港曼巴特购物广场有限公司
购买商品 - - 9.00
江苏海澜新能源有限公司 支付电费 356.80 240.13 -
（1）公司与海澜集团的关联交易系公司位于新桥镇陶新中路的办公场所及
圣凯诺定制服装生产基地与海澜集团共用电表、水表，公司向海澜集团支付其代垫的水电费导致。
（2）公司与海澜集团之间 2015 年的关联交易系公司向海澜集团购买注册
号 1604788/1600840/1593358 的 ― 德 创 Dechum‖ 商 标 及 注 册 号 为
1604789/1592996/1593359 的―帝创 Dechum‖商标。上述商标均属于第 18/24/25
类与纺织服装相关的商标，公司购买上述商标用于服装业务。
（3）公司与江苏海澜国际马术俱乐部有限公司之间的交易系公司因业务接
待、举办活动、发放员工福利等原因向后者采购马术演出门票。
（4）公司向张家港曼巴特购物广场有限公司支付门店服务费系公司在曼巴
特购物广场设置爱居兔销售专柜，按照合作协议向张家港曼巴特购物广场有限公司支付各项门店服务费用。2015 年度，公司向张家港曼巴特购物广场有限公司购买商品系用于员工福利。
（5）公司与江苏海澜新能源有限公司之间的交易系江苏海澜新能源有限公
司在公司仓库屋顶上建设光伏发电站，公司向江苏海澜新能源有限公司采购光伏电站的电力。
5、转让出资
2016 年 3 月 4 日，经公司第六届第十一次董事会审议通过，公司将在深圳
市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）10%的认缴出资份额（即认缴出资额 10000 万元人民币及对应的实缴出资额 5000 万元人民币）转让给海澜集团，本次交易的转让价格根据审计结果协商确定为人民币 9000 万元，上述转让已于 2016 年 3 月 21 日完成工商变更登记手续。
6、收购股权
2017 年，公司子公司 HLA Garment Co. Limited 以人民币 1872921.86 元收
购 HEILAN GROUP CO. LIMITED 持有的 Empiro Marketing SDN. BHD.100%股权，以人民币 4549991.54 元收购 HEILAN GROUP CO. LIMITED 持有的Heilan Group Marketing (Malaysia) SDN. BHD.100%股权。
7、关键管理人员薪酬
单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 370.00 430.00 340.00
8、关联方资金往来余额
（1）应收项目
报告期各期末，公司应收关联方款项构成情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31应收账款张家港曼巴特购物广场有限公司
- - 50.13
应收账款 苏州虹莹服饰有限公司 - 141.32 10.94其他应收款张家港曼巴特购物广场有限公司
- - 1.00
① 公司对张家港曼巴特购物广场有限公司的应收账款系按照联营合同应向
其收取的服装销售款，其他应收款为门店保证金。
② 公司对苏州虹莹服饰有限公司的应收账款系根据特许经营合同应向其收取的收入分成。
（2）应付项目
报告期各期末，公司应付关联方款项构成情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31应付账款张家港曼巴特购物广场有限公司
- - 0.10
应付账款 江苏海澜新能源有限公司 65.55 19.56 -
应付账款 江苏海澜电力有限公司 10.00 - -其他应付款江阴桃园山庄休闲度假有限公司
34.93 79.49 73.14其他应付款江苏海澜国际马术俱乐部有限公司
0.75
- -
长期应付款 苏州虹莹服饰有限公司 - 100.00 100.00
① 公司对江苏海澜新能源有限公司应付账款系应付向其采购光伏发电的电费。
② 公司对江苏海澜电力有限公司的应付账款为公司应付江苏海澜电力有限公司提供变电工程服务的款项尚未支付完毕。
③ 公司应付江阴桃园山庄休闲度假有限公司的其他应付款系公司采购江阴
桃园山庄休闲度假有限公司提供的住宿、餐饮服务尚未付款导致。
④ 公司应付江苏海澜国际马术俱乐部有限公司的其他应付款为采购马术表演门票尚未付款导致。
⑤ 公司对苏州虹莹服饰有限公司的长期应付款系向其收取的经营保证金。
9、关联担保
担保方 被担保方 担保方式 担保余额 最高保证额 保证期间 担保内容
海澜集团有限公司 海澜之家股份有限公司 最高额保证
20000万元
100000万元
2017 年 9 月 20 日-
2020 年 9 月 19 日银行借款合同项下全部债务
海澜集团有限公司 海澜之家股份有限公司 最高额保证
30000万元
80000万元
2017 年 9 月 26 日-
2020 年 9 月 24 日银行借款合同项下全部债务
10、关联交易价格公允性及对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司与关联方之间按照国家规定的价格或者市场公允价格进行交易，且关联交易金额占公司营业收入/营业成本的比例非常低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
三、规范关联交易的制度安排
发行人已就规范关联交易建立了相应的制度保障，具体如下：
（1）公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公司的控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
（2）为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制定了《独立董事工作细则》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
（3）《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
四、独立董事对公司关联交易的意见
公司独立董事认为：
―公司最近三年及一期（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日）的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，履行程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关于关联交易的内控制度规定。相关关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司最近三年及一期的关联交易金额较小，对公司净利润不构成重大影响，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。‖
2018 年 3 月 22 日，公司独立董事对第七届董事会第十一次会议相关议案发
表了独立意见，独立董事认为：―公司 2017 年日常关联交易以及预计的 2018 年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。‖
五、规范和减少关联交易的措施
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东海澜集团及荣基国际、海澜控股出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，所做出的承诺如下：
―（1）本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以
及海澜之家《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在海澜之家的股东大会以及董事会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次发行完成后，本公司及本公司下属企业与海澜之家之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司及本公司下属企业和海澜之家就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（3）本公司保证上述承诺在海澜之家于国内证券交易所上市且本公司作为海澜之家的控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海澜之家造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。‖实际控制人周建平出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，所做出的承诺如下：
―（1）本次发行完成后，本人及本人控制的下属企业与海澜之家之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人及本人控制的下属企业和海澜之家就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（2）本人保证上述承诺在海澜之家于国内证券交易所上市且本人作为海澜之家的控股股东或其一致行动人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给海澜之家造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。‖第六节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
除特别说明外，本募集说明书中近三年财务数据摘自公司 2015 年、2016
年及 2017 年财务报告。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年、2016 年、2017 年财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（2016）01142 号、天衡审字
（2017）00235 号和天衡审字（2018）00125 号标准无保留意见的审计报告。二、公司最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 784197.82 885841.80 794552.73以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
5305.44 509.23 -
应收票据 1659.10 1473.49 2405.48
应收账款 59486.85 64593.36 60921.14
预付款项 51905.60 50580.62 62671.77
其他应收款 6930.59 5725.15 4091.96
存货 849268.73 863212.91 957973.14
其他流动资产 5382.38 3376.04 2899.34
流动资产合计 1764136.50 1875312.60 1885515.57
可供出售金融资产 107156.74 16274.72 6300.00
长期股权投资 71456.86 - -
投资性房地产 74125.08 77359.53 52069.60
固定资产 313873.46 290406.59 242532.16
在建工程 81023.91 82285.36 66524.67
无形资产 49382.52 45042.83 36664.12
长期待摊费用 10825.61 10537.73 7995.78
递延所得税资产 34952.44 32908.76 25116.99项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他非流动资产 2897.16 7551.24 21454.78
非流动资产合计 745693.77 562366.77 458658.08
资产总计 2509830.27 2437679.37 2344173.65
应付票据 175883.00 186778.00 175958.00
应付账款 671119.50 750750.70 791377.89
预收款项 166109.54 95540.43 86792.03
应付职工薪酬 62176.80 58902.67 54949.71
应交税费 103288.41 115826.11 135389.67
应付利息 72.50 - -
应付股利 9600.13 - -
其他应付款 11628.24 3830.12 7122.07
一年内到期的非流动负债 44804.00 - -
流动负债合计 1244682.13 1211628.03 1251589.37
长期借款 49950.00 - -
长期应付款 90969.00 208173.43 253697.34
递延所得税负债 6495.12 6974.13 3376.51
其他非流动负债 - - 140.00
非流动负债合计 147414.12 215147.56 257213.85
负债合计 1392096.25 1426775.59 1508803.22
股本 116811.71 116811.71 116811.71
资本公积 203270.99 201740.47 201740.47
其他综合收益 10784.19 11724.36 243.46
盈余公积 126185.12 96593.88 78450.09
未分配利润 660682.02 577530.98 431671.05归属于母公司所有者权益合计
1117734.02 1004401.40 828916.78
少数股东权益 - 6502.38 6453.66
所有者权益合计 1117734.02 1010903.77 835370.43
负债和所有者权益总计 2509830.27 2437679.37 2344173.65
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1820009.14 1699959.17 1583010.96
其中：营业收入 1820009.14 1699959.17 1583010.96
二、营业总成本 1386747.51 1296753.83 1189599.43
其中：营业成本 1111041.92 1037137.14 945507.11
税金及附加 14797.69 13287.18 9047.01
销售费用 154898.49 142294.99 134706.95
管理费用 105401.17 97329.84 96652.05
财务费用 -12043.34 -12091.39 -10035.25
资产减值损失 12651.58 18796.07 13721.56加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）
-333.92 10.78 -
投资收益（损失以―－‖号填列） 1283.95 4025.46 240.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
882.68 - -资产处置收益（损失以―－‖号填列）
70.96 117.76 -265.70
其他收益 1763.19 - -三、营业利润（亏损以“－”号填列）
436045.82 407359.35 393386.24
加：营业外收入 4271.30 4028.85 6117.90
减：营业外支出 770.50 840.85 85.37四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
439546.61 410547.34 399418.76
减：所得税费用 106613.73 98233.89 104011.55五、净利润（净亏损以“－”号填列）
332932.88 312313.45 295407.21
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以―-‖号填列）
332932.88 312313.45 295407.212.终止经营净利润（净亏损以―-‖号填列）
- - -
（二）按所有权属分类
归属于母公司所有者的净利润 332887.42 312264.73 295313.17
少数股东损益 45.46 48.72 94.05
六、其他综合收益的税后净额 -940.17 11480.90 243.46归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-940.17 11480.90 243.46
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - -项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
-940.17 11480.90 243.46
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
-627.36 11231.04 -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 -312.81 249.86 243.46
6.其他 - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
- - -
七、综合收益总额 331992.71 323794.35 295650.68归属于母公司所有者的综合收益总额
331947.25 323745.63 295556.63
归属于少数股东的综合收益总额 45.46 48.72 94.05
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.74 0.70 0.66
（二）稀释每股收益(元/股) - - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2208086.04 1988111.88 1819071.09收到的税费返还 18.02 14.82 76.70
收到其他与经营活动有关的现金 35369.32 50399.66 56825.65
经营活动现金流入小计 2243473.39 2038526.36 1875973.44
购买商品、接受劳务支付的现金 1371489.27 1164258.71 1173773.73支付给职工以及为职工支付的现金 125577.02 114883.29 101942.46
支付的各项税费 246848.79 239902.83 137252.65
支付其他与经营活动有关的现金 211601.64 226703.45 184288.41项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 1955516.73 1745748.28 1597257.25
经营活动产生的现金流量净额 287956.66 292778.07 278716.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 306116.92 56500.52 3000.00
取得投资收益收到的现金 401.27 4025.46 240.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-74.63 1011.72 1859.04
投资活动现金流入小计 306443.56 61537.70 5099.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
53734.83 67631.94 52306.13
投资支付的现金 473515.17 51998.97 300.00
投资活动现金流出小计 527250.01 119630.90 52606.13
投资活动产生的现金流量净额 -220806.45 -58093.20 -47506.68
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 50000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 824.71 - -
筹资活动现金流入小计 50824.71 - -
偿还债务支付的现金 50.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
212994.37 148261.01 170724.80
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
1866.18 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 3975.85 - -
筹资活动现金流出小计 217020.23 148261.01 170724.80
筹资活动产生的现金流量净额 -166195.52 -148261.01 -170724.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-295.99 242.16 74.13
五、现金及现金等价物净增加额 -99341.29 86666.02 60558.85
加：期初现金及现金等价物余额 689258.70 602592.68 542033.83
六、期末现金及现金等价物余额 589917.41 689258.70 602592.68（四）合并所有者权益变动表
单位：万元项目
2017 年度归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计股本其他权益工具
资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 优先股永续债其他
一、上年期末余额
116811.71 - - - 201740.47 - 11724.36 - 96593.88 - 577530.98 6502.38 1010903.77
加：会计政策变更
- - - - - - - - - - - - -前期差错更正
- - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并
- - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额
116811.71 - - - 201740.47 - 11724.36 - 96593.88 - 577530.98 6502.38 1010903.77
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）
- - - - 1530.51 - -940.17 - 29591.24 - 83151.05 -6502.38 106830.25
（一）综合收益总额
- - - - - - -940.17 - - - 332887.42 45.46 331992.71
（二）所有者投入和减少资本
- - - - 1530.51 - - - - - - -4681.66 -3151.15
1．股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - - -项目
2017 年度归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计股本其他权益工具
资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 优先股永续债其他
2．其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - 1530.51 - - - - - - -4681.66 -3151.15
（三）利润分配 - - - - - - - - 29591.24 - -249736.38 -1866.18 -222011.31
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 29591.24 - -29591.24 - -
2．提取一般风险准备
- - - - - - - - - - - - -3．对所有者（或股东）的分配
- - - - - - - - - - -220145.14 -1866.18 -222011.31
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损
- - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -项目
2017 年度归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计股本其他权益工具
资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 优先股永续债其他
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额
116811.71 - - - 203270.99 - 10784.19 - 126185.12 - 660682.02 - 1117734.02
单位：万元项目
2016 年度归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计股本其他权益工具
资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 优先股永续债其他
一、上年期末余额
116811.71 - - - 201740.47 - 243.46 - 78450.09 - 431671.05 6453.66 835370.43
加：会计政策变更
- - - - - - - - - - - - -前期差错更正
- - - - - - - - - - - - -项目
2016 年度归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计股本其他权益工具
资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 优先股永续债其他
同一控制下企业合并
- - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额
116811.71 - - - 201740.47 - 243.46 - 78450.09 - 431671.05 6453.66 835370.43
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）
- - - - - - 11480.90 - 18143.79 - 145859.93 48.72 175533.34
（一）综合收益总额
- - - - - - 11480.90 - - - 312264.73 48.72 323794.35
（二）所有者投入和减少资本
- - - - - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 18143.79 - -166404.80 - -148261.01
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 18143.79 - -18143.79 - -
2．提取一般风险准备
- - - - - - - - - - - - -项目
2016 年度归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计股本其他权益工具
资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 优先股永续债其他3．对所有者（或股东）的分配
- - - - - - - - - - -148261.01 - -148261.01
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损
- - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额
116811.71 - - - 201740.47 - 11724.36 - 96593.88 - 577530.98 6502.38 1010903.77
单位：万元
项目 2015 年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合
计 股本其他权益工具
资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 优先股永续债其他
一、上年期末余额 116811.71 - - - 201740.47 - - - 56667.96 - 328864.81 6359.61 710444.56
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并
- - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 116811.71 - - - 201740.47 - - - 56667.96 - 328864.81 6359.61 710444.56
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）
- - - - - - 243.46 - 21782.13 - 102806.24 94.05 124925.87
（一）综合收益总额 - - - - - - 243.46 - - - 295313.17 94.05 295650.68
（二）所有者投入和减少资本
- - - - - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 21782.13 - -192506.93 - -170724.80
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 21782.13 - -21782.13 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -3．对所有者（或股东）的分配
- - - - - - - - - - -170724.80 - -170724.80项目
2015 年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合
计 股本其他权益工具
资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 优先股永续债其他
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 116811.71 - - - 201740.47 - 243.46 - 78450.09 - 431671.05 6453.66 835370.43（五）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 174691.11 216017.21 238210.42
应收票据 490.39 377.35 1231.00
应收账款 14199.01 11810.34 17528.93
预付款项 1570.04 1088.21 788.70
其他应收款 180024.93 2803.77 2547.85
存货 790.49 772.55 1221.40
其他流动资产 - - 27.95
流动资产合计 371765.97 232869.43 261556.25
可供出售金融资产 12192.55 15974.72 6000.00
长期股权投资 1455292.58 1451956.56 1401956.56
投资性房地产 61377.56 64999.25 68620.94
固定资产 4192.00 4742.67 5603.94
无形资产 57.67 65.28 52.83
长期待摊费用 4544.57 4840.43 3500.05
递延所得税资产 298.84 265.96 370.60
其他非流动资产 667.59 927.67 353.04
非流动资产合计 1538623.35 1543772.54 1486457.95
资产总计 1910389.33 1776641.97 1748014.21
应付票据 13800.00 10200.00 10900.00
应付账款 4986.65 2625.71 20404.05
预收款项 29885.63 23856.92 31283.98
应付职工薪酬 2188.90 2085.49 2045.40
应交税费 6297.28 16153.70 9809.09
应付利息 72.50 - -
应付股利 9600.13 - -
其他应付款 468.27 565.27 428.46
流动负债合计 67299.36 55487.09 74870.98
长期借款 49950.00 - -
递延所得税负债 2798.14 3743.68 -
其他非流动负债 - - 140.00项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
非流动负债合计 52748.14 3743.68 140.00
负债合计 120047.50 59230.77 75010.98
股本 449275.79 449275.79 449275.79
资本公积 958618.22 958618.22 958618.22
其他综合收益 8394.41 11231.04 -
盈余公积 104917.99 75326.75 57182.95
未分配利润 269135.42 222959.40 207926.27
所有者权益合计 1790341.82 1717411.20 1673003.23
负债和所有者权益总计 1910389.33 1776641.97 1748014.21
（六）母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 127385.87 103247.42 134758.18
减：营业成本 109365.19 57443.57 106365.54
税金及附加 1168.79 1468.02 1108.18
销售费用 792.42 322.22 1052.15
管理费用 7783.30 9246.44 5245.42
财务费用 -712.26 -2492.87 -1979.22
资产减值损失 131.55 -418.59 610.45加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）
- - -
投资收益（损失以―－‖号填列） 259173.02 154000.00 200240.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - -资产处置收益（损失以―－‖号填列）
16.29 -6.57 -192.28
其他收益 5.63 - -二、营业利润（亏损以“－”号填列）
298051.81 191672.06 222403.79
加：营业外收入 152.65 428.96 1199.67
减：营业外支出 0.67 97.94 17.27三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
298203.79 192003.08 223586.19
减：所得税费用 2291.39 10565.14 5764.94四、净利润（净亏损以“－”号填列）
295912.40 181437.93 217821.25项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（一）持续经营净利润（净亏损以―-‖号填列）
295912.40 181437.93 217821.25
（二）终止经营净利润（净亏损以―-‖号填列）
- - -
五、其他综合收益的税后净额 -2836.63 11231.04 -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
-2836.63 11231.04 -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
-2836.63 11231.04 -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 293075.76 192668.98 217821.25
（七）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 147005.43 113716.16 120546.97收到其他与经营活动有关的现金 5513.87 7888.92 8202.73
经营活动现金流入小计 152949.75 121605.08 128749.70
购买商品、接受劳务支付的现金 113930.54 74399.06 80665.26支付给职工以及为职工支付的现金 4097.32 4338.45 10538.39
支付的各项税费 18453.98 14381.85 7030.34
支付其他与经营活动有关的现金 184551.52 9986.01 11006.09
经营活动现金流出小计 321033.36 103105.38 109240.08
经营活动产生的现金流量净额 -168083.61 18499.70 19509.63项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 5000.00 3000.00
取得投资收益收到的现金 289173.02 154000.00 280240.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
21.37 54.79 1160.82
投资活动现金流入小计 289194.39 159054.79 284401.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1776.43 1677.43 1775.53
投资支付的现金 3336.02 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 50000.00 25000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 5112.45 51677.43 26775.53
投资活动产生的现金流量净额 284081.94 107377.36 257625.71
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 50000.00 - -
筹资活动现金流入小计 50000.00 - -
偿还债务支付的现金 50.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
211128.20 148261.01 170724.80
筹资活动现金流出小计 211178.20 148261.01 170724.80
筹资活动产生的现金流量净额 -161178.20 -148261.01 -170724.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-0.37 0.81 -10.19
五、现金及现金等价物净增加额 -45180.25 -22383.14 106400.34
加：期初现金及现金等价物余额 204852.91 227236.05 120835.71
六、期末现金及现金等价物余额 159672.66 204852.91 227236.05（八）母公司所有者权益变动表
单位：万元项目
2017 年股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 所有者权益合计优先股永续债其他
一、上年期末余额
449275.79 - - - 958618.22 - 11231.04 - 75326.75 - 222959.40 1717411.20
加：会计政策变更
- - - - - - - - - - - -前期差错更正
- - - - - - - - - - - -其他
- - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额
449275.79 - - - 958618.22 - 11231.04 - 75326.75 - 222959.40 1717411.20
三、本期增减变动金额
（减少以―－‖号填
列）
- - - - - - -2836.63 - 29591.24 - 46176.02 72930.63
（一）综合收益总额
- - - - - - -2836.63 - - - 295912.40 293075.76
（二）所有者投入和减少资本
- - - - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - -．股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配
- - - - - - - - 29591.24 - -249736.38 -220145.14
1．提取盈余公积
- - - - - - - - 29591.24 - -29591.24 -
2．对所有
者（或股东）的分配
- - - - - - - - - - -220145.14 -220145.14
3．其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损
- - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备
- - - - - - - - - - - -
1．本期提取
- - - - - - - - - - - -
2．本期使用
- - - - - - - - - - - -（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额
449275.79 - - - 958618.22 - 8394.41 - 104917.99 - 269135.42 1790341.82
单位：万元项目
2016 年股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 所有者权益合计优先股永续债其他
一、上年期末余额
449275.79 - - - 958618.22 - - - 57182.95 - 207926.27 1673003.23
加：会计政策变更
- - - - - - - - - - - -前期差错更正
- - - - - - - - - - - -其他
- - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额
449275.79 - - - 958618.22 - - - 57182.95 - 207926.27 1673003.23
三、本期增减变动金额
（减少以―－‖号填
列）
- - - - - - 11231.04 - 18143.79 - 15033.13 44407.97
（一）综合收益总额
- - - - - - 11231.04 - - - 181437.93 192668.98
（二）所有者投入和减少资本
- - - - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - -．其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配
- - - - - - - - 18143.79 - -166404.80 -148261.01
1．提取盈余公积
- - - - - - - - 18143.79 - -18143.79 -
2．对所有
者（或股东）的分配
- - - - - - - - - - -148261.01 -148261.01
3．其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损
- - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备
- - - - - - - - - - - -
1．本期提取
- - - - - - - - - - - -．本期使用
- - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额
449275.79 - - - 958618.22 - 11231.04 - 75326.75 - 222959.40 1717411.20
单位：万元项目
2015 年股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备
未分配利润 所有者权益合计优先股永续债其他
一、上年期末余额
449275.79 - - - 958618.22 - - - 35400.83 - 182611.95 1625906.78
加：会计政策变更
- - - - - - - - - - - -前期差错更正
- - - - - - - - - - - -其他
- - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额
449275.79 - - - 958618.22 - - - 35400.83 - 182611.95 1625906.78
三、本期增减变动金额
（减少以―－‖号填
列）
- - - - - - - - 21782.13 - 25314.32 47096.45
（一）综合收益总额
- - - - - - - - - - 217821.25 217821.25
（二）所有者投入和减少资本
- - - - - - - - - - - -．股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配
- - - - - - - - 21782.13 - -192506.93 -170724.80
1．提取盈余公积
- - - - - - - - 21782.13 - -21782.13 -
2．对所有
者（或股东）的分配
- - - - - - - - - - -170724.80 -170724.80
3．其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）
- - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损
- - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备
- - - - - - - - - - - -．本期提取
- - - - - - - - - - - -
2．本期使用
- - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额
449275.79 - - - 958618.22 - - - 57182.95 - 207926.27 1673003.23三、合并报表范围及变化情况
（一）2015 年合并报表范围变化
本期新设的子公司情况如下：
2015 年 3 月，公司子公司圣凯诺服饰有限公司出资新设江阴德创服饰有限公司（现更名为江阴海澜之家销售管理有限公司），该公司注册资本 2000.00万元，实收资本 2000.00 万元，持有其 100%股权。
2015 年 7 月，公司出资新设江阴海澜之家国际商业有限公司，该公司注册
资本 10000.00 万元，实收资本 10000.00 万元，持有其 100%股权。
2015 年 8 月，公司子公司江阴海澜之家国际商业有限公司新设海澜之家国
际商业（香港）有限公司，注册资本 5000.00 万港币，实收资本 5000.00 万港币，持有其 100%股权。
2015 年 11 月，公司孙公司江阴爱居兔服装有限公司新设江阴爱居兔电子
商务有限公司，该公司注册资本 1000.00 万元，持有其 100%股权。
（二）2016 年合并报表范围变化
本期新设的子公司情况如下：
2016 年度，公司新设子公司江阴海澜之家投资有限公司，注册资本为人民
币 50000.00 万元，公司持有其 100%股权。
2016 年度，公司子公司江阴海澜之家电子商务有限公司新设下级子公司上
海海澜之家电子商务有限公司，持有其 100%股权，注册资本为 1000.00 万人民币。
2016 年度，公司子公司海澜之家国际商业（香港）有限公司新设下级子公
司 HLA Garment Co. Limited，持有其 100%股权，注册地为香港。
2016 年度，公司子公司海澜之家国际商业（香港）有限公司新设下级子公
司 Heilan Home Garment Hong Kong Market Co. Limited，持有其 100%股权，注册地为香港。
（三）2017 年合并报表范围变化、同一控制下企业合并被合并方名称企业合并中取得的权益比例
构成同一控制下企业合并的依据
合并日 合并日的确定依据
Empiro Marketing SDN.
BHD.
100% 同受控股股东控制 2017 年 12 月 31 日 实际取得控制权
Heilan Group Marketing
(Malaysia) SDN. BHD.
100% 同受控股股东控制 2017 年 12 月 31 日 实际取得控制权
2、新设子公司
本期新设的子公司情况如下：
序号 投资方 新设子公司注册资本（万元）股权占比
1 海澜之家品牌管理有限公司 江阴海澜优选商业有限公司 10000.00 100%
2 海澜之家品牌管理有限公司 江阴海澜之家仓储管理有限公司 5000.00 100%
3 海澜之家品牌管理有限公司 江阴海澜之家服饰有限公司 5000.00 100%
4 海澜之家品牌管理有限公司 上海型度服饰有限公司 5000.00 100%
5 江阴海澜之家电子商务有限公司 上海型度电子商务有限公司 1000.00 100%
6 江阴海澜之家电子商务有限公司 江阴海澜优选电子商务有限公司 100.00 100%
7 江阴海澜之家电子商务有限公司 江阴海一家电子商务有限公司 100.00 100%
8 江阴爱居兔服装有限公司 上海爱居兔供应链管理有限公司 1000.00 100%
9 江阴海澜之家国际商业有限公司 上海海澜之家国际贸易有限公司 5000.00 100%
10 上海型度服饰有限公司 江阴型度服饰有限公司 300.00 100%
11 江阴海澜之家电子商务有限公司 江阴型度电子商务有限公司 100.00 100%
12 江阴海澜优选商业有限公司 江阴海澜优选销售有限公司 1000.00 100%
13 江阴海澜优选销售有限公司 海澜优选（张家港）销售有限公司 300.00 100%
14 海澜之家品牌管理有限公司 海澜之家品牌管理（上海）有限公司 1000.00 100%
15 江阴海澜之家新桥销售有限公司 海澜之家（大连）服饰销售有限公司 500.00 100%
16 江阴海澜之家销售管理有限公司 海澜之家（长沙）服饰销售有限公司 100.00 100%
17 江阴海澜之家新桥销售有限公司 海澜之家（广州）服饰销售有限公司 1000.00 100%
18 海澜之家品牌管理有限公司 江阴领创采购管理有限公司 5000.00 100%
19 江阴海澜之家投资有限公司 江阴鑫澜投资有限公司 5000.00 100%
20 江阴海一家服饰有限公司 江阴恒熙服饰有限公司 300.00 100%
21 江阴海澜之家服饰有限公司 江阴璟实服饰有限公司 5000.00 100%
22 江阴海澜之家新桥销售有限公司 菏泽海澜之家服饰销售有限公司 200.00 100%
23 江阴型度服饰有限公司 型度（张家港）服饰有限公司 300.00 100%
四、最近三年主要财务指标（一）主要财务指标项目
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
流动比率（倍） 1.42 1.55 1.51
速动比率（倍） 0.73 0.83 0.74
资产负债率（合并） 55.47% 58.53% 64.36%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 27.69 25.59 27.14
存货周转率（次） 1.27 1.12 1.19每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.64 0.65 0.62
每股净现金流量（元） -0.22 0.19 0.13
注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货和其他流动资产）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度加权平均净资产收益率
未扣除非经常损益 32.51% 34.64% 40.02%
扣除非经常损益 32.11% 34.03% 39.40%基本每股收益
（元）
未扣除非经常损益 0.74 0.70 0.66
扣除非经常损益 0.73 0.68 0.65
注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 67.77 117.76 -265.70计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1779.67 1974.31 3743.27
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-136.19除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
67.35 4036.25 240.41除上述各项之外的其他营业外收入和支出
3487.50 1274.33 2343.74
所得税影响额 -1215.96 -1850.66 -1515.43
少数股东权益影响额 -2.44 -0.16 12.24
合计 4047.70 5551.83 4558.53
最近三年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为
1.54%、1.78%和 1.22%，占比较低，非经常性损益对公司经营业绩影响较小。
第七节 管理层讨论与分析
除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务报表为基础进行。
一、公司财务状况分析
（一）资产项目
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 784197.82 31.25 885841.80 36.34 794552.73 33.89以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
5305.44 0.21 509.23 0.02 - -
应收票据 1659.10 0.07 1473.49 0.06 2405.48 0.10
应收账款 59486.85 2.37 64593.36 2.65 60921.14 2.60
预付款项 51905.60 2.07 50580.62 2.07 62671.77 2.67
其他应收款 6930.59 0.28 5725.15 0.23 4091.96 0.17
存货 849268.73 33.84 863212.91 35.41 957973.14 40.87
其他流动资产 5382.38 0.21 3376.04 0.14 2899.34 0.12
流动资产合计 1764136.50 70.29 1875312.60 76.93 1885515.57 80.43
可供出售金融资产 107156.74 4.27 16274.72 0.67 6300.00 0.27
长期股权投资 71456.86 2.85 - - - -
投资性房地产 74125.08 2.95 77359.53 3.17 52069.60 2.22
固定资产 313873.46 12.51 290406.59 11.91 242532.16 10.35
在建工程 81023.91 3.23 82285.36 3.38 66524.67 2.84
无形资产 49382.52 1.97 45042.83 1.85 36664.12 1.56
长期待摊费用 10825.61 0.43 10537.73 0.43 7995.78 0.34
递延所得税资产 34952.44 1.39 32908.76 1.35 25116.99 1.07
其他非流动资产 2897.16 0.12 7551.24 0.31 21454.78 0.92
非流动资产合计 745693.77 29.71 562366.77 23.07 458658.08 19.57
资产总计 2509830.27 100.00 2437679.37 100.00 2344173.65 100.00
最近三年末，公司资产总额分别为 2344173.65 万元、2437679.37 万元及
2509830.27 万元。2015 年末至 2017 年末，随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模逐步增长。
报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为 80.43%、76.93%及
70.29%，流动资产占比较高，符合公司―品牌+平台‖的发展路线，资产结构与公司的经营模式相吻合。
最近三年末，公司的资产主要包括货币资金、存货及固定资产，三者合计
占总资产的比例分别为 85.11%、83.66%及 77.59%。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
现金 450.77 293.79 464.32
银行存款 780366.64 870502.70 763528.36
其他货币资金 3380.42 15045.30 30560.05
合计 784197.82 885841.80 794552.73
最近三年末，公司的货币资金余额分别为 794552.73 万元、885841.80 万
元及 784197.82 万元，公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，现
金占比很小，其中其他货币资金为银行承兑汇票保证金以及保函及信用证保证金。
报告期内公司货币资金规模较大，一方面，公司的业务规模较大且持续增长，公司需要预留足够的货币资金以保证日常经营需要。另一方面，最近三年末，公司向加盟商收取的特许经营保证金账面余额分别为 253697.34 万元、
208173.43 万元及 135773.00 万元，公司将应付加盟商的特许经营保证金以协
议存款的方式存入银行，确保具有充足的保证金支付能力。此外，报告期各期末，公司均有部分定期存单质押给银行，用于开具银行承兑汇票。最近三年末，公司质押给银行的存单金额分别为 161400.00 万元、181537.79 万元及
190900.00 万元。
最近三年末，扣除未来需要归还给加盟商的特许经营保证金、已经质押给
银行作为开具银行承兑汇票保证金的定期存单及其他货币资金外，公司实际可以自由使用的货币资金分别为 348895.34 万元、481085.28 万元及 454144.40 万元。
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 784197.82 885841.80 794552.73
减：经营保证金 135773.00 208173.43 253697.34
减：已质押定期存单 190900.00 181537.79 161400.00
减：其他货币资金-银行承兑汇票保证金
2000.00 13950.00 30400.11
减：其他货币资金-保函及信用证保证金
1380.42 1095.30 159.94
可自由使用的货币资金 454144.40 481085.28 348895.34
2、应收账款
（1）报告期内应收账款余额、坏账准备、净额及其占流动资产、总资
产、营业收入的比例情况单位：万元，%
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
- - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
63215.70 68238.57 64615.26单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
- - -
应收账款余额合计 63215.70 68238.57 64615.26
减：坏账准备 3728.85 3645.21 3694.12
应收账款净额 59486.85 64593.36 60921.14
应收账款净额/流动资产 3.37 3.44 3.23
应收账款净额/总资产 2.37 2.65 2.60
应收账款净额/营业收入 3.27 3.80 3.85
最近三年末，公司应收账款净额分别为 60921.14 万元、64593.36 万元、
59486.85 万元，占各期流动资产的比例分别为 3.23%、3.44%及 3.37%，占总资
产比例分别为 2.60%、2.65%及 2.37%，占各期营业收入比重分别为 3.85%、
3.80%及 3.27%。公司拥有门店的经营权，公司与加盟商之间定期结算，因此公司对加盟商的应收账款占营业收入的比例始终维持在较低的水平。
（2）坏账准备的计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元，%账龄
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31应收账款余额占比应收账款余额占比应收账款余额占比
1 年以内 56401.13 89.22 65867.85 96.53 56827.38 87.95
1-2 年 6098.30 9.65 1850.20 2.71 7428.18 11.50
2-3 年 295.88 0.47 467.31 0.68 349.56 0.54
3-4 年 420.39 0.67 53.20 0.08 10.13 0.02
4-5 年 0.01 0.00 - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 63215.70 100.00 68238.57 100.00 64615.26 100.00
最近三年末，2 年以内的应收账款占比分别为 99.45%、99.24%及 98.87%，
2 年以内的应收账款占绝大部分，公司严格执行信用政策，应收账款控制较好。
报告期内，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%整体来看，公司应收账款账龄符合公司对加盟店的管理模式和收款政策，结构合理，应收账款回收风险较小。公司对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在可能对持续经营能力产生重大影响的情形。
（3）应收账款前五名情况
截至 2017 年末，公司应收账款余额前五名合计为 4422.93 万元，占应收账
款余额的 7.00%，较为分散。
单位：万元，%单位名称 金额 期限占应收账款余额的比例单位名称 金额 期限占应收账款余额的比例
第一名 1583.86 1 年以内 2.51
第二名 877.11 1 年以内 1.39
第三名 730.75 1 年以内 317.44 万元，1 至 2 年 413.30 万元 1.16
第四名 646.64 1 年以内 487.16 万元，1 至 2 年 159.48 万元 1.02
第五名 584.57 1 年以内 0.92
合计 4422.93 - 7.00
截至 2017 年末，公司不存在应收持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。
3、预付款项
（1）报告期内预付账款账面金额及其占流动资产、总资产、营业收入的比例情况
报告期内公司预付账款及其占流动资产、总资产、营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预付账款金额 51905.60 50580.62 62671.77
预付账面金额/流动资产 2.94 2.70 3.32
预付账款净额/总资产 2.07 2.07 2.67
预付账款净额/营业收入 2.85 2.98 3.96
最近三年末，公司预付账款金额分别为 62671.77 万元、50580.62 万元及
51905.60 万元，占各期流动资产的比例分别为 3.32%、2.70%及 2.94%，占总资
产比例分别为 2.67%、2.07%及 2.07%，占各期营业收入比重分别为 3.96%、
2.98%及 2.85%。
对于―海澜之家‖品牌采购金额较大的供应商，为缓解供应商向上游采购的资金压力，公司通常会预付不超过采购金额 30%的货款。报告期内各期末，公司预付账款主要是对―海澜之家‖供应商的预付货款及预付租赁费。
（2）预付款项账龄情况
报告期各期末，公司预付款项的账龄结构如下：
单位：万元，%项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 51864.85 99.92 50531.77 99.91 50609.89 80.76
1-2 年 39.29 0.08 47.18 0.09 11979.31 19.11
2-3 年 0.30 0.00 1.61 0.00 8.56 0.01
3 年以上 1.16 0.00 0.06 0.00 74.01 0.12
合计 51905.60 100.00 50580.62 100.00 62671.77 100.00
最近三年末，2 年以内的预付账款的占比分别为 99.87%、100.00%及
100.00%，预付账款账龄较短，账龄结构合理。
（3）预付款项前五名情况
截至 2017 年末，公司预付款项余额前五名情况如下
单位：万元，%往来单位名称 与本公司关系 金额占预付款项总额比例
第一名 非关联供应商 6560.50 12.64
第二名 非关联广告商 4377.13 8.43
第三名 非关联出租方 4272.60 8.23
第四名 非关联供应商 3223.72 6.21
第五名 非关联出租方 3046.27 5.87
合计 21480.22 41.38
截至 2017 年末，公司不存在预付持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。
4、存货
（1）公司报告期内存货账面价值、构成明细及其占流动资产、总资产
的、营业收入比例情况单位：万元，%
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
原材料 14137.57 13890.86 13475.78
在产品 6455.28 6535.74 4961.04
库存商品 394357.45 365539.57 438278.41
委托加工物资 504.21 1553.89 1383.02
产成品 29250.33 21063.03 17275.17委托代销商品 424053.31 477446.36 498697.00
存货账面余额合计 868758.15 886029.45 974070.42
减：跌价准备 19489.43 22816.54 16097.28
存货账面价值 849268.73 863212.91 957973.14
存货账面价值/流动资产 48.14 46.03 50.81
存货账面价值/总资产 33.84 35.41 40.87
存货账面价值/营业收入 46.66 50.78 60.52
最近三年末，公司存货账面价值分别为 957973.14 元、863212.91 万元及
849268.73 万元，占各期流动资产的比例分别为 50.81%、46.03%及 48.14%，占
总资产比例分别为 40.87%、35.41%及 33.84%，占营业收入的比例分别为60.52%、50.78%及 46.66%。公司存货主要是由库存商品及委托代销商品构成，
最近三年末，库存商品及委托代销商品账面余额占存货账面余额的比例分别为
96.19%、95.14%及 94.20%。
报告期各期末，公司存货金额较大主要系以下原因：
（1）根据公司与加盟商签署的《特许经营合同》及《委托代销合同》，―海澜之家‖品牌及―爱居兔‖品牌服装在销售给消费者之前，所有权属于公司，公司在全国有 5000 余家门店，门店内陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，因此，公司各期末均有金额较大的委托代销商品；
（2）公司门店数量众多，遍布全国，为保证对门店的及时配送，公司通常
会提前 1-2 个季度陆续将采购的服装存放在位于江阴总部的仓库，并根据门店的经营所需从总部仓库向各门店铺货、补货，导致公司的库存商品金额较大；
（3）报告期内，公司与供应商签署的大部分采购合同附滞销商品可退货条款，按照公司与供应商签署的该类采购合同，―海澜之家‖品牌的服装在两个适销季之后依然滞销的商品可以向供应商退货，因此，第一个适销季之后尚未实现销售的产品作为公司存货，在第二个适销季继续销售；
（4）―海澜之家‖品牌定位为商务、时尚、休闲的大众平价优质男装，产品
性价比是―海澜之家‖品牌服装的核心竞争优势之一，最大程度的降低采购成本是保持产品竞争力的重要措施。由于上游供应商存在生产的淡旺季，公司充分利用上游供应商的淡季生产能力进行生产，达到降低采购成本的目的，因此部分商品会提前安排在淡季生产并入库。
5 年末存货金额较大，主要系：（1）2015 年公司的营业收入规模较
2014 年增长 28.30%，随着公司经营规模的扩大，经营所需的备货规模增加；
（2）受 2015 年 12 月暖冬气候的不利影响，2015 末未实现销售的产品规模较大，同时，2016 年春夏季产品提前入库导致存货规模较大。
2016 年末存货金额较 2015 年末减少了 9.48 亿元，降幅为 9.89%，系暖冬
气候因素影响消除，存货规模较 2015 年末所有下降。
2017 年公司继续加强存货采购规模的控制，同时 2017 年冬季服装的销售状况良好，2017 年第四季度公司实现营业收入 57.22 亿元，较上年同期增长了
16.02%。2017 年末存货规模较 2016 年末减少了 1.39 亿元，略有下降。
（2）存货跌价准备计提情况
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
库存商品 16795.54 13159.07 12596.97
委托代销商品 2693.89 9657.47 3500.31
合计 19489.43 22816.54 16097.28
对于附滞销商品可退货条款的商品，由于公司可以按照原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。
对于不符合退货条件的自有库存，公司财务部门根据制定的存货跌价准备会计政策的规定，于每个会计期末根据单个库存商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与库存商品的账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。
5、可供出售金融资产
最近三年末，公司可供出售金融资产为对外投资，具体情况如下：
单位：万元，%项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售债务工具 - - - - - -
可供出售权益工具 107156.74 100.00 16274.72 100.00 6300.00 100.00
按公允价值计量的 35138.24 32.79 15974.72 98.16 - -项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例可供出售权益工具按成本计量的可供出售权益工具
72018.50 67.21 300.00 1.84 6300.00 100.00
合计 107156.74 100.00 16274.72 100.00 6300.00 100.00
2015 年末可供出售金融资产较 2014 年减少 2700 万元，系当年收回对快尚时装（广州）有限公司（简称―快尚时装‖）的 3000 万元借款（该借款系 2014年公司拟投资快尚时装，根据 2014 年 9 月公司与快尚时装签署的投资协议，公司向快尚时装借款 3000 万元，公司在借款后 6 个月内可以选择是否债转股，
2015 年公司决定不予以转股，收回该笔借款），同时新增对江苏威罗赛集团有
限公司 300 万元投资所致。
2016 年末可供出售金融资产较 2015 年增长 9974.72 万元，系当年公司将对
深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资份额 5000 万
元转让给海澜集团，同时，因江苏银行 2016 年 8 月 2 日上市，公司对江苏银行
1000 万元出资转为按公允价值计量的可供出售权益工具，江苏银行股权增值公允价值增值所致。
2017 年末可供出售金融资产较 2016 年末增长 90882.02 万元，主要系 2017
年 6 月公司委托博时基金管理有限公司设立博时基金海悦 1 号及海悦 2 号资产管理计划，公司合计出资 20000 万元，该投资采用公允价值计量，设立上述资管计划系为了提高公司资金使用效率，增加公司现金管理收益。公司对资产管理计划按照可供出售金融资产进行核算。此外，2017 年公司新增了对邦德文化、上海三问家居服饰有限公司（以下简称―三问家居‖）及快尚时装的投资，公司对前述三家企业无重大影响，作为成本计量的可供出售金融资产。
截至 2017 年末，公司按照成本计量的可供出售金融资产账面价值如下：
单位：万元，%项目名称 计量方式 持股比例 期末账面价值
江苏威罗赛集团有限公司的股权 成本计量 5.94 300.00
深圳市邦德文化发展有限公司 成本计量 24.00 48200.00
上海三问家居服饰有限公司 成本计量 4.81 5000.00
快尚时装（广州）有限公司 成本计量 10.99 18518.50合计 - - 72018.50
6、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、合营企业 - - -
二、联营企业 71456.86 - -
英氏婴童用品有限公司 66888.53 - -
SeanJohnHongkongCo.Limited 4568.33 - -
合计 71456.86 - -
2015 年末及 2016 年末，公司合并报表无长期股权投资。
2017 年，公司出资 66005.85 万元取得英氏婴童用品有限公司 44.00%股权，当期确认投资损益 882.68 万元，期末对英氏婴童用品有限公司的长期股权投资账面金额为 66888.53 万元；出资 4568.33 取得 Sean John Hongkong
Co.Limited35%股权。
7、投资性房地产报告期内，公司投资性房地产情况如下：
单位：万元，%
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
投资性房地产原值 93745.61 93745.61 65399.13
-房屋、建筑物 77144.37 77144.37 53470.94-土地使用权 16601.24 16601.24 11928.19
累计折旧、摊销 19620.53 16386.08 13329.53-房屋、建筑物 16309.40 13518.73 10964.38-土地使用权 3311.13 2867.35 2365.16
减值准备 - - -
-房屋、建筑物 - - --土地使用权 - - -
账面价值 74125.08 77359.53 52069.60
-房屋、建筑物 60834.97 63625.64 42506.57-土地使用权 13290.11 13733.90 9563.03
账面价值/非流动资产 9.94 13.76 11.35项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值/总资产 2.95 3.17 2.22
最近三年末，公司投资性房地产账面价值分别为 52069.60 万元、77359.53
万元及 74125.08 万元，占公司总资产比例分别为 2.22%、3.17%及 2.95%，占比较小。
公司投资性房地产为对外出租的房产，系位于新桥镇绿园东路 188 号的海澜培训大楼、位于江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦及位于新桥镇新民路 159号的圩里南楼。2016 年投资性房地产账面价值增加 25289.93 万元，主要是由于当年位于新桥镇绿园东路 188 号的海澜培训大楼建成，转入投资性房地产进行核算。
报告期内，公司的投资性房地产不存在减值迹象，未计提减值准备。
8、固定资产报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元，%
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面原值 433731.69 389879.45 324379.50
-房屋及建筑物 312553.17 281904.95 228293.53
-专用设备 88315.18 76663.09 65706.89
-通用设备 32863.35 31311.41 30379.08
累计折旧、摊销 119858.24 99472.85 81847.35-房屋及建筑物 54430.78 45119.38 37860.15
-专用设备 39886.14 33321.65 27458.05
-通用设备 25541.33 21031.83 16529.15
减值准备 - - -
-房屋及建筑物 - - -
-专用设备 - - -
-通用设备 - - -
账面价值 313873.46 290406.59 242532.16
-房屋及建筑物 258122.39 236785.57 190433.38
-专用设备 48429.04 43341.44 38248.84
-通用设备 7322.02 10279.58 13849.93
账面价值/非流动资产 42.09 51.64 52.88
账面价值/总资产 12.51 11.91 10.35最近三年末，公司固定资产账面价值分别为 242532.16 万元、290406.59
万元及 313873.46 万元，占公司非流动资产的比例分别为 52.88%、51.64%及
42.09%，是公司非流动资产的主要组成部分，占公司总资产比例分别为
10.35%、11.91%及 12.51%。
公司固定资产为房屋及建筑物、专用设备及通用设备。公司固定资产规模较大，主要是公司自建仓库用于存货的存储及周转，公司业务规模及存货规模较大，导致仓库及设备较多。2016 年末固定资产账面价值增加 47874.43 万元，主要是海澜服装城三期工程及设备、顾山工业园区中区、综合培训大楼从在建工程转固，导致当年房屋及建筑物原值增加 73928.96 万元，专用设备固定资产原值增加 7923.91 万元。2017 年末固定资产账面价值增加 23466.87 万元，主要是综合培训大楼二期转固，导致当年房屋及建筑物固定资产原值增加
30648.22 万元。
报告期各期末，公司的固定资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。
9、在建工程报告期内，公司在建工程账面价值及其占非流动资产、固定资产比例情况如下：
单位：万元，%
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
海澜服装城三期 - - 7167.39
顾山工业园中区 - - 28057.55
综合培训大楼 - - 18815.49
服装工业城南区 77779.12 63734.05 5953.61
辅助配套仓库 3244.79 - -
海澜服装城三期-设备 - - 4244.37
综合大楼二期 - 18551.30 2199.99
其他项目 - - 86.26
账面价值合计 81023.91 82285.36 66524.67
账面价值/非流动资产 10.87 14.63 14.50
账面价值/总资产 3.23 3.38 2.84最近三年末，公司在建工程账面价值分别为 66524.67 万元、82285.36 万
元及 81023.91 万元，占公司非流动资产的比例分别为 14.50%、14.63%及
10.87%，是公司非流动资产的重要组成部分，占公司总资产比例分别为
2.84%、3.38%及 3.23%。
报告期内，随着公司业务规模扩大，公司投资新建了仓库、培训大楼及办公楼等工程，并购买了相应的设备，导致报告期内在建工程规模较大。
报告期各期末，公司的在建工程均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。
10、无形资产报告期内，公司无形资产账面价值及其占非流动资产、总资产比例情况如下：
单位：万元，%
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
土地使用权 39116.19 35548.59 27947.45
专利权 4.12 5.22 6.32
商标 984.26 1043.21 718.49
软件 9277.95 8445.80 7991.86
账面价值合计 49382.52 45042.83 36664.12
账面价值/非流动资产 6.62 8.01 7.99
账面价值/总资产 1.97 1.85 1.56
2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司无形资产账面价值分别为
36664.12 万元、45042.83 万元及 49382.52 万元，占公司非流动资产的比例分
别为 7.99%、8.01%及 6.62%，是公司非流动资产的重要组成部分，占公司总资
产比例分别为 1.56%、1.85%及 1.97%。
报告期内，公司的无形资产主要是土地使用权及软件，2016 年末无形资产账面价值较 2015 年末增加 8378.71 万元，系当年新增了四块土地，四块土地当年入账价值为 13105.60 万元；同时，当年位于新桥镇绿园东路 188 号的海澜培训大楼开始对外出租，房屋附属的土地从无形资产转入投资性房地产科目进行核算。
7 年末无形资产账面价值较 2016 年末增加 4339.69 万元，系当年新增了
三块土地，三块土地账面原值为 4323.48 万元。此外，当年新增了 SAP 软件模块等软件，账面原值为 1333.93 万元。
公司土地使用权、专利技术明细请参见―第三节业务与技术调查‖之―五、发行人资产状况‖。
报告期各期末，公司的无形资产均不存在可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。
11、递延所得税资产
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产减值准备 5944.81 6739.89 4075.66
可抵扣亏损 941.25 2817.41 162.87
应付职工薪酬 2969.72 1866.84 1465.54
预提广告费 4504.91 1235.14 640.90存货内部销售未实现损益
20510.96 20249.49 18772.02
交易性金融资产 80.79 - -
合计 34952.44 32908.76 25116.99
报告期各期末，公司递延所得税资产系下属子公司亏损、预提应付职工薪酬在以后年度发放、预提当年广告费用但尚未收到发票、内部交易未实现对外销售及交易性金融资产公允价值下降导致。
12、其他非流动资产
公司的其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预付土地购买款 - 5686.51 17043.49
预付设备购买款 2897.16 1864.72 4411.28
预付投资款 - - -
合计 2897.16 7551.24 21454.78
2015 年末至 2017 年末，其他非流动资产系预付土地购买款和预付设备购买款。
（二）负债项目
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 175883.00 12.63 186778.00 13.09 175958.00 11.66
应付账款 671119.50 48.21 750750.70 52.62 791377.89 52.45
预收款项 166109.54 11.93 95540.43 6.70 86792.03 5.75
应付职工薪酬 62176.80 4.47 58902.67 4.13 54949.71 3.64
应交税费 103288.41 7.42 115826.11 8.12 135389.67 8.97
应付利息 72.50 0.01 - - - -
应付股利 9600.13 0.69 - - - -
其他应付款 11628.24 0.84 3830.12 0.27 7122.07 0.47
一年内到期的非流动负债 44804.00 3.22 - - - -
流动负债合计 1244682.13 89.41 1211628.03 84.92 1251589.37 82.95
长期借款 49950.00 3.59 - - - -
长期应付款 90969.00 6.53 208173.43 14.59 253697.34 16.81
递延所得税负债 6495.12 0.47 6974.13 0.49 3376.51 0.22
其他非流动负债 - - - - 140.00 0.01
非流动负债合计 147414.12 10.59 215147.56 15.08 257213.85 17.05
负债合计 1392096.25 100.00 1426775.59 100.00 1508803.22 100.00
受 2015 年末公司应付账款规模较大及 2015 年至 2017 年归还特许经营保证
金等因素影响，2015 年末至 2017 年末，公司的负债规模有所下降。
报告期各期末，应付票据、应付账款、预收款项、应交税费和长期应付款占比较高，最近三年末，上述五项负债的合计金额占负债总额的比例分别为
95.65%、95.11%和 86.73%。
1、应付票据
报告期各期末，公司应付票据均为银行承兑汇票，应付票据各期末金额如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
银行承兑汇票 175883.00 186778.00 175958.00项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
合计 175883.00 186778.00 175958.00
公司与―海澜之家‖品牌供应商签署的采购合同大多数附滞销商品可退货条款，在该类采购合同下，除预付账款外，公司通常与供应商约定采取 70%现
汇、30%银行承兑汇票的付款方式支付剩余货款，导致各期末公司均有较大金
额的应付票据，报告期各期末，公司应付票据规模较为稳定。
2、应付账款
（1）应付账款构成情况
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元，%项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付货款 622340.56 92.73 721835.55 96.15 753071.94 95.16
应付非流动资产购买款 27428.60 4.09 24515.30 3.27 15203.00 1.92
应付费用 21350.34 3.18 4399.85 0.59 23102.95 2.92
合计 671119.50 100.00 750750.70 100.00 791377.89 100.00
应付账款/流动负债 53.92 61.96 63.23
应付账款/负债总额 48.21 52.62 52.45
最近三年末，公司应付账款期末余额分别为 791377.89 万元、750750.70
万元及 671119.50 万元。占负债总额的比例分别为 52.45%、 52.62%及
48.21%，公司应付账款主要是尚未支付供应商的商品采购款。
在附滞销商品可退货条款的采购模式下，公司通常与供应商约定按照所采购商品终端销售的比例向供应商每月付款，以此激励供应商为公司设计、生产更加适销对路的商品。在该模式下，存货未实现全部销售前，公司一直存在对供应商的应付账款。2015 年末公司应付账款账面余额较大，主要是当年采购金额较大，同时当年受暖冬天气影响，冬季服装的售罄率较低，此外春夏季服装提前入库，导致存货及应付账款金额增幅较大。
2016 年末，暖冬气候影响因素消除后，公司存货及应付账款的规模较 2015年所有下降。
7 年末公司应付账款金额较 2016 年末下降 79631.20 万元，主要系公司
2017 年增加了自营产品的采购，自营产品的通常在产品入库后一定时间内付清采购款，应付账款金额较小。
（2）应付账款账龄情况
单位：万元，%项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 617920.68 92.07 741262.65 98.74 773392.87 97.73
1 年以上 53198.83 7.93 9488.05 1.26 17985.02 2.27
合计 671119.50 100.00 750750.70 100.00 791377.89 100.00
截至 2017 年末，公司应付账款余额中无应付持股 5%（含）以上表决权股东的款项。
3、预收款项
（1）预收款项构成情况
报告期各期末，公司预收款项构成情况如下：
单位：万元，%项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收货款 164852.47 99.24 94209.26 98.61 86250.99 99.38
预收租金 1257.07 0.76 1331.17 1.39 541.04 0.62
合计 166109.54 100.00 95540.43 100.00 86792.03 100.00
预收账款/流动负债 13.35 7.89 6.93
预收账款/负债总额 11.93 6.70 5.75
2015 年末至 2016 年末，公司预收款项金额较为稳定。2017 年末，公司预
收款项较 2016 年末增长 70569.11 万元，主要系按照公司的收入确认流程，加盟店定期按委托代销协议约定将营业货款划转公司银行账户，加盟店每月营业周期结束后生成委托代销清单，公司根据加盟店提供的委托代销清单向加盟商开票，确认销售收入。由于加盟店生成委托代销清单并与公司对账结算需要一定的时间，加盟店支付货款和公司最终结算金额之间会存在一定差异。2017 年末门店销售较好，加盟店支付货款较大，超过根据委托代销清单结算金额较多，导致 2017 年末公司的预收账款金额较大。
（2）预收款项账龄情况
单位：万元，%项目
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 165464.84 99.61 93607.33 97.98 86148.68 99.26
1 年以上 644.71 0.39 1933.10 2.02 643.35 0.74
合计 166109.54 100.00 95540.43 100.00 86792.03 100.00
4、应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
增值税 33242.51 27577.50 27999.40
营业税 - - 151.21
企业所得税 65022.00 83290.32 104013.35
个人所得税 224.87 134.39 107.14
城市维护建设税 1466.23 1477.35 762.15
教育费附加 1461.16 1473.17 758.80
房产税 1048.68 1048.99 692.55
土地使用税 111.38 107.44 97.66
印花税 702.18 715.45 807.22
各项基金 9.41 1.49 0.19
应交税费合计 103288.41 115826.11 135389.67
应交税费/流动负债 8.30 9.56 10.82
应交税费/负债总额 7.42 8.12 8.97
报告期内各期末，公司应交税费金额较大，主要是应交所得税金额较大。
报告期内公司净利润快速提升，企业所得税规模快速增长，次年完成汇算清缴。
5、长期借款
报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下：
单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
担保借款 49950.00 - -
合计 49950.00 - -
2017 年 9 月，公司因经营需要，新增银行借款 5 亿元，海澜集团为公司借款提供担保。
6、长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
加盟商缴纳的经营保证金 90969.00 208173.43 253697.34
合计 90969.00 208173.43 253697.34
公司的长期应付款为预收加盟商的经营保证金。公司线下门店以―海澜之家‖门店为主，从 2014 年开始，公司不再向―海澜之家‖新加盟商收取特许经营保证金，同时对特许经营合同到期后续签的加盟店，公司按照特许经营保证金减半的政策收取。2016 年 9 月后，公司对于新签约的―海澜之家‖加盟店以及到期后续约的加盟店不再收取特许经营保证金，随着加盟店加盟期陆续到期，公司收取的经营保证金逐步归还，长期应付款持续下降。2017 年末长期应付款下降较多，主要为本期退还加盟商缴纳的经营保证金以及预计一年内退还的经营保证金重分类至一年内到期非流动负债所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：
财务指标 公司 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍）
可比公司均值 2.51 2.43 1.99
公司 1.42 1.55 1.51
速动比率（倍）
可比公司均值 1.52 1.22 1.07
公司 0.73 0.83 0.74
资产负债率（%）
可比公司均值 30.14 34.43 38.92
公司 55.47 58.53 64.36
财务指标 公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度利息保障倍数
（倍）
可比公司均值 29.43 25.13 14.43
公司 671.36 - -
注：可比公司样本为雅戈尔、报喜鸟、七匹狼、摩登大道、步森股份、乔治白、九牧王、红豆股份、希努尔 9 家上市公司，2015 年至 2017 年数据来源为上市公司定期报告。
以下如非特别说明，―可比公司‖即指上述可比公司样本。
财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
公司的流动比率和速动比率 2015 年有所下降，2016 年略有提升。2015 年末流动比率及速动比率下降主要是由于 2015 年因暖冬气候因素导致当年末存货规模较大，且由于天气较暖，春夏季服饰提前入库，而公司与供应商签订的附滞销商品可退货条款的采购合同通常约定应付账款支付节奏与商品销售节奏相匹配，因此 2015 年末未支付供应商的应付账款金额较大，流动负债增长比例较高，当年流动比率及速动比率有所下降。2016 年气候影响因素消除后，当年年末公司的存货规模恢复正常，流动比率及速动比率相比 2015 年末略有提升。
2017 年，公司流动比率及速动比例有所下降，主要系 2017 年末公司的货币资
金规模较 2016 年末下降 10.16 亿元。
报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，主要是因为公司的业务模式与同行业公司有较大差异，导致资产负债结构与同行业上市公司不同。公司采取委托代销的销售模式，门店内陈列或存放的商品所有权归属于公司，所以存货占总资产的比例规模相对较高，而公司与供应商之间在附滞销商品可退货条款的情况下，对供应商按照商品销售节奏支付应付账款，存货规模较大也导致应付账款金额较大，应付账款占公司负债的比例较高。两个因素共同影响下，公司的流动比率及速动比率低于同行业可比公司。
报告期内，公司的资产负债率有所下降，但明显高于同行业可比公司的平均水平，主要是在公司的业务模式下，应付账款金额较大，导致负债规模较大，资产负债率较高。根据―附滞销商品可退货条款‖的采购合同约定，公司通常对供应商只预付不超过 30%的采购款，剩余应付账款支付节奏与存货销售节奏相匹配，因此，应付账款金额较大不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
报告期内，公司秉承稳健经营的原则，2015 年至 2016 未向银行借款，
2017 年 9 月份由于经营需要新增长期借款 5 亿元，借款规模占公司总资产规模比例较低，偿还银行借款的压力较小。
2、公司负债结构分析报告期内，公司负债结构中以应付票据、应付账款、长期应付款为主，最
近三年末，上述三项负债合计占公司负债总额的比例为 80.93%、80.30%和
67.38%。
公司的应付票据为公司为减少现金支出而与供应商协商确定的付款方式，随着公司业务规模的扩大，应付票据规模有所增加；公司的经营模式下，大部分应付账款的支付时间在公司存货实现销售后，因此不会对公司的偿债能力产生较大影响；长期应付款系公司此前向加盟商收取的经营保证金，公司已经将向加盟商收取的经营保证金以协议存款等方式存入银行，因此亦不存在偿还压力。
3、现金流量分析
2015 年、2016 年及 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
278716.19 万元、292778.07 万元及 287956.66 万元。2015 年至 2017 年公司经
营活动产生的现金流量净额与各期净利润基本吻合，且绝对规模较大，经营活动产生的现金流量净额较大，保证了公司良好的偿债能力。
4、其他融资渠道分析
公司控股股东海澜集团母公司截至 2017 年末总资产 142.47 亿元，净资产
72.67 亿元，具有雄厚的资本实力，在必要时海澜集团能够为上市公司提供融资支持。
综上所述，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式，有利于公司保持良好的资本结构。
（四）资产周转能力分析报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标 公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率
（次）
可比公司均值 11.89 12.84 11.27
公司 27.69 25.59 27.14
存货周转率（次）
可比公司均值 1.44 1.04 1.09
公司 1.27 1.12 1.19
注：可比公司样本为雅戈尔、报喜鸟、七匹狼、摩登大道、步森股份、乔治白、九牧王、红豆股份、希努尔 9 家上市公司，2015 年至 2017 年数据来源为上市公司定期报告。
以下如非特别说明，―可比公司‖即指上述可比公司样本。
财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额报告期内，公司应收账款周转率较高，主要是在―海澜之家‖品牌及―爱居兔‖品牌的经营模式下，公司以委托加盟商代销的方式销售，加盟店内的陈列或存放的商品属于公司所有，产品实现销售后，公司与加盟商按照特许经营合同的约定进行收入分成，定期结算，因此公司应收账款金额较小，应收账款周转
率一直处于较高的水平。
2015 年及 2017 年，公司应收账款规模随着收入规模的增长而增长，应收账款周转率基本保持稳定。
公司存货周转率 2015 年较低，主要系 2015 年由于受暖冬气候影响，存货规模较大。2016 年存货周转率略低于 2015 年，主要是存货周转率是以期初期末平均存货金额为依据计算，而 2014 年末存货规模较小，导致 2016 平均存货规模高于 2015 年平均存货规模所致。2017 年，公司继续加强存货采购规模的控制，同时 2017 年冬季服装的销售状况良好，2017 年末的存货规模较 2016 年末减少了 1.39 亿元，2017 年公司存货周转率有所上升。
（五）财务性投资
截至 2017 年末，公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产的总规模为
112462.18 万元，可供出售金融资产中，对威罗赛、邦德文化、三问家居及快
尚时装的投资与公司的主业具有协同效应，上述投资不属于财务性投资，扣除上述投资后，公司的财务性投资金额为 40443.69 万元。财务性投资的规模占公司截至 2017 年末总资产规模的比例为 1.61%，占公司本次拟募集资金总额的比
例为 13.48%，总体规模较小。
二、盈利能力分析（一）营业收入构成及变化趋势
1、营业收入构成
单位：万元，%账龄
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1783171.14 97.98 1652172.41 97.19 1540496.12 97.31
其他业务收入 36838.00 2.02 47786.76 2.81 42514.84 2.69
合计 1820009.14 100.00 1699959.17 100.00 1583010.96 100.00报告期内，公司的主营业务一直为品牌服装业务及定制服装的生产与销售，公司的主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上，主营业务突出。其他业务主要为材料销售。
2、主营业务收入构成分析
（1）分品牌销售收入
单位：万元，%品牌
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
海澜之家 1475784.64 82.76 1403145.67 84.93 1287488.12 83.58
爱居兔 89482.35 5.02 50999.13 3.09 30507.48 1.98
圣凯诺 187969.63 10.54 162751.27 9.85 183741.92 11.93
其他品牌 29934.52 1.68 35276.33 2.14 38758.60 2.52
合计 1783171.14 100.00 1652172.41 100.00 1540496.12 100.00
2015 年、2016 年及 2017 年，公司主营业务收入分别为 1540496.12 万元、1652172.41 万元及 1783171.14 万元，2016 年公司主营业务收入增长 7.25%，主要系―海澜之家‖品牌当年收入增幅下滑至 8.98%，同时，―圣凯诺‖定制服务业务由于经济景气度下降，订单减少，营业收入同比下滑 11.42%所致；2017 年，―海澜之家‖品牌营业收入较上年增长 5.18%，―爱居兔‖品牌营业收入较上年同期
增长 75.46%，拉动当期主营业务收入较上年同期增长 7.93%。
从公司各品牌收入结构看，报告期内，―海澜之家‖品牌服装业务的收入占公司主营业务收入的比例始终保持在 80%以上，占比较为稳定；―圣凯诺‖定制服务业务占主营业务收入的比例整体有所下降；―爱居兔‖品牌服装业务从 2016年开始快速发展，占主营业务收入比例快速提升，发展前景良好。
①―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌收入变动分析报告期内，―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌的营业收入同比增长情况如下：
品牌 2017 年度 2016 年度 2015 年度
海澜之家 5.18% 8.98% 27.16%
爱居兔 75.46% 67.17% 0.69%
―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌营业收入增长的主要驱动因素是门店数量的增长及单店销售收入的增长。
报告期内，―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌的门店数量变动情况如下：
品牌
2014 年 2015 年
当期新开 当期关闭 期末门店数 当期新开 当期关闭 期末门店数
海澜之家 - - 3348 510 341 3517
爱居兔 - - 269 103 66 306品牌
2016 年
2015 年
2017 年
2015 年品牌
当期新开 当期关闭 期末门店数量
当期新开 当期关闭 期末门店数
海澜之家 943 223 4237 569 303 4503
爱居兔 348 24 630 463 43 10501050报告期内，开业超过 12 个月的门店平均单店销售收入：
单位：万元，%品牌
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
海澜之家 325.08 -9.03 357.34 -3.47 370.20
爱居兔 118.85 -9.02 130.63 23.76 105.56
A、2016 年―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌营业收入增长变动分析
2016 年，公司加大了新开门店的力度，―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌当年新
开门店 943 家、348 家，占期初门店数量的 26.81%、113.73%，当年关闭门店
223 家、24 家，占期初门店数量的 6.34%、7.84%，门店数量净增长 720 家、
324 家，占期初门店数量的比分别为 20.47%、105.88%。
2016 年，―海澜之家‖品牌开业超过 12 个月的门店平均销售收入为 357.34万元，较 2015 年略有下降，降幅为 3.47%，成熟门店单店收入略有下降主要系以下几个原因：1）2016 年服装行业市场增速放缓，竞争加剧，―海澜之家‖品牌亦受到部分影响；2）2016 年新开门店家数较多，新开门店占上年年末门店数量的 26.81%，新开门店对成熟门店消费者有所分流；3）海澜之家原有门店在
2015 年调整基本到位，2016 年原有门店调整比例较低，成熟门店优化带来的门
店平均业绩改善效应下降。此外，2016 年新开门店尚处于培育期，收入贡献有限，导致当年营业收入增长率为 8.98%，低于同期门店数量增长比例。
―爱居兔‖品牌定位升级后，产品定位准确，市场反响较好，进入快速增长阶段，随着品牌影响力进一步提升，2016 年―爱居兔‖品牌开业超过 12 个月的门店平均销售收入达到 130.63 万元，较 2015 年增长 23.76%。此外，―爱居兔‖定位升级后，门店数量也进入快速扩张阶段，当年新开门店数量占期初门店数量
的 113.73%，亦贡献了部分收入，导致 2016 年当年―爱居兔‖品牌营业收入增长
67.17%。
B、2017 年―海澜之家‖及―爱居兔‖品牌营业收入增长变动分析
2017 年，海澜之家品牌实现营业收入 1475784.64 万元，较上年同期增长
5.18%，营业收入增有所放缓主要由于 2016 年新开门店较多，对成熟门店有所分流，导致公司 2017 年开业超过 12 个月的门店平均收入较 2016 年有所下降。
―爱居兔‖品牌当年新增门店数量占上年期末门店数量的 66.67%，门店数量增幅较大，且以前年度新开的门店也逐步进入成熟期，拉动―爱居兔‖品牌营业收入
相比 2016 年增长 75.46%，继续保持快速增长的势头。
②―圣凯诺‖品牌收入变动分析
2015 年、2016 年及 2017 年，―圣凯诺‖品牌分别实现营业收入 183741.92
万元、162751.27 万元及 187969.63 万元。―圣凯诺‖定制服装的主要客户为银
行、电力等大型国有企业，经济景气度变化影响客户开支计划，进而影响到―圣凯诺‖的订单及收入。
2016 年，圣凯诺品牌营业收入较 2015 年下降 11.42%，主要系 2016 年经济
景气度下降，当年 GDP 增长率为 6.7%，为近些年我国经济增速最低的一年，客户缩减开支，公司取得的订单有所减少。2017 年，整体经济形势回暖，―圣凯诺‖取得的订单较多，营业收入较上年同期增长 15.50%。
（2）分产品营业收入
单位：万元，%产品
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
裤子 409061.71 22.94 370227.31 22.41 346111.18 22.47
衬衫 231999.68 13.01 227850.04 13.79 210653.72 13.67
T 恤衫 219547.17 12.31 210263.03 12.73 205591.10 13.35
西服 203331.07 11.40 202290.80 12.24 197297.63 12.81
羽绒服 218177.72 12.24 169806.82 10.28 142579.70 9.26
茄克衫 131946.78 7.40 115293.88 6.98 100005.80 6.49
针织衫 119562.62 6.71 99375.39 6.01 93615.40 6.08
其他服饰 249065.93 13.97 256939.70 15.55 243312.67 15.79
其他销售 478.46 0.03 125.44 0.01 1328.92 0.09
合计 1783171.14 100.00 1652172.41 100.00 1540496.12 100.00
注：―其他销售‖指销售配饰等产品。
报告期内，公司各类主要产品销售收入占主营业务收入的比例波动较小，产品结构较为稳定。
（3）分产品类别主营业务收入1
单位：万元，%产品类别
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自营产品 493700.83 30.95 392461.31 26.35 416382.33 30.69
可退货产品 1101500.69 69.05 1096959.83 73.65 940371.86 69.31
合计 1595201.52 100.00 1489421.14 100.00 1356754.20 100.00
根据公司与供应商签署的采购协议，―海澜之家‖品牌的采购模式分为两类，一类是附滞销商品可退货条款的采购协议，约定了在一定期限后（一般为两个适销季节）依然滞销的商品可以退货；另一类是买断性质的自营产品，若采购的商品无法顺利销售，公司无法将存货退还给供应商。
附滞销商品可退货条款可以实现供应商与海澜之家的利益绑定，激励供应商更负责任，更好保障产品品质，同时减少了滞销商品对海澜之家渠道资源的占用，提升了公司的竞争能力。附滞销商品可退货条款的情况下，供应商承担库存风险，为补偿该风险，相应的供应商销售给海澜之家的价格存在风险溢
价。另一方面，海澜之家掌控优质的销售渠道资源，对于各类商品的市场终端
1
鉴于“圣凯诺”定制服装主要由公司采购面料自主加工生产，采购模式与其他品牌存在较大差异，故此处分类别主营业务收入分析中不包含“圣凯诺”品牌收入。
销售情况具有较高的把控程度，对于一些基本款服装，海澜之家与供应商签署商品买断协议，在自营模式下，供应商不承担退货风险，海澜之家的采购价格更低，同等终端零售价格情况下，产品定价倍率更高，提升了海澜之家的盈利空间。
（4）分线上、线下渠道营业收入
单位：万元，%销售渠道
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
线上销售 105366.19 5.91 85422.88 5.17 58542.12 3.80
线下销售 1677804.95 94.09 1566749.53 94.83 1481953.99 96.20
合计 1783171.14 100.00 1652172.41 100.00 1540496.12 100.00
海澜之家 2014 年设立了电子商务公司，目前已经实现了在主流电商销售平台、移动 APP 等多渠道布局。报告期内，公司加大了对电子商务业务的投入力度，线上销售收入快速增长，占公司营业收入的比例快速提升，成为公司营业收入增长的重要来源之一。
海澜之家报告期内奉行全国统一价的销售价格政策，不以打折为营销手段，公司采取线上线下同时同款同价的销售模式，能够有效的避免线上与线下冲突的问题。此外，由于公司拥有加盟店经营权，公司能够充分的利用线下门店的资源就近发货，缩短客户的等待时间，提升客户体验。
（5）分地区营业收入
单位：万元，%地区
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 725686.50 40.70 708070.42 42.86 682752.84 44.32
中南 401676.58 22.53 347647.60 21.04 303589.81 19.71
华北 203004.78 11.38 195063.64 11.81 181576.03 11.79
西南 205406.14 11.52 175592.75 10.63 157614.51 10.23
西北 142990.95 8.02 132880.44 8.04 125615.94 8.15
东北 103789.36 5.82 92917.55 5.62 89346.99 5.80
境外 616.84 0.03 - - - -
合计 1783171.14 100.00 1652172.41 100.00 1540496.12 100.00报告期内，公司在各区域的营业收入均保持逐年增长的趋势。华东区域是中国经济最发达的地区之一，服装市场需求旺盛，公司总部也地处华东，因此华东区域一直是公司的业务发展重心，报告期内华东区域的收入占比保持在
40%以上。随着公司在华东区域的门店布局日趋完善，公司加大了向其他区域
的拓展力度，报告期内，公司在华东区域的收入占比略有下降，在中南地区及西南地区的收入占比呈现稳步增长的趋势，公司的收入区域来源更加合理。
3、营业收入的季节性波动分析
受假期分布及冬季服装单价较高的影响，公司收入具有一定的季节性。第
一季度及第四季度的销售收入占比较高，约为 55%-60%，第二季度及第三季度
收入占比约为 40-45%。
单位：万元，%季度
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 515894.79 28.35 513054.48 30.18 458439.50 28.96
第二季度 409373.39 22.49 363196.99 21.37 334851.08 21.15
第三季度 322551.89 17.72 330483.42 19.44 339178.18 21.43
第四季度 572189.07 31.44 493224.28 29.01 450542.20 28.46
合计 1820009.14 100.00 1699959.17 100.00 1583010.96 100.00
（二）报告期内公司利润的主要来源
1、公司毛利总体构成报告期内，公司毛利情况如下：
单位：万元，%品牌
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 706597.63 99.67 658953.40 99.42 633596.87 99.39
其他业务 2369.59 0.33 3868.63 0.58 3906.98 0.61
合计 708967.23 100.00 662822.03 100.00 637503.85 100.00报告期内，公司毛利 99%以上来源于主营业务。
2、公司主营业务毛利分品牌构成报告期内，公司主营业务毛利分品牌构成情况如下：
单位：万元，%品牌
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
海澜之家 595327.37 84.25 560108.27 85.00 532752.59 84.08
爱居兔 24866.22 3.52 9770.78 1.48 3402.77 0.54
圣凯诺 94232.94 13.34 81060.14 12.30 90714.12 14.32
其他品牌 -7828.89 -1.11 8014.20 1.22 6727.40 1.06
合计 706597.63 100.00 658953.40 100.00 633596.87 100.00
2015 年、2016 年及 2017 年，公司主营业务毛利分别为 633596.87 万元、
658953.40 万元及 706597.63 万元，2016 年受―海澜之家‖品牌毛利率略有下降的影响，当年毛利增长 3.97%，毛利增长幅度略低于营业收入增长幅度。2017年受―爱居兔‖品牌毛利快速增长的影响，当年公司毛利增长略高于营业收入增长幅度。
从毛利的构成看，公司主营业务毛利主要来源于―海澜之家‖品牌，―海澜之家‖品牌贡献的毛利占比一直在 80%以上，与―海澜之家‖品牌销售收入占比相当；―爱居兔‖品牌收入规模较小，尚处于快速成长期，毛利贡献额较小，但是占比快速提升；―圣凯诺‖定制服装业务的毛利随着营业收入的波动而变动，
2017 年毛利贡献占比为 13.34%，是公司毛利的重要组成部分。
3、公司主营业务毛利分产品构成
单位：万元，%产品类别
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
裤子 164559.59 23.29 154606.08 23.46 144885.55 22.87
衬衫 86463.98 12.24 83897.45 12.73 78323.71 12.36
T 恤衫 87796.95 12.43 84372.60 12.80 82201.51 12.97
西服 87024.36 12.32 89137.55 13.53 89631.19 14.15
羽绒服 90145.21 12.76 74166.08 11.26 64080.40 10.11
茄克衫 48790.51 6.90 45282.29 6.87 40419.75 6.38
针织衫 45602.91 6.45 38414.42 5.83 35346.42 5.58
其他服饰 96005.48 13.59 89076.98 13.52 98659.96 15.57
其他销售 208.63 0.03 -0.06 -0.00 48.40 0.01
合计 706597.63 100.00 658953.40 100.00 633596.87 100.00报告期内，公司的主营业务毛利主要来自于裤子、衬衫、T 恤衫、西服、羽绒服、茄克衫及针织衫七大品类，2015 年、2016 年及 2017 年，来源于上述
七类产品的毛利占主营业务毛利的比例分别为 84.42%、86.48%及 86.38%，分产品品类的毛利构成与主营业务收入品类构成基本保持一致。
（三）毛利率及其变化趋势分析
1、各品牌毛利率及其变化趋势报告期内，公司主营业务毛利率的变动情况如下：
单位：%品牌
2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率
海澜之家 40.34 0.42 39.92 -1.46 41.38
爱居兔 27.79 8.63 19.16 8.00 11.15
圣凯诺 50.13 0.33 49.81 0.44 49.37
其他品牌 -26.15 -48.87 22.72 5.36 17.36
合计 39.63 -0.26 39.88 -1.25 41.13报告期内，公司主营业务毛利率水平基本稳定在 40%左右的水平，毛利率水平较高，反映了公司较强的盈利能力。
2016 年，公司主营业务毛利率为 39.88%，较 2015 年降低 1.25 个百分点。
主要系：（1）受公司自营产品比例从 2015 年的 30.69%下降到 2016 年的
26.35%的影响，―海澜之家‖品牌的毛利率下降了 1.46 个百分点；（2）―爱居兔‖
品牌 2014 年定位升级，从―运动时尚品牌‖、―休闲时尚品牌‖转型升级为―大众
时尚女装品牌‖，―爱居兔‖品牌升级定位后，原有产品的库存消化完毕，2016 年的毛利率水平提升了 8 个百分点。
2017 年，公司主营业务毛利率为 39.63%，较 2016 年下降 0.26 个百分点。
2017 年海澜之家、爱居兔及圣凯诺品牌的毛利率均略有所提升，当年公司主营
业务毛利率略有下降主要系 2017 年第四季度关闭部分海一家门店导致当年―其
他品牌‖的毛利率为负，对公司毛利率有所影响。
2、各类产品毛利率及变化趋势
单位：%产品类别
2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率
裤子 40.23 -1.53 41.76 -0.10 41.86
衬衫 37.27 0.45 36.82 -0.36 37.18
T 恤衫 39.99 -0.14 40.13 0.14 39.98
西服 42.80 -1.26 44.06 -1.37 45.43
羽绒服 41.32 -2.36 43.68 -1.27 44.94
茄克衫 36.98 -2.30 39.28 -1.14 40.42
针织衫 38.14 -0.51 38.66 0.90 37.76
其他服饰 38.55 3.88 34.67 -5.88 40.55
其他销售 43.61 43.66 -0.05 -3.69 3.64
合计 39.63 -0.26 39.88 -1.25 41.13报告期内，公司七大品类服装毛利率较为稳定，毛利率水平均维持在 40%左右，公司各类产品的市场竞争力较强。
3、毛利率同行业对比分析报告期内，公司与可比上市公司的毛利率对比情况如下：
单位：%
序号 同行业上市公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 红豆股份 25.28 22.96 24.36
2 雅戈尔 52.14 41.73 37.85
3 摩登大道 54.65 49.57 57.80
4 九牧王 57.41 56.86 57.96
5 乔治白 46.69 47.53 48.16
6 七匹狼 40.66 43.93 42.85
7 希努尔 23.79 19.97 27.64
8 报喜鸟 60.34 50.68 57.97
9 步森股份 39.29 33.08 38.82
中位数 46.69 43.93 42.85
平均数 44.47 40.70 43.71
海澜之家 39.63 39.88 41.13
注：海澜之家毛利率为主营业务毛利率，可比公司选取申银万国三级行业分类―男装‖行业内公司，毛利率数据来源 wind。
从上表可知，由于具体经营产品品类不同、经营模式不同，行业内的可比公司毛利率存在较大差异。报告期内，公司的毛利率略低于可比公司平均毛利率，与可比公司相比不存在重大差异。
（四）按照利润表逐项进行分析
1、营业收入分析
公司营业收入的具体分析请参见本节―七、盈利能力分析、（一）营业收入构成及变化趋势‖。
2、主营业务成本分析报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元，%产品类别
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
裤子 244502.13 22.71 215621.23 21.71 201225.64 22.19
衬衫 145535.70 13.52 143952.58 14.49 132330.01 14.59
T 恤衫 131750.22 12.24 125890.43 12.67 123389.59 13.61
西服 116306.70 10.80 113153.25 11.39 107666.44 11.87
羽绒服 128032.51 11.89 95640.74 9.63 78499.30 8.66
茄克衫 83156.27 7.72 70011.59 7.05 59586.04 6.57
针织衫 73959.72 6.87 60960.97 6.14 58268.99 6.43
其他服饰 153060.44 14.22 167862.72 16.90 144652.71 15.95
其他销售 269.83 0.03 125.50 0.01 1280.52 0.14
合计 1076573.51 100.00 993219.01 100.00 906899.24 100.00
公司主营业务成本主要为采购各类服装的成本，报告期内，公司按产品划分的主营业务成本构成与公司销售收入构成基本一致，七大类服装成本占公司主营业务成本的比例分别为 83.91%、83.09%及 85.76%。
3、期间费用分析报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元，%项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用 154898.49 8.51 142294.99 8.37 134706.95 8.51
管理费用 105401.17 5.79 97329.84 5.73 96652.05 6.11
财务费用 -12043.34 -0.66 -12091.39 -0.71 -10035.25 -0.63
合计 248256.32 13.64 227533.45 13.38 221323.75 13.98报告期内，公司销售费用、管理费用随公司经营规模的扩大而增加，得益于公司良好的费用控制能力，管理费用与销售费用占比在报告期内基本保持稳
定。2015 年至 2016 年，公司不存在银行借款，2017 年 9 月，公司新增了 5 亿
元银行贷款，2017 年的利息支出较少，公司财务费用主要是银行存款收取的利息收入，随着公司货币资金规模扩大，取得的利息收入增加。
（1）销售费用报告期内，公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元，%项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广告宣传费 62014.11 40.04 55017.98 38.66 52215.12 38.76
人员费用 40464.13 26.12 41613.89 29.24 42446.84 31.51
差旅费 10892.37 7.03 12141.65 8.53 9324.78 6.92
租赁费 11490.60 7.42 11530.89 8.10 10504.51 7.80
服务费 1602.75 1.03 939.51 0.66 1264.03 0.94
折旧及摊销 2288.41 1.48 1727.92 1.21 1388.70 1.03
运杂费 6497.58 4.19 7149.03 5.02 4964.01 3.69
实体门店费用 4683.14 3.02 2538.38 1.78 3401.04 2.52
网店相关服务费 9218.77 5.95 5401.32 3.80 1983.46 1.47
办公费 1442.58 0.93 1210.92 0.85 2246.32 1.67
设计费 - - - - 841.26 0.62
其他 4304.05 2.78 3023.49 2.12 4126.88 3.06
合计 154898.49 100.00 142294.99 100.00 134706.95 100.00
占营业收入比例 8.51 8.37 8.51报告期内，公司销售费用主要包括广告宣传费、人员费用、差率费、租赁
费等。2015 年、2016 年及 2017 年，公司销售费用占当期营业收入的比重分别
为 8.51%、8.37%、8.51%，公司销售费用较为稳定。2015 年至 2017 年，销售
费用总金额持续增加，与公司销售规模的增长相匹配，反映了公司业务拓展力度的加大，为公司后续业务发展打下了坚实基础。
2016 年，公司销售费用较 2015 年增长了 7558.05 万元，主要是由于：
（1）公司当年继续加大营销宣传力度，强化公司的品牌形象，新增人气明星林
更新为―海澜之家‖品牌代言人，邀请王丽坤为―爱居兔‖品牌代言人，并与多档人气综艺节目展开合作，当年新增广告宣传费用 2802.86 万元；（2）当年新开门店较多，销售人员因拓展门店及门店管理导致的出差增加，差旅费用增加了
2816.87 万元；（3）当年运杂费用增长了 2185.02 万元，主要是由于电商销售
收入较 2015 年增长了 26880.76 万元，电商的快递费用增加，此外直营门店及商场联营门店的数量增长，也增加了运输费用；（4）2016 年公司电商销售收
入较 2015 年增长了 26880.76 万元，第三方电子商务平台向公司收取的服务费
用增加了 3417.86 万元。
2017 年，公司的销售费用较 2016 年增长 12603.50 万元，主要是由于：
（1）全年的广告宣传费用较 2016 年增长 6996.13 万元；（2）2017 年公司直营
门店家数从年初的 19 家增长到年末的 47 家，导致实体门店费用增长了
2144.76 万元；（3）2017 年公司电商销售收入规模增加，第三方电子商务平台
向公司收取的服务费用增加了 3817.46 万元。
（2）管理费用报告期内，公司管理费用的构成情况如下：
单位：万元，%项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员费用 53074.11 50.35 50177.36 51.55 49579.88 51.30
摊销折旧 22518.07 21.36 19686.52 20.23 17599.90 18.21
装修费 - - 859.39 0.88 1014.74 1.05
汽车费用 - - 229.07 0.24 287.01 0.30
办公费 10006.66 9.49 6041.17 6.21 8538.38 8.83
技术服务费 818.41 0.78 654.42 0.67 219.42 0.23
各项税费 - - 1830.33 1.88 2881.52 2.98
设计研发费 2985.09 2.83 2010.52 2.07 1900.30 1.97
保险费 - - 197.97 0.20 179.56 0.19
水电费 3613.81 3.43 3935.83 4.04 3765.45 3.90
差旅费 4750.45 4.51 5744.77 5.90 5625.63 5.82
审计及咨询费 1648.33 1.56 1508.68 1.55 619.17 0.64
业务招待费 540.24 0.51 567.51 0.58 511.24 0.53
排污费 - - 613.50 0.63 525.46 0.54
发行费用 - - - - - -
其他 5446.00 5.17 3272.78 3.36 3404.38 3.52项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 105401.17 100.00 97329.84 100.00 96652.05 100.00
占营业收入比例 5.79 5.73 6.11报告期内，公司管理费用主要包括管理人员费用、折旧摊销、办公费、水电费、差旅费等。2015 年、2016 年和 2017 年，公司管理费用总额逐年增长，占当期营业收入的比重分别为 6.33%、6.11%和 5.79%，管理费用占比呈缓慢下降的趋势，显示出公司良好的费用控制能力。报告期内，公司管理费用金额呈增长趋势，主要是由于随着经营规模的扩大，管理人员的人员薪酬、折旧摊销、办公费有所上升。
2016 年，公司的管理费用较 2015 年增加 677.79 万元，主要是当年公司加
大了管理费用控制力度，当年主要管理费用项目相比 2015 年无重大变化。
2017 年，公司管理费用较 2016 年增长 8071.33 万元，主要系当年管理人员
的薪酬及办公费用有所增长。同时，随着 2016 年至 2017 年海澜服装城三期工程及设备、顾山工业园区中区、综合培训大楼及综合培训大楼二期等固定资产
转固，2017 年计入管理费用的折旧摊销费用有所增长。
（3）财务费用报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 655.68 - -
减：利息收入 -13005.07 -12479.60 -10587.77
加：汇兑损益 -21.00 7.69 169.59
加：手续费支出 327.05 380.52 382.93
合计 -12043.34 -12091.39 -10035.25
2015 年至 2016 年，公司无银行借款，利息支出为零。2017 年 9 月，公司
新增 5 亿元银行贷款，2017 年产生了少量的利息支出。2015 年末至 2017 年末，公司账面货币资金规模较大，因此财务费用为负。
4、资产减值损失分析报告期内，公司的资产减值损失为应收账款和其他应收款计提的坏账准备以及存货跌价损失，其中存货跌价损失是公司资产减值损失的主要构成部分，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
坏账损失 339.26 105.31 815.15
存货跌价损失 12312.31 18690.76 12906.41
合计 12651.58 18796.07 13721.56
存货跌价损失的具体分析见―第七节管理层讨论与分析‖之―一、公司财务状况分析‖之―（一）资产项目‖之―5、存货‖中有关存货跌价准备的具体内容。
5、公允价值变动损益
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产
-333.92 10.78 -
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
- - -以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
- - -
按公允价值计量的投资性房地产 - - -
合计 -333.92 10.78 -报告期内公允价值变动损益系公司在二级市场购买的股票公允价值变动所致。
6、投资收益报告期内，公司的投资收益变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
权益法核算的长期股权投资收益 882.68 - -
交易性金融资产取得的投资收益 47.91 -0.14 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - - -
可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 132.71
处置可供出售金融资产取得的投资收益 295.28 4000.00 107.70
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 - - -项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度计量产生的利得
其他 58.09 25.60 -
合计 1283.95 4025.46 240.41
2016 年投资收益较大，系 2016 年 3 月，经公司第六届第十一次董事会审议通过，公司将对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）10%的认缴出资份额（即认缴出资额 10000 万元人民币及对应的实缴出资额 5000 万元人民币）转让给海澜集团，转让价格为人民币 9000 万元，并已于 2016 年 3
月 21 日完成工商变更登记手续，确认投资收益 4000 万元。
7、营业外收入报告期内，公司营业外收入的变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
政府补助 16.48 1974.31 3743.27
合同违约金收入 2932.57 1199.45 1394.13合并成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- - -
其他 1322.25 855.08 980.50
合计 4271.30 4028.85 6117.90报告期内，公司的营业外收入主要是政府补助及合同违约金收入，营业外收入占公司利润规模的比例较低。
8、营业外支出报告期内，公司营业外支出的变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损失合计 3.19 - -
对外捐赠 741.74 587.01 -
各项基金 - 60.64 54.49
其他 25.58 193.20 30.89
合计 770.50 840.85 85.37报告期内，公司的营业外支出规模较小。
9、所得税费用单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当期所得税费用 108808.70 106171.72 112898.40
递延所得税费用 -2194.97 -7937.83 -8886.85
合计 106613.73 98233.89 104011.55
（五）非经常性损益对经营成果的影响报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 67.77 117.76 -265.70计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1779.67 1974.31 3743.27
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-136.19除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
67.35 4036.25 240.41除上述各项之外的其他营业外收入和支出
3487.50 1274.33 2343.74
所得税影响额 -1215.96 -1850.66 -1515.43
少数股东权益影响额 -2.44 -0.16 12.24
合计 4047.70 5551.83 4558.53
最近三年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为
1.54%、1.78%和 1.22%，占比较低，非经常性损益对公司经营业绩影响较小。
（六）净资产收益率和每股收益报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度加权平均净资产收益率
未扣除非经常损益 32.51% 34.64% 40.02%
扣除非经常损益 32.11% 34.03% 39.40%基本每股收益
（元）
未扣除非经常损益 0.74 0.70 0.66
扣除非经常损益 0.73 0.68 0.65
注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（七）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影响报告期内，公司合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
三、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 287956.66 292778.07 278716.19
投资活动产生的现金流量净额 -220806.45 -58093.20 -47506.68
筹资活动产生的现金流量净额 -166195.52 -148261.01 -170724.80
现金及现金等价物净增加额 -99341.29 86666.02 60558.85
期末现金及现金等价物余额 589917.41 689258.70 602592.68
（一）经营活动净现金流量分析报告期内，公司经营活动净现金流量与净利润对比分析如下：
单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 332932.88 312313.45 295407.21
加：资产减值准备 12651.58 18796.07 13721.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
23739.29 21320.03 20107.49
无形资产摊销 2295.77 2099.24 1649.29
长期待摊费用摊销 7101.34 5488.50 3490.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列）
-70.96 -117.76 265.70固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
3.19 - -公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
333.92 -10.78 -
财务费用（收益以―－‖号填列） 634.68 7.69 169.33
投资损失（收益以―－‖号填列） -1283.95 -4025.46 -240.41递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）
-2043.02 -7791.78 -8736.60递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）
-151.95 -146.06 -150.24
存货的减少（增加以―－‖号填列） 17271.30 88040.97 -360912.15经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）
-17500.81 -52559.61 -32455.71经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）
-87956.60 -90636.42 346400.49
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 287956.66 292778.07 278716.19
2015 年、2016 年及 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
278716.19 万元、292778.07 万元及 287956.66 万元。2015 年至 2017 年公司经
营活动产生的现金流量净额与各期净利润基本吻合，且绝对规模较大，经营活动产生的现金流量净额较大，保证了公司良好的偿债能力。
（二）投资活动净现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 306116.92 56500.52 3000.00
取得投资收益收到的现金 401.27 4025.46 240.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-74.63 1011.72 1859.04处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流入小计 306443.56 61537.70 5099.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
53734.83 67631.94 52306.13
投资支付的现金 473515.17 51998.97 300.00
投资活动现金流出小计 527250.01 119630.90 52606.13
投资活动产生的现金流量净额 -220806.45 -58093.20 -47506.68
2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年下降 10586.52 万元，系当
年购建长期资产投资较 2015 年增加 15325.81 万元，同时出售对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，收回投资成本 5000 万元并取
得 4000 万元的投资收益。此外，为提高公司资金使用效率，当年公司子公司
江阴海澜之家投资有限公司使用自有资金参与国债质押式回购交易，形成出售金融产品投资收回 51500.52 万元，同时因购买金融产品支付 51998.97 万元。
2017 年投资活动产生的现金流量净额较 2016 年下降 162713.24 万元，系当
期投资英氏婴童用品有限公司、Sean John Hongkong Co.Limited、邦德文化、
三问家居、快尚时装及委托博时基金管理有限公司设立资产管理计划导致当期对外投资支付的现金较多。
（三）筹资活动净现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
取得借款收到的现金 50000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 824.71 - -
筹资活动现金流入小计 50824.71 - -
偿还债务支付的现金 50.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 212994.37 148261.01 170724.80其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1866.18 - -支付其他与筹资活动有关的现金 3975.85 - -
筹资活动现金流出小计 217020.23 148261.01 170724.80
筹资活动产生的现金流量净额 -166195.52 -148261.01 -170724.80
2015 年至 2016 年，公司无筹资活动现金流入，2017 年，因经营需要，公
司向银行贷款 5 亿元。报告期内，公司一直坚持回报投资者的理念，每年的现金分红金额较大，导致各期筹资活动产生的现金流量金额为负，且金额较大。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出报告期内，公司的重大资本性支出主要是对外投资形成的可供出售金融资产、长期股权投资以及自建/外购固定资产、在建工程及无形资产，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
可供出售金融资产 107156.74 16274.72 6300.00
长期股权投资 71456.86 - -
固定资产 313873.46 290406.59 242532.16
在建工程 81023.91 82285.36 66524.67
无形资产 49382.52 45042.83 36664.12报告期内，公司新增固定资产较多，主要是为了满足公司经营所需，新增仓库、培训大楼规模较大，新增固定资产有利于提升公司长期盈利能力。2017年，公司新增可供出售金融资产较多，系当期对外投资较多。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，除本次募集资金有关投资外，公司计划继续投资建设完成已经开工建设的在建工程，此外，公司将关注市场中潜在的并购项目，实施外延式扩张。
本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见―第九节募集
资金运用调查‖。
五、会计政策、会计估计变更及其影响根据财政部《关于印发的通知》（财会[2017]13 号）、《关于印发修订的通知》（财会[2017]15 号），经 2017 年 8 月召开的
第七届董事会第三次会议审议通过，公司对会计政策予以相应变更，公司已经在此基础上编制财务报表。
该次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保情况。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书签署日，公司不存在单笔金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁及其他或有事项。
（三）重大期后事项公司不存在重大期后事项。
七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析
（一）公司未来发展计划
公司将坚持―包容、创新、共赢‖的价值观，牢牢抓住性价比优势，集中资源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，形成从人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，将―海澜之家‖品牌打造成为中国男装的国民品牌。公司将进一步利用挖掘现有品牌运营的能力和经验，通过产品线与品牌线的延伸，辐射更广泛的时尚产业，将海澜之家打造成为生活消费类多品牌管理平台。
在营销渠道建设方面，公司在巩固三四线城市门店覆盖的基础上，继续抢占优质商业资源，积极向一、二线市场渗透和辐射，同时加大对购物中心门店的拓展力度，不断优化门店网络营销布局，同时，公司将对现有门店进行全面的信息化、智能化升级改造，实现快速收银、无人收银功能，在提升门店经营效率、降低管理成本，并开展―精准营销系统‖建设，通过引入智能识别系统、智能展示平台、智能试衣间与 O2O 配套设施等系统，打造智慧门店，为客户提供全新的消费体验。
在品牌发展方面，公司将进一步利用挖掘现有品牌运营的能力和经验，延伸产品线与品牌线，比如扩充童装品牌、女装品牌、轻奢服装品牌、年轻时尚化品牌等细分领域，加大互联网销售业务的投入力度等，实现品牌和业务多元化，提升公司的品牌影响力和市场占有率。公司将根据现有的技术、渠道和平台，通过多元化方式进行品牌营销和推广，包括与知名设计师合作、签约知名影视明星为品牌代言人、在收视率较高的影视节目投放广告、在互联网和移动互联网渠道投放广告、充分利用现有线下营销网络资源加大品牌推广力度、举办品牌推广活动等多元化方式，建立立体化品牌营销和推广模式，提升品牌知名度和影响力。
在信息化系统方面，公司拟提升产业链的整体信息化水平，加强产业链各部分之间的联系，强化公司各部门一体化协同作战的能力，打通公司上下、内外的信息流、资金流、物流、工作流的传递，形成覆盖公司各领域并被有机整合的信息资源库，使公司能够全面及时了解公司的运营状况和市场趋势，为公司管理层的科学决策提供充分的数据支持，并为公司各部门的战略管理、业务分析和决策执行提供强有力的信息化支撑。
（二）本次募投项目对未来发展的影响
本次公开发行可转债后，公司的主营业务没有发生变化，公司的收入结构也不会发生重大变化。本次募投项目实施后，能够提高产业链的整体信息化、智能化水平，提升公司的销售能力及市场竞争力；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来的业务发展提供支撑；能够提升公司的研发、设计能力，提高产品研发的精准度，提升产品的畅销度。本次可转债的发行将
进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 300000 万元（含
300000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 产业链信息化升级项目 70899.71 62000.00
2 物流园区建设项目 211367.70 195000.00
3 爱居兔研发办公大楼建设项目 46952.30 43000.00
合计 329219.71 300000.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金全部用于项目资本性支出，不存在用于铺底流动资金、预备费及其他费用的情况。
本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。
二、本次募资资金投资项目的实施背景
（一）服装行业作为国民经济的基础消费行业，规模巨大，市场前景向好目前，我国已成为全球最大的服装生产国、消费国和出口国。根据 Wind资讯的数据，2016 年度我国限额以上服装批发零售业零售额达到了 10217.60亿元，同比增长 6.57%。
2001 年至 2016 年，我国限额以上服装批发零售业零售额的年复合增长率
达到 19.90%的高速增长状态。随着人民生活水平的改善与人均收入的提高，我国居民用于衣着类消费的支出总体保持稳定增长。Wind 资讯的数据显示，全国城镇居民人均衣着类支出水平由 2013 年的 1553.66 元增长到 2016 年的 1739.00元；同期，农村居民人均衣着类支出水平由 2013 年的 453.84 元增长到 2016 年
的 575.00 元。城镇化建设的推进与农村居民收入的提升，将从城镇与农村两个
方面为服装行业带来更多的消费需求。同时，农村市场人均衣着类支出水平较低，未来存在进一步提升的空间。
未来，随着国民经济与居民收入的持续增长，以及扩大内需与城镇化建设政策的稳步推进，我国居民消费规模将继续保持长期、稳步的增长，服装行业也将迎来更加广阔的发展前景。
（二）国家大力推进信息化发展战略和供应链创新与应用近年来，信息技术的创新日新月异，以数字化、网络化、智能化为代表的信息浪潮蓬勃发展。随着信息技术的发展，供应链也发展到与互联网、物联网等信息技术深度融合的智慧供应链新阶段。国家陆续出台了多项政策，鼓励通过信息化技术和供应链创新的运用促进传统行业的转型升级。
2017 年，国务院在《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》中指出
不仅要推进供应链协同制造，全面推动制造企业应用精益供应链等管理技术，完善从研发设计、生产制造到售后服务的全链条供应链体系，而且，各大企业要推动流通创新转型，应用供应链理念和信息化技术，大力发展智慧商店、智慧商圈、智慧物流，提升流通供应链智能化水平。国家鼓励企业间加强合作，建设供应链协同平台，准确及时传导需求信息，实现需求、库存和物流信息的实时共享，引导生产端优化配置生产资源，加速技术和产品创新，按需组织生产，合理安排库存。
（三）消费结构和消费方式的转变促使服装企业加快产业链信息化建设步伐近年来，纺织服装业的消费结构和消费方式发生巨大改变。一方面，随着生活水平提高，社会观念的进步，消费者的服装需求逐渐改变。消费者不再只是单纯地看重服装的质量、面料、价格等基础元素，更多的考虑着服装对自己个性化品味、品质追求的体现。服装消费从物质消费转变为品味消费、理念消费和生活方式消费，逐渐从以往的盲目追求大众时尚化向追求个性化和潮流化转变，并更加注重购物体验。服装品牌行业的消费升级对传统品牌制造商造成较大压力，对企业设计、物流、生产、营销方式、销售服务等带来较大挑战。
基于此，为了保持持久竞争优势，各大企业在保证产品质量的基础上，通过借助大数据、物联网等新一代信息技术加强供应链体系建设，缩短各部门反应时间并减少各流程中资源的消耗，最大限度地提升经营效率，提高自己的竞争力。完善的供应链体系可有效提升企业小批量、多品种供货能力和快速反应的能力，以满足客户新兴消费需求。
（四）服装行业渠道变革，电商渠道重要性凸显
网上购物打破了时间和地域的限制，给消费者带来了便利，随着互联网及移动互联网的普及，网上购物的消费者人数快速增长，网络购物以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。
1052
2136
3228
4351
6160
8018
10150
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
140%
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
服装网购市场规模（亿元） 增长率-右轴
数据来源：Wind 资讯
2010 年以来我国服装网购市场保持了持续的快速增长，从 1052.40 亿元的
市场规模增长到 2016 年的 10150.00 亿元，年复合增长率达到 45.90%。根据中国电子商务研究中心的报告，2016 年我国服装网购的渗透率达到 36.9%。随着网络购物市场规模的快速增长，各大服装企业也越来越重视网络销售渠道，纷纷加大了互联网销售业务的投入。
（五）女装行业的特点决定企业需要较强的研发设计能力目前，国家正在大力推进各行业的供给侧改革，从提高供给质量出发，扩大有效供给，提高全要素生产率，满足广大人民群众美好生活需求。服装行业供给侧改革是应有之义。《纺织工业发展规划（2016—2020 年）》进一步明确提出要优化产品供给结构，充分挖掘消费热点和需求盲点，扩大中高端纺织服装产品供给。注重设计创新，融合传统文化和现代时尚，加强产品形态、产品功能、生产流程及消费体验等各环节创意设计，开发时尚化、个性化产品。
女装具有新颖性要求高、时效性强、周期短、变化快等特点，要求女装企业具有很强的设计能力和应变市场的能力。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）产业链信息化升级项目
1、项目概况
公司一直高度重视信息化建设，经过多年投入，海澜之家已经初步建立起
一套有效的信息收集和流程处理系统，整体信息化水平较为领先。公司现有的
信息系统涵盖了产品入库、出库、门店入库和售出等环节，总部能够随时掌握
5000 余家门店的销售情况，能够利用信息系统对仓储及物流情况进行管理。为
了进一步加强全产业链的信息化管理，提高公司整体运营效率，实现总部、门
店、供应商全产业链的信息化沟通，公司拟投资建设产业链信息化升级项目。
本次公司投资建设的产业链信息化升级项目包括门店信息化升级改造、供
应商一体化信息平台建设、TM（Transportation Management）系统升级三大板块，涵盖了公司与门店之间、公司与供应商之间、公司与物流服务提供商之间的信息系统升级改造。项目的建设能够提升公司全产业链的信息化水平，打造―智慧门店‖，推动―精准营销‖，快速响应客户需求，充分发挥公司产业链协同效应，缩短产品生产周期和新品上市时间，进一步优化产品结构和库存，提升公司整体运营效率。
服饰供应商 门店物流服务供应商产业链信息化升级项目入库
、出库
T
M系统升级
物流 信息流 本次募投项目子项目
图例：
门店信息化升级改造
供应商一体化信息平台建设（物流信息）（产品信息） （客户信息）
具体项目投资情况如下：
单位：万元
募投项目名称 子项目名称 项目投资总额募集资金拟投入金额产业链信息化升级项目
门店信息化升级改造项目 54095.27 46300.00
供应商一体化信息平台建设项目 13898.42 13000.00
TM 系统升级项目 2906.03 2700.00
合计 70899.71 62000.00
2、项目建设内容
（1）门店信息化升级改造项目
通过门店信息化升级改造项目，公司将对现有门店进行全面的信息化、智能化升级改造。一方面，公司将打造覆盖 5500 家门店的―智慧服务系统‖，通过
RFID（Radio Frequency Identification）读写设备、智能平板收银机等智能化设备，实现快速收银、无人收银功能，在提升门店经营效率、降低管理成本的同时，为客户提供更快速便捷的购物体验；另一方面，公司拟从直辖市/省会城市
门店、2017 年终端零售额超过 500 万元的门店及未来发展潜力较大的门店中选
择 1000 家门店建设―精准营销系统‖，通过引入智能识别系统、智能展示平台、智能试衣间与 O2O 配套设施等系统，打造智慧门店，为客户提供全新的消费体验。
门店信息化升级改造项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 投资比例是否为资本性支出募集资金投资金额
一 建设投资 50651.00 93.63% 是
46300.00
1 硬件设备及改造 37646.00 69.59% 是
2 软件购置 11230.00 20.76% 是
3 软件开发及实施 1775.00 3.28% 是
二 工程建设其他费用 911.72 1.69% 否 -
三 基本预备费 2532.55 4.68% 否 -
四 项目总投资 54095.27 100.00% 46300.00
①硬件设备及改造
单位：万元
序号 设备名称 总投资金额
（一） 智能服务系统 5650.00
1 RFID 读写设备 1650.00
2 智能平板收银机 4000.00
（二） 精准营销系统 19500.00
1 电子橱窗 15000.00
2 智能试衣间 4500.00
（三） 信息化基础设施配置 12496.00
1 VPN 授权 36.00
2 VPN 设备 15.00
3 APM 系统 20.00
4 服务器虚拟化 100.00
5 Devops 项目 50.00
6 上网行为管理设备 25.00
7 服务器 200.00
8 存储系统 500.00
9 门店网络框架建设 8250.00
10 客流系统 1100.00
11 弱电改造 2200.00
合计 37646.00②软件购置
单位：万元
序号 软件投入 总投资金额
1 门店 POS 系统升级 11000.00
2 远程同步系统 100.00
3 安全准入系统升级 80.00
4 网络实时监控系统 50.00
合计 11230.00
③软件开发及实施
单位：万元
序号 软件开发及实施 总投资金额
（一） 智能服务系统 1225.00
1 数据智能系统 BI 320.00
2 RFID 智能系统 250.00
3 商品中心系统 180.00
4 订单中心系统 175.00
5 智能支付系统 300.00
（二） 精准营销系统 550.00
1 智能试衣系统 300.00
2 智能搭配与陈列系统 250.00
合计 1775.00
④工程建设其他费用
单位：万元
序号 费用项目 总投资金额
1 建设单位管理费 506.51
2 设计咨询费 253.26
3 建设单位临时设施费 151.95
合计 911.72
⑤预备费
预备费按照建设投资金额的 5%取值，投资金额为 2532.55 万元。
（2）供应商一体化信息平台建设项目供应商一体化信息平台建设项目主要包括核心供应商业务平台和总部与核
心供应商对接平台两大业务板块。其中，核心供应商业务平台是由公司投资，辅助核心供应商建设的提升生产管理效率的平台，该平台包括核心供应商
ERP(Enterprise Resource Planning) 系 统 和 核 心 供 应 商 生 产 制 造 现 场
MES(Manufacturing Execution System)系统两部分；总部与核心供应商对接平台
是打通海澜之家总部 SAP 与核心供应商业务平台之间一体化的协同工作平台，有助于实现海澜之家总部与各核心供应商信息互通、高效协作。
供应商一体化信息平台建设项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 投资比例是否为资本性支出募集资金投资金额
一 建筑工程费 13013.50 93.63% 是
13000.00
1 机房建设 4922.50 35.42% 是
2 硬件设备 456.00 3.28% 是
3 软件设备 910.00 6.55% 是
4 软件开发及实施 6725.00 48.39% 是
二 工程建设其他费用 234.24 1.69% 否 -
三 基本预备费 650.68 4.68% 否 -
四 项目总投资 13898.42 100.00% 13000.00
①机房建设
单位：万元
序号 机房建设 总投资金额
一 机房基础设施 815.50
1 机房配电设备 260.00
2 机房制冷设备 280.00
3 机房机柜设备 60.00
4 环境监测设备 40.00
5 机房空调及新风系统 50.00
6 机房场地监控系统 18.00
7 周界报警系统 15.00
8 机房安防系统 2.50
9 机房基建工程（布线等） 90.00
二 机房网络系统 3870.00
1 路由器 60.00 核心交换机 200.00
3 汇聚交换机 300.00
4 接入交换机 200.00
5 服务器 720.00
6 存储系统 1200.00
7 数据库以及操作系统授权 200.00
8 公有云 500.00
9 程控交换机 100.00
10 无线控制器 50.00
11 无线管理平台 20.00
12 无线 AP 180.00
13 云对接-数字专线 120.00
14 宽带线路 20.00
三 信息安全系统 237.00
1 可视化安全防护平台 65.00
2 负载均衡 100.00
3 防火墙 40.00
4 入侵检测 32.00
合计 4922.50
②硬件明细
单位：万元
序号 设备名称 总投资金额
一 信息平台系统硬件设备 456.00
1 VPN 防火墙 36.00
2 负载均衡器 100.00
3 存储设备 300.00
4 光纤交换机 20.00
合计 456.00
③软件明细
单位：万元
序号 软件投入 总投资金额
1 总部 SAP 系统升级 600.00
2 远程同步软件 100.00
3 总部运维系统升级 50.00
4 安全准入系统 80.00 服务器、数据库实时监控系统 80.00
合计 910.00
④软件开发及实施
单位：万元
序号 软件开发及实施 总投资金额
（一） 供应商服务 ERP 系统 2975.00
1 基础管理 450.00
2 工程管理 400.00
3 业务管理 275.00
4 供应链管理 SCM 325.00
5 库存管理 325.00
6 生产管理 PMC 375.00
7 IE 管理 225.00
8 质量管理 225.00
9 决策支持 375.00
（二） 供应商生产制造现场 MES 系统 2650.00
1 基础模块 225.00
2 生产现场刷卡模块 2100.00
3 数据分析 325.00
（三） 总部与核心供应商对接平台系统 1100.00
1 基础管理对接 225.00
2 业务管理对接 325.00
3 生产管理对接 125.00
4 仓库物流系统 425.00
合计 6725.00
⑤工程建设其他费用
单位：万元
序号 费用项目 总投资金额
1 建设单位管理费 130.14
2 设计咨询费 65.07
3 建设单位临时设施费 39.04
合计 234.24
⑥预备费
预备费按照建设投资金额的 5%取值，预备费用为 650.68 万元。
（3）TM 系统升级项目
TM 系统升级主要包括大数据物流计划系统和运输协同系统两个方面。在现有物流系统的基础上，通过在运输车辆上安装定位系统，并升级和完善相应的软、硬件系统，通过对 TM 系统硬件扩容和引入 TM 智能物流系统，实现智能仓储、智慧物流，以适应公司业务从职能型向服务型转变。
TM 系统升级项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 投资比例是否为资本性支出募集资金投资金额
一 建筑工程费 2721.00 93.63% 是
2700.00
1 硬件设备 586.00 20.16% 是
2 软件设备 330.00 11.36% 是
3 软件开发及实施 1805.00 62.11% 是
二 工程建设其他费用 48.98 1.69% 否 -
三 基本预备费 136.05 4.68% 否 -
四 项目总投资 2906.03 100.00% 2700.00
①硬件设备
单位：万元
序号 设备名称 总投资金额
（一） 服务器设备 290.00
1 主域服务器 10.00
2 数据库服务器 80.00
3 应用服务器 120.00
4 门禁管理设备 80.00
（二） 配套设备 296.00
1 存储设备 180.00
2 负载均衡设备 100.00
3 笔记本电脑 16.00
合计 586.00
②软件设备
单位：万元
序号 软件投入 总投资金额
1 BI 系统升级 200.00 安全准入系统升级 80.00
3 网络实时监控系统 50.00
合计 330.00
③软件开发及实施
单位：万元
序号 软件开发及实施 总投资金额
（一） 物流计划系统 695.00
1 商品物流计划系统 190.00
2 运输路线规划系统 145.00
3 产品生命周期管理系统 PLM 220.00
4 物流配送管理系统 100.00
5 库存管理系统 40.00
（二） 物流运输协同平台 1110.00
1 承运商 API数据对接系统 270.00
2 电子商务系统 140.00
3 供应商协同系统 200.00
4 客户管理系统 200.00
5 企业集成平台 300.00
合计 1805.00
④工程建设其他费用
单位：万元
序号 费用项目 总投资金额
1 建设单位管理费 27.21
2 设计咨询费 13.61
3 建设单位临时设施费 8.16
合计 48.98
⑤预备费
预备费按照建设投资金额的 5%取值，预备费投资金额为 136.05 万元。
3、项目建设的必要性
本次产业链信息化升级改造项目包括三个子项目，分别为门店信息化升级建设项目、供应商一体化信息平台建设项目及 TM 系统升级项目，各子项目建设的必要性分析如下：
（1）门店信息化升级建设项目的建设必要性
①当前的门店信息化建设情况已经不能满足公司战略的需要
公司门店在使用的信息系统主要是 POS 收银系统，POS 收银系统支持门店通过收银扫描枪逐个扫描商品上的条码，读取商品信息，并将信息传输至与门店 POS 系统相连的 SAP 系统，以便公司对门店的商品入库、出库情况进行管理，及时对门店销售信息进行汇总分析。公司门店 POS 收银系统投入使用时间较早，主要功能是收银和结算，与消费者之间互动性不足，不能提升消费者购物体验，也不能实现对消费者的精准营销，已经不能满足公司发展―新零售‖、―智慧门店‖战略需要。
②门店信息化升级改造项目建设内容及实现的功能
门店信息化升级改造项目的建设内容包括智能服务系统及精准营销系统，项目建设内容及实现的功能如下：
A、智能服务系统
通过在门店中引入 RFID（Radio Frequency Identification，无线射频识别）读写设备能够批量读取商品标签，替代传统的条形码扫描，实现客户购物快速结算，节省消费者排队时间，提升对客户的服务水平；通过引入智能收银机能够自动读取顾客商品信息，实现消费者自助结算并打印小票，消费者无需在收银台排队等候，提升门店的结算效率和购物体验。
B、精准营销系统
精准营销系统主要包括智能识别系统、智能展示互动系统、智能试衣与
O2O 配套系统三个方面。
智能识别系统，通过先进的智能图像识别技术和公司的会员管理系统，自动对进店客户进行识别，根据公司已经掌握的客户基本信息、消费习惯等资料，及时针对性的将门店新品、服装搭配、促销活动等信息发送到客户手机终端，引导消费者积极购物。
智能展示互动系统，通过引进智能化产品展示设备以及 RFID 技术，与每个产品特有的芯片产生连接，将该产品直接在电子橱窗等智能化展示设备上进行呈现，甚至播放模特穿着该产品走秀的小视频，增强门店与顾客之间的互动和交流，为客户提供更便捷直观的购物体验，同时还可以为客户提供相关产品的搭配展示，进一步挖掘客户消费潜力。
智能试衣与 O2O 配套系统，智能试衣间能够自动识别消费者已经挑选出的产品，第一时间将产品尺码、成分构成、产地、搭配建议等信息显示在智能试衣设备上，方便消费者了解产品，并进行智能化的试穿展示，不仅节省客户试衣排队时间，也为客户免去了繁琐的穿戴过程，为客户提供更加便捷舒适的试衣体验。
③门店信息化升级改造项目对公司经营效益的提升作用
A、项目建设有利于提升公司品牌形象和影响力，提高公司销售收入
渠道是品牌推广最有效的手段之一，门店作为渠道销售的终端，承担着流量入口、产品销售、信息收集以及客户服务等重要职能，对公司品牌的建立和推广意义重大。零售企业竞争的核心是效率的竞争、消费体验的竞争，随着市场竞争的愈加激烈，各大服装零售企业也愈加重视与客户的互动，不断通过门店的信息化建设提升服务水平，以提高客户满意度。本项目的实施将对公司门店进行信息化、智能化、数字化升级改造，将为客户提供更加人性化、便捷化、科技化的购物体验，有利于增强品牌的影响力并提高客户对品牌的认可度，提高市场竞争力，并最终体现为提高公司的销售收入。
B、项目建设有利于提升公司的经营效率
通过门店信息化升级改造，公司能够准确记录消费者的试穿记录、交易达成率等信息，从而及时了解客户消费倾向、消费习惯，根据大数据分析结果，在以下几个方面提高公司的经营效率：1、增强流行趋势的预判能力，提升产品设计及企划能力；2、提升产品销量预测的准确性，进一步提升采购管理、库存管理水平，降低库存风险；3、对门店的销量进行准确预判，并及时补货，减少缺货断货对消费者体验的影响。
（2）供应商一体化信息平台建设项目建设的必要性
①公司目前与供应商进行信息对接的方式
公司供应商的信息系统目前由供应商自行投资建设，限于供应商规模等原因，供应商自身内部信息化建设相对较为落后，内部管理系统较为单一，多数供应商仅能对进销存情况进行记录，难以达到内部管理信息化、智能化的要求。由于供应商的信息系统无法与公司的 SAP 系统对接，公司与供应商之间的信息传递效率较低，供应商与公司之间信息沟通和事项确认仍通过传统的供应商门户系统和邮件进行操作，影响了供应商与公司总部之间的对接效率，不利
于一体化协同作战。
②本次供应商一体化信息平台建设项目的建设内容及实现的功能
供应商一体化信息平台建设项目建设内容包括核心供应商业务平台及公司
总部与供应商对接平台，具体建设内容及实现的功能如下：
A、核心供应商业务平台
核心供应商业务平台能够协调供应商各管理部门，对物流、信息流等资源进行优化，同时为供应商提供包括生产计划管理、物料调度管理、生产进度安排、质量管理等功能，提高供应商的内部管理水平和经营效率，以更好地满足公司的业务需求。该平台的建设一方面能够有效打通核心供应商内部的信息流，便于公司对其生产过程进行监控并利于公司统筹，合理配置各方资源；另
一方面，供应商的生产环节作为公司全产业链的一个重要组成部分，该平台的
建立能够提高供应商的管理水平和生产效率，进而有助于提升公司的快速反应能力，更好地满足客户需求。
B、公司总部与核心供应商对接平台
公司总部与核心供应商对接平台将打通公司与供应商之间订单、商品、价格、生产进度、库存状况以及结算等数据链条，做到总部的要求和信息快速传递到核心供应商，核心供应商的生产进度和突发情况及时有效反应到总部，消灭信息孤岛。平台建成后可有效加强海澜之家对供应链的把控能力，提高公司与核心供应商之间的信息传递效率，有利于公司对供应商的生产进行监控和对公司库存情况实时监测，实现智能补货，降低人工干预的随意性，提升运营效率。
（3）TM 系统升级项目建设的必要性
①公司当前 TM 系统的建设情况
在运输管理系统方面，公司已于 2016 年上线了 TM 一期系统，该系统包含运输需求、运输计划、运输执行与监控、运输费用结算等模块，TM 一期系统能够帮助公司完成发货现场调度、发运复核、运费统计等基础功能，但是对物流的智能化规划能力及对物流承运商的协同管理能力较弱。
②本次 TM 系统升级建设项目的建设内容及实现的功能
TM 系统升级项目主要包括大数据物流计划系统和综合运输协同系统两个方面，项目建设内容及实现的功能如下：
A、大数据物流计划系统
大数据物流计划系统建设内容包含新品铺货物流规划、换季退货物流规划、运输路线规划等核心功能。该系统通过运用大数据分析技术，提前预测各门店的货物需求，针对大数据分析结果，提前进行物流规划，分别安排作业人员和车辆在计划时间到仓库上货、取货；货物运输途中，智能化运输系统为司机提供最优运输路线，提高货品送达的准确性和及时性，同时公司、供应商、门店等可实时查看货物运输状态，合理安排车辆到达时间，顺利完成货物的发送和接收；此外，针对换季退货和尾货退货，通过大数据分析和预测，提前制订退货计划，合理利用回程车辆装载，提高运输资源利用率，降低物流成本。
B、综合运输协同系统
综合运输协同系统包含承运商协同平台、承运商送货和接货预约、车辆进出门禁管理、社会车辆集中管理和工作分发等核心功能。该系统对符合条件的承运商进行认证并准确记录合格承运商运载能力等基础信息，建立承运商信息库；公司通过协同平台预约送货和到货时间，提前分配计划月台，安排相应承运商进行接单，缩短交接时间；之后，承运商车辆进入园区时进行门禁扫描登记，进入后系统将自动对其进行监控，防止其驻留园区；另外，在业务高峰期，公司增加对社会车辆和运输司机的合格认证，以补充原有运载能力的不足。
③本次 TM 系统升级建设内容与现有 TM 系统的比较
本次 TM 系统升级项目系对现有 TM 系统的全面升级改造，升级改造内容体现在以下方面：
主要功能 现有 TM 系统 本次 TM 系统升级建设内容运输计划
接收运输需求后，估计货物体积、依靠经验判断运输方式、集货波次、运输路线等系统通过大数据分析给出运输方
式、集货波次、最优运输路线建议，代替主观判断，提前制订退货计划，合理利用回程车辆装载，提高运输资源利用率运输执行及监控
通过打印交接单、扫描运输车辆类型、签收回单管理对运输执行过程进行监控，电话沟通取货及到货时间
货物运输途中，公司、供应商、门店等可实时查看货物运输状态，合理安排车辆到达时间，完成货物的发送和接收
运输费用计算 计算运费，创建及汇总结算文件系统自动进行运费结算，物流费用与实际物流业务数据能够进行准确关联承运商协同对承运商进行认证并记录合格承运商运载能力等基础信息在完善承运商协同模块功能的基础上，新增承运商送货和接货预约、车辆进出门禁管理、社会车辆集中管理和工作分发等功能模板，加强对承运商及司机的管理，提高公司与承运商之间的沟通效率
④TM 系统升级项目对改善公司经营效率的意义
A、项目建设有利于提升公司物流处理效率，降低物流成本
TM 系统升级项目能够在多个方面提升公司的物流处理效率，降低物流成本。通过大数据分析合理规划运输方式及运输路线，降低物流承运商的成本，从而最终降低公司的物流成本；通过运输过程的全程监控及沟通机制，保证公司货物的安全，降低因收发货对门店销售的影响；通过承运商协同等功能减少公司的物流管理工作，保证公司物流工作有条不紊的开展。
B、项目建设是满足公司业务规模扩大、多品牌发展的需要TM 系统升级是提升公司供应链管理能力的重要方式，供应链管理能力已经成为零售企业的核心竞争能力之一，尤其在海澜之家的经营模式下，公司作为产业链上主导方，提高供应链管理能力是公司经营模式竞争力的重要保障。
随着公司业务规模的不断扩大，新品牌不断推出，对公司供应链管理能力提出了更高的要求，通过本次 TM 系统升级建设，能够提高物流服务的计划性、及时性和准确性，提高整个产业链商品流转的效率，满足公司业务规模扩大及多品牌发展的需要。
综上，通过产业链信息化升级项目的建设，能够提高公司的经营效率，提升公司的市场竞争能力，投资建设产业链信息化升级改造项目具有必要性。
4、项目实施的可行性
（1）项目建设符合我国信息化发展战略的政策导向2016 年 9 月 20 日，工信部编制并发布了《纺织工业发展规划（2016—2020年）》，规划提出推动信息化技术在纺织生产、研发、管理、仓储、物流等环节广泛运用。企业要充分利用大数据、互联网+、3D 模拟等先进技术，加强
RFID 设备应用，建立包含测体、设计、试衣、加工的自动化生产流程及检验、储运、信息追溯、门店管理等在内的信息化集成管理体系。
本项目的建设将有效改善公司的产业链信息系统，促进公司转型升级，符合国家产业政策的导向。
（2）现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障
经过多年的发展，计算机和通信技术已逐步渗透到社会的各个角落，成为人民日常生活的一部分。近年来，以大数据、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽，广泛应用于金融、教育、交通、医疗等领域，并取得了良好的效果。随着信息技术的愈发成熟，信息化理念逐渐深入到各行各业，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成本。
同时，得益于互联网、物联网等信息技术的高速发展，供应链管理方兴未艾，创新步伐不断加快，传统供应链加速向具有高度智能化、可视化和服务化的智慧供应链转变。新型供应链可以有效整合产业链上设计、生产、仓储、物流、销售等环节的资源，做到各环节高效高质协同运转，提升整个价值链的效率。信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。
（3）公司丰富的信息化建设、运用经验及人才储备能够保证该项目的顺利实施
经过多年的信息化建设运用，公司管理层在发展过程中充分认识到信息化平台对公司的经营管理所起到的巨大作用。鉴于此，公司不断加大投入，提高内部信息化水平，不断增强平台的功能，将其应用领域拓展至公司的各个业务板块和各个部门。目前，公司整体的信息化构建已经初具规模，建立了以公司
SAP 系统为核心，以会员管理系统、门店管理系统、供应商门户等为辅助的多元化信息系统。现有的系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，同时这些条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。
在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司不但积累了丰富的信息化项目管理经验，还造就了一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队。以往的项目建设和运营维护工作很好地锻炼了团队项目管理能力、沟通协调能力并有效地提升了团队的专业技术水平。在后续产业链信息化升级项目建设中，团队能够凭借自身过硬的专业素质、丰富的经验储备积极参与到系统的构建、工作实施，为信息化系统的建设提供人才保障。
（4）供应商一体化信息平台建设项目取得供应商的配合预计不存在障碍
供应商一体化信息平台项目投资内容如下：
序号 投资内容 投资金额（万元）
一 建筑工程费 13013.50
1 机房建设 4922.50
2 硬件设备 456.00
3 软件购置 910.00
4 软件开发及实施 6725.00
二 工程建设其他费用 234.24
三 基本预备费 650.68
四 项目总投资 13898.42其中，机房建设、硬件设备购置及软件购置均为本公司自身的建设投入及软硬件投入，软件开发及实施系针对核心供应商开发及配置软件，由公司投资提供给核心供应商使用。软件开发及实施建设内容包括供应商服务 ERP 系统、供应商生产制造现场 MES 系统及总部与核心供应商对接平台系统。其中，供应商服务 ERP 系统包括基础管理、工程管理、业务管理、供应链管理 SCM、库存管理、生产质量管理 PMC、IE 管理、质量管理、决策支持模块，通过该系统的建设能够帮助供应商实现资源优化配置和业务流程优化，并为供应商管理人
员提供一个有效、科学的决策管理平台。供应商生产制造现场 MES 系统包括基
础模块、生产现场刷卡模块及数据分析模块，该系统能够帮助供应商从接获订单、进行生产、流程控制一直到产品完成，主动收集及监控生产制造全过程，以确保产品生产质量。总部与核心供应商对接平台系统包括基础管理对接、业务管理对接、生产管理对接及仓库物流系统四个模块，该系统建成后能够实现公司与供应商之间在订单、生产进度、库存、结算等信息的互联互通，提高信息传递的准确性及及时性，公司能够及时掌握供应商的生产进度、库存情况，保障产品及时供应，供应商亦能根据其产品在本公司的库存情况，提前安排生产，实现提升产业链运营效率的目的。
若由供应商各自投资开发相应的软件，考虑到各个供应商投资意愿不同，软件开发能力存在差异，无法保证本项目的顺利推进。供应商一体化信息平台建设对提升公司货品管理能力具有重要意义，为保证项目实施达到预定的效果，该项目由本公司出资建设，在公司及部分核心供应商实施。由于公司的核心供应商多数仅为公司提供产品的研发设计与生产服务，核心供应商对公司业务依赖度较大，且该项目由公司出资建设，无需核心供应商承担投资成本，项目建设又可以提升核心供应商的信息化水平及与公司的信息对接效率，公司认为核心供应商具有充足的动力配合公司实施该项目。
5、项目实施主体本项目由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施。
6、项目用地、备案及环评情况该项目不涉及使用建设用地的情况。
该项目已经取得江阴市行政审批局出具的―江阴行审备[2017]211 号‖《江苏省投资项目备案证》。
该项目为信息化建设项目，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第 44 号）的规定，不需要进行项目环境影响评价。
7、项目实施地点门店信息化升级改造项目建设内容包括公司总部的基础硬件设施配置及软件投入以及各门店的软硬件升级改造。公司总部的基础硬件设施配置及软件投入地点为江阴市华士镇华新路 8 号公司总部办公大楼所在地，门店的软硬件升级改造实施地点为拟升级改造的门店。
通过本次门店信息化升级改造项目，公司拟打造覆盖 5500 家门店的―智慧服务系统‖，同时，在其中 1000 家重点门店建设―精准营销系统‖。截至 2017 年
12 月 31 日，公司共拥有 5792 家门店，公司拟从中选择 5500 家门店进行―智慧
服务系统‖改造。公司拟从直辖市/省会城市门店、2017 年终端零售额超过 500万元的门店及未来发展潜力较大的门店中选择 1000 家门店建设―精准营销系统‖，公司将综合考虑门店的经营情况确定选择的门店。
8、项目预计建设进度
产业链信息化升级项目包含三个子项目，三个子项目预计均在二年内完成建设，预计的建设进度及资金使用进度如下：
（1）门店信息化升级改造项目
项目建设进度安排如下：
阶段/时间（月）建设期
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24可行性研究初步设计
软硬件设备采购、安装及调试软件开发实施
募集资金预计使用进度如下：
单位：万元项目 第一年 第二年 合计
投资总额 28748.86 25346.41 54095.27
投资比例 53.14% 46.86% 100.00%
募集资金投入金额 24498.75 21801.25 46300.00
募集资金投入比例 52.91% 47.09% 100.00%
（2）供应商一体化信息平台建设项目
项目建设进度安排如下：
阶段/时间（月）建设期
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24可行性研究初步设计
软硬件设备采购、安装及调试软件开发实施
募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
投资总额 7746.09 6152.33 13898.42
投资比例 55.73% 44.27% 100.00%
募集资金投入金额 7228.50 5771.50 13000.00
募集资金投入比例 55.60% 44.40% 100.00%
（3）TM 系统升级项目
项目建设进度安排如下：
阶段/时间（月）建设期
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24可行性研究初步设计
软硬件设备采购、安装及调试软件开发实施
募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
投资总额 1458.55 1447.48 2906.03
投资比例 50.19% 49.81% 100.00%
募集资金投入金额 1358.00 1342.00 2700.00
募集资金投入比例 50.30% 49.70% 100.00%、项目效益测算
本项目建设期为 2 年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
（二）物流园区建设项目
1、项目概况近年来，公司电商业务快速增长，线上销售营业收入由 2014 年的 2.72 亿元大幅增加至 2017 年的 10.54 亿元，预计未来几年仍将保持快速增长。女装爱居兔品牌从 2015 年进入快速扩张阶段，2015 年末、2016 年末及 2017 年末，爱居兔门店分别为 306 家、630 家及 1050 家。
为适应公司业务快速发展、尤其是电商业务和女装业务高速成长的需要，提升公司物流仓储能力及仓库运营效率，公司本次拟建设九栋仓库，其中一栋用于电商业务，四栋用于女装爱居兔业务，四栋作为海澜服装工业城辅助配套仓库，用于商品的周转、暂存等，进一步提高物流效率，实现整个业务链的畅通运转。
项目建成后，预计能够进一步提升电商的物流处理能力并与公司电商业务发展相匹配，支持未来三年爱居兔业务快速增长对物流仓储的需求，同时解决辅助性工作对仓库的需求，提升现有仓储系统的使用效率。
2、项目建设内容
本项目位于海澜服装工业城及顾山物流园区，总建筑面积 37.65 万平方米；购置货架、托盘、输送机等各类物流设备共 1452 台（套）及信息系统设
备 724 台（套）；同时建设项目范围内的管线及道路、停车场、绿化等配套工程。
本项目预计总投资 211367.70 万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：
单位：万元序号
投资内容 投资金额 投资比例是否为资本性支出募集资金拟投入金额一 工程费用 187275.10 88.60% 是
195000.00
1 建筑工程费用 103229.80 48.84% 是
2 设备购置安装费用 84045.30 39.76% 是
二 工程建设其它费用 14331.30 6.78%
是（其中土地购
置费 6381.70 万元，公司以自有资金投入）
三 预备费 9761.20 4.62% 否 -
四 项目总投资 211367.70 100.00% 195000.00
（1）建筑工程费用
序号 名称 投资金额（万元）
一 建筑物 93845.30
1 东区 24927.80
1.1 东区 1-4#仓库 24457.10
1.2 连廊 470.70
2 南北区电商仓库 30966.90
2.1 地下建筑 3245.80
2.2 设备平台 75.20
2.3 地上建筑工程 20152.30
2.4 公用配套工程 7493.60
3 顾山物流园区 37950.60
3.1 高位立体库 7953.90
3.2 11、13、14#仓库 29996.70
二 总图工程 9384.50
合计 103229.80
（2）物流设备购置费
序号 名称 投资金额（万元）
1 东区平库 12711.00
1.1 箱装货架（货格） 3060.00
1.2 托盘 2830.50
1.3 装卸平台 126.00
1.4 堆垛机 3240.00
1.5 托盘输送机 24.00
1.6 箱式输送机系统 120.00
1.7 分拣机 1260.00
1.8 螺旋升降机 320.00
1.9 电子标签及语音系统 285.00
1.10 穿梭小车 54.00.11 升温除湿机 288.00
1.12 裹膜机 37.50
1.13 箱装输送线 1024.00
1.14 缝纫机 42.00
2 顾山（爱居兔）平库 10797.00
2.1 箱装货架（货格） 2720.00
2.2 托盘 2516.00
2.3 挂装货架 82.50
2.4 装卸平台 98.00
2.5 堆垛机 2520.00
2.6 托盘输送机 18.00
2.7 箱式输送机系统 90.00
2.8 分拣机 980.00
2.9 螺旋升降机 240.00
2.10 电子标签及语音系统 285.00
2.11 穿梭小车 42.00
2.12 升温除湿机 224.00
2.13 裹膜机 37.50
2.14 挂装输送线 240.00
2.15 箱装输送线 704.00
3 电商仓库 12090.70
3.1 箱装货架（货格） 1700.00
3.2 托盘 1646.50
3.3 箱式输送机 4797.60
3.4 托盘输送机 80.00
3.5 螺旋升降机 1 805.00
3.6 螺旋升降机 2 307.50
3.7 托盘提升机 160.00
3.8 语音设备 884.10
3.9 滑块分拣机 1500.00
3.10 称重设备 210.00
4 高位库 39776.20
4.1 ASRS 货架（货格） 2100.00
4.2 托盘堆垛机 2160.00
4.3 链条输送机 1569.60
4.4 直线穿梭车 288.00
4.5 拆码盘机器 146.90
4.6 XB 13824.00
4.7 PTL 193.50.8 Shoe sorter 3744.00
4.9 GⅢ分拣机 1526.40
4.10 封箱设备 288.00
4.11 贴标机 187.20
4.12 裹膜设备 144.00
4.13 料箱输送机 1027.40
4.14 料箱输送机 11425.10
4.15 螺旋提升机 1152.00
合计 75374.90
（3）仓库配套信息化设备购置费
序号 名称 投资金额（万元）
1 数据库服务器 296.00
2 应用服务器 192.00
3 客户端 PC 机 480.00
4 全双工系统 5472.00
5 数据存储 260.00
6 交换机 11.20
7 路由器 4.00
8 防火墙 1920.00
9 UPS 电源 16.00
10 无线接入点 19.20
合计 8670.40
（4）工程建设其他费用
单位：万元
序号 工程建设其他费用 投资金额
1 土地购置费 6381.70
2 建设单位管理费 1872.80
3 勘查设计费 3745.50
4 建设单位临时设施费 309.70
5 工程监理费 1123.70
6 工程保险费 561.80
7 联合试运转费 336.20
合计 14331.30
（5）预备费
按照 5%的基本预备费率计提，投资金额为 9761.20 万元。
、项目实施的必要性
（1）仓库运营是海澜之家经营模式的核心环节
在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商建立了合作共赢的关系，结为利益共同体，各司其职、各获其利、共同发展。海澜之家主要负责品牌管理、供应链管理和营销网络管理，供应商主要负责产品的合作开发、产品生产，加盟商承担门店经营费用。海澜之家通过高效的信息系统和现代化物流系统，对产品的入库、出库、门店入库和零售等环节实施有效管理，总部能够随时掌握 5000 余家门店的销售情况和供应商的供货情况，并通过物流系统对供应商和门店的需求做出快速反应。
公司在江阴华士镇和顾山镇建设了大型储运中心作为全国物流中心，储运中心是公司产业链的核心节点，是公司业务正常开展的重要保障：
1、公司的经营模式下，公司与供应商、加盟商结合为利益共同体，产品畅
销则各方受益，产品滞销则各方受损。因此，公司需要尽可能的降低商品采购成本，从而达到降低产品终端零售价格，提升产品市场竞争力，加快商品销售速度的目的。公司的核心供应商多数仅为公司提供产品的研发设计与生产服务，供应商产品生产后直接发货到海澜之家总部仓库，供应商保有的仓库面积较小，以降低产品综合成本。在该模式下，相当于原本分散由供应商建设的仓库转为由海澜之家集中建设管理；
2、海澜之家品牌的服装通常在门店销售两个适销季，在第一个适销季后，未实现销售的产品需要退回海澜之家总部仓库；
3、海澜之家品牌大部分采购附滞销商品可退货条款，通常约定在两个适销
季后未能实现销售的，公司可以退还给供应商，对于退货商品，需要从门店先退回到公司总部仓库，在总部仓库完成整理、剪标后再退还给供应商。
因此，公司一直以来高度重视储运中心的建设，以当前业务需要为基础，考虑物流园区的建设周期，适度提前规划，在满足公司业务发展需要的同时提高资产的使用效率。
（2）公司当前拥有的仓库情况截至 2017 年末，公司拥有 5792 家门店，其中海澜之家品牌 4503 家门店，爱居兔品牌 1050 家门店，其他品牌 239 家门店。在仓库使用上，海澜之家品牌及其他品牌集中使用海澜服装工业城南北区的仓库，爱居兔品牌集中使用顾山物流园区仓库。公司仓库情况具体如下表所示：
序号 位置 仓库数量（栋） 仓库建筑面积（万平方米）
1 海澜服装工业城南区 8 38.59
2 海澜服装工业城北区 20 76.14
3 顾山物流园区 6 24.02
合计 34 138.75
2017 年公司海澜之家品牌实现主营业务收入 147.58 亿元，海澜服装工业城南北区的仓库有力的保障了海澜之家品牌业务的正常开展。除海澜之家品牌外，公司近年针对轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，目前海澜服装工业城南北区仓库还单独开辟区域，承担了上述新品牌的物流仓储功能。
（3）公司现有仓库已经不能满足公司业务发展需要公司目前的仓库是在考虑各服装品牌业务特点对仓库的需求差异的基础上
投资建设的，设计建设时主要针对大规模的线下门店业务的需求，未充分考虑电商业务和临时存储及周转场地对辅助配套仓库的需要。
爱居兔品牌目前正处于快速发展的阶段，爱居兔的四栋仓库已经逐步达到规划的仓储运营能力，短期内可以通过仓库优化等方式提升物流处理能力，但是优化空间有限，公司需要新建仓库满足爱居兔未来的发展。
本次物流园区建设项目拟新建九栋仓库，其中一栋用于电商业务，四栋用于爱居兔业务，四栋辅助配套仓库用于周转及临时性存储。物流园区建设项目总投资 21.14 亿元，其中电商业务仓库投资总额为 5.37 亿元，爱居兔仓库投资总额为 10.93 亿元，辅助配套仓库投资总额为 4.84 亿元。
（4）电商业务的快速发展需要增加相应的仓库建设投入
①公司电商业务仓储运营现状
公司快速发展线下业态的同时，进一步完善线上线下销售结合的互补机制，开拓网络销售新渠道，培育新的业务增长点。公司成立了江阴海澜之家电子商务有限公司，围绕―平台‖和―产品‖开展工作，实现多网络销售平台的布
局。2016 年以来海澜之家电商开始聚焦个性化需求，布局更加便捷化、碎片
化、个性化、智能化的移动端，将品牌优势与互联网思维相结合，通过多维度数据的分析，向消费者推送更为精准的产品选择。
公司从 2014 年开始开展电商业务，报告期内，公司的电商业务快速增长，
2014 年至 2017 年，分别实现主营业务收入 2.72 亿元、5.85 亿元、8.54 亿元及
10.54 亿元，2014 年至 2017 年主营业务收入复合增长率达到 57.05%。虽然电商
业务增长较快，但是和公司销售规模相比，电商业务占公司营业收入的比例仍然较低，2017 年，电商业务收入占公司主营业务收入比例为 5.91%。公司计划继续加大电商业务的投入力度，提升电商业务的收入占比，未来公司的电商业务预计将继续保持高速增长态势。
2014 年至今，公司电商业务规模相对较小，电商业务目前由各仓库配合收发货。在电商业务规模较小时，由各仓库利用非线下门店业务作业时间为电商业务收发货可以支撑电商业务的需求，随着电商业务规模的快速增长，继续由各仓库为电商业务收发货已经影响到各仓库正常作业。同时，电商业务与线下门店业务存在较大差异，对仓库的要求也有所不同，使用为线下门店业务设计的仓库收发货不符合经济性原则，公司需要为电商业务运营建设仓库。
②电商业务运营仓库建设的必要性和合理性
电子商务作为一种新的销售渠道，与公司线下门店业务具有显著差异，主要体现在以下几个方面：
项目 线下门店 电子商务
订单批次 较少（有计划） 较多（无计划）
订单及时性 按计划时间配货 要求较高，需要快速响应订单波动性 相对稳定 波动较大
退货频次 较低（有计划） 较高（无计划）
由于上述差异的存在，电商业务及线下门店业务对仓库的需求也存在较大差异，主要体现在：1、电商业务的订单批次多、日出库订单数量大，因此电商业务需要配备面积较大的分拣备货区，并配置相应的分拣设备；2、电商业务受节假日等因素影响，订单量波动较大，在节假日需要大量补货，因此需要面积较大的存储区；3、电商业务具有退货频次高于线下业务的特点，因此在设计电商业务仓库时需要考虑处理退货所需要的空间。
随着电商业务规模快速增长，继续由各仓库为电商业务收发货已经影响到各仓库的正常作业。提高电商订单的处理效率，提升电商客户的服务体验已经成为必须面对和解决的问题，公司需要为电商业务运营建设仓库，提升各仓库的使用效率。本次拟投资 5.37 亿元建设电商业务运营仓库，仓库面积 12.64 万平米，以满足电商业务的发展需要。
经查询同行业上市公司信息披露情况，未发现同行业上市公司披露电商仓库面积，无法与本次电商仓库建设情况直接进行对比。
海澜之家品牌 2017 年实现主营业务收入 147.58 亿元，海澜服装工业城南北区仓库面积为 114.73 万平方米，平均每平方米仓库支撑的主营业务收入为
1.29 万元。本次规划的电商仓库 12.64 万平方米，预计能够支撑电商业务收入
50 亿元，每平方米电商仓库支撑的主营业务收入为 3.96 万元，高于海澜之家品
牌线下门店仓库。电商业务与海澜之家品牌线下门店业务相比，由于无需与加盟商进行收入分成，且不存在换季商品退回等因素，商品流通速度更快，单位面积所能够支撑的主营业务收入更高，符合公司业务的实际情况。
（5）新建爱居兔仓库是满足公司爱居兔品牌快速发展的需要
①爱居兔品牌发展空间大，未来三年仍将处于快速发展阶段
A、爱居兔品牌定位优势明显
―爱居兔‖品牌定位为―大众时尚女装品牌‖，目标客户的年龄主要分布在 18-
30 岁，该目标群体消费意愿及消费能力较强，追求符合市场流行趋势且性价较高的产品。爱居兔品牌坚持以自主设计为主，紧贴市场潮流，产品的设计感较强，符合目标群体对时尚性的要求。在产品定价上，爱居兔品牌定位平价路线，产品性价比突出。爱居兔品牌的目标群体定位范围较广，潜在的市场空间大，产品设计及性价比突出，品牌定位优势明显。
B、爱居兔发展过程中能够借鉴海澜之家的成熟经验海澜之家品牌在成长过程中积累了丰富的管理经验和市场开拓经验，公司能够将海澜之家品牌成熟的业务经验复制到爱居兔业务，包括爱居兔采用了海澜之家类自营的加盟店管理模式，帮助爱居兔实现门店的迅速拓展。爱居兔品牌作为公司重点发展的品牌，在未来的业务发展过程中，能够得到公司全方位的支持，保障爱居兔业务的快速发展。
C、爱居兔的自主设计模式与市场需要相匹配
女装对产品设计要求较高，尤其是时尚女装品牌，因此，―爱居兔‖产品设计以公司自主设计为主。―爱居兔‖品牌的商品设计中心（以下简称―商品设计中心‖）负责爱居兔产品的规划与设计。爱居兔在设计环节以自主设计为主，并与国际顶级的设计企划公司合作，完成设计创作后进入内审会环节，由设计师和部分店长就设计方案共同讨论，设计师根据内审会的意见进行调整，完成产品设计。
商品设计中心下设企划部、研发部及商品设计部等部门。企划部负责市场调研，收集市场信息并进行分析，并与国外的合作设计团队进行对接，为公司爱居兔产品研发设计方向提供支撑；研发部负责面辅料的规划、供应商的甄选以及产品标准的制定；商品设计部负责产品的开发设计以及与供应商的合作开发。各部门相互配合，共同完成产品的设计开发工作。
爱居兔的产品设计模式能够保证设计的产品既符合当前的流行趋势，又能够贴合消费者的需要。目前爱居兔已经建立了 100 余人的研发团队，爱居兔每年开发设计的 SKU 达到 8000 个左右，具备了较强的设计实力。本次募集资金投资项目包括新建爱居兔研发办公大楼项目，公司计划未来进一步改善爱居兔研发人员的工作环境，引进更多高素质的设计师和制版师等设计人才，提高公司研发人员的整体素质，增加公司的研发设计能力，为爱居兔品牌的未来发展提供支撑。
D、爱居兔的门店拓展具有充足的空间截至 2017 年末，海澜之家品牌门店数量为 4503 家，爱居兔品牌门店数量
为 1050 家，爱居兔相比海澜之家在门店数量上存在较大的差距，门店拓展空间较大。
E、爱居兔品牌过去三年的业绩增长情况及未来三年的发展规划
爱居兔品牌从 2015 年开始进入快速扩张阶段，2015 年末、2016 年末及
2017 年末，爱居兔门店数量分别为 306 家、630 家及 1050 家，2017 年爱居兔
品牌主营业务收入达到 8.95 亿元。公司预计未来三年将延续既往的开店节奏，
三年后的门店家数预计达到 2000 家左右，门店数量将达到 2017 年末门店数量
的两倍左右，2020 年爱居兔品牌主营业务收入预计将达到 22.5 亿元。本次爱居兔仓库建成后，预计每年新增折旧摊销 7019.19 万元，占 2017 年至 2020 年爱居兔新增主营业务收入的比例为 5.18%，处于较低水平。
综上所述，未来三年爱居兔业务处于快速发展的阶段，门店数量及销售收入快速增长，爱居兔的 SKU 及爱居兔 kids 等子品牌的 SKU 数量亦会不断增加，而公司的仓库建设由于涉及建筑施工、大型物流设备选型、安装、调试等需要较长的周期，因此，公司需要适度提前规划建设仓库，满足爱居兔未来的发展。
②爱居兔仓库目前的使用率
目前爱居兔的主体仓库为 7-10 号四栋仓库，其中 7 号仓库为高位库，主要用于存储、8 号及 9 号仓库为发货仓库，10 号仓库主要为退货和发运大厅，待发的商品先从 7 号库传输到 8 号或 9 号发货仓库，经过分拣后在 10 号仓库装车向各门店发货，四栋仓库形成一个功能配套的仓库组合。仓储位（发货仓库的仓位）数量决定了公司仓库理论上的最大物流处理能力，每个仓储位对应一个SKU，仓储位数量决定了仓库所能够容纳的 SKU 上限，爱居兔仓库目前的仓储位数量为 31990 个。
从 2017 年 12 月 31 日的仓库使用情况看，爱居兔仓库实际使用的仓储位数
量为 31248 个，仓储位的使用率达到 97.68%，爱居兔仓库已经达到了非常高的使用率水平。
③爱居兔仓库建设规模的合理性
本次拟新建四栋爱居兔仓库，其中包括一栋高位库主要用于存储，两栋用作发货仓库，一栋主要用作退货和发运大厅，新建四栋仓库在功能组合上与现有爱居兔仓库相同。当前的爱居兔四栋主体仓库面积为 16.92 万平方米，在
2017 年爱居兔 8.95 亿元主营业务收入时已经达到了非常高的使用率，按照公司
的业务规划，预计 2020 年爱居兔主营业务收入达到 22.50 亿元，本次新建四栋爱居兔仓库 15.34 万平方米，新建爱居兔仓库的面积增长比例低于未来三年爱居兔主营业务收入增长比例，本次新建爱居兔仓库规模合理。
（6）建设辅助配套仓库是实施仓库专业分工，提高仓库使用效率的需要
①辅助仓库的需求是由公司经营模式的特点决定
如上文所述，公司经营模式特点决定了公司对辅助配套仓库的需求较多，主要体现在：（1）供应商生产的产品入库前公司需要进行检查及整理，因此，公司仓库需要的待检区及整理加工区面积较大；（2）换季退回商品需要进行整
理后重新入库，公司仓库需要为换季商品预留足够的整理空间及存储空间；
（3）对于退货商品，需要从门店先退回到公司总部仓库，在总部仓库完成整
理、剪标后再退还给供应商，因此，公司仓库需要为退货产品预留足够的整理、剪标空间。
②公司目前辅助仓库的建设和使用情况
目前海澜服装工业城南北区未单独设置辅助配套仓库，临时性的仓储及周转需要由各仓库通过余量调剂来满足，根据季节的不同，海澜服装工业城南北区仓库会出现阶段性的仓库空余空间，如在第四季度原本用于存储夏季服装的仓库可以暂时用于配套辅助功能，而在第二季度原本用于存储冬季服装的仓库可以暂时用于配套辅助功能。随着海澜之家品牌的规模扩大及新品牌的逐步推出，主体仓库日常的收货、存储、分拣、发货等功能所需要的仓库面积增加，尤其是 2017 年开始，公司新设了生活方式类家居品牌―海澜优选生活馆‖，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。海澜优选生活馆目前使用海澜服装工业城南北区的仓库，由于海澜优选生活馆的产品种类跨度大、SKU 多、单位数量产品所需要的存储空间较服装更大，导致原本能够临时用于辅助配套功能的仓库被用于海澜优选生活馆等新品牌，海澜服装工业城南北区能够为辅助配套功能提供更多的仓库空间越来越少。
③四栋辅助配套仓库建设的必要性和合理性
公司对辅助配套仓库需求主要是由入库产品待检/整理、门店换季商品退回及向供应商退货导致的。辅助配套仓库的功能主要用于周转和临时性存储，与主体仓库的功能存在显著差异，因此，辅助配套仓库在功能区域设计、设备配置等方面与主体仓库差异较大。随着海澜之家品牌及新品牌的规模越来越大，公司目前主要由仓库余量来承担辅助配套仓库功能的方式已经无法满足需求。
建设专门的辅助配套仓库一方面是公司业务规模增长带来的仓库专业化分工的需要，也是提升公司仓库整体使用效率的需要。公司本次建设四栋辅助配套系根据仓库专业化分工的原则，减少辅助配套需求对主体仓库的占用，在满足公司业务需求的基础上，提升公司仓库的整体使用效率。
在公司的经营模式下，每季均有一定量的产品需要从门店返库到公司仓库（返库包括门店换季商品退回及向供应商退货），完成拆箱、扫描、分拣、整理等程序后重新上架存储或向供应商退货，公司需要辅助配套仓库完成相应的工作。以 2017 年冬季服装返库为例（每年冬季服装返库时，春节服装处于发货高峰，夏季服装处于入库高峰，需要对入库的夏季服装安排抽检，这个季节为辅助配套仓库的使用高峰期之一），2017 年冬季服装返库 50 万箱左右，冬季服装返库的整个周期为 60 天，在上述返库周期内完成相应的拆箱、扫描、分拣、整理所需要的仓库面积合计为 13 万平方米左右，具体面积如下：
工序 需要使用面积（万平方米）
拆箱扫描、分拣 1.00箱装整理 3.75
挂装整理 8.25
合计 13.00考虑到除返库外，公司尚需为新品待检等辅助配套功能提供仓库，公司业务高峰时所需要的辅助配套仓库的面积大于 13 万平方米，公司本次新建辅助配套仓库为 9.67 万平方米，小于 2017 年冬季服装返库所需要的面积，本次仓库建设规模具有合理性。
综上所述，本次新建仓库系满足电商业务及爱居兔业务快速发展的需要，满足公司对辅助配套仓库的需要，项目建成后将进一步提升公司仓库的整理运营效率，仓库建设规模与公司业务规模相匹配。
4、项目实施的可行性
（1）公司具有仓储物流管理经验和相应的人才储备
公司在江阴建设了大型储运中心作为全国物流中心，数量庞大的商品从供应商运往该中心，再配送至零售门店。公司 2013 年启用了智能高架立体仓库项目，世界著名的物流设备集成商德马泰克协助公司规划该中心，公司引入了
SAP-WMS 物流管理系统对仓储物流进行管理，贯穿包括入库、库存、分拣、配送直至退货整个物流过程，减少人工存储和拣选的成本并降低出错率。在过往的发展过程中，公司在现有仓储物流条件下完成了对下属门店的服装物流仓储配送工作，积累了较为丰富的仓储物流管理经验，同时在物流供应链领域完成了相应的人才储备。本项目系新建仓库，扩大公司的仓储物流能力。因此，原有的仓储物流管理经验和人才储备能够保证该项目的顺利推进。
（2）公司的前期规划为项目奠定了良好的实施基础
在项目筹划阶段，公司已经对本次物流园区建设项目进行了全面调研，对仓储营运设施、自动化配套设备、信息化系统和营运平台及供应链系统接入进行了规划，完成了实施地点的选址工作，公司的前期准备工作为项目的实施奠定了坚实的基础。
5、项目实施主体本项目由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施。
6、项目用地、备案及环评情况该项目拟使用位于海澜服装工业城及顾山物流园区的四处地块，品牌管理公司作为实施主体已取得苏（2017）江阴市不动产权第 0035711 号不动产权证
书、苏（2017）江阴市不动产权第 0038641 号不动产权证书、苏（2017）江阴市不动产权第 0042988 号不动产权证书和苏（2017）江阴市不动产权第
0042990 号不动产权证书。
该项目已经取得江阴市行政审批局出具的编号为―江阴行审[2017]207 号‖、―江阴行审[2017]208 号‖、―江阴行审[2017]209 号‖和―江阴行审[2017]210 号‖《江苏省投资项目备案证》。
该项目已经在江阴市环保局完成环境影响登记表备案，备案号分别为
201732028100000521 、 201732028100000522 、 201732028100000523 、
201732028100000524。
7、项目实施地点
本次物流园区建设项目拟建设九栋仓库，一栋电商业务运营仓库建设在海澜服装工业城南区，建设地点为―苏（2017）江阴市不动产权第 0035711 号‖对应的土地。四栋辅助仓库建设在海澜服装工业城东区，建设地点为―苏（2017）江阴市不动产权第 0038641 号‖对应的土地。四栋爱居兔仓库建设在顾山物流园区，建设地点为―苏（2017）江阴市不动产权第 0042988 号‖及―苏（2017）江阴市不动产权第 0042990 号‖对应的土地，每块土地各建设两栋爱居兔仓库。
（1）新建电商业务运营仓库及四栋辅助配套仓库方位
电商业务运营仓库位于海澜服装工业城南区地块，该地块为不规则地块，地块的西北面为江阴市华士镇龙河村土地，东北面为海澜服装工业城北区仓库，南面为江阴市华士镇华益村土地。该地块上目前已经建设了海澜之家南区
八栋仓库，本次新建的电商业务运营仓库临近已经建成的仓库。
新建的四栋辅助配套仓库位于海澜服装工业城东区，地块的西北面为公共道路，东北面江阴市华士镇华新路，西南面及东南面为其他企业的用地。
新建电商业务运营仓库及四栋辅助配套仓库方位示意图如下：
（2）新建四栋爱居兔仓库方位
新建的四栋爱居兔仓库中高位库及发运仓库位于顾山物流园区东侧，所处
地块北面为河道，南面为江阴市顾山镇临水路，西面为顾山物流园区已建成的仓库，东面为海澜之家的辅助用房。
新建的四栋爱居兔仓库中两栋发货仓库位于顾山物流园区西南侧，所处地
块北面为顾山物流园区仓库，南面为江阴市顾山镇临水路，西面为农田，东面为空地。
新建四栋爱居兔仓库方位示意图如下：
、项目预计建设进度
物流园区建设项目建设周期为三年，项目建设进度安排如下：
序号
阶段/时间（月）建设期
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 方案规划设计
2 工程及设备招标
3 基础建设及装修工程
4 设备采购及安装调试
5 人员招聘及培训
6 设备试运转
7 竣工验收
募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
投资总额 29009.40 86441.50 95916.80 211367.70
投资比例 13.72% 40.90% 45.38% 100.00%
募集资金投入金额 21528.00 82231.50 91240.50 195000.00
募集资金投入比例 11.04% 42.17% 46.79% 100.00%
9、项目效益测算
本项目建设期为 3 年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
（三）爱居兔研发办公大楼建设项目
1、项目基本概况
为适应爱居兔快速增长的业务需求，增强爱居兔的研发设计能力，打造爱居兔国内领先的都市时尚休闲女装品牌地位，本项目拟建设爱居兔研发办公大楼，作为爱居兔及爱居兔 kids 的研发办公业务基地，完成产品的研发设计，并支撑爱居兔公司的日常运营。本项目建成后，主要实现设计、展示、培训、办公及其他配套功能。本项目在公司现有时装设计研发能力的基础上，通过进一步引入高端设计人才、添置高端设备和改善办公环境，打造全国领先的研发设计中心。同时本项目的建设将通过为高端人才提供一流的工作环境，提升对全国乃至世界优秀研发人才的吸引力，增强公司的人才储备，提高公司的整体设计水平。
2、项目建设内容
本项目位于江阴市海澜之家服装工业城内，具体位于华新路以北，服装工业城北区综合大楼以东，爱居兔研发办公大楼总建筑面积 114598 平方米，其中地上建筑面积 86944 平方米（含避难层建筑面积 5434 平方米），地下建筑
面积 27654 平方米，拟配置专业打样设备 269 台（套），摄影设备 90 台（套），同时，建设区域内的道路、绿化等配套工程及供配电、给排水等公用工程。
本项目预计总投资 46952.30 万元，项目投资总额、资本性支出金额及拟使用募集资金投入金额如下：
单位：万元序号
投资内容 投资金额 投资比例是否为资本性支出募集资金拟投入金额
一 工程费用 41875.90 89.19% 是
43000.00
1 建筑工程费用 39763.40 84.69% 是
2 设备购置安装费用 2112.50 4.50% 是
二 工程建设其它费用 2905.30 6.19%
是（其中土地购
置费 1359.30 万元，公司以自有资金投入）
三 预备费 2171.10 4.62% 否 -四 项目总投资 46952.30 100.00% 43000.00
（1）建筑工程费用
单位：万元
序号 名称 金额（万元）
一 建筑物 36148.50
1 地下建筑 6360.40
1.1 基础工程 2212.30
1.2 地下室土建 4148.10
2 地上建筑 19040.70
2.1 土建工程 8694.40
2.2 公用配套工程 10346.40
3 电梯工程 1146.00
4 装修工程 9601.50
4.1 研发用房 6832.50
4.2 办公用房 1446.80
4.3 培训教室 474.00
4.4 食堂 450.00
4.5 多功能厅 228.30
4.6 会议室 119.20
4.7 物业用房 19.20
4.8 消防室 10.00
4.9 茶座 21.60
二 总图工程 3614.80
合计 39763.40
（2）设备购置及安装费
序号 设备名称 金额（万元）
1 重机平缝机 1288.00
2 杰克平缝机 168.00
3 包缝机 144.00
4 绷缝机 24.00
5 烫台 108.00
6 蒸汽发生器 12.00
7 三角针机 12.00
8 撬边机 40.00
9 双针链条车 8.00
10 橡筋车 8.00 四针六线拼缝机 16.00
12 拱针车 4.00
13 平头锁眼机 4.00
14 圆头锁眼机 8.00
15 套机机 16.00
16 钉扣机 32.00
17 大白扣机 0.00
18 粘合机 44.00
19 电剪刀 4.00
20 滑片式空压机 20.00
21 多媒体影音设备 10.00
22 摄影设备 152.50
合计 2112.50
（3）工程建设其他费用
单位：万元
序号 工程建设其他费用 金额
1 土地购置费 1359.30
2 建设单位管理费 418.80
3 勘查设计费 209.40
4 建设单位临时设施费 79.50
5 工程监理费 167.50
6 工程保险费 125.60
7 联合试运转费 8.50
8 办公家具购置费 536.80
合计 2905.30
（4）预备费
预备费按工程费用与工程建设其他费用（不含土地费用）之和的 5%计列，预备费 2171.10 万元。
3、项目实施的必要性
（1）爱居兔品牌未来三年的发展规划
根据公司的发展规划，预计到 2020 年爱居兔品牌门店达到 2000 家左右，爱居兔品牌主营业务收入达到 22.5 亿元，门店数量较 2017 年末增长一倍，
2020 年主营业务收入达到 2017 年的 2.51 倍左右。具体参见本募集说明书―第八节 本次募集资金运用‖之―三、本次募集资金投资项目的基本情况‖之―（二）物流园区建设项目‖之―3 项目实施的必要性‖。
（2）现有研发办公场地使用情况本次新建的爱居兔研发办公大楼将用作爱居兔品牌及部分新品牌的研发办公基地。目前爱居兔研发办公用房位于顾山物流园区内，由仓库改造而成。该仓库于 2009 年建成，后改造为四层结构，改造后建筑面积为 20107 平方米，其中研发用房面积 6228 平方米（包括设计中心、展厅、陈列厅、设计部仓库等），办公用房面积 7234 平方米，其他为培训教室、会议室、食堂等用房。
截至 2017 年 9 月末，爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌的人员数量合计为
1072 人。2020 年爱居兔品牌主营业务收入预计达到 22.5 亿元，为 2017 年主营
业务收入的 2.51 倍，爱居兔 kids 品牌 2020 年的门店数量规划为 500 家左右，相应的爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌的研发办公人员数量将有较大幅度的增长，对研发办公场所的需要大幅提升，根据公司对爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌的发展规划，预计 2020 年爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌的人员数量将达到
2700 人。为更好满足爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌业务规模及人员快速增长的需要，公司需要提前规划建设新的研发办公场所。此外，公司目前的研发办公用房由于面积有限，未配置打样车间及摄影棚，影响了公司的研发效率，公司亟需扩展研发办公场地。
爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌 2020 年预计人员数量及增长原因如下：
序号 功能部门
2017 年 9 月末人员数量
2020 年规划人员合计人员增长原因
1 拓展管理中心 146 300拓展管理中心负责新门店的拓展及
已签约门店的续签工作，由于未来
三年爱居兔品牌及爱居兔 kids 品牌
处于门店快速扩张期，需要的人员数量增长较多
2 市场管理中心 507 1200市场管理中心负责对门店进行管理，包括对门店的货品调配、陈列进行指导。市场管理中心人员数量与门店家数较为密切，2020 年爱居兔品牌门店数量预计达到 2000 家左右，较 2017 末增长一倍左右，爱居兔品牌市场管理中心预计需要
1000 人；爱居兔 kids 品牌预计门店数量为 500 家，预计需要 200人，合计 1200 人
3 成衣采购部 162 350
成衣采购部负责供应商的筛选、考核、跟单等工作。爱居兔品牌 2020年主营业务收入预计为 2017 年的
2.51 倍，预计从当前的 162 人增长
到 250 人。爱居兔 kids 品牌 2017
年 12 月推出，预计 2020 年需要
100 人
4 商品设计中心 136 485商品设计中心负责产品的研发设
计。2017 年 9 月末爱居兔研发人员
为 101 人，爱居兔 kids 研发人员为35 人（爱居兔 kids 品牌 2017 年 9月末处于正式推出前的准备阶段，配备的研发人员数量较少），随着爱居兔业务规模快速扩张，SKU 增长，预计 2020 年爱居兔研发人员数量增长到 335 人；爱居兔 kids 作
为童装品牌，SKU 较多，预计
2020 年需要研发人员 150 人，合计
485 人
5 结算部 39 115结算部负责公司与门店之间的结算，所需要的人员数量与门店数量密切相关。爱居兔 2020 年末门店数量预计较 2017 年末增长一倍左右，爱居兔 kids 预计门店数量达到
500 家左右，因此 2020 年需要的结算人员数量较多
6 工程服务部 40 150
工程服务部负责门店的设计、装修、验收等，工程服务部人员数量与新开门店家数紧密相关。未来三年处于爱居兔及爱居兔 kids 的门店
快速扩张期，所需要的工程服务部人员数量增长较多
7 辅料采购部 9 20
辅料采购部负责服装辅料的采购，随着业务规模的大幅增长，所需要的辅料采购人员数量有所增长
8 综合管理部门 33 80
随着门店数量及业务规模的扩大，综合管理部门人员相应有所增长
合计 1072 2700
（3）本次新建爱居兔研发办公大楼规模的合理性
本次新建爱居兔研发办公大楼总建筑面积 114598 平方米，其中地下建筑
面积 27654 平方米，地上建筑面积 86944 平方米。本项目将建设一个集产品设
计、研发、品牌展示等多项功能于一体的现代化时尚服装研发基地，成为国内服装企业较为先进的研发设计中心之一。
①地下面积的使用规划及合理性
爱居兔研发大楼地下空间用作车库，规划车位 690 个，公司 2020 年爱居兔及新品牌规划人员数量与车位数量的比例为 3.91：1，单个车位平均占地 40.08平方米（含通道等公摊面积），根据住房和城乡建设部 2015 年发布的《车库建筑设计规范 JGJ100-2015》对机动车库的设计要求，单个车库建筑面积设计惯例
为 35 平方米左右，本次车库设计面积较为合理。
②地上面积的使用规划及合理性爱居兔研发办公大楼地上建筑面积 86944 平方米（含避难层建筑面积
5434 平方米，实际可用地上建筑面积 81510 平方米），研发办公大楼地上建
筑面积用途规划如下：
序号 功能分区 当前办公场地新建研发办公大楼面积倍数
1 研发用房合计 6228 49582 7.96
1.1 展厅 770 10000 12.99
1.2 设计中心 4458 22290 5.00
1.3 形象部、陈列厅 900 9000 10.00
1.4 打样车间 - 6000 -
1.5 设计部仓库 100 600 6.00
1.6 摄影棚 - 1692 -
2 办公用房 7234 14468 2.00
3 培训教室 1185 4740 4.00
4 食堂 3600 9000 2.50
5 多功能厅 761 1522 2.00
6 会议室 497 994 2.00
7 物业用房 480 960 2.00
8 消防室 50 100 2.00
9 茶座 72 144 2.00
合计 20107 81510 4.05爱居兔研发办公大楼的建设一方面是满足爱居兔品牌规模扩张带来的研发
办公面积需求，另一方面是爱居兔 kids 品牌的研发需要。新品牌发展初期虽然收入规模较小的，但是产品需要达到基本的 SKU 数量，因此，新品牌所需要配备的研发人员数量及研发面积较大。新建爱居兔研发办公大楼中与研发相关的面积从 6228 平方米增长到 49582 平方米，研发用房面积为原有研发用房面积的 7.96 倍，主要是由于展厅、形象部/陈列厅的需求面积与商品的 SKU 数量关
系更为密切，与研发人员数量无正比例关系，随着爱居兔及爱居兔 kids 的 SKU增加，所需要的展厅及形象部/陈列厅的面积大幅增加。同时，现有研发办公场所目前缺少打样车间与摄影棚，本次新增了上述两类研发用房。
新建爱居兔研发办公大楼各类研发用房的具体用途如下：
1、展厅：爱居兔在设计环节以自主设计为主，完成设计创作后进入内审会环节，由设计师和部分店长就设计方案共同讨论，设计师根据内审会的意见进行调整，完成产品设计。因此，公司需要配置相应的展厅，安排模特以 T 台走秀的形式展示服装，由设计师及店长对服装进行对比评分，并提出修改意见，以便设计出符合市场需求的服装，随着爱居兔品牌 SKU 数量的增长以及新品牌的 SKU 陆续推出，原有的展厅面积已经不能满足需求，本次新建爱居兔研发办公大楼对展厅面积进行了扩充。
2、设计中心：设计中心为研发人员的办公场所、资料室、审版室、研发样
衣间、研讨室等用房。公司的研发人员主要包括企划人员、面料研发人员及商品设计人员，企划人员通过对市场进行调研、收集市场资讯并与国外的设计团队进行合作对接，提出产品流行趋势，规划产品线，确定研发设计方向；面料研发人员负责检测面料的理化性能，确定面辅料的规划以及制定公司产品面料标准；商品设计人员负责具体的产品开发工作。资料室系存放公司从全球各地搜集的各类服装设计相关书籍、杂志以及与公司合作的国际顶级设计企业提供的各类设计资料，帮助研发人员了解最新的时尚潮流。审版室用于对设计师设计的样衣进行初步审核，提出修改意见。研发样衣间用于存放公司外购的样衣、试制样衣，辅助设计师进行服装设计。研讨室用作研发办公人员会商场所。
3、形象部/陈列厅：功能包含两部分，一是将公司历史上设计的优秀作品进行展示，作为公司的形象展示窗口，向外界展示公司的研发设计实力，提升公司的品牌形象。二是将设计师最新设计的服装进行展示，以便于设计师相互观摩学习，取长补短，提升研发设计能力。
、打样车间：打样车间系设计师按照设计的服装款式生产样衣，在样衣的
基础上进一步完善设计，并最终确定产品款型（封样）。
5、设计部仓库：设计部仓库系用于存放服装设计所需的原辅材料、样衣以及公司设计师设计的优秀服装作品等。
6、摄影棚：摄影棚系在新品设计完成后，利用模特拍摄产品效果图，用于
产品发布、门店宣传等。
新建爱居兔研发办公大楼中的办公用房包括上表中的―设计中心‖及―办公用房‖，总面积为 36758 平方米，人均办公使用面积如下：
爱居兔当前情况 新建爱居兔研发办公大楼
办公面积（平方米） 11692 36758
人员数量（人） 1072 2700
人均办公使用面积（平方米/人） 10.91 13.61
从上表可见，爱居兔人员的人均办公使用面积从当前的 10.91 平方米增长
到 2020 年的 13.61 平方米（该面积包含了公摊部分），人均办公使用面积处于较为合理的水平。
（4）公司持有的投资性房地产情况
①公司持有的投资性房地产基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司投资性房地产账面值为 74125.08 万元，公
司持有的投资性房地产如下：
序号 房产证号 位置面积（平方米）账面值（万元）
1
苏（2017）江阴市不动
产权第 0035715 号
新桥镇绿园东路 188号
68700.77 26837.54
2澄房权证江阴字第
fhs10069539 号
新桥镇新民路 159 号 66023.64 13765.68
3澄房权证江阴字第
jy10067997 号
澄江中路 118 号 44051.75 33521.86
合计 178776.16 74577.10
上述投资性房地产基本情况如下：
A、位于江阴市新桥镇绿园东路 188 号的综合培训大楼系公司 2016 年 4 月
建设完工并投入使用。公司在销售渠道管理上采用类直营的门店管理方式，门店员工培训是保证公司业务正常开展的重要环节，公司定期安排门店员工到总部培训，由于公司门店众多，培训人员数量大，2017 年全年培训员工 19078 人次，随着公司门店数量的增长，未来培训人次将进一步增加。为满足培训人员的住宿需求，公司建设了该房产。为便于对该房产进行管理，2016 年 1 月公司与江阴永和物业管理有限公司签署了《租赁合同》，约定由其在承租该房产后对房产进行后勤管理，江阴永和物业管理有限公司不得将该房产对外出租。
B、位于江阴市新桥镇新民路 159 号的圩里纺织工业城南楼系公司前身凯
诺科技股份有限公司于 2011 年 12 月建设完成，该房产为 5 层的工业厂房，建造完成后公司用作纺纱、织造、染整等毛纺生产车间。2014 年 4 月，公司完成了重大资产重组，主营业务结构发生了重大调整，且原有的毛纺业务大部分生产设备陈旧老化，面临较高的维修成本或淘汰更新等问题，已难以适应公司的发展需要。公司经理会议于 2014 年 5 月审议通过了关于公司逐步关停毛纺业务的事项。为提高资产使用效率，公司于 2014 年 9 月起将关停毛纺业务后空置的工业厂房出租给江阴市锦泰纺织厂使用。
C、位于江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦系公司前身凯诺科技股份有限
公司于 2008 年 9 月购买取得，海澜之家服饰股份有限公司借壳凯诺科技股份有限公司后，该房产继续留在上市公司。2008 年，受国际金融危机的影响，纺织服装行业经营环境较差，凯诺科技 2008 年上半年度营业收入和净利润均比
2007 年同期下滑了 30%左右，为寻找新的利润增长点，凯诺科技于 2008 年 9
月以 3.8 亿元购买了该房产，拟开展商务房产租赁业务，尝试多元化发展。目前该房产仍用于对外租赁。
②公司持有的投资性房地产不宜作为爱居兔研发办公大楼使用的原因
A、江阴市新桥镇绿园东路 188 号的综合培训大楼需要用于门店员工培训
期间的住宿，无法用作爱居兔研发办公场所。
B、江阴市新桥镇新民路 159 号的圩里纺织工业城南楼系工业厂房，无法用作爱居兔研发办公场所。
C、公司当前主要在使用的办公场所包括位于江阴市华士镇华新路 8 号的
总部办公大楼（主要负责海澜之家品牌的运作）、位于新桥镇陶新路 8 号的圣凯诺办公场所（公司前身凯诺科技股份有限公司的总部，目前主要负责圣凯诺定制服装业务的运作）及位于顾山物流园区以仓库改建的爱居兔研发办公场所（顾山物流园区主要负责爱居兔品牌的运作）。
公司注册地址位于新桥镇，限于新桥镇土地指标等客观因素，公司陆续在相邻的华士镇、顾山镇建设了办公场所及仓库，现有三个办公场所距离较近便于各部门的协调沟通，提高工作效率。江阴市澄江中路 118 号的国贸大厦位于江阴市城区，距离公司总部行车距离约 35 公里，距离较远不利于公司管理。公司为爱居兔研发办公人员配套的宿舍位于新桥镇，办公场所距离宿舍较远亦不利于爱居兔吸引人才。因此，国贸大厦不适宜作为爱居兔的研发办公场所。本次拟建设的爱居兔研发办公大楼紧临公司总部办公大楼，地理位置优势明显。
此外，国贸大厦的建设时间较早，建筑格局及建筑标准与新型的研发办公大楼有较大差异，按照本次规划建设标准改造为爱居兔研发办公大楼的成本较高，不符合经济性原则。
（5）新建研发办公大楼是打造新品牌的现实需求
对于大型的服装企业集团，通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识。按照公司的经营规划，公司未来将进一步挖掘现有品牌运营的能力和经验，延伸产品线与品牌线，扩充童装品牌、轻奢品牌等。新服装品牌上线时，销量虽然较少，但是 SKU 数量需要达到基本的门槛，以满足对品类覆盖的需要，之后产品销量与 SKU 呈现阶梯式的匹配关系，因此，在新品牌上线前，需要提前配备大量的研发设计人员。根据公司的规划，未来将有多个细分市场的新品牌推出，公司需要增强相应的研发力量，为研发办公人员配备相应的场地及设备。
（6）项目建设有利于汇集专业研发设计人才，提升公司研发设计能力高素质的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞争力的必要条件。面对来自国内外品牌女装的竞争，以及消费者进一步提高的服装个性化需求，公司必须建设一支专业化的研发设计团队，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行研发和创新，确保公司的设计优势。
通过建设爱居兔研发办公大楼，有利于改善研发人员的工作环境，提升公司对研发人员的吸引力。通过对国内高素质设计师和制版师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人员整体专业素质，增强公司研发设计实力，提升公司的竞争能力。
综上，爱居兔研发办公大楼建设是满足爱居兔业务快速增长的需要，是打造新品牌的现实需要，是增强公司对研发设计人才吸引力，提升公司研发设计能力的需要。
4、项目实施的可行性
（1）加强研发能力符合国家宏观政策与行业发展趋势
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出的五项基本要求之
一是―坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑‖。在―改造
提升制造业‖中提出―鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代‖。国家政策鼓励企业建立设计研发中心，提高产品附加值和文化内涵，增加智力劳动的价值，变―中国制造‖为―中国创造‖。近年来，随着传统服装行业的转型升级，国内众多品牌服装企业在成立设计研发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方面不断加大投入，并已成为服装行业重要的发展趋势与竞争基础。
本项目旨在通过研发办公大楼的建设，引入高素质的研发设计人员，进一步提高公司的自主创新能力，提升品牌竞争力，提高产品附加值，符合国家政策导向，符合行业发展的趋势。
（2）公司所在地区拥有丰富的研发人才储备
公司总部所在的长三角地区是中国服装行业最大的产业集群之一，诞生了众多知名的服装企业，培养了一大批服装研发设计人才。此外，长三角地区开设服装设计专业的高等院校众多，可以为公司源源不断的输送研发人才。公司是目前国内收入规模最大的服装企业之一，门店遍布全国，市场知名度较高，能够为研发设计人才提供充分发挥才能的平台，对研发设计人才具有较强的吸引力。
5、项目实施主体本项目由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施。
6、项目用地、备案及环评情况
该项目拟使用位于江阴市华新路以北、海澜之家服装工业城北区综合大楼以东的地块，品牌管理公司作为实施主体已取得苏（2017）江阴市不动产权第
0038921 号不动产权证书。
该项目已经取得江阴市行政审批局出具的编号为―江阴行审[2017]215 号‖
《江苏省投资项目备案证》。
该项目已经取得江阴市环境保护局出具的编号为 201732028100606 号《建设项目环境影响报告表批复》。
7、项目实施地点
爱居兔研发办公大楼拟建设于海澜服装工业城内，建设地点为―苏（2017）江阴市不动产权第 0038921 号不动产权证书‖对应的土地。
爱居兔研发办公大楼建设地块西北面为海澜之家 1 号及 2 号办公大楼，东北面为江阴市华士镇龙河村土地、西南面为江阴市华士镇华新路，东南面为其他企业的用地。
新建爱居兔研发办公大楼方位示意图如下：
、项目预计建设进度
爱居兔研发大楼建设项目建设周期为二年，项目建设进度安排如下：
序号
阶段/时间（月）建设期
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 方案规划设计
2 工程及设备招标
3 基础建设及装修工程
4 设备采购及安装调试
5 人员招聘及培训
6 设备试运转
7 竣工验收
募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
投资总额 27232.30 19720.00 46952.30
投资比例 58.00% 42.00% 100.00%
募集资金投入金额 24836.22 18163.78 43000.00
募集资金投入比例 57.76% 42.24% 100.00%
9、项目效益测算
本项目建设期为 2 年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
四、董事会前募投项目投入情况本次募投项目中除物流园区建设项目及爱居兔研发办公大楼建设项目土地
购置费等已经在董事会前支付外，不存在其他董事会前已投入资金的情况，土地购置费等由公司以自有资金支付，未列入募集资金使用范围，不存在募集资金到位后需要置换董事会前已投入资金的情形。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。本次募投项目实施后，能够提高产业链的整体信息化、智能化水平，提升公司的市场竞争力；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来的业务发展提供支撑；能够提升公司的研发、设计能力，提高产品研发的精准度，提升产品的畅销度。综上，本次募投项目能够不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标
出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利
能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
六、募集资金管理
公司分别于 2017 年 11 月 8 日召开第七届董事会第六次会议、2017 年 11 月24 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司的议案》，公司已建立了募集资金专项管理制度，本次公开发行可转债募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
第九节 历次募集资金运用情况
一、最近五年内募集资金运用的基本情况2014 年 1 月 15 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]9 号《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、挚东投资发行 3846153846 股股份购买海澜之家服饰股份有限公司
100%股权。
本次发行股份购买资产交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字[2013]第 661
号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家服饰股份有限公司 100%股权的评估价值合计为 1348896.44 万元，评估增值 1083365.63 万元，评估增值率 408.00%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，海澜之家服饰股份有限公司 100%股权的交易作价为1300000.00 万元，全部以发行股份方式支付，发股价格按照 3.38 元/股计算，本次股份发行数量为 3846153846 股。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验〔2014〕00013 号
《验资报告》，截至 2014 年 2 月 17 日，公司已实际收到海澜集团等七方分别以其持有的海澜之家 100.00%股权作价出资缴纳的新增注册资本 3846153846元，公司变更后的注册资本为 4492757924 元。2014 年 3 月 13 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2014 年 4 月 2 日，公司完成工商变更手续并取得由江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320000000013269 的《企业法人营业执照》。
二、前次募集资金的实际使用情况前次募集资金使用情况对照表
截止日：2017 年 12 月 31 日
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日
期（或截止日项目完工程
度）
序号 承诺投资项目 实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额
1购买海澜服饰
100%股权项目购买海澜服饰
100%股权项目
1300000.00 1300000.00 1300000.00 1300000.00 1300000.00 1300000.00 - 已投产
承诺投资项目合计 1300000.00 1300000.00 1300000.00 1300000.00 1300000.00 1300000.00 -三、前次募集资金投资项目实现效益情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017 年 12 月 31 日
单位：万元实际投资项目承诺效益
实现效益（扣非后）截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号 项目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
1购买海澜服饰
100%股权项目
2013 年度、2014 年度、2015 年度与
2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
不低于人民币 121217.91 万元、
147031.94 万元、170660.36 万元、
191276.59 万元。
129375.87 202514.13 250291.83 269808.03 851989.86是
合 计 129375.87 202514.13 250291.83 269808.03 851989.86
2017 年度不在业绩承诺范围内，2017 年度实现效益扣非后为 291464.94 万元。
四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司 2015 年、2016 年及 2017 年各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、注册会计师的鉴证天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 12 月 31 日《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于 2018 年 4 月 3 日出具了《关于海澜之家股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2018）00276 号），结论为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事声明公司全体董事承诺《海澜之家股份有限公司》及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
周建平 周立宸 顾东升
赵方伟 钱亚萍 许庆华
王光明 姚 宁 杨小龙海澜之家股份有限公司
2018 年 7 月 11 日二、监事声明公司全体监事承诺《海澜之家股份有限公司》及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
龚琴霞 黄 凯 张勤学海澜之家股份有限公司
2018 年 7 月 11 日三、高级管理人员声明公司全体高级管理人员承诺《海澜之家股份有限公司》及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
顾东升 许庆华 钱亚萍海澜之家股份有限公司
2018 年 7 月 11 日四、保荐机构（主承销商）声明本公司已对《海澜之家股份有限公司》及其摘要进行了核查，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人：
唐云
保荐代表人：
吕瑜刚 崔彬彬
法定代表人：
刘晓丹华泰联合证券有限责任公司
2018 年 7 月 11 日保荐机构董事长及总经理声明本人已认真阅读《海澜之家股份有限公司》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
刘晓丹
保荐机构总经理：
江 禹华泰联合证券有限责任公司
2018 年 7 月 11 日五、律师声明本所及经办律师已对《海澜之家股份有限公司》及其摘要进行了核查，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张隽 王伟
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
2018 年 7 月 11 日六、审计机构声明本所及签字注册会计师已对《海澜之家股份有限公司》及其摘要进行了核查，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
骆竞 陆德忠 钱俊峰
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 7 月 11 日七、债券信用评级机构声明本机构及签字的评级人员已对《海澜之家股份有限公司》及其摘要进行了核查，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
孙瑞 韩光明 王梦晗
评级机构负责人：
钱晓玉大公国际资信评估有限公司
2018 年 7 月 11 日第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、公司 2014 年重大资产重组相关的审计报告、评估报告；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说 明书全文及相关备查文件。