新莱应材：创业板公开发行可转换公司债券募集说明书

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
Kunshan Kinglai Hygienic Materials Co.Ltd（江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号）创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
二〇一九年十二月
2发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
3重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级公司聘请联合信用评级有限公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信
用状况进行了综合分析和评估，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券的信用等级为 A+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少
进行一次跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据公司第四届董事会第十次会议决议及 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
3、决策机制与程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
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股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过人
民币 5000 万元。
5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%，且最近
三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
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公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、利润分配的监督约束机制独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方
能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9、其他相关政策
若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件，并披露公司现金分红政策在本报告期的执行情况。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）最近三年的利润分配情况
1、2016 年度利润分配2017 年 5 月 23 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公6
司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 100970000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。
2、2017 年度利润分配2018 年 4 月 10 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 201940000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于 2018
年 6 月 8 日实施完毕。
3、2018 年度利润分配2019 年 3 月 19 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 201940000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。该权益分派方案已于 2019
年 5 月 17 日实施完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税）合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2018 2019.40 3862.64 52.28%
2017 403.88 2158.10 18.71%
2016 201.94 1219.02 16.57%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 2413.25
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 108.78%
随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近二年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为
18.71%和 52.28%，符合公司章程对现金分红的相关规定。
四、本次可转债发行的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）可转债价格波动风险
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与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格
为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面
临一定的投资风险。
（二）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
（三）可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
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价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（七）评级风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券的信用等级为 A+，在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资9者的利益产生一定不利影响。
（八）山东碧海业绩补偿无法实施风险
2018 年 4 月，新莱应材以现金的方式购买山东碧海 100%股权。根据相关收购协议，山东碧海承诺 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经审计的合并报表中税后净利润不低于人民币 8050 万元。如在业绩承诺期内，在利润补偿期间 2018
年、2019 年和 2020 年三年内累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累
计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向新莱应材支付业绩承诺补偿。2018 年至 2019 年 6 月，山东碧海扣非后净利润完成 4511.17 万元，完成率为 56.04%。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（九）环保风险发行人属通用设备制造业中的其他通用设备组件制造行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。
发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，严格落实规章制度，严控生产安全管理，环保管理；加强员工绩效管理，促进生产效率与品质的提升；持续推动节能减排工作，降低生产成本，节约消耗。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的相关制度，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造
成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（十）安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨
在建立有效的安全生产体系。公司通过生产工艺与设备的更新，持续推动生产自动化与无人化，保证设备维修质量，提高运转率；严格安全管理，加强劳动纪律，促进了生产效率与品质的提升。公司生产过程中涉及有毒等危险物质，若生产过程中员工操作不当，可能会导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
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（十一）商誉减值风险商誉是公司整体价值的组成部分之一。公司将非同一控制下收购标的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截
至2019年6月30日，公司商誉余额为12032.02万元，其中主要为公司2018年收购
山东碧海100%股权，形成商誉10934.89万元。根据《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，不作摊销处理，至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试，尚未发现需计提商誉减值准备的情形。
山东碧海是液态食品领域为数不多的能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机的企业之一。若山东碧海所处食品饮料包材及灌装机设备行业及下游的食品饮料行业政策发生不利变化，将对山东碧海未来经营状况及经营业绩产生不利影响。公司商誉金额较大，如果未来收购标的经营业绩大幅下滑，公司商誉存在减值的风险。
（十二）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 35673.30 万元、39587.69 万元、
56884.11 万元和 62010.37 万元，账面余额占流动资产的比例分别为 58.61%、
55.65%、49.23%和 47.37%。
公司在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司存货规模相应增长。虽然
公司一直加强研发、采购和生产的计划性，使得存货保持在合理水平，但若在以
后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 19049.69 万元、20589.65 万
元、41278.70 万元和 41547.63 万元，账面价值分别为 17353.46 万元、19466.16
万元、37423.48 万元和 38026.35 万元，账面价值占流动资产的比例分别为
28.51%、27.36%、32.39%和 29.05%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
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（十四）汇率波动的风险
公司部分产品销往海外，销售收入以美元、欧元、新台币计量。报告期内，发行人海外销售收入占营业收入比例分别为 41.30%、42.98%、38.97%和 39.82%，海外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（十五）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人海外销售收入占比分别为 41.30%、42.98%、38.97%和 39.82%。发行人产品出口主要销往欧洲、印度、美国等国家。虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，由于发行人产品销往美国的占比不高，且发行人在境外设有子公司进行产品的生产、销售，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩
擦进一步升级，将会对全球宏观经济和洁净应用材料行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（十六）募投项目实施风险
1、行业政策风险
洁净应用材料行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及洁净应用材料制造行业的状况进行测算的，若国家宏观经济环境、相关产业政策等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力12和经营业绩产生不利影响。
2、募投项目固定资产增加对公司经营业绩影响的风险
本次募投项目投产初期，新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力，或者如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
五、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后股东存在即期回报被摊薄的风险。
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
发行人主要从事以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产及销售，主要产品为真空腔体、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和半导体等需要制程污染控制的领域。公司经过十余年的不懈努13力，已成为国内同行业中拥有洁净材料完整技术体系的厂商之一。未来，公司将充分把握洁净应用材料行业所带来的机遇，立足自身优势产品，不断进行产业链延展，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监14管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司新实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................... 3
目 录........................................................................................................................ 16
第一节 释义................................................................................................................. 18
一、常用名词释义................................................................................................... 18
二、专业名词释义................................................................................................... 19
第二节 本次发行概况 .................................................................................................. 23
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 23
二、本次发行概况................................................................................................... 24
三、本次发行的相关当事人..................................................................................... 36
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ................................ 38
第三节 风险因素.......................................................................................................... 39
一、本次可转债本身的相关风险.............................................................................. 39
二、发行人的相关风险............................................................................................ 41
三、募投项目实施风险............................................................................................ 45
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................... 46
一、公司股本及前十名股东持股情况....................................................................... 46
二、公司最近三年及一期股权结构变化情况 ............................................................ 46
三、公司组织机构................................................................................................... 47
四、公司控股股东与实际控制人情况....................................................................... 53
五、公司的主营业务及主要产品情况....................................................................... 54
六、公司所属行业基本情况..................................................................................... 59
七、公司在行业中的地位 ........................................................................................ 80
八、公司主要业务的具体情况 ................................................................................. 89
九、发行人最近三年发生的重大资产重组情况........................................................ 110
十、公司主要固定资产与无形资产情况 ..................................................................121
十一、公司技术研发情况 .......................................................................................138
十二、境外经营情况 ..............................................................................................144
十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................................144
十四、最近三年发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所
作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................145
十五、公司股利分配政策 ................................................. 148
十六、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况 ..................... 153
十七、公司董事、监事及高级管理人员 ..................................... 154
第五节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................162
一、同业竞争.........................................................................................................162
二、关联交易.........................................................................................................163
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第六节 财务会计信息 .................................................................................................170
一、最近三年及一期财务报表的审计意见...............................................................170
二、最近三年的公司财务报表 ................................................................................170
三、公司报告期内合并报表范围变化......................................................................186
四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表...................................187
第七节 管理层讨论与分析 ..........................................................................................190
一、财务状况分析..................................................................................................190
二、盈利能力分析..................................................................................................222
三、现金流量分析..................................................................................................230
四、发行人重大资本性支出情况.............................................................................232
五、报告期内会计政策与会计估计变更情况 ...........................................................232
六、重大事项说明..................................................................................................245
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势...............................................................246
第八节 本次募集资金运用 ..........................................................................................248
一、募集资金使用计划...........................................................................................248
二、本次募集资金投资项目的可行性......................................................................248
三、本次募集资金投资项目的必要性......................................................................250
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况...............................................................261
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................261
七、募集资金专户存储的相关措施 .........................................................................262
八、其他事项.........................................................................................................262
第九节 历次募集资金运用 ..........................................................................................276
一、最近五年募集资金运用的基本情况 ..................................................................276
二、前次募集资金实际使用情况.............................................................................277
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明..........................................286
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .............................................287
五、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................................................287
第十节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................288
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................289
二、保荐机构（主承销商）声明.............................................................................291
三、发行人律师声明 ..............................................................................................294
四、审计机构声明..................................................................................................295
五、债券信用评级机构声明....................................................................................296
第十一节 备查文件 .....................................................................................................297
18
第一节 释义
一、常用名词释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、新莱应材、发行人指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
控股股东、实际控制人 指李水波和申安韵夫妇，持有发行人 94646250 股，持股比
例为 46.87%，为公司控股股东和实际控制人
可转债 指 可转换为公司 A 股股票的公司债券
宝莱不锈钢 指 宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司
优利根 指 昆山优利根洁净系统有限公司
合丰分公司 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司合丰分公司
蚌埠雷诺 指 蚌埠雷诺真空技术有限公司
莱恒洁净 指 昆山莱恒洁净材料有限公司昆山新凯柏
指 昆山新凯柏贸易有限公司，为发行人子公司，已于 2019 年
2 月 18 日注销
台湾新莱 指 新莱应材科技有限公司
德贝贸易 指 德贝贸易实业香港有限公司
GNB 指 GNB Corporation
山东碧海 指 山东碧海包装材料有限公司
临沂卓大 指 临沂卓大资产管理中心（有限合伙）
临沂润商 指 临沂润商资产管理中心（有限合伙）
明德蓝鹰 指 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司
碧海机械 指 山东碧海机械科技有限公司
临沂大未来 指 临沂大未来国际贸易有限公司，山东碧海公司子公司
SUNCOME 指 SUNCOME GROUP LTD
SUNCOME HK 指 SUNCOME GROUP(HK) CO. LIMITED
普丽盛 指 上海普丽盛包装股份有限公司
铭慧机械 指 广州市铭慧机械股份有限公司
纷美包装 指 纷美包装有限公司
新巨丰 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
SIG 公司 指 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
利乐集团 指
Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装和包装系统供应商
WSTS
指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会
美商应材 指
Applied Materials inc.，是全球最大的半导体生产器材制造商
拉姆研究 指 LAM RESEARCH CORPORATION，是向半导体产业提供19晶圆制造设备和服务的主要供应商之一
北方华创 指 北方华创科技集团股份有限公司
中微半导体 指 中微半导体设备（上海）有限公司
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
惠科 指 惠科电子(深圳)有限公司
亚翔集成 指 亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司
至纯科技 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
中电四 指 中国电子系统工程第四建设有限公司
正帆科技 指 上海正帆科技股份有限公司
本次发行 指 公司本次发行不超过 2.8 亿元可转换公司债券事项
本募集说明书、募集说明书指昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
股东大会 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司股东大会
董事会 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会
监事会 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司监事会
信用评级报告 指《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》
报告期、最近三年及一期
指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
报告期各期末 指
2016 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日和 2019 年 6 月 30 日
保荐机构（主承销商） 指 长江证券承销保荐有限公司
联合信用、评级机构 指 联合信用评级有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
律师、发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
IC、芯片、集成电路
指 Integrated Circuit 简称，将一定数量的电子元件，如电阻、电容、晶体管等，以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路。
晶圆 指 成品晶圆，裸晶圆加工后形成的产品。
分立器件 指
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立
式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等。
光电器件 指 把光和电这两种物理量联系起来，使光和电互相转化的新20型半导体器件。即利用半导体的光电效应（或热电效应）制成的器件。
传感器
指 transducer/sensor，是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。
IP
指 知识产权（Intellectual Property）的缩写，是一种无形的财产权，也称智力成果。在集成电路行业一般指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。
制程 指
又称过程（Process），通常包括产品制造的整个流程，涉及到人员、设备、物料、环境、检测等要素。
制程污染控制 指
在半导体、微电子、生物医药等产品的制造过程中，由于人员、设备、环境中气态分子和固体微粒等微污染因子的存在，影响到产品的品质和设备组件的性能，须对微污染因子进行控制的一种综合性技术。
应用材料 指
应用材料（Applied Materials ）系相对于原材料（RawMaterials）而言，是指通过对原材料（Raw Materials）（如高纯度金属材料）进行一系列深度加工处理后具有特定功能的设备组件。国际上通常将电子洁净、生物医药等产业的制程设备及组件统称为应用材料。
流体 指 气体和液体的总称。
新型电子薄膜材料 指 包括应用于半导体、光电、光伏器件产业的薄膜材料。
生物医药 指包括以生物科技为主导的生物制药和普通化学制药两大子领域。
光伏 指
射线能量的直接转换，在实际应用中通常指太阳能向电能的转换，即太阳能光伏。
光电科技 指
由光学、光电子、微电子等技术结合而成的多学科综合技术，涉及光信息的辐射、传输、探测以及光电信息的转换、存储、处理与显示等众多领域。
真空 指
小于一个标准大气压的气体空间，根据气压的大小可分为
超高真空、高真空、中真空和低真空。
管件 指
将管子连接成管路的组件，包括弯头（肘管）、三通、四通和大小头（异径管）等。
法兰 指在两个平面的周边使用螺栓连接且同时封闭的盘状连接零件，主要用于管路的连接。
腔体、真空室 指 内部可用于获得真空状态的空间装置。
泵 指 用于输送流体或使流体增压的机械装置。
阀门 指 在流体系统中，用来控制流体的方向、压力、流量的装置。
管道 指 用于输送气体、液体或带固体颗粒流体的装置。
棒材 指 产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形等直条形钢材。
锻件 指
金属被施加压力，通过塑性变形塑造成符合要求形状的物件。
21
真空镀膜 指
一种制备薄膜材料的技术，在真空室内材料的原子从
加热源离析出来打到被镀物体的表面上，通常有蒸发镀膜、溅射镀膜和离子镀膜等形式。
不锈钢（SS） 指
耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质和酸、碱、盐等化学浸蚀性介质腐蚀的钢。
高纯不锈钢 指 组成成分中杂质的含量低于特定值的不锈钢。
电解抛光、EP 指以被抛工件为阳极，不溶性金属为阴极，两极同时浸入到电解槽中，通以直流电而产生有选择性的阳极溶解，从而达到工件表面光亮度增大的效果。
机械抛光 指
在专用的抛光机上进行抛光，靠极细的抛光粉和磨面间产生的相对磨削和滚压作用来消除磨痕，分为粗抛光和细抛光。
化学抛光 指通过化学试剂对样品表面凹凸不平区域的选择性溶解
作用消除磨痕、浸蚀整平的一种方法，可以处理形状比较复杂的零件。
表面粗糙度 指加工表面具有的较小间距和微小峰谷不平度。其两波峰或两波谷之间的距离（波距）很小（在 1mm 以下），用肉眼难以区别，属于微观几何形状误差。表面粗糙度越小，则表面越光滑。
超声波清洗 指
利用超声波在液体中对污物直接和间接的空化作用、加速度作用及直进流作用使污物层被分散、乳化、剥离而达到清洗目的。
洁净室 指
将细微粒子、气体分子、微生物等污染因子排除，并将温度、湿度、压力、气流速度与气流分布、噪音、振动和静电等控制在特定范围的空间。
客制化 指
规模生产和定制生产两种模式的有机结合，满足客户个性化的需要，产品具有“多样适量 ”的特点。
液压成型 指
利用液压系统改变材料微观结构、宏观性能和表面形状的成型技术。
五轴加工指
在不改变工件机床位置的条件下，同时对工件的 5 个不同侧面进行加工，可大大提高棱柱形工件的加工效率。当加工几何形状比较复杂的零件时，五轴加工能大大提高其效率和精度。
ASTM 指美国材料与试验协会（American Soc iety for Testing andMaterials）的英文缩写，成立于 1898 年。
SS304/304 指
美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的
0Cr18Ni9 不锈钢。用来制作较强抗腐蚀和成型性的设备及组件，常用于食品、化工、核能等领域。
SS304L/304L 指
美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的
00Cr19Ni10 不锈钢，SS304L 含碳量比 304 更低，耐腐蚀性更好。
SS316/316 指 美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的
22
0Cr17Ni12Mo2 不锈钢，添加了钼元素，在高温下耐腐蚀性更好。
SS316L/316L 指
美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的
00Cr17Ni14Mo2 不锈钢。SS316L含碳量比 316 低，抗晶界腐蚀性优。
ppb
指 十亿分之一，工业化学品主要污染物可移动金属离子的含量级别。
ppt
指 兆分之一，工业化学品主要污染物可移动金属离子的含量级别。
UHP 指
超高纯工业系统（Ultra High Pure industry）的缩写，
是一种对于流质纯度和杂质种类具有严格限制的工业系统。
BA、热处理 指 表面热处理（Bright annealed）。
铝箔 指 生产无菌包装的原材料之一。
原纸 指 液体无菌包装纸板，用于生产无菌包装的原材料之一。
精密机械加工 指 加工精度达到微米级的机械加工工艺。
液态食品 指
包括液体、带颗粒液体、酱体等可以在管道中流动的食品，包括液态乳制品、饮料以及酒类等其他液态食品。
无菌包装 指
将经过灭菌的食品（饮料、液态乳制品等）在无菌环境中包装，封闭在经过灭菌的容器中，使其在不加防腐剂、不用冷藏条件下得到较长的货架寿命。
灌装机 指 一种将液态食品灌注到容器中，并封合成型的包装机械。
纸铝塑复合无菌包装材料指
以液体包装纸板、聚乙烯及铝箔复合制成的包装材料，是无菌灌装设备的配套包装材料。
PE 指
Polyethylene，简称“PE”，中文名称“聚乙烯”，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。
PET 指
中文名称“聚酯”，化学名称“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是
一种高性能的塑料。
PLC 指
Programmable Logic Controller，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。
ISO9001 指
由国际标准化组织制定的 ISO9000 系列标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度。
特别说明：本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
23
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
英文名称：KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO.LTD.注册资本：20194.00 万元
法定代表人：李水波
成立日期：2000 年 7 月 12 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新莱应材
股票代码：300260
公司住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号
邮政编码：215331
联系电话：0512-57871991
联系传真：0512-57871472
互联网网址：http://www.kinglai.com.cn
电子信箱：lucy@kinglai.com.cn
经营范围：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造；新能源发电成套设备或关键设备制造；并销售自产产品，提供售后服务。本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等；道路普通货物运输。（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
24
二、本次发行概况
（一）本次公开发行的核准情况
公司本次发行可转债的相关事宜业经 2019 年 3月 19 日召开的第四届董事会
第十次会议和 2019 年 4 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行于 2019 年 9 月 20 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于 2019 年 12 月 2 日收到中国证监会《关于核准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2304 号）。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债发行规模为 28000 万元。
3、证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2019 年 12 月 19
日至 2025 年 12 月 18 日。
5、债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.5%，第二年 0.7%，第三年 1.2%，第
四年 1.7%，第五年 2.1%，第六年 2.6%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
25
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019 年 12 月25 日）满六个月后的第一个交易日（2020 年 6 月 29 日）起至可转换公司债券到
期日（2025 年 12 月 18 日）止。
8、转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
26
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 11.18 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
27益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的
112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有28
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件
时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集29
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 28000 万元的部分由主承销商包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019 年 12 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.3865 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再
按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）债券持有人的权利和义务
①债券持有人的权利：
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1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息；
7）法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
②债券持有人的义务：
1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开
在本期债券的存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更《募集说明书》的约定；
2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；5）修改本规则
6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
31
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为 28000.00 万元，扣除发行费用后，将用于“半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
序号项目名称预计投资总额（万元）募集资金拟投
入金额（万元）
1 半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目 36270.00 28000.00
合计 36270.00 28000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、担保事项本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
32
公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2019]741 号《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券的信用等级为 A+，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。
2、本次发行可转债的担保情况本次发行的可转债不提供担保。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
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④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
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⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑦发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等法律法规规定的其他方式召开。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情
35况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。
（4）债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面
值总额的债券持有人同意方能形成有效决议，决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（5）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（五）承销方式及承销期本次发行由保荐机构和主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自 2019 年 12 月 17 日至 2019 年 12 月 25 日。
（六）发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 760
2 审计及验资费用 40
3 律师费用 85
4 资信评级费用 15
5 发行手续费用及推荐宣传费用 143
36
合计 1043
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排 停牌安排
T-2 日
2019年12月17日
刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》正常交易
T-1 日
2019年12月18日网上路演
原A股股东优先配售股权登记日正常交易
T 日
2019年12月19日
刊登《发行提示性公告》
原A股股东优先配售日（缴付足额资金）
网上申购日（无需缴付申购资金）确定网上中签率正常交易
T+1 日
2019年12月20日
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》网上发行摇号抽签正常交易
T+2 日
2019年12月23日
刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款日正常交易
T+3 日
2019年12月24日
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易
T+4 日
2019年12月25日
刊登《发行结果公告》募集资金划至发行人账户正常交易
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
三、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名 称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
法定代表人：李水波
住 所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号
电 话：0512-57871991
传 真：0512-57871472
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联 系 人：郭红飞
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电 话：021-61118978
传 真：021-61118973
保荐代表人：张海峰、梁国超项目协办人： 朱孝新
其他经办成员：张云龙、郑梦晗
（三）发行人律师
名 称：国浩律师（南京）事务所
负 责 人：马国强
住 所：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层
电 话：025-89660990
传 真：025-89660966
经 办 律 师：于炜、韩坤
（四）审计机构
名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：梁春
住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层
电 话：010-58350001
传 真：010-58350006
签字注册会计师：边俊豪、赵卓然
（五）资信评级机构
名 称：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟
38
办公地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦
电 话：010-85171271
传 真：010-85171273
经办评级人员：叶维武、罗峤
（六）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（七）拟上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电 话：0755-88668686
传 真：0755-82083194
（八）收款银行
开 户 行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
户 名：长江证券承销保荐有限公司
账 号：03340300040012525
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
39
第三节 风险因素
投资者在评价和购买公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎考虑下述各项风险因素。
一、本次可转债本身的相关风险
（一）可转债价格波动风险
与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格
为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面
临一定的投资风险。
（二）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
（三）可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而40言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事41宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（七）评级风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券的信用等级为 A+，在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）山东碧海业绩补偿无法实施风险
2018 年 4 月，新莱应材以现金的方式购买山东碧海 100%股权。根据相关收购协议，山东碧海承诺 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经审计的合并报表中税后净利润不低于人民币 8050 万元。如在业绩承诺期内，在利润补偿期间 2018
年、2019 年和 2020 年三年内累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累
计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向新莱应材支付业绩承诺补偿。2018 年至 2019 年 6 月，山东碧海扣非后净利润完成 4511.17 万元，完成率为 56.04%。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（二）原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为不锈钢棒材、不锈钢管材、不锈钢板、不锈钢铸件等，
2016 年度至 2019 年上半年，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 51.28%、
53.36%、62.41%和 66.30%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行
业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上涨，公司生产成本将会随之上升，进而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（三）技术保密风险
42
公司专业从事高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产及销售。经过多年的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就，掌握了多项专利技术和专有技术。为了更好的保护核心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
（四）环保风险发行人属通用设备制造业中的其他通用设备组件制造行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。
发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，严格落实规章制度，严控生产安全管理，环保管理；加强员工绩效管理，促进生产效率与品质的提升；持续推动节能减排工作，降低生产成本，节约消耗。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的相关制度，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造
成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（五）安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨
在建立有效的安全生产体系。公司通过生产工艺与设备的更新，持续推动生产自动化与无人化，保证设备维修质量，提高运转率；严格安全管理，加强劳动纪律，促进了生产效率与品质的提升。公司生产过程中涉及有毒等危险物质，若生产过程中员工操作不当，可能会导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
（六）商誉减值风险商誉是公司整体价值的组成部分之一。公司将非同一控制下收购标的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截
至2019年6月30日，公司商誉余额为12032.02万元，其中主要为公司2018年收购
山东碧海100%股权，形成商誉10934.89万元。根据《企业会计准则》规定，企43
业合并形成的商誉，不作摊销处理，至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试，尚未发现需计提商誉减值准备的情形。
山东碧海是液态食品领域为数不多的能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机的企业之一。若山东碧海所处食品饮料包材及灌装机设备行业及下游的食品饮料行业政策发生不利变化，将对山东碧海未来经营状况及经营业绩产生不利影响。公司商誉金额较大，如果未来收购标的经营业绩大幅下滑，公司商誉存在减值的风险。
（七）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 35673.30 万元、39587.69 万元、
56884.11 万元和 62010.37 万元，账面余额占流动资产的比例分别为 58.61%、
55.65%、49.23%和 47.37%。
公司在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司存货规模相应增长。虽然
公司一直加强研发、采购和生产的计划性，使得存货保持在合理水平，但若在以
后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 19049.69 万元、20589.65 万
元、41278.70 万元和 41547.63 万元，账面价值分别为 17353.46 万元、19466.16
万元、37423.48 万元和 38026.35 万元，账面价值占流动资产的比例分别为
28.51%、27.36%、32.39%和 29.05%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
（九）汇率波动的风险
公司部分产品销往海外，销售收入以美元、欧元、新台币计量。报告期内，发行人海外销售收入占营业收入比例分别为 41.30%、42.98%、38.97%和 39.82%，海外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国44
际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（十）不能持续享受所得税税收优惠的风险报告期内，公司及子公司山东碧海包装材料有限公司和山东碧海机械科技有限公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司及相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企
业有关的税收优惠，使得公司不能继续享受优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人海外销售收入占比分别为 41.30%、42.98%、38.97%和 39.82%。发行人产品出口主要销往欧洲、印度、美国等国家。虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，由于发行人产品销往美国的占比不高，且发行人在境外设有子公司进行产品的生产、销售，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩
擦进一步升级，将会对全球宏观经济和洁净应用材料行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（十二）境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资
或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险本公司控股股东李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元均来自台湾，因此李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元在中国大陆的投资行为受《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》的约束，同时也受《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》之约束。尽管李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元将全部精力放在本公司生产经营上，但若台湾在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资行为采取更为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
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三、募投项目实施风险
（一）行业政策风险
洁净应用材料行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及洁净应用材料制造行业的状况进行测算的，若国家宏观经济环境、相关产业政策等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目固定资产增加对公司经营业绩影响的风险
本次募投项目投产初期，新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力，或者如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
46
第四节 发行人基本情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司股本情况如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 75259478 37.27%
二、无限售条件流通股份 126680522 62.73%
其中：人民币普通股 126680522 62.73%
三、普通股股份总数 201940000 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质持股数
（股）持股比例
（%）
1 李水波 境外自然人 56787750 28.12
2 申安韵 境外自然人 37858500 18.75
3 李柏桦 境外自然人 14943161 7.40
4 李柏元 境外自然人 14933830 7.40
5 厉善红 境内自然人 11060000 5.48
6 李欣 境内自然人 3901064 1.93
7 周晨 境内自然人 3607168 1.79
8 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3361200 1.66
9 周信钢 境内自然人 2660688 1.32
10 临沂润商资产管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 1358307 0.67其中，公司控股股东和实际控制人一直为李水波与申安韵。二人为夫妻关系，合计持有公司 46.87%的股份。另外公司股东李柏桦（持有公司 7.40%的股份）与李柏元（持有公司 7.40%的股份）是李水波和申安韵的长子和次子，为其一致行动人。公司控股股东李水波和申安韵及其一致行动人李柏桦和李柏元合计持有
公司 61.66%的股份。
二、公司最近三年及一期股权结构变化情况
发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来派发股票股利、资本公积金转增股本等引起的股权结构变化情况如下：
2011 年 8 月股本
66700000 股
历次派发股票股利、资本公积金转增股
本、发行新股、可转变动时间 变动原因 股本变动数量（股）变动后股本
（股）
2012 年 6 月 资本公积金转增股本 33350000 100050000
47
换债券情况 2017 年 3 月 限制性股票激励 920000 100970000
2017 年 6 月 资本公积金转增股本 100970000 201940000
2019 年 6 月 30 日股本
201940000 股
（一）2012 年资本公积转增股本
公司 2011 年度权益分派方案已经 2012 年 5月 18 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过。公司 2011 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 66700000股为基数， 向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前本公司总股本为 66700000 股，分红后总股本为 100050000 股。
（二）2017 年限制性股权票激励2017 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2017 年 3 月 3 日为授予日，授予 21 名激励对象
92.00 万股限制性股票。本次变更后的累计注册资本为人民币 10097 万元、实收
资本为人民币 10097 万元。
（三）2017 年资本公积金转增股本
公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经 2017 年 5 月 23日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。公司 2016 年度资本公积金转增股本方案为：以 2017 年 6 月 14 日公司现有总股本 10097 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 10 股，分红前本公司总股本为 10097 万股，分红后总股本为 20194万股。
三、公司组织机构
（一）公司组织机构图
截至 2019 年 6 月 30 日，公司内部组织结构图如下：
48董事会总经理业务部研发部生企部品保部管理部财务部设备部股东大会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会监事会董事会办公室总经理办公室制造处资材部审计部
（二）公司股权结构图
截至 2019 年 6 月 30 日，公司股权结构图如下：
（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至本募集说明书签署之日，发行人全资或控股子公司情况如下：
1）山东碧海
名称 山东碧海包装材料有限公司
成立时间 2008 年 9 月 10 日 法定代表人 厉善君
注册资本 11550 万元 实收资本 11550 万元
住所 山东省临沂市莒南经济开发区
股权结构 新莱应材持股 100%经营范围
包装装潢印刷品印刷，复合膜袋：液体食品无菌包装用纸基复合材料（内层材质，聚乙烯）生产(有效期限以许可证为准)。灌装设备、49
饮料设备、水处理设备、净化杀菌设备销售及租赁；零售：包装材料；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2018 年 4-12 月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 52588.59 营业收入 38196.72
净资产 14114.92 净利润 655.67
注：山东碧海系发行人 2018 年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海 2018 年 4月纳入发行人合并范围，故 2018 年度为纳入发行人合并范围后的数据。
2）宝莱不锈钢
名称 宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司
成立时间 2005 年 1 月 25 日 法定代表人 李水波
注册资本 17426.056525 万元 实收资本 17426.056525 万元
住所 江苏省昆山市周市镇宋家港路西侧
股权结构 新莱应材持股 100%经营范围
生产高洁净及超高洁净不锈钢管道、真空腔体、超洁净系统设备等相关配件、超洁净手动阀及低功率自动控制阀；应用于光电、半导体及生化科技所需超洁净设备及相关配件；航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发、制造；除行政许可项目外的新能源发电成套设备或关键设备制造；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输；销售自产产品。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 22301.36 营业收入 8254.41
净资产 18317.45 净利润 123.82
3）优利根
名称 昆山优利根洁净系统有限公司
成立时间 2014 年 1 月 24 日 法定代表人 李水波
注册资本 2457.72048 万元 实收资本 2457.72048 万元
住所 江苏省昆山市陆家镇环铁路 18 号 2 号房
股权结构 新莱应材持股 100%经营范围
洁净系统开发；金属容器、管壳式热交换器及过滤器外壳的设计、制造、销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 236.85 营业收入 0
净资产 205.40 净利润 61.87
4）蚌埠雷诺
50
名称 蚌埠雷诺真空技术有限公司
成立时间 2007 年 4 月 6 日 法定代表人 孙崇泉
注册资本 3000.00 万元 实收资本 3000.00 万元
住所 安徽省蚌埠市东海大道 6318 号
股权结构 新莱应材持股 60%，普乐新能源（蚌埠）有限公司持股 20%，美国普乐光技术有限公司持股 20%经营范围
一般经营项目：二氧化锡透明导电玻璃生产线设计、制造与二氧化锡透明导电玻璃的生产与销售；非晶硅薄膜太阳能光伏发电系统设
备的设计、制造与销售；高精度石材加工设备的设计、生产与销售；
真空镀膜设备的生产和销售。
2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 2021.27 营业收入 192.47
净资产 1985.05 净利润 -77.95
5）莱恒洁净
名称 昆山莱恒洁净材料有限公司
成立时间 2013 年 7 月 18 日 法定代表人 李水波
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
住所 江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 2 号房
股权结构 新莱应材持股 100%经营范围
洁净产品、不锈钢产品、机械设备及配件、五金产品、橡胶制品、电子产品、精密模具、泵、阀的销售；各类金属阀门的研发、组装及测试；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 3588.97 营业收入 5809.73
净资产 456.30 净利润 241.59
6）台湾新莱
名称 新莱应材科技有限公司
成立时间 2012 年 11 月 29 日 董事长 李水波
注册资本 / 实收资本 23988.5 万新台币
住所 台中市大甲区日南里东九街 7 号
股权结构 新莱应材持股 100%
2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 17130.50 营业收入 12153.46
净资产 4771.75 净利润 533.38
7）德贝贸易
名称 德贝贸易实业香港有限公司
成立时间 2013 年 5 月 6 日 董事 李水波
注册资本 27000 美元 注册号 61392313-000-05-1
51
住所 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
股权结构 新莱应材持股 100%
2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 176.93 营业收入 0
净资产 176.92 净利润 -0.63
2、控股孙公司
1）GNB Corporation
名称 GNB Corporation
成立时间 1974 年 12 月 26 日 CEO Kenneth Harrison
注册资本 / 实收资本 4659.9 美元
住所 3200 DWIGHT RD SUITE 100 ELK GROVE CA 95758 US
股权结构 台湾新莱持股 100%
2018 年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 5208.72 营业收入 10003.91
净资产 1818.18 净利润 541.30
2）碧海机械
名称 山东碧海机械科技有限公司
成立时间 2014 年 12 月 26 日 法定代表人 厉善红
注册资本 1000 万元 实收资本 1000 万元
住所 山东省临沂市莒南县城西五路 000349 号
股权结构 山东碧海持股 100%经营范围
研制、开发新技术、新材料；生产销售：水处理设备，饮料设备，灌装设备，空气净化器，杀菌设备；设备租赁（以上经营项目国家禁止的除外；需经许可生产经营的须凭许可证生产经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年 4-12 月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 14853.19 营业收入 9157.53
净资产 3158.01 净利润 561.14
注：碧海机械为山东碧海子公司，山东碧海系发行人 2018 年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海 2018 年 4 月纳入发行人合并范围，故 2018 年度为纳入发行人合并范围后的数据。
3）临沂大未来
名称 临沂大未来国际贸易有限公司
成立时间 2015 年 8 月 28 日 法定代表人 孙运东
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
住所 山东省临沂市莒南县城岚济路隆山建材城 8 号
52
股权结构 山东碧海持股 100%经营范围
五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、汽
车配件、针纺织品、农副产品、包装材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，货运咨询、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年 4-12 月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 666.34 营业收入 379.12
净资产 290.59 净利润 23.15
注：临沂大未来为山东碧海子公司，山东碧海系发行人 2018 年通过支付现金购买收购的全资子公司。山东碧海 2018 年 4 月纳入发行人合并范围，故 2018 年度为纳入发行人合并范围后的数据。
4）SUNCOME HK
名称 SUNCOME GROUP(HK) CO. LIMITED
成立时间 2018 年 1 月 3 日 董事 厉彦霖总股本
100 万元港币（未实缴）
注册号 68730407-000-01-1
住所 香港九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦 6 楼 603 室
股权结构 山东碧海持股 100%
2018 年 4-12 月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 1358.29 营业收入 2696.51
净资产 377.28 净利润 377.28
注：SUNCOM HK 为山东碧海子公司，山东碧海系发行人 2018 年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海 2018 年 4 月纳入发行人合并范围，故 2018 年度为纳入发行人合并范围后的数据。
5）SUNCOME
名称 SUNCOME GROUP LTD
成立时间 2015 年 4 月 20 日 董事 孙钦志
总股本 50000 美元（未实缴）注册号
76007
住所 Trust Company Complex Ajeltake Road Ajeltake Island Majuro
Marshall Islands MH96960
股权结构 山东碧海持股 100%
2018 年 4-12 月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 2032.86 营业收入 108.66
净资产 2025.06 净利润 191.64
注：SUNCOM 为山东碧海子公司，山东碧海系发行人 2018 年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海 2018 年 4 月纳入发行人合并范围，故 2018 年度为纳入发行人合并范围后的数据。
3、2019 年新注销的子公司
名称 昆山新凯柏贸易有限公司
成立时间 2016 年 1 月 7 日 法定代表人 李水波
53
注册资本 100 万元 实收资本 0
住所 昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 2 号房
股权结构 新莱应材持股 100%经营范围
真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、洁净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部件的销售、上门安装、上门维修及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：昆山新凯柏已于 2019 年 2 月 18 日注销。
4、投资的其他企业情况
截至本募集说明书签署日，本公司无参股子公司情形。
四、公司控股股东与实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
自公司上市至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人一直为李水波与申安韵。二人为夫妻关系，合计持有公司 46.87%的股份。另外公司股东李柏桦（持有公司 7.40%的股份）与李柏元（持有公司 7.40%的股份）是李水波和申
安韵的长子和次子，为其一致行动人。公司控股股东李水波和申安韵及其一致行动人李柏桦和李柏元合计持有公司 61.66%的股份。
新莱应材的股权控制关系图
发行人控股股东为李水波与申安韵，自公司上市以来未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、基本情况
公司控股股东及实际控制人均为李水波与申安韵，李水波与申安韵基本情况如下：
54李水波，中国台湾省籍，1956 年 8 月出生，专科学历。1978 年至 1982 年在台湾山辉公司工作，1982 年至 1985 年在台湾信华公司工作，1985 年至 1990 年在台湾大甲永和任生产厂长，1990 年至 2007 年任（台湾）新莱实业有限公司总经理，2000 年 7 月至 2008 年 9 月任昆山新莱流体设备有限公司1董事长、总经理，
2016 年 10 月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司董事长、总经理，2016 年 11 月
至今担任苏州美极医疗科技有限公司董事。2008 年 9 月至今任本公司董事长、总经理。
申安韵，中国台湾省籍，1956 年 11 月出生，专科学历。2000 年 7 月至 2008
年 9 月任昆山新莱流体设备有限公司副总经理。2009 年 3 月至 2014 年 11 月任
公司财务负责人，2008 年 9 月至 2017 年 10 月任公司董事、副总经理，2015 年
12 月至今任蚌埠雷诺真空技术有限公司董事，2016 年 10 月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司监事。
2、实际控制人投资的其他企业
截至 2019 年 6 月 30 日，公司实际控制人李水波与申安韵除合计持有新莱应
材 46.87%的股权外，无投资的其他企业。
3、实际控制人所持公司股份质押情况
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人李水波与申安韵合计持有公司股
份 9464.625 万股，上述股份不存在质押的情形。
五、公司的主营业务及主要产品情况
（一）公司主营业务
1、高洁净应用材料
发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售，主营产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。
1 昆山新莱流体设备有限公司系发行人前身。
55
2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械
发行人 2018 年 4 月完成对山东碧海的收购，其主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。
（二）公司主要产品和服务情况
1、高洁净应用材料
公司高洁净应用材料主要包括腔体、管道、管件、泵阀、法兰等构成洁净不锈钢集成系统的关键组件，按应用行业主要分为真空与电子半导体、生物医药、
食品三大类。
（1）公司高洁净应用材料的主要发展历程
①起步于食品饮料行业并不断深化
2000 年，随着中国内地经济发展，公司实际控制人李水波、申安韵夫妇着
眼于大陆发展潜力与未来市场规模，决定来大陆投资建厂。2000 年 7 月 12 日，公司前身昆山新莱流体设备有限公司成立。成立之初，公司主要从事卫生级洁净行业自有品牌设备关键部件生产和销售，产品广泛用于乳品、果汁、水、酒、饮料等食品饮料行业。
公司一直把提高食品安全放在首位，密切关注国际食品卫生设备的标准发展更新情况，与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自动焊接标准”与国际接轨。公司已经开发出全系列符合国际卫生标准的双座防混阀门、弧形无残留阀门、磁性安全过滤器、平滑酸奶均质泵、高效卫生双螺杆泵、高效粉液配料系统等产品，其中部分产品已通过美国 3-A 认证。卫生级蝶阀通过了欧56洲卫生工程设计组织认证。
2018 年 4 月，公司以现金人民币 2.6 亿完成对山东碧海收购，进而进入食品
饮料类产业链下游——纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域。本次收购，有利于公司加大对食品饮料类产业链布局的深度整合，实现产品从关键部件到集成设备的成功转型，向食品乳业设备端迈出决定性步伐。
②抓住机遇，快速布局生物医药领域
2004 年，非典疫情过后，生物医药行业快速发展。新莱应材在国际流体制
程设备管材制造方面已经有相当的经验，由原先以食品产业为主的主营业务，公司通过研发与制造符合 ASME BPE 标准的高洁净流体管路系统关键组件，主要包括高洁净无菌隔膜阀、高效无菌卫生泵、高效自吸离心泵、高效卫生转子泵、无菌膜片单座阀、GMP 多通道隔膜阀等产品，广泛应用于生物制药、个人护理和精细化工领域，用来输送、存储与制程相关的药物原料、医药中间品和产成品等，向生物医药行业布局，提高了新莱应材的业务规模。
同时，公司 2013 年获得 ASME BPE 认证，是 ASME BPE 管道管件双认证企业，在医药行业成功替代国外进口产品，填补国内空白。
③提升产品品质，切入半导体行业
2006 年，以太阳能为代表的光伏清洁能源异军突起，成为新能源的代表。
与此同时，平板显示器件在也在全球行业快速发展。薄膜材料及其制备技术的飞速发展对真空系统提出了更高的要求。公司研发和生产真空镀膜、无尘设备所需要规格的关键组件，主要包括真空腔体、真空角阀、高真空（超高真空）闸阀、高真空传输阀等产品，公司的业务开始进入半导体行业真空系统领域。真空系统主要用于以 PVD 及其改进方法为代表的真空镀膜工艺，真空系统不仅要获得高质量的真空度，光伏相关产品的制程需要在真空系统中进行生产、制作。这些都对真空系统制作材料的纯度、工艺和系统性能提出了很高的要求。
2012 年开始，新莱应材获得世界知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）
的工艺认证，成为全球半导体设备龙头厂商的合格供应商。目前，公司真空系统产品主要应用于泛半导体设备端、泛半导体厂务端建设、半导体生产过程及废气收集处理。伴随着半导体集成电路的发展，国内半导体先进技术已经由传统的光伏、面板产业转向以集成电路为主的先进半导体制造产业。而这些都对半导体生产中的气体洁净应用材料提出了更高的要求。
57
超大规模集成电路的制造技术不仅涉及到微细加工等高精技术，而且对气体纯度提出更高的要求。发行人在超高洁净气体管路系统中，提供特殊气体且气体
纯度 99.9999% 以上管路系统气体管路，应用于半导体管路系统和半导体厂务端的建设。
特殊气体的使用在半导体制程中一直扮演着重要的角色，特别是半导体制程目前已被广泛应用于各项产业，气体的纯度对设备性能、产品良率有着决定性的影响；制程需要使用包括硅烷（SiH4）、砷化氢（AsH3）等在内的特种气体，具有腐蚀性、毒性、可燃性等，所以该类产品对原材料及生产制程等方面提出了更高的要求，其供应的安全性则关乎人员的健康与工厂运作的安全。因此，超高洁净气体管路系统在半导体行业介质传输过程中的制程污染控制和安全生产方面起着非常重要的作用。
2016 年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体半导体相关产品的研发投入，专注研发和应用超高洁净的无缝管道、无缝管件、气体接头、气体阀类等半导体系统关键零部件，专注于半导体生产行业气体输送整体解决方案。
（2）高洁净应用材料的主要分类指标
根据母材材质、表面粗糙度要求、应用标准等的不同，上述产品应用于不同的领域，具体分类指标如下：
项目
食品 生物医药 真空与电子半导体
高洁净流体管路系统 超高真空作业系统 超高洁净气体管路系统
材质 304/304L 316L 304/304L/316L
316L/316L VAR/316L
VIM-VAR表面粗糙度
Ra