中集集团:中信证券股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告

中信证券关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告
中信证券股份有限公司关于
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司债券的
临时受托管理事务报告
债券代码：112808 债券简称：18海集 Y1债券代码：112979债券简称：19海集01受托管理人：中信证券股份有限公司2021年10月中信证券关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”）及其他相关信息披露文件以及中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”、“发行人”、“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于中集集团提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
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一、公司债券基本情况2018年9月6日，发行人董事会审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人申请发行总额不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券；债券期限不超过15年（含15年）（可续期公司债券不受此限）。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
2018年9月26日，发行人股东大会及类别股东大会审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意公司申请发行总额不超过人民币120亿元的公司债券；债务期限不超过15年（含15年）（可续期公司债券不受此限）。
2018年11月13日，本次债券经中国证监会证监许可〔2018〕1858号文核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。本次债券拟分期发行，其中首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司于2018年12月3日发行中国国
际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（债券代码 112808，简称“18海集 Y1”，规模 20亿元），于 2019年10月11日发行中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（债券代码112979，简称“19海集01”，规模20亿元）。
二、关于发行人股权交易的重大事项进展
（一）交易的基本概况
1、2021年9月27日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与A.P.穆勒-马士基集团（A.P.M?ller–M?rsk A/S，以下简称“APMM”）签署了《股权购买协议-马士基集装箱工业》（以下简称“《股权购买协议》”），发行人拟购买APMM旗下的马士基集装箱工业（Maersk Container Industry，以下简称“MCI”），MCI包括两家实体公司：丹麦马士基工业公司（以下简称“MCI丹麦”）及青岛马士基集2中信证券关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告
装箱工业有限公司（以下简称“MCIQ”，与“MCI丹麦”合称“标的公司”），标的公司的全部股权购买代价为10.838亿美元（代价调整前），本次拟收购事项以下简称“本次交易”。
本次交易完成后，标的公司将纳入发行人合并报表范围内，成为发行人附属子公司。
2、本次交易的标的公司股权购买代价为约10.838亿美元（代价调整前），由买方(发行人或其附属子公司)以现金按下列方式支付：买方须于交割完成时可通过电汇将代价款项汇入指定的银行账户中。代价由发行人与APMM经公平磋商，并考虑独立顾问基于市场比较法等对标的公司的企业价值（约为9.873亿美元）、营运资金和净负债状况等进行的估值分析后厘定。代价应根据标的公司交割完成日的营运资金和净负债状况以美元为单位作调整。双方就代价调整金额磋商达成一致后十个营业日之内通过电汇支付相关代价调整金额。
3、本次交易的相关议案已于2021年9月27日经发行人第九届董事会2021年
第23次会议审议通过，无关联/连董事需回避表决。本次交易无需提交发行人股东大会审议批准。
4、本次交易无需发行人股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易完成后，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次交易不涉及标的公司的土地租赁或重大人员安置。
（二）签约方的基本情况
1、买方：
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）成立日期：1980年1月14日法定代表人：麦伯良统一社会信用代码： 91440300618869509J注册地址：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼注册资本：人民币3595013590元主营业务：一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。
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股权结构：深圳市资本运营集团有限公司为发行人的第一大股东，截至2021年9月28日，持有发行人29.74%股权；招商局集团有限公司为发行人的第二大股东，截至2021年9月28日，持有发行人24.49%股权。
2、交易对手方/卖方公司名称： A.P.M?ller –M?rsk A/S公司类型： 股份有限公司（丹麦语：Aktieselskab）成立日期：1904年4月16日董事长： Jim Hagemann Snabe公司代码： (CVR) no.22756214公司地址： Esplanaden 50 1263 K?benhavn K Denmark注册资本：10000000丹麦克朗主营业务：主要从事与船舶、钻井平台等运营有关的业务，特别是与人员配备和管理相关业务。
股权结构： APMM 为上市公司（哥本哈根交易所），A.P. M?llerHolding A/S持有其略高于 50%的股份。
APMM与发行人不存在任何关联关系。APMM非失信被执行人。
（三）标的公司基本情况
1、丹麦马士基工业公司（MCI丹麦）成立日期：1990年1月8日注册地址： Bjerndrupvej 47 Almstrup Mark 6360 Tinglev董事长： Sean Fitzgerald注册资本：102000000丹麦克朗股权结构： MCI丹麦为 APMM全资子公司。
经营范围：主要从事冷藏集装箱及其相关备件的生产、销售等业务。
MCI丹麦截至 2020年12月31 日止两个年度根据丹麦会计准则及原则
编制的经审计的主要财务数据如下：
单位：丹麦克朗千元2020年（经审计）2019年（经审计）营业收入37814203889847税前利润227089224402净利润173934156461
2020年12月31日（经审计）2019年12月31日（经审计）净资产838735664801总资产16877561664012
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2、青岛马士基集装箱工业有限公司（MCIQ）成立日期：1998年12月14日注册地址：青岛市城阳区流亭镇法定代表人： Sean Stanley Fitzgerald注册资本：3380万美元股权结构： MCIQ为 APMM间接持股的全资子公司。
经营范围：制造：干箱集装箱、冷冻集装箱、特制集装箱及其他集装箱、冷机、冷机配件、相关设备、集装箱、运输设备配件、附件；集装箱维修、冷机维修、装配和改造业务；
相关技术开发、技术服务和售后服务；销售自产产品。
MCIQ 截至2020 年12 月31 日止两个年度根据中国会计准则及原则编
制的经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元2020年（经审计）2019年（经审计）营业收入32257675993222970244税前利润7836473396730853净利润6157148172425310
2020年12月31日（经审计）2019年12月31日（经审计）净资产738540310637988716总资产17911813891642193385
根据卖方尽职调查报告，标的公司于2019及2020财政年度的模拟合并税息折旧及摊销前利润（EBITDA）分别约为6600万美元及7100万美元。
（四）发行人的交易目的和影响
鉴于标的公司掌握制造及销售海运冷机的重要技术及技能，通过收购事项，发行人将能够掌握海运冷机的核心技术，提升在冷链装备领域的核心能力便于拓展业务，从而丰富收入来源及提高股东价值。从中短期来看，通过海运冷机及冷箱的协同销售，发行人将能够向客户提供一站式服务，从而提高销售收入。
从长期来看，其向发行人提供将海运冷机的制冷技术扩展至其他物流装备（如冷藏车、移动冷库等）的可能性。
发行人董事会认为《股权购买协议》条款属公平合理及符合发行人及股东整体利益，且本次交易将对发行人之经营业绩带来正面影响。
本次交易完成后，标的公司将纳入发行人合并报表范围内。由于发行人拟通过自有资金及融资支付代价，预期发行人的资产负债比率将于本次交易完成后小幅上升。
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（五）风险提示
发行人本次交易完成尚需满足交割条件或获豁免（如适用），目前尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
中信证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有
人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
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