深天马Ａ：2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书

声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人已于 2018 年 10 月 29 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可
【2018】1740 号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过 20 亿元的公司债券。发行人此次 20 亿公司债券已全部发行上市，详见发行人于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。此次发行公司债券，发行人主体评级为 AAA 级，评级展望稳定；此次债券评级为 AAA 级，截至目前，此次债券仍处于债券存续期，未发生不能还本付息的情形。
发行人已于 2020年 2月 27日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】
356 号”文核准，在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元
（含 30 亿元）的公司债券。
二、本期债券面对合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
根据发行人最近一期财务数据、评级情况等指标，本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AAA，评
级展望稳定；本期债券信用等级 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
四、2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司其他收益和营业外收入
中政府补助合计分别为73755.85万元、88636.26万元、101992.70万元和52171.37万元，合计占利润总额的比例分别为64.87%、52.64%、100.07%和45.17%，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩。
五、2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动比率分
别为 1.15、0.86、0.77 和 0.78，速动比率分别为 1.00、0.72、0.60 和 0.65。上述
指标呈降低趋势，主要系公司经营规模扩大导致应付原材料等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。如果公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到改善，从而对公司偿债能力构成不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。
七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
九、本次公司债券为无担保债券。虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临
一定的偿付风险。
十、公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组，收购了厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权，厦门天马成为公司全资子公司，公司控制天马有机发
光 100%股权。2018 年 8 月，公司完成收购全资子公司上海天马所持有的天马有
机发光 40%股权，天马有机发光变更为公司全资子公司。由于收购厦门天马构
成同一控制下企业合并，按照会计准则相关要求，公司对 2016 年度、2017 年度合并财务报表进行了追溯调整。
公司追溯调整之前的 2016 年度、2017 年度财务报表分别由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。按照追溯调整之前最近三年财务报表，公司 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 56917.74 万元、80720.43 万
元、92554.23万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 76730.80万元，预计不少于本次债券利息的 1.5 倍；2019 年 9 月末公司净资产为 2692625.62 万元，不低于三千万元，公司本次拟发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，未超过净资产的 40%。
因此，按照追溯调整之前的最近三年财务报表，本次公司债券仍符合公开发行公司债券的相关条件。
十一、2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应收账款账
面价值分别为314604.22万元、511316.71万元、596842.36万元和732619.06万元，同比分别变动62.53%、16.73%和22.75%，占总资产的比重分别为7.55%、9.34%、
9.94%和11.28%。虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良
好的客户基础，且账龄集中在1年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险。
十二、2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人存货账面价
值分别为153136.74万元、258571.41万元、312501.24万元和274288.32万元，同比分别变动68.85%、20.86%和-12.23%，占总资产的比重分别为3.67%、4.72%、
5.21%和4.22%。虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩大、新项目量产及为
战略客户备货等因素所致，但是公司所处显示面板行业技术更新较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。
十三、2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司前五大客户销售收入
占总销售收入的比例分别为41.38%、57.60%、61.16%和64.07%，销售集中度较高。近年来公司已与华为、小米、vivo、OPPO等国际知名的手机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面临客户相对集中的风险。
十四、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司扣除非经常性损
益后的净利润分别为 20474.46 万元、38765.24 万元、-4387.66 万元和 54501.73万元，占各期净利润比例分别为 21.16%、25.26%、-4.46%和 52.72%，占比较低，主要系政府补助金额较大及公司收购厦门天马构成同一控制下企业合并，将合并日（2018 年 1 月 31 日）之前厦门天马实现的净损益界定为非经常性损益所致，公司的主营业务盈利能力有待进一步提高。
十五、截至 2019 年 9 月 30 日，发行人实际控制人为中航国际，中航国际直
接和间接合计持有中航国际控股 71.43%的股权，直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股、中航国际厦门合计持有发行人 33.19%的股权。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。
十六、公司所处的新型显示制造行业是国家重点支持、加快培育和发展的战
略新兴产业之一，是“十三五”国家科技创新规划的重要领域。公司聚焦中小尺寸显示面板领域并处于行业领先地位，是国家重点扶持的几家面板制造企业之一，获得了政府多项支持和补贴。2018 年上半年以来，中美相关部门先后公布向对方部分进口商品加征关税，中美贸易战升级。未来，中美贸易战持续情况仍存在不确定性，若出现中美贸易战进一步升级致使公司收到的政府补贴可能有所减少的情况，公司将提前布局各项工作予以应对，具体如下：
1、充分利用资本市场，通过各类方式融资保证公司资金需求；
2、目前公司收入和盈利稳步提升，未来显示技术应用广泛、市场前景乐观，公司继续不断提高管理、经营水平，聚焦主营业务增收；
3、公司将使用自有资金，以及通过流动资产快速变现所获取的资金，对本
期债券进行偿还，确保不影响债券持有人利益；
十七、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合
格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十八、本期债券网下预设的发行总额为不超过 15 亿元，占发行规模的比例
不超过 100%。
十九、本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 2692625.62 万元
（2019 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率
为 58.56%，母公司口径资产负债率为 33.75%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 89535.84 万元（2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 66941.85 万元、109111.44 万元和 92554.23 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二十、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一（债券代码：149075、债券简称：20 天马 01）、品种二（债券代码：149076、债券简称：20 天马 02）。品
种一期限为 3 年，品种二期限为 5 年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比
例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 9
释 义 ......................................................................................................................... 11
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 15
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 15
二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 19
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 22
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 23
二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 24
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 29
一、本期债券的信用评级 ..................................................................................................... 29
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 29
三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 ..................................................................... 30
四、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 30
第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 34
一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 34
二、偿债资金主要来源 ......................................................................................................... 34
三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 35
四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 35
五、发行人违约责任及争议解决机制 ................................................................................. 38
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 39
一、发行人概况 ..................................................................................................................... 39
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ..................................................... 40
三、发行人报告期内重大资产重组情况 ............................................................................. 48
四、发行人前十大股东情况 ................................................................................................. 51
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 52
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 57
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 60
八、公司治理结构 ................................................................................................................. 66
九、发行人业务情况 ............................................................................................................. 73
十、发行人所在行业状况 ..................................................................................................... 80
十一、发行人竞争优势及发展战略 ..................................................................................... 88
十二、关联交易 ..................................................................................................................... 92
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ........................................................... 102
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 104
一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 104
二、报告期合并报表范围及其变化 ................................................................................... 122
三、报告期主要财务数据及财务指标 ............................................................................... 122
四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 124
五、有息债务情况 ............................................................................................................... 159
六、本期债券发行后资产负债结构的变化 ....................................................................... 160
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 160
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................................... 163
第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 165
一、本期债券募集资金规模 ............................................................................................... 165
二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 165
三、本期债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................................... 166
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 166
五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 167
第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 168
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 168
二、《债券持有人会议规则》主要条款 ........................................................................... 168
第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 177
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................................... 177
二、《债券受托管理协议》主要条款 ............................................................................... 177
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 194
第十一节 备查文件………………………………………………………………225
一、备查文件……………………………………………………………………….………225
二、备查文件查阅时间及地点………………………………………………………….…225
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、非专业术语
本公司、公司、深天马、上市公司、发行人指 天马微电子股份有限公司
本集团 指 天马微电子股份有限公司及其下属子公司
中航国际控股 指
中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公司，股票代码：00161.HK中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司
航空工业 指中国航空工业集团有限公司（曾用名：中国航空工业集团公司）
厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司
天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公司
武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司
上海天马 指 上海天马微电子有限公司
成都天马 指 成都天马微电子有限公司
上海光电子 指 上海中航光电子有限公司
中航显示 指 深圳中航显示技术有限公司
香港天马 指 天马微电子（香港）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
银河证券、牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人
指 中国银河证券股份有限公司
中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司招商证券、联席主承销商 指 招商证券股份有限公司主承销商 指
中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、信用评级机构、中诚信指 中诚信证券评估有限公司
证券登记机构、登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次债券 指经中国证券监督管理委员会“证监许可
【2020】356号”文核准的天马微电子股份有限公司向合格投资者公开发行的公司债券
本期债券 指经中国证券监督管理委员会“证监许可
【2020】356号”文核准的天马微电子股份有限公司向合格投资者公开发行的公司债券之“天马微电子股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）”
本次重组 指天马微电子股份有限公司于2018年2月完成的发行股份购买厦门天马微电子有限公司
100%股权、上海天马有机发光显示技术有
限公司60%股权的事项
承销团 指
主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商组织
债券持有人 指根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记拥有深天马公司债券的投资者
《债券受托管理协议》 指《天马微电子股份有限公司与中国银河证券股份有限公司签订的天马微电子股份有
限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指《天马微电子股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
《募集说明书》 指《天马微电子股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程或章程 指 天马微电子股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期、报告期 指
2016年度、2017年度、2018年及2019年1-9月
厦门天马G6项目 指
厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）
TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目
武汉天马G6项目 指 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目
武汉天马G6二期项目 指
武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目
二、专业术语
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM 指
LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT -LCD 指
Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
a-Si 指
amorphous siliconα-Si 又称非晶硅、无定形硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的微晶体
IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物LTPS 指
Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅
PMOLED 指
Passive Matrix Organic Light Emitting
Diode，被动矩阵有机发光二极体面板
AMOLED 指
Active Matrix Organic Light Emitting Diode，主动矩阵有机发光二极体面板
LTPS AMOLED 指
LTPS TFT -AMOLED ，目前市场上的
AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为驱动技术
In-Cell 技术 指
集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术
On-Cell 技术 指
集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列
TED 指 Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器，将显示屏的公共电极设计成若干单位阵列，实现由1颗IC和1颗FPC同时驱动显示和触控
CF 指
Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一
HD 指
High Definition/高清，分辨率达到 720P 以上的格式则称作为高清，一般指 1280×720的屏幕分辨率
qHD 指
quarter High Definition/FHD 的四分之一，数码产品 屏幕分辨 率的一种 ，代表
960×540 的屏幕分辨率
FHD 指
Full High Definition/全高清，数码产品屏
幕分辨率的一种，代表 1920×1080 的屏幕分辨率
WQHD 指
数码产品 屏幕分辨 率的一种 ，代表
2560×1440 的屏幕分辨率
4K 指
数码产品 屏幕分辨 率的一种 ，代表
3840×2160 的屏幕分辨率
蒸镀 指
在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称为真空蒸镀，或叫真空镀膜PPI 指 Pixels Per Inch，图像分辨率的单位HMI 指
Human Machine Interface“人机接口”，也叫人机界面。人机界面是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换
VR 指
虚拟现实（Virtual Reality，简称 VR）是
一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，
是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中
AR 指
增强现实（Augmented Reality，简称AR），
是一种实时地计算摄影机影像的位置及角
度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况2019年10月11日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。
2019年10月28日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。
经中国证监会“证监许可【2020】356号”文件核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体天马微电子股份有限公司。
2、债券名称
天马微电子股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）。
3、发行规模
本期债券发行总规模不超过15亿元（含15亿元），分为品种一和品种二。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
4、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为每张面值100元，按照面值发行。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
5、债券期限
本期债券分两个品种，品种一期限为3年期，品种二期限为5年期。
6、债券形式实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
8、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、发行对象本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者发行。本期债券不向公司股东优先配售。
10、发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
11、配售规则
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
本期债券不向公司股东配售。
12、起息日本期债券的起息日为2020年3月24日。
13、利息登记日本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、付息日
本期债券品种一的付息日期为2021年至2023年，每年的3月24日，品种二的付息日期为2021年至2025年，每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、到期日
本期债券品种一的到期日为2023年3月24日，品种二的到期日为2025年3月24日。
16、计息期限
本期债券品种一的计息期限为2020年3月24日至2023年3月23日，品种二的计息期
限为2020年3月24日至2025年3月23日。
17、兑付日
本期债券品种一的兑付日期为2023年3月24日，品种二的兑付日期为2025年3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
19、信用级别及资信评级机构
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
20、担保情况本期债券采取无担保方式发行。
21、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中国银河证券股份有限公司。
22、联席主承销商
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
23、承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
25、募集资金专项账户
本期债券将开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。
26、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于置换已有到期债务。由于发行人子公司武汉天马处于疫情主要地区武汉市，发行人拟使用不低于募集资金总额10%的资金置换武汉天马到期的银行贷款，以减轻该子公司债务负担，支持武汉天马业务开展。
27、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
28、质押式回购安排
发行人主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期 2020年3月17日
发行首日 2020年3月24日
发行期限 2020年3月24日
2、本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：天马微电子股份有限公司
住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
法定代表人：陈宏良
联系人：张桂桉
联系地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋
联系电话：0755-36351068
传真：0755-86225772
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
联系人：黄钦亮、付聪、李亮、林增峰天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
联系地址：广东省深圳市福田区金田路 3088 号中洲大厦 20 层
电话：0755-82031811
传真：0755-82031280
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、吴珊、陈天涯、黄超逸、蔡智洋联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 楼
电话：0755-23835190
传真：010-60833504
（四）联席主承销商：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
联系人：卫进扬、聂冬云、徐思、何海洲联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-83081482
传真：0755-82943121
（五）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
法定代表人：郭斌
联系人：吴俊超
联系地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场
执行事务合伙人：徐华
联系人：龙娇
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 9 层
联系电话：010-85665726
传真：010-85665120
（七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
评级机构负责人：闫衍
联系人：张晨奕、芦婷婷联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系电话：021- 60330988
传真：021-60330991
（八）募集资金专项账户及专项偿债账户
（1）中国建设银行股份有限公司
开户名：天马微电子股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部
账号：44250100003400004204
（2）兴业银行股份有限公司
开户名：天马微电子股份有限公司
开户行：兴业银行深圳分行营业部
账号：337010100101758923
（3）中国邮政储蓄银行股份有限公司
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
开户名：天马微电子股份有限公司
开户行：中国邮政储蓄银行深圳分行营业部
账号：944039010000280129
（4）招商银行股份有限公司
开户名：天马微电子股份有限公司
开户行：招商银行股份有限公司深圳福田支行
账号：755900111510902
（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券面对合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期
债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
（三）偿付风险
本次公司债券为无担保债券。虽发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响债券天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行
业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）评级风险
经本次公司债券评级机构中诚信评定：发行人的主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款坏账风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应收账款账面价值分别
为314604.22万元、511316.71万元、596842.36万元和732619.06万元，同比分别变动
62.53%、16.73%和22.75%，占总资产的比重分别为7.55%、9.34%、9.94%和11.28%。
虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄
集中在1年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险。
2、存货减值风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人存货账面价值分别为
153136.74万元、258571.41万元、312501.24万元和274288.32万元，同比分别变动
68.85%、20.86%和-12.23%，占总资产的比重分别为3.67%、4.72%、5.21%和4.22%。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致，但是公司所处显示面板行业技术更新较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。
3、短期偿债能力较低风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动比率分别为 1.15、0.86、0.77 和 0.78，速动比率分别为 1.00、0.72、0.60 和 0.65。上述指标呈降低趋势，主要系公司经营规模扩大导致应付原材料等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。如果公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到改善，从而对公司偿债能力构成不利影响。
4、受限资产规模较大风险
截至 2019 年 9 月末，发行人受限资产账面价值为 2206365.40 万元，占总资产的
比重为 33.96%，占净资产的比重为 81.94%。公司主要受限资产为固定资产和在建工程，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵押主要资产进行贷款融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险公司通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的显示解决方案。随着智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及虚拟现实（VR）/增强现实（AR）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公
司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快
推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。若公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，则不利于公司保持目前的竞争优势。
2、技术风险
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券目前，公司已实现a-Si、LTPS、AMOLED等显示面板行业主流量产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术等先进技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。新型显示行业是国家战略性新兴产业，若公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司竞争力下降，公司未来的发展存在一定的技术风险。
3、原材料价格波动风险
公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃基板、背光模组、偏光板等。若原材料价格波动较大，将使上游原材料生产企业的生产成本和供货价格发生变化，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、海外业务经营及汇率变动风险
公司在全球范围内开展经营活动，公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约以及关税等，都可能加大发行人海外业务经营的风险。同时，公司出口业务主要以美元定价及结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品销售价格以及期末外币资产的汇兑损益，进而导致公司的经营业绩产生波动。
5、客户集中风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司前五大客户销售收入占总销售收
入的比例分别为41.38%、57.60%、61.16%和64.07%，销售集中度较高。近年来公司已与华为、小米、vivo、OPPO等国际知名的手机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面临客户相对集中的风险。
6、宏观经济环境变化风险
公司下游终端行业与国家宏观经济状况关联性较高，宏观经济的变化将逐渐传导至终端消费，对消费类电子行业等的发展带来不确定性。因此，公司作为显示面板企业，业绩可能会随着宏观经济环境的变化以及下游终端行业的起伏而产生波动。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
7、项目投资风险
公司所处的显示面板行业技术更新较快，包括公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整。
报告期内，公司投入建设了厦门天马G6项目和武汉天马G6项目等主要高端生产线，目前投入已基本完成，且均已实现量产。2018年6月1日，公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合作协议书》，拟扩大第6代LTPS AMOLED生产线产能规模，
二期项目建成投产后，第6代LTPS AMOLED生产线项目和第6代LTPS AMOLED生产
线二期项目合计形成月产3.75万张柔性AMOLED显示面板的能力，项目建设周期预计
25个月，二期项目总投资预计145亿元。公司于2018年7月27日召开第八届董事会第三十次会议已审议通过了《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS
AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，并于2018年8月13日召开的2018年第三次
临时股东大会审议通过。虽然上述项目的投资有利于巩固和提高公司的长期竞争力，但是，由于投入所需资金主要通过银行借款筹措，公司的债务规模将进一步扩大，短期内会降低公司的偿债能力，甚至降低本期债券的偿付能力。同时，由于一条生产线从投产、量产到最终达产需要较长时间，且相关技术为市场前沿技术，若相关生产线达产进度不及预期或市场技术、供需状况发生变化，将对公司财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
（三）管理风险
1、发行人管理层管理风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司管理层的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求，同时对科学的经营决策也带来了更高的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
2、人才流失风险
发行人在职的高级管理人员和专业人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司未来成功的关键因素，若显示面板行业人才竞争等因素导致公司人才的流失，可天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券能会对公司造成损失。
（四）政策风险
1、税收政策风险
公司作为高新技术企业，享受企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不能持续满足及取得高新技术企业资格，公司将不能继续享受相应税收优惠政策，从而对公司经营业绩造成不利影响。
2、产业政策调整导致政府补助减少的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司其他收益和营业外收入中政府补
助合计分别为73755.85万元、88636.26万元、101992.70万元和52171.37万元，合计占利润总额的比例分别为64.87%、52.64%、100.07%和45.17%，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件，可能会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而使发行人偿还本期债券的能力受到影响。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定“天马微电子股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券”
信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信评定天马微电子股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、市场竞争风险。近年来公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示
面板生产企业不断加大投资，国内面板行业面临新一批生产线的集中建设和投产，同时需求端存在智能手机出货量下滑的趋势，整体市场竞争激烈。
2、债务规模快速增加。随着经营规模的不断扩大和各项投资的推进，公司债务
融资需求持续扩张，2016~2018年末及2019年6月末总债务分别为123.32亿元、195.83
亿元、229.11亿元和261.36亿元，债务规模快速增长，且随着武汉天马G6等项目的推进，后续债务规模或将进一步推高。
3、坏账损失风险。智能手机行业集中度不断提高，业内中小企业经营风险加大，
2018年12月17日金立集团的破产清算申请被法院受理，截至2018年末公司已对相关应
收账款计提全额坏账准备，累计7.09亿元。中诚信证评将持续关注手机行业加速洗牌过程中，部分客户经营状况恶化传导至上游，并导致公司等面板生产企业面临大规模坏账损失风险的情况。
（三）跟踪评级的有关安排
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之
日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚
信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、报告期内发行人主体信用评级变动情况报告期内，发行人主体信用评级为AAA，评级展望为稳定，无变动。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2019年9月末，发行人共在各家金融机构获得授信额度572.35亿元，尚未使用授信额度288.09亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券重大违约情形。
（三）发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人共发行了两期公司债券，第一期债券的发行面
值为10亿元，债券简称为“18天马01”，债券代码为“112821”，目前未发生债券违
约情形；第二期债券的发行面值为10亿元，债券简称为“19天马01”，债券代码为
“112862”，目前未发生债券违约情形。
截至本募集说明书签署日，发行人共发行了四期超短期融资券，第一期超短期融资券的发行面值为5亿元，产品简称为“19天马电子SCP001”，产品代码为“011901588”，目前已偿付本金和利息；第二期超短期融资券的发行面值为5亿元，产品简称为“19天马电子SCP002”，产品代码为“011901928”，目前未发生违约情形；第三期超短期融资券的发行面值为5亿元，产品简称为“19天马电子SCP003”，产品代码为
“011902730”，目前未发生违约情形；第四期超短期融资券的发行面值为5亿元，产
品简称为“20天马电子SCP001”，产品代码为“012000039”，目前未发生违约情形。
除上述情况外，发行人未发行过其他债券或其他债务融资工具。
（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人完成了两期债券发行，发行面值总额为20亿元。
发行人本期拟发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券，本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额不超过35亿元，占截至
2019年9月末合并报表所有者权益合计数269.26亿元的比例不超过13.00%，未超过净
资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人合并报表口径的主要财务指标如下：
项目
2019 年 9 月 30
日/2019 年 1-9 月
2018 年 12 月 31
日/2018 年度
2017 年 12 月 31
日/2017 年度
2016年 12月 31日
/2016 年度
总资产（亿元） 649.72 600.37 547.51 416.83
总负债（亿元） 380.45 340.32 302.65 186.40
全部债务（亿元） 270.92 229.11 195.83 123.32所有者权益（亿元）
269.26 260.05 244.86 230.43营业总收入（亿元）
234.22 289.12 238.24 157.30
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
利润总额（亿元） 11.55 10.19 16.84 11.37
净利润（亿元） 10.34 9.84 15.35 9.67扣除非经常性损益后的净利润（亿元）
5.45 -0.44 3.88 2.05归属于母公司所有者的净利润（亿元）
10.34 9.26 10.91 6.69经营活动产生现金流量净额（亿元）
25.43 35.65 33.29 40.17投资活动产生现金流量净额（亿元）
-51.17 -56.39 -109.98 -92.14筹资活动产生现金流量净额（亿元）
31.84 3.79 80.15 13.30
流动比率 0.78 0.77 0.86 1.15
速动比率 0.65 0.60 0.72 1.00
资产负债率（%） 58.56 56.69 55.28 44.72债务资本比率
（%）
50.15 46.84 44.44 34.86
营业毛利率（%） 16.28 15.19 20.19 19.68平均总资产回报率（%）
2.63 2.88 4.45 3.42加权平均净资产
收益率（%）
3.91 3.71 6.25 4.02扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
2.06 -0.18 2.75 1.52
EBITDA（亿元） 41.54 49.12 45.94 32.77
EBITDA 全部债务比
0.15 0.21 0.23 0.27
EBITDA 利息倍数
6.18 5.91 8.02 11.57应收账款周转率
（次）
3.13 4.72 5.50 4.47
存货周转率（次） 6.28 8.00 8.39 6.80
注：上表指标计算公式见“第六节 财务会计信息”之“三、报告期主要财务数据及财务指标”。
（六）发行人已获批文尚未发行的债券情况以及在其他交易场所申报在审的债券情况
截至本募集说明书签署日，除本次债券外，发行人已获得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2019】SCP195号），同意发行人注册金
额为15亿元的超短期融资券，发行人已发行“19天马电子SCP001”、“19天马电子
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
SCP002”、“19天马电子SCP003”、“20天马电子SCP001”四期超短期融资券，前两期已兑付，后续根据资金安排计划在注册额度和期限内滚动发行。除上述情形外，发行人不存在其他已获相关机构批文但尚未发行债券的情形；不存在向其他交易场所申报发行债券或已在其他交易场所审核的债券的情形。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产管理、负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并且按约定及时、足额准备资金用于每年的利息支付和按约定到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。
2、债券利息支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付本期债券的本金兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入、利润及现金流。
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，发行人营业收入分别为1572994.08万
元、2382408.83万元、2891154.40万元和2342151.05万元；利润总额分别为113692.31
万元、168386.89万元、101917.26万元和115499.78万元。发行人充足的经营收入和利润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，发行人经营性活动现金流量净额分别
为401689.09万元、332868.44万元、356521.69万元和254254.92万元，分别为同期净
利润的4.15倍、2.17倍、3.62倍和2.46倍，表明公司日常业务实现的经营现金流量较为
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券充足。
综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及经营活动现金流，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道通畅
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，报告期内未发生过违约行为。截至2019年9月30日，发行人共在各家金融机构获得授信
额度572.35亿元，尚未使用授信额度288.09亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到
突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（二）优质的可变现资产
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年末及2019年9月末，发行人的货币资金余额
分别为368701.57万元和433920.78万元；存货账面价值分别为312501.24万元和
274288.32万元；应收账款账面价值分别为596842.36万元和732619.06万元。若出现
发行人不能按约定按期足额偿付本期债券本息的情形时，发行人拥有的变现能力较强的流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按约定按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、聘请监管银行并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户
1、开立募集资金专项账户专款专用
发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所产生的经营收入、利润及现金流。
（2）提取时间、频率及金额
发行人在本期债券的付息日、本金兑付日之前，及时、足额地按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向专项偿债账户中划入偿债资金。
（3）管理方式
①发行人指定财务管理中心负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务管理中心在本期债券付息兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息按约定如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对交易性金融资产、应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部按约定到期应付的本息。
（二）聘请监管银行并签署《账户监管协议》
发行人将为本期债券聘请上述募集资金专项账户和专项偿债账户的监管银行，并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》，保证发行人按照《募集说明书》的要求使用募集资金，且按照《账户监管协议》的规定划转、提取和使用偿债资金。
本期债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按约定按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施，维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2019年9月30日，发行人共在各家金融机构获得授信额度572.35亿元，尚未使用授信额度288.09亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，通过其他渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
但是，银行授信额度不具有强制可执行力，可能存在外部融资渠道作为偿债应急保障方案无法有效履行的风险。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、本《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等相关规定和约定进行严格而及时的信息披露，保证本期债券持有人能及时、完整的了解公司运营情况，以防范债券投资风险。
（七）严格执行资金管理计划
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（八）公司承诺措施
根据公司第九届董事会第五次会议及2019年第四次临时股东大会决议，股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，公司将至少采取以下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及争议解决机制发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券
利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）发行人违约责任
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书之“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要条款”。
（二）争议解决机制
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。
因《债券受托管理协议》项下所产生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议应提交北京市有管辖权的人民法院诉讼解决。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：Tianma Microelectronics Co. Ltd.股票简称：深天马 A
股票代码：000050
法定代表人：陈宏良
成立日期：1983 年 11 月 8 日
统一社会信用代码：914403001921834459
注册资本：204812.3051 万元人民币
实缴资本：204812.3051 万元人民币
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
邮政编码：518052
董事会秘书：陈冰峡
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）经营范围：从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务、咨询服务；普通货运；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人历史沿革
深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于 1983 年 11 月 8 日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411 号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技”）、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额 250.00 万美元，合作期十年。1986 年 8 月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987 年 8 月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司 45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989 年 8 月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为 1591.00 万元。1992 年 11 月，经深圳市人民政府深府办复【1992】
1460 号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司 20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司 80.00%股权，注册资本变更为
6945.00 万元。
1994 年 4 月 13 日，经深圳市人民政府深府函【1994】19 号文批准，同意深圳天
马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995 年 1 月 10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2 号文批准，公司首次向社会公众公开发行 A 股
1100.00 万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7550.00 万元。
股份公司设立时的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 5160.00 68.34
深圳市投资管理公司 1290.00 17.09
其他股东 1100.00 14.57
合计 7550.00 100.00
1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次
变动情况如下：
1、1995 年年度分红
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1996 年 5 月 10 日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19 号文批准，公司 1995 年度分红派息方案为“每 10 股送红股 1股，并派发现金 1.90 元人民币（含税）”，分红派息前总股本为 7550.00 万股，分红派息后总股本增加至 8305.00 万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 5676.00 68.34
深圳市投资管理公司 1419.00 17.09
其他股东 1210.00 14.57
合计 8305.00 100.00
2、1996 年年度分红
1997 年 5 月 9 日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63 号文批准，公司 1996 年度分红派息方案为“每 10 股送红股 1 股，并派现金 0.8 元（含税）”，分红派息前总股本为 8305.00 万股，分红派息后总股本增
加至 9135.50 万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司 6243.60 68.34
深圳市投资管理公司 1560.90 17.09
其他股东 1331.00 14.57
合计 9135.50 100.00
3、1997 年股权划转
1997 年 5 月 16 日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证
办复【1997】100 号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划
转给深圳中航实业股份有限公司（以下简称“深圳中航实业”）持有。1997 年 7 月 11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5 号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。
实施股权划转后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 6243.60 68.34
深圳市投资管理公司 1560.90 17.09
其他股东 1331.00 14.57
合计 9135.50 100.00
4、1998 年实施配股
1997 年 9 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室
深证办字【1997】69 号文、中国证监会证监上字【1998】16 号文批准，公司于 1998
年以 1996 年底公司总股本 8305.00 万股为基数计算，每 10 股配 3 股；由于公司已于
1997 年 7 月实施 1996 年度分红方案（每 10 股送红股 1 股），按配股前总股本 9135.50万股计算，实际配股比例为每 10 股配 2.727273 股，配股价格为 5.50 元。此次配售发行的新股总数为 2491.50 万股，深圳中航实业认购全部 1702.80 万股获配股份，深圳市投资管理公司认购 130.00 万股、并将其余 295.70 万股配股认购权以每股 0.2 元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即 363.00 万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即 295.70 万股）。配股前总股本为 9135.50 万股，配股后股本总额增加至 11627.00 万股。
配股方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 7946.40 68.34
深圳市投资管理公司 1690.90 14.54
其他股东 1989.70 17.11
合计 11627.00 100.00
5、2001 年实施增发
2000年 9月 11日，公司 2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2000.00
万股人民币普通股（A 股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发 1650.00 万股。增发前总股本为 11627.00 万股，增发后股本总额增加至 13277.00 万股。
增发方案实施后，公司的股权结构如下：
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 7946.40 59.85
深圳市投资管理公司 1690.90 12.74
其他股东 3639.70 27.41
合计 13277.00 100.00
6、2004 年实施公积金转增股本
2004 年 5 月 12 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年末总
股本 13277.00 万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股，共
转增股本 13277.00 万股。转增股本前总股本为 13277.00 万股，转增股本后公司股本总额增加至 26554.00 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 15892.80 59.85
深圳市投资管理公司 3381.80 12.74
其他股东 7279.40 27.41
合计 26554.00 100.00
7、2006 年股权划转经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689 号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计 3381.80 万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于 2006 年 4 月 17 日办理完毕过户手续。
股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 15892.80 59.85
深圳市通产实业有限公司 3381.80 12.74
其他股东 7279.40 27.41
合计 26554.00 100.00
8、2006 年股权分置改革
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2006 年 4 月 12 日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有
资产监督管理委员会国资产权【2006】379 号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本 26554.00 万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2329.41 万股。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 13972.10 52.62
深圳市通产实业有限公司 2973.10 11.20
其他股东 9608.81 36.18
合计 26554.00 100.00
9、2006 年实施公积金转增股本
2006 年 5 月 25 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，公司以 2005 年末总
股本 26554.00 万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每 10 股转增 2.5 股，共
转增股本 6638.50 万股。转增股本前总股本为 26554.00 万股，转增股本后公司股本总额增加至 33192.50 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司 17465.12 52.62
深圳市通产实业有限公司 3716.37 11.20
其他股东 12011.01 36.18
合计 33192.50 100.00
10、2007 年定向增发
2006 年 9 月 29 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监
会证监发行字【2007】128 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过
8000.00 万股。截至 2007 年 8 月 9 日，公司共向成都仁道投资有限公司等 6 名投资者定向增发，发行股份总数为 5090.00 万股，发行价格为 9.81 元/股。此次定向增发实施后，公司总股本增加至 38282.50 万股，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航集团股份有限公司 17465.12 45.62
深圳市通产实业有限公司 3716.37 9.71
其他股东 17101.01 44.67
合计 38282.50 100.00
注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准公
司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大
会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。
11、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 9 月 16 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司以 2008 年 6
月 30 日总股本 38282.50 万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每 10 股转
增 5 股，共转增股本 19141.25 万股。转增股本前总股本为 38282.50 万股，转增股本
后公司股本总额增加至 57423.75 万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
深圳中航集团股份有限公司 26197.68 45.62
深圳市通产实业有限公司 5574.56 9.71
其他股东 25651.52 44.67
合计 57423.75 100.00
注：2013 年 1 月，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第
一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司股东深圳市通
产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日，公司股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。
12、2014 年重大资产重组2014 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858 号），核准公司向中航国际控股等 9 家公司发行 43656.8842 万股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 14023.9015 万股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2014 年 9 月，公司向中航国际控股等特定对象发行的 43656.8842 万股股份以及
募集配套资金发行 12093.2133 万股股份先后上市，公司总股本由 57423.75 万股增加
至 113173.8475 万股。
该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中航国际控股股份有限公司 29156.7326 25.76
湖北省科技投资集团有限公司 13268.2883 11.72
中国航空技术深圳有限公司 8107.5304 7.16
中国航空技术国际控股有限公司 7789.5877 6.88
其他股东 54851.7085 48.47
合计 113173.8475 100.00
13、2016 年定向增发2015 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号），核准公司非公开发行不超过
26936.0269 万股新股。2016 年 1 月 15 日，公司非公开发行的 26936.0269 万股股票上市，公司总股本由 113173.8475 万股增加至 140109.8744 万股。
该次非公开发行股票实施后，公司的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
中航国际控股股份有限公司 29156.7326 20.81
湖北省科技投资集团有限公司 13268.2883 9.47
中国航空技术深圳有限公司 8107.5304 5.79
中国航空技术国际控股有限公司 7789.5877 5.56
其他股东 81787.7354 58.37
合计 140109.8744 100.00
14、2018 年重大资产重组2018 年 1 月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389610040 股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行 89488555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行
93141147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36525940 股股份、向上海工
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
业投资（集团）有限公司发行 25505748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行
12752877 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19亿元。
公司于2018年2月完成本次发行股份购买资产，发行新股数量为647024307股。
公司总股本由 1401098744 元增加至 2048123051 元。
该次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
股东 持股数（万股） 出资比例（%）
厦门金财产业发展有限公司 38961.0040 19.02
中航国际控股股份有限公司 29156.7326 14.24
中国航空技术深圳有限公司 17421.6451 8.51
中国航空技术国际控股有限公司 16738.4432 8.17
湖北省科技投资集团有限公司 12567.7831 6.14
武汉光谷新技术产业投资有限公司 4391.2470 2.14
深圳市通产集团有限公司 3977.6373 1.94
中国航空技术厦门有限公司 3652.5940 1.78
其他股东 77945.2188 38.06
合计 204812.3051 100.00
15、2018 年至 2019 年股份增持
2018 年 9 月 18 日至 2019 年 3 月 18 日期间，发行人实际控制人中航国际通过二
级市场买入方式累计增持发行人股份 471.2900 万股，其持有发行人的股份变为
17209.7332 万股，持股比例增加至 8.40%。
2019 年 1 月 23 日至 2019 年 4 月 24 日期间，发行人实际控制人之一致行动人中
航国际深圳通过二级市场买入方式累计增持发行人股份 529.9695 万股，其持有发行人的股份变为 17951.6146 万股，持股比例增加至 8.76%。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
厦门金财产业发展有限公司 389610040 19.02
中航国际控股股份有限公司 291567326 14.24
中国航空技术深圳有限公司 179516146 8.76
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
中国航空技术国际控股有限公司 172097332 8.40
湖北省科技投资集团有限公司 125677831 6.14
武汉光谷新技术产业投资有限公司 43912470 2.14
深圳市通产集团有限公司 37276373 1.82
中国航空技术厦门有限公司 36525940 1.78
其他股东 771939593 37.70
合计 2048123051 100.00
（二）报告期内实际控制人变化情况报告期初，即2016年1月1日，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司450538507万股股票，合计持股比例为39.80%，为深天马实际控制人。
截至2019年9月30日，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航
国际厦门合计持有上市公司679706744万股股票，合计持股比例为33.19%，为深天马实际控制人。
三、发行人报告期内重大资产重组情况报告期内，发行人发生的重大资产重组交易为 2018 年发行股份购买厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权并募集配套资金，具体情况如下：
（一）基本情况2018 年 1 月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389610040 股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行 89488555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行
93141147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36525940 股股份、向上海工
业投资（集团）有限公司发行 25505748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行
12752877 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19亿元。
公司本次发行股份购买资产，发行新股数量为 647024307 股。公司总股本由
1401098744 股增加至 2048123051 股。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
本次交易前后，中航国际始终为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）收购资产评估情况
中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对厦门天马的股东全部权益以及天马有机发光的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第 2358 号）、《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第 2364 号）。根据评估报告，截至评估基准日，厦门天马 100%股权评估基准日的账面价值为 938021.90 万元，评估价值为 1045250.68 万元，增值额为
107228.78 万元，增值率为 11.43%；天马有机发光 60%股权评估基准日的账面价值为
57936.09 万元，评估价值为 65690.06 万元，增值额为 7753.97 万元，增值率为 13.38%。
本次交易系以截至 2016 年 9 月 30 日标的资产的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于 2017 年 9 月 29 日。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，发行人聘请中联资产评估集团有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的合理性和公允性。加期评估完成后，中联资产评估集团有限公司分别出具了加期评估报告（中联评报字【2017】第 1571 号、中联评报字【2017】第 1573 号）。截至 2017 年 4 月 30日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值
资产基础法评估结果 收益法评估结果
评估价值 增值率 评估价值 增值率
厦门天马100%股权 973916.82 1098288.87 12.77% 1081131.55 11.01%
天马有机发光60%股权 57183.28 68761.54 20.25% 67513.72 18.07%
合计 1031100.10 1167050.41 13.18% 1148645.27 11.40%
根据加期评估报告，标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果与 2016
年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以 2016 年 9
月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权国有资产监督
管理部门（或其授权单位）备案，不存在违反相关法律法规的情形，对本次重组不会天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券构成实质影响。
（三）本次重组的业绩承诺及实现情况公司本次收购的标的资产的交易对价以经有权国有监督管理部门备案的资产基础法的评估结果为基础，由交易双方协商确定。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的需要签订业绩补偿协议的情形。故本次重组交易对方未进行业绩承诺。
（四）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股承诺为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，根据相关监管要求，不会越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益，同时，作为填补措施相关责任主体，若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）重组配套资金使用情况2018 年 1 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102 号）。公司在取得上述批复文件后，已完成发行股份购买资产事项。
2018 年 2 月 2 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份 647024307 股在深圳证券交易所上市。公司一直积极推进非公开发行股份募集配套资金相关事宜，由于资本市场环境变化及波动较大，公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照中国证监会的批复文件，批复到期自动失效。
（六）收购标的公司经营业绩情况及财务情况
1、厦门天马微电子有限公司
截至 2019 年 9 月 30 日，厦门天马所处行业为制造业，主要从事中小尺寸显示屏
的生产制造，主要产品为显示屏及显示模组，服务的客户主要为国内大型电子消费品制造商。
2019 年 1-9 月厦门天马营业收入为 1372877.38 万元，净利润为 97139.15 万元，天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
公司经营情况良好，主营业务未发生变更。
厦门天马财务情况如下：
项目 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
总资产（万元） 2756126.88
总负债（万元） 1557695.99
净资产（万元） 1198430.90
营业收入（万元） 1372877.38
净利润（万元） 97139.15
2、上海天马有机发光显示技术有限公司
截至 2019 年 9 月 30 日，上海天马有机发光所处行业为制造业，主要从事中小尺
寸显示屏的生产制造，主要产品为有机发光显示屏、有机发光显示模组，服务的客户主要为国内大型电子消费品制造商。
2019 年 1-9 月天马有机发光营业收入为 52204.44 万元，净利润为-12651.22 万元。
天马有机发光 2019 年 1-9 月份净利润为负，主要系天马有机发光上半年新材料导入以及技改对产能有所影响。公司经营活动正常开展，主营业务未发生变更。
天马有机发光财务情况如下：
项目 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
总资产（万元） 412609.67
总负债（万元） 354197.57
净资产（万元） 58412.10
营业收入（万元） 52204.44
净利润（万元） -12651.22
四、发行人前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主要股东情况如下表所示：
序号
股东名称 股东性质持有股份数量
（股）占已发行股份总数比例
1 厦门金财产业发展有限公司 国有法人 389610040 19.02%
2 中航国际控股股份有限公司 国有法人 291567326 14.24%
3 中国航空技术深圳有限公司 国有法人 179516146 8.76%
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
4 中国航空技术国际控股有限公司 国有法人 172097332 8.40%
5 湖北省科技投资集团有限公司 国有法人 125677831 6.14%
6武汉光谷新技术产业投资有限公司
国有法人 43912470 2.14%
7 深圳市通产集团有限公司 国有法人 37276373 1.82%
8 中国航空技术厦门有限公司 国有法人 36525940 1.78%
9 成都产业投资集团有限公司 国有法人 23342100 1.14%
10 上海工业投资（集团）有限公司 国有法人 20250000 0.99%
合计 1319775558 64.43%
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人组织架构图如下：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人合并范围的重要子公司如下：
单位：万元
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本合计持股比例
1 厦门天马微电子有限公司 厦门 制造业 880000.00 100.00%
2 上海天马微电子有限公司 上海 制造业 103000.00 100.00%
3 上海天马有机发光显示技术有限公司 上海 制造业 100000.00 100.00%
4 上海中航光电子有限公司 上海 制造业 160000.00 100.00%
5 成都天马微电子有限公司 成都 制造业 120000.00 100.00%
6 武汉天马微电子有限公司 武汉 制造业 1628000.00 100.00%
1、厦门天马微电子有限公司
发行人直接持有厦门天马微电子有限公司100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 厦门天马微电子有限公司
成立时间 2011年03月03日
注册资本 880000.00万元
法定代表人 王磊
统一社会信用代码 913502005684102135住所
厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场
南433室经营范围光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未
列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未
列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他机械设备及电子产品批发。
简要财务数据
2019年1-9月/2019年
9月30日
2018年度/年末 2017年度/年末
总资产（万元） 2756126.88 2556779.30 2610706.74
总负债（万元） 1557695.99 1445060.55 1592182.59
净资产（万元） 1198430.90 1111718.75 1018524.15
营业收入（万元） 1372877.38 1515139.65 1157541.97
净利润（万元） 97139.15 93194.60 69280.76厦门天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2018年营业收入较2017年营业收
入增加30.89%，2018年净利润较2017净利润增加34.52%，主要系厦门天马G6项目于
2017年下半年转固后，市场和客户对厦门天马产品的认可度高，需求强烈，销售收入增长，盈利提升。
2、上海天马微电子有限公司
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
发行人直接持有上海天马微电子有限公司100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 上海天马微电子有限公司
成立时间 2006年04月07日
注册资本 103000.00万元
法定代表人 侯东全
统一社会信用代码 91310115787803068D
住所 上海市浦东新区汇庆路888、889号经营范围
从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】简要财务数据
2019年1-9月/2019
年9月30日
2018年度/年末 2017年度/年末
总资产（万元） 499423.10 455801.75 499721.29
总负债（万元） 275822.18 261709.68 309238.97
净资产（万元） 223600.91 194092.07 190482.32
营业收入（万元） 334090.17 422373.33 345104.74
净利润（万元） 29508.84 3619.20 4846.93上海天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2018年营业收入较2017年营业收入增加22.39%，主要系客户需求增加所致。2018年净利润较2017年净利润减少25.33%，主要系市场竞争激烈，部分产品价格调整，部分业务处于调整过程中，毛利阶段性有所下降所致。
3、上海天马有机发光显示技术有限公司
发行人直接持有天马有机发光100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 上海天马有机发光显示技术有限公司
成立时间 2013年04月25日
注册资本 100000.00万元
法定代表人 成为
统一社会信用代码 913101150677523625
住所 上海市浦东新区凌空北路3809号经营范围
有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券简要财务数据
2019年1-9月/2019
年9月30日
2018年度/年末 2017年度/年末
总资产（万元） 412609.67 419591.10 331374.87
总负债（万元） 354197.57 348527.77 239383.62
净资产（万元） 58412.10 71063.32 91991.25
营业收入（万元） 52204.44 32799.41 10531.51
净利润（万元） -12651.22 -20927.93 -4004.12天马有机发光主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2018年总资产较2017年总资
产增加26.62%，主要系第5.5代有机发光显示（蒸镀及后段工序）生产线扩线投入所
致。2018年总负债较2017年总负债增加45.59%，主要系其他应付款增加所致。2018年净资产较2017年净资产减少22.75%，主要系2018年亏损所致。2018年营业收入较
2017年营业收入增加211.44%，主要系天马有机发光量产线于2017年10月转固，2018年收入增加。2018年净利润为负，主要系天马有机发光新材料导入以及技改对产能有所影响所致。
4、上海中航光电子有限公司
发行人直接持有上海光电子100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 上海中航光电子有限公司
成立时间 2009年12月11日
注册资本 160000.00万元
法定代表人 侯东全
统一社会信用代码 913101126987691528
住所 上海市闵行区华宁路3388号经营范围
从事显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分支机构经营)与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】简要财务数据
2019年1-9月/2019
年9月30日
2018年度/年末 2017年度/年末
总资产（万元） 328272.38 284276.20 261806.53
总负债（万元） 116802.83 79550.77 67859.87
净资产（万元） 211469.55 204725.43 193946.66
营业收入（万元） 160580.75 218743.27 233733.90
净利润（万元） 6744.12 10778.76 47440.41
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
上海光电子主要从事显示屏及相关材料、设备的生产制造。2018年净利润较2017年净利润减少77.28%，主要系市场竞争激烈，部分产品价格调整，毛利率受到影响所致。
5、成都天马微电子有限公司
发行人直接持有成都天马100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 成都天马微电子有限公司
成立时间 2008年09月11日
注册资本 120000.00万元
法定代表人 侯东全
统一社会信用代码 9151010067966155X9
住所 成都高新区天源路88号经营范围
设计、制造、销售显示器件及其相关材料、设备、产品；并提供技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；设备租赁；
货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
简要财务数据
2019年1-9月/2019
年9月30日
2018年度/年末 2017年度/年末
总资产（万元） 150824.06 160224.47 181344.94
总负债（万元） 16290.70 22427.75 34418.00
净资产（万元） 134533.36 137796.73 146926.94
营业收入（万元） 46187.85 72455.64 129636.39
净利润（万元） -3263.37 -9130.22 6928.96
成都天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2018 年总负债较 2017 年总负债
减少 34.84%，主要系偿还到期借款所致。2018 年营业收入较 2017 年营业收入减少
44.11%，主要系 2018 年模组产品代工模式下线，向专显转型，订单减少，销售额减少所致。2018 年净利润较 2017 年净利润减少 231.77%，主要系订单减少及产品销售结构变化，销售毛利率同比减少所致。
6、武汉天马微电子有限公司
发行人直接持有武汉天马100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 武汉天马微电子有限公司
成立时间 2008年11月17日
注册资本 1628000.00万元
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
法定代表人 成为
统一社会信用代码 914201006823191306
住所 武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号经营范围
从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；
货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）简要财务数据
2019年1-9月
/2019年9月30日
2018年度/年末 2017年度/年末
总资产（万元） 2519850.22 2037961.36 1653984.68
总负债（万元） 1411110.89 1116970.09 848265.95
净资产（万元） 1108739.32 920991.27 805718.73
营业收入（万元） 400765.34 679941.75 683888.47
净利润（万元） 17748.06 25272.54 22417.40武汉天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2018年总资产较2017年总资产增
加23.22%，主要系武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目建设持续投入所致。2018年总负债较2017年总负债增加31.68%，主要系为满足武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目建设资金需求，增加银团借款所致。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
截至2019年9月30日，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航
国际厦门合计持有上市公司67970.6744万股股份，合计持股比例为33.19%，为发行人实际控制人。中航国际控股直接持有公司股份29156.7326万股，占比14.24%，为控股股东。
中航国际控股详细情况如下：
公司名称 中航国际控股股份有限公司
成立时间 1997年6月20日
注册资本 116616.1996万元
法定代表人 刘洪德
统一社会信用代码 91440300279351229A
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
注册地址 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901
公司类型 股份有限公司（上市）经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
简要财务数据
2019年1-9月
/2019年9月30日
2018年度/年末 2017年度/年末
总资产（万元） 10654321.07 10139535.17 9812077.50
总负债（万元） 6618014.67 6270325.00 6076692.82
净资产（万元） 4036306.40 3869210.17 3735384.68
营业收入（万元） 4370464.73 5497546.66 4684767.47
净利润（万元） 150611.97 42239.48 184444.73
上述2017年度、2018年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2019年1-9月财务数据未经审计。
截至2019年9月30日，中航国际控股主要股东为：
序号 股东名称
1 中国航空技术国际控股有限公司
2 中国航空技术深圳有限公司
3 其他社会公众股股东
中航国际控股（股票简称：中航国际控股；股票代码：00161.HK）由中国航空技
术进出口深圳公司发起成立，于1997年9月29日在香港联交所上市。作为一家多元化战略投资控股公司，中航国际控股主要通过附属公司从事电子元器件、高档消费品以及商业地产业务，旗下拥有天马微电子股份有限公司（股票简称：深天马A；股票代码：000050.SZ）、深南电路股份有限公司（股票简称：深南电路；股票代码：002916.SZ）、飞亚达精密科技股份有限公司（股票简称：飞亚达；股票代码：000026.SZ）。
截至2019年9月30日，中航国际控股持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（二）实际控制人
截至2019年9月30日，发行人实际控制人为中航国际，中航国际直接和间接合计
持有中航国际控股71.43%的股权，直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股、中航国际厦门合计持有发行人33.19%的股权。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。
中航国际详细情况如下：
公司名称 中国航空技术国际控股有限公司
成立时间 1983 年 4 月 12 日
法定代表人 刘洪德
注册资本 957864.1714 万元
注册地址 北京市朝阳区北辰东路 18 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911100001000009992经营范围
进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐三氯甲烷
硫酸丙酮甲苯哌啶乙醚盐酸高锰酸钾2-丁酮;其他危险化学品:246-
三硝基二甲苯 23-二甲苯酚 14-二甲苯 13-二甲苯 12-二甲苯含易燃
溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]二甲苯异构体混合物 5-硝基-13-二甲苯5-叔丁基-246-三硝基间二甲苯 4-
乙烯基间二甲苯 4-硝基-13-二甲苯 4-硝基-12-二甲苯 3-硝基-12-二甲
苯 35-二甲苯酚 34-二甲苯酚 2-硝基-13-二甲苯26-二甲苯酚 25-二
甲苯酚 24-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至 2021 年 08 月
16日)。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)简要财务数据
2019年1-9月/2019
年9月30日
2018 年度/年末 2017 年度/年末
总资产（万元） 23613246.98 23388189.17 24948278.51
总负债（万元） 16584496.69 16863340.47 18270074.70
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
净资产（万元） 7028750.29 6524848.70 6678203.81
营业收入（万元） 12422515.70 16073023.84 15647598.50
净利润（万元） 254988.34 222330.70 397619.11
上述2018年度、2017年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019年1-9月财务数据未经审计。
中航国际主要股东如下：
序号 股东名称
1 中国航空工业集团有限公司
2 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司
中航国际是一家面向全球的控股型企业，由中国航空工业集团有限公司控股。业务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块。旗下拥有9家境内外上市公司，在全球65个国家和地区设立了148家海外机构，客户遍及180多个国家和地区。
中航国际以航空业务为核心，着眼全球航空产业链和商业生态，重点打造航空供应链集成服务体系，发展航空制造服务和航空运营服务。业务涵盖国际航空技术合作、航空物流、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、航空制造装备采购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后服务、飞行培训、航空维修、招投标服务等领域。
截至2019年9月30日，中航国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
姓名 性别 现任职务 委任日期
陈宏良 男
董事 2017 年 2 月 9 日
董事长 2017 年 2 月 9 日
朱军 男 董事 2013 年 2 月 19 日
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
姓名 性别 现任职务 委任日期
副董事长 2013 年 2 月 28 日
汪名川 男 董事 2003 年 1 月 26 日
付德斌 男 董事 2017 年 6 月 23 日
董海 男 董事 2018 年 6 月 21 日
孙永茂 男
董事 2018 年 6 月 21 日
总经理 2018 年 5 月 8 日
王苏生 男 独立董事 2016 年 12 月 9 日
陈泽桐 男 独立董事 2016 年 6 月 29 日
陈菡 女 独立董事 2016 年 6 月 29 日
王宝瑛 男 监事会主席 2017 年 2 月 9 日
郑春阳 男 监事 2017 年 10 月 27 日
檀庄龙 男 监事 2019 年 7 月 8 日
迟云峰 男 职工监事代表 2016 年 6 月 29 日
刘伟 男 职工监事代表 2013 年 6 月 18 日
屈桂锦 女 副总经理 2010 年 7 月 5 日
王磊 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
王彬 女 总会计师 2017 年 10 月 30 日
彭旭辉 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
成为 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
朱燕林 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日
陈冰峡 女 董事会秘书 2018 年 1 月 10 日
截至本说明书签署之日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况如下：
姓名 现任职务 股份数量（股）
孙永茂 董事、总经理 10700王宝瑛 监事会主席 3000
刘伟 职工监事 4800
屈桂锦 副总经理 10800
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
姓名 现任职务 股份数量（股）
王磊 副总经理 7800
彭旭辉 副总经理 7800
成为 副总经理 7700
朱燕林 副总经理 10000
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事陈宏良，男，1968 年 11 月出生，研究员级高级经济师，中山大学经济学学士，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司董事长，中航国际控股股份有限公司执行董事。曾任天马微电子股份有限公司监事会主席，中航国际控股股份有限公司公司秘书、授权代表，中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总经理助理，中国航空技术深圳有限公司董事、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司副总裁，中航善达股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司监事会主席。
朱军，男，1963 年 3 月出生，硕士学历，高级工程师。现任本公司副董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司董事长、党委书记。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任助理，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市盛波光电科技有限公司董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司企管部副经理、总经理助理、副总经理、总经理。
汪名川，男，1966 年 12 月出生，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司董事，中国航空技术深圳有限公司副总经理、总会计师、董事，飞亚达精密科技股份有限公司董事，天虹商场股份有限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部经理、副总会计师，中国航空技术国际控股有限公司财务部部长、副总会计师，中航善达股份有限公司董事。
付德斌，男，1977 年 2 月出生，北京航空航天大学工学硕士与工学博士。现任本公司董事，中国航空技术国际控股有限公司人力资源部部长，中国航空技术深圳有限公司董事，飞亚达精密科技股份有限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任中天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
国航空技术国际控股有限公司行政管理部部长、经理部副部长，北京航空航天大学党政办公室副主任、动力学院党总支副书记。
董海，男，1968 年 1 月出生，北京航空航天大学动力系热能工程专业，工学学士；
北京航空航天大学管理学院管理工程专业，工学硕士。现任本公司董事，中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中国航空技术国际控股有限公司总经理助理兼国际业务发展与管理部部长、中国航空技术国际控股有限公司经营管理部经理、中航投资控股有限公司综合部部长、中国航空技术进出口总公司企业管理部副经理、北京航空航天大学总务长办公室副主任。
孙永茂，男，1963 年 8 月出生，兰州大学化学专业本科，清华大学有机化学专业硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司董事、总经理。1992 年加入天马微电子股份有限公司，历任公司研究开发中心主任工程师，1996 年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003 年起历任公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总经理。
2、独立董事王苏生，男，1969 年 3 月出生，法学博士、管理学博士后、MBA，中国注册会计师、律师、美国注册金融分析师（CFA）、教授、博士生导师。现任本公司独立董事，广州汽车集团股份有限公司、沙河实业股份有限公司、万泽实业股份有限公司独立董事。曾任君安证券有限公司项目经理，深圳经济特区证券公司副总经理、罗湖营业部总经理，英大证券有限责任公司武汉营业部总经理、董事会秘书处副主任，中瑞创业投资基金管理有限公司负责人。
陈泽桐，男，1970 年 7 月出生，民商法博士。现任本公司独立董事，北京市君泽君律师事务所高级合伙人，深圳国际仲裁院仲裁员，深圳南山热电股份有限公司独立董事、湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事、富德保险控股股份有限公司（未上市）独立董事、富德生命人寿保险股份有限公司（未上市）独立董事、生命保险资产管理有限公司（未上市）独立董事。曾任深圳市中级人民法院的经济审判庭审判长、公司清算与破产审判庭副庭长、一级法官，北京市金杜律师事务所合伙人。
陈菡，女，1983 年 1 月出生，博士研究生学历。现任本公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长，山鹰国际控股股份天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
公司独立董事、易联众信息技术股份有限公司独立董事、量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理。
3、监事王宝瑛，男，1964 年 7 月出生，研究员级高级工程师，北京航空航天大学学士，中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司监事会主席，中国航空技术深圳有限公司专务，飞亚达精密科技股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司监事会主席，深南电路股份有限公司监事会主席。曾任天津航空机电公司处长、深圳天虹商场股份有限公司副总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司第一副总经理、中国航空技术进出口深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理，飞亚达精密科技股份有限公司董事，中航国际控股股份有限公司执行董事。
郑春阳，男，1965 年 4 月出生，黑龙江大学法学学士。现任本公司监事、中航国际控股股份有限公司纪检监察审计法律部部长。曾任中国航空技术深圳有限公司法律事务部经理、中航国际实业控股有限公司副总经理、成都亚光电子股份有限公司副总经理。
檀庄龙，男，1967 年 3 月出生，中共党员，北京商学院储运管理专业大学本科学历。现任厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长，厦门金圆金控股份有限公司董事长，厦门金融控股有限公司董事长，厦门银行董事，厦门国际信托有限公司董事。
曾任福建省经贸委培训与职称处副处长、福建省厦门市经发委企业处副处长、福建省厦门市经发局企业处处长兼市中小企业管理办公室主任、福建省厦门市政府国有资产监督管理委员会企业改革处处长、副局级稽查专员、市属国有企业监事会主席、市纪委国资监管工委委员、厦门市政府办公厅党组成员、副主任，厦门市政府副秘书长。
迟云峰，男，1980 年 11 月出生，本科学历。现任本公司职工代表监事、运营中心高级总监。2007 年加入天马微电子股份有限公司，曾任工厂副厂长、计划部经理、运营部高级经理。
刘伟，男，1976 年 3 月出生，研究生学历。现任本公司职工代表监事、战略与综合管理部总监。2012 年加入天马微电子股份有限公司。
4、非董事高级管理人员屈桂锦，女，1969 年 4 月出生，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA。现任本天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券公司副总经理。1991 年加入天马微电子股份有限公司，历任部门经理助理、销售部副经理、香港市场部经理、总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、美国天马公司总经理、驰誉电子有限公司总经理、Tianma NLT America Inc. 董事长、总经理。
王磊，男，1971 年 5 月出生，上海交通大学高电压技术及设备专业、技术经济专业本科，上海交通大学工商管理专业硕士。现任本公司副总经理。1993 年加入天马微电子股份有限公司，历任公司主任工程师，上海天马微电子有限公司工程总监，成都天马微电子有限公司副总经理，厦门天马微电子有限公司总经理。
王彬，女，1972 年 3 月出生，正高级会计师，中央国家机关会计领军人才，英国特许公认会计师（ACCA 会员），ACCA 北京指导委员会委员，东北财经大学金融专业学士学位，中国科学院研究生院项目管理工程硕士。现任天马微电子股份有限公司总会计师。曾任中航技法国公司财务经理，中国航空技术进出口总公司企业管理部高级经理，中国航空技术国际控股有限公司财务会计处处长、综合管理处处长、财务管理部副总经理，中国航空技术国际控股有限公司国际合作发展事业部总会计师。
彭旭辉，男，1981 年 9 月出生，河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业硕士研究生。现任本公司副总经理。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司研发中心技术开发工程师、副经理、营销中心国内大客户部经理，成都天马微电子有限公司制造中心总监，上海中航光电子有限公司项目总监，成都天马微电子有限公司副总经理、总经理，上海天马微电子有限公司副总经理、总经理。
成为，男，1981 年 12 月出生，北京理工大学化学工程与工艺专业本科。现任本公司副总经理。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司工程师、CVD/PVD 技术副理、Array 厂长，武汉天马微电子有限公司 Array 厂长、制造副总监，上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理。
朱燕林，男，1974 年 8 月出生，北方工业大学计算机及应用专业本科。现任本公司副总经理。1996 年加入天马微电子股份有限公司，历任公司工程师、副厂长、厂长，研发中心主任、总监，深圳事业部副总经理，上海中航光电子有限公司总经理助理、常务副总经理，上海天马微电子有限公司常务副总经理。
陈冰峡，女，1973 年 9 月出生，陕西财经学院硕士学历。现任本公司董事会秘书。
2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司董事会办公室主
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
任、上海中航光电子有限公司董事会秘书、公司战略发展部总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在违法违规的情形。八、公司治理结构
（一）公司治理结构及其运行情况为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定了公司章程。1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准如下担保事项：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%或 200000 万元以后提供的任何担保；
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%或 200000 万元以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%或在 50000 万元以上的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）审议公司达到下列标准之一的交易事项（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）在 200000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（17）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（18）对同一被投资企业在12个月内累计出资额在30000万元以上的股权投资，公司股权投资原则上应在主业范围内进行；
（19）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 70%以上或在 200000 万元
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
以上的债务性融资事项（发行债券除外）；
（20）账面净资产总额在 10000 万元以上的所投资企业的解散清算、破产清算事项；
（21）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的资产处置事项；
（22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定如下公司收购公司股份的事项：
①将股份用于员工持股计划或者股权激励；
②将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
③上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（17）决定专门委员会的设置；
（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委意见。
3、监事会
公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经理及其他高级管理人员
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
（9）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（10）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（11）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务文件；
（12）提议召开董事会临时会议；
（13）经理列席董事会会议；
（14）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）内部控制制度的建立及运行情况
为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发展及公司内部机构的调整，公司将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1、业务控制制度
公司内部管理制度包括：
（1）三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、敏感信息排查管理制度、重大信息内部报告制度、董事会审核委员会议事规则等；
（2）投资、经营管理制度：经营计划管理制度、战略规划管理制度、对外投资
管理制度、控股子公司管理制度、募资资金使用管理制度、外汇衍生品交易业务管理制度、会计师事务所选聘制度等；
（3）行政和人力资源制度：授权管理制度、合同管理程序、合同评审规定等；
（4）财务管理制度：财务会计相关负责人管理制度、内部审计管理制度、资产
损失核销管理制度、关联交易决策制度、融资管理制度、资金管理与控制制度、全面预算管理制度、财务报告管理制度、会计核算管理制度、费用报销管理制度等；
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
2、信息披露控制
公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。发行人建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行公司的相关决策及信息。
3、会计管理控制
公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系，并根据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，结合公司具体业务的特点，公司制定了《财务会计相关负责人管理制度》、《内部审计管理制度》、《资产损失核销管理制度》、《关联交易决策制度》、《融资管理制度》、《资金管理与控制制度》等一系列的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行。
自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，最近三年均出具了无保留意见的审计报告。
（三）发行人合法合规情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次
发行构成实质障碍的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。
1、业务方面
发行人独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。董事会对股东负责，能够独立行使其职能及权利以制定业务计划及投资决策。发行人的组织架构由单独部门组成，各部门订有特定职责范围。发行人亦建立一套内部控制制度，以促进其业务有效运作。
2、资产方面
发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
3、人员方面
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
4、财务方面
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与股东共享银行账户的情况，股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
5、机构方面
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。
发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织结构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
九、发行人业务情况
（一）经营范围
发行人经营范围包括：从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务、咨询服务；普通货运；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人主营业务基本情况发行人是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，主要经营显示器（LCD、OLED）及显示模块（LCM）。公司聚焦于移动终端消费类显示市场和车载、医疗、工控等专业类显示市场，这两大类产品广泛应用于智能手机、平板电脑、车载显示、医疗显示、工业仪表、智能穿戴、智能家居等众多领域。
发行人是国内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制造商之一。2018 年，发行人通过重大资产重组收购厦门天马及天马有机发光，有利于进一步充分发挥协同效应及规模优势，提升市场综合竞争力，提高自身盈利能力和可持续发展能力。
发行人设置了 a-Si、LTPS、OLED 三个产业基地群，各产业基地群根据市场需求，匹配产线产能和工艺技术能力，以保证发行人的整体利益最大化。目前，发行人拥有无源 TN、STN 产线、从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代
AMOLED 产线以及第 6 代 AMOLED 产线。其中，厦门天马第 5.5 代 LTPS 产线保持满产满销，第 6 代 LTPS 产线已于 2016 年率先向移动智能终端品牌大客户量产出货并
在 2017 年、2018 年持续保持满产满销；天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线已于
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2016 年向移动智能终端品牌客户量产出货；武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产线已
经实现量产，正积极推进良品率提升中。
1、a-Si 技术业务情况
a-Si 是 TFT-LCD 应用最广的一种基底材料，其技术相对简单、成本相对低廉，但由于其像素透过率较低，在亮度、像素密度等显示特性方面存在一定局限，随着消费者对产品要求的逐步提高，a-Si 技术已不能达到市场上对中高端显示产品的的需求，随着新型显示技术 LTPS、AMOLED 的发展，智能移动终端正向着更高清、高亮度、高色彩饱和度、轻薄化方向发展。
凭借多年技术的积累，发行人 a-Si 技术的产业化应用已十分成熟，产品的高解析度、低功耗、轻薄化和高光学特性等特征超过同类产品。发行人一方面针对 a-Si 技术特性以及以及车载、工控、医疗等专业显示类市场的发展，对 a-Si 技术产品的使用领域进行产品调整，基于 a-Si 性能的可靠性及稳定性，将加大力度投入于生产专业类显示产品；另一方面，进一步发展 LTPS、OLED 等新技术产品，稳固消费类客户的市场份额。
2、LTPS 技术业务情况
LTPS TFT-LCD 具有高分辨率、高色彩饱和度、轻薄化、窄边框等特点，在中小尺寸显示面板的应用上有着较大的优势。发行人已经完成了 LTPS-TFT LCD 的产线建设及产能爬升，未来将着力于实现差异化设计，提高产品附加值，创造更多的产品盈利空间，进一步增加企业经营能力及行业市场占有率。
3、AMOLED 技术业务情况
AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用 LTPS 或者
氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。
目前，在 AMOLED 市场上三星仍然一家独大，中国大陆产能虽迅速跟进，但量产良率还有待提升；加之品牌市场旗舰手机陆续搭载 AMOLED 面板，需求不断升温，高端显示市场呈现供不应求状态。当前，发行人 AMOLED 产线已经实现量产，良品率稳步提升，未来将持续进行 AMOLED 硬性/柔性技术开发，把握市场机遇，借助长期积累客户优势，增加市场占比。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（三）发行人主营业务收入情况
1、按业务板块分类情况
单位：万元序号业务板块
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
1 消费显示 1713772.31 73.71 2083577.58 73.04 1712336.35 72.93 907483.91 58.21
2 专业显示 611167.43 26.29 769159.22 26.96 635423.40 27.07 651624.02 41.79
合计 2324939.74 100.00 2852736.80 100.00 2347759.75 100.00 1559107.94 100.00
公司的主营业务收入主要来源于显示类产品的生产和销售，该业务板块占发行人最近三年一期营业收入的比例分别为 99.12%、98.55%、98.67%和 99.27%。报告期内，公司主营业务收入分别为 1559107.94 万元、2347759.75 万元、2852736.80 万元和
2324939.74 万元，最近三年呈现稳步上升趋势。消费显示产品的收入是公司主营业
务收入的主要来源，报告期内该项业务实现的收入分别为 907483.91 万元、
1712336.35 万元、2083577.58 万元和 1713772.31 万元，占当年主营业务收入比例
均超过 55%，其中 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月占比超过 70%，主要系电子消费产品市场在近些年增长较快，同时，发行人增加了对应产品的产能，因此发行人消费显示类产品收入增长较快。2017 年，公司实现主营业务收入 2347759.75 万元，较 2016年度提高 50.58%；2018 年，公司实现主营业务收入 2852736.80 万元，较 2017 年度
提高 21.51%，主要系发行人子公司厦门天马生产线投入使用，并迅速实现满产满销所致。
2、按地区分类主营业务收入情况
单位：万元项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
国内 1747234.28 75.15 2119100.80 74.28 1586663.07 67.58 861530.89 55.26
国外 577705.46 24.85 733636.00 25.72 761096.68 32.42 697577.05 44.74
合计 2324939.74 100.00 2852736.80 100.00 2347759.75 100.00 1559107.94 100.00报告期内，发行人国内销售金额占比逐年提高，主要系国内近几年消费显示类产品需求量日益增加，同时，国内出现一批优秀消费电子产品企业，发行人抓住市场机遇，扩建新产品生产线，迅速开拓国内市场，不断深化与国内知名企业的合作，使发行人在报告期内国内市场销售金额保持较快速度增长，其占发行人营业收入比例也逐天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券步扩大。
（四）发行人采购情况
1、发行人主要材料的采购情况序号采购商品名称
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
1 背光板
采购量（万片） 14069.93 17763.32 19007.54 15540.71
采购均价（元/片） 16.94 17.34 15.97 13.98
采购总额（万元） 238349.27 307927.65 303615.31 217244.39
采购占比 14.71% 15.69% 18.28% 21.14%
2 驱动电路
采购量（万片） 28449.94 41659.47 36582.27 21061.19
采购均价（元/片） 8.99 6.09 5.24 5.19
采购总额（万元） 255754.18 253754.94 191813.08 109383.17
采购占比 15.78% 12.93% 11.55% 10.64%
3 玻璃基板
采购量（万片） 366.39 485.02 461.46 333.65
采购均价（元/片） 138.01 138.23 140.27 128.60
采购总额（万元） 50565.34 67043.46 64727.85 42907.06
采购占比 3.12% 3.42% 3.90% 4.17%
4柔性印刷电路板
采购量（万片） 25305.05 33185.27 31062.53 21944.62
采购均价（元/片） 5.85 6.14 5.04 4.51
采购总额（万元） 148077.94 203790.22 156648.43 98869.22
采购占比 9.14% 10.38% 9.43% 9.62%
5 偏光片
采购量（万片） 40395.32 51512.08 52665.22 36187.60
采购均价（元/片） 4.36 3.88 3.17 2.73
采购总额（万元） 176066.80 200027.58 166710.33 98944.69
采购占比 10.87% 10.19% 10.04% 9.63%报告期内，发行人主要向供应商采购背光板、驱动电路、玻璃基板、柔性印刷电路板以及偏光片。随着公司业务规模的扩大，发行人对前述材料的采购量逐年上升。
材料单价方面，伴随行业上游生产成本持续增加及公司产品结构调整，驱动电路、偏光片在报告期内的单价逐年增长；背光板、柔性印刷电路板的单价在 2016 年至 2018年也保持增长，但 2019 年 1-9 月略有下降；玻璃基板的单价在 2018 年略有下降。总体来看，发行人报告期内的材料采购成本保持平稳增长。
2、前五大供应商情况
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券序号供应商名称
2019 年 1-9 月
采购产品 采购额（万元）
占最近一期采购总额比例
1 第一名驱动电路
（IC）
91015.26 5.62%
2 第二名柔性印刷电
路板组件&背光板
69542.43 4.29%
3 第三名驱动电路
（IC）
68560.67 4.23%
4 第四名 LENS 50698.33 3.13%
5 第五名 背光板 46284.38 2.86%
合计 326101.07 20.12%序号供应商名称
2018 年度
采购产品 采购额（万元）占年度采购总额比例
1 第一名柔性印刷电
路板组件、背光板
115942.21 5.91%
2 第二名驱动电路
（IC）
92450.94 4.71%
3 第三名 偏光片 71017.29 3.62%
4 第四名 背光板 67381.50 3.44%
5 第五名 LENS 64964.10 3.31%
合计 411756.04 20.99%序号供应商名称
2017 年度
采购产品 采购额（万元）占年度采购总额比例
1 第一名 背光板 80894.30 4.87%
2 第二名 偏光片 73939.60 4.45%
3 第三名 驱动电路 55435.25 3.34%
4 第四名 LENS 54179.14 3.26%
5 第五名 偏光片 49350.42 2.97%
合计 313798.70 18.89%序号供应商名称
2016 年度
采购产品 采购额（万元）占年度采购总额比例
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1 第一名 背光板 58458.84 5.69%
2 第二名 LENS 51132.21 4.97%
3 第三名 偏光片 37720.62 3.67%
4 第四名 背光板 36318.03 3.53%
5 第五名 驱动电路 30422.92 2.96%
合计 214052.62 20.83%报告期内，发行人与供应商保持良好合作关系，供应商结构相对稳定，不存在重大变化，对发行人正常生产经营不存在重大不利影响。从采购集中度来看，2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额
比例分别为 20.83%、18.89%、20.99%和 20.12%，比例相对较低，不存在对单一供应商依赖的情形。
（五）发行人生产情况
1、发行人拥有的主要生产线情况
序号 生产线地点 生产线名称 运营状态
1 深圳 TN/STN-LCD；车载 TFT-LCM 正常运营
2上海
G4.5 TFT-LCD 正常运营
3 G5 TFT-LCD 正常运营
4 G5.5 AMOLED 正常运营
5 成都 G4.5 TFT-LCD 正常运营
6武汉
G4.5 TFT-LCD 正常运营
7 G6 LTPS AMOLED 正常运营
8厦门
G5.5 LTPS-LCD 正常运营
9 G6 LTPS-LCD 正常运营
10 日本秋田 G2 TFT-LCD；G3 TFT-LCD 正常运营
发行人拥有的上述显示屏制造生产线均处于量产状态，主要生产中小尺寸显示屏及显示模组，涵盖 LTPS、AMOLED 等主流技术产品。目前，发行人各条生产线正常运营，生产经营活动有序开展，随着发行人完成对天马有机发光、厦门天马的收购，以及武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线投入量产，发行人基本完成了产品技术的
新一轮更迭，未来将着力打造新技术产品，提升企业竞争力，进一步拓展市场空间。
（六）发行人销售情况
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
1、发行人产品销量情况
单位：片
产品 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度显示屏及显示模组
239265753 336012992 330731987 317105534报告期内，发行人各类显示产品汇总销量逐年小幅增长，随着公司各生产线产能
进一步释放、产品技术更新迭代，以 LTPS、AMOLED 为代表的市场主流技术产品逐
步成为公司的主要产品，未来公司高技术附加值产品销量将进一步增长。
2、前五大客户情况
序号 客户名称
2019 年 1-9 月
销售产品 销售额（万元） 占最近一期销售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 664432.09 28.58%
2 第二名 显示屏及显示模组 285096.48 12.26%
3 第三名 显示屏及显示模组 268116.10 11.53%
4 第四名 显示屏及显示模组 167363.61 7.20%
5 第五名 显示屏及显示模组 104510.45 4.50%
合计 1489518.73 64.07%
序号 客户名称
2018 年度
销售产品 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 645325.52 22.62%
2 第二名 显示屏及显示模组 497569.33 17.44%
3 第三名 显示屏及显示模组 360758.34 12.65%
4 第四名 显示屏及显示模组 153809.14 5.39%
5 第五名 显示屏及显示模组 87250.43 3.06%
合计 1744712.76 61.16%
序号 客户名称
2017 年度
销售产品 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 514596.81 21.92%
2 第二名 显示屏及显示模组 281754.48 12.00%
3 第三名 显示屏及显示模组 219357.83 9.34%
4 第四名 显示屏及显示模组 201450.92 8.58%
5 第五名 显示屏及显示模组 135168.01 5.76%
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
合计 1352328.05 57.60%
序号 客户名称
2016 年度
销售产品 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 第一名 显示屏及显示模组 174579.40 11.20%
2 第二名 显示屏及显示模组 140766.11 9.03%
3 第三名 显示屏及显示模组 117128.88 7.51%
4 第四名 显示屏及显示模组 112165.90 7.19%
5 第五名 显示屏及显示模组 100532.55 6.45%
合计 645172.84 41.38%发行人下游企业主要为消费电子产品制造商和专业显示产品制造商。随着近几年消费电子产品市场的需求不断增加及市场集中度的提高，发行人向主要客户的销售额也逐年提高。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，发行人向前五大客户的销售额占当期总销售额的比例分别为 41.38%、57.60%、61.16%和 64.07%，销售集中度较高，主要系下游市场集中度较高所致。由于下游市场主要企业在各自领域均建立了
一定程度的竞争壁垒，且该类少数企业已占有较大部分的市场份额，因此，发行人销
售集中度提高符合下游市场竞争环境的变化特点，并非系发行人自身议价或竞争能力降低导致。发行人在报告期内的销售额持续增长，销售集中并未对发行人的经营发展产生重大不利影响。
十、发行人所在行业状况
（一）发行人所处行业情况
发行人所处细分行业领域为显示屏及显示模组的生产制造，主要产品针对中小尺寸显示屏及相关显示模组。近年来，得益于消费类电子产品需求的不断增加，产业规模实现持续扩大。随着全球产业的不断发展，行业新技术不断出现，最高世代线不断提升，产品性能得到提高的同时，产品成本也得到降低。带动以智能手机、智能穿戴等消费类电子产品的进一步普及，同时促进了以无人机、近眼显示等为主的新兴市场不断实现增长，拉动新的需求，并带动行业及相关产业蓬勃发展。
近年来，随着平板显示技术的发展，目前市场以 LTPS、AMOLED 等为代表的技术逐渐成为主流。以消费类领域中高端产品为例，a-Si 技术产品将被逐步被 LTPS、
AMOLED 等先进技术产品替代。随着下游终端市场对显示面板技术显示性能、产品
集成化要求的进一步提升，全球主要显示面板厂商加大了对 LTPS、AMOLED 等新型天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券显示技术的产业化的投资布局。
1、全球中小尺寸显示面板出货情况
根据 IHS Markit 2019 年第二季度的研究统计，受中美贸易战等因素影响，未来全球中小尺寸显示面板出货量将于 2020 年略微下降，其后继续保持稳定增长，预计
至 2026 年，全球总出货量将达 27.86 亿片。其中，用于智能手机的显示面板将达约
18.86 亿片，成为拉动显示面板的主要市场需求领域。同时，智能穿戴、近眼显示、车载显示面板的出货量将出现新的增长。
全球中小尺寸显示面板出货预测（单位：百万片）
资料来源：IHS 及公司自研
2、显示技术未来发展情况
随着新技术的不断出现，目前 a-Si 显示面板已无法满足消费品市场对高端显示面板的需求，各大显示面板厂商正着力布局高端显示市场，加速实现 LTPS、AMOLED等先进面板技术的产业化。
根据 IHS Markit 预测，预计至 2026 年，全球中小尺寸 AMOLED 显示面板需求量将达 9.01 亿片。而搭载 a-Si 技术显示面板的市场需求将逐年下降，LTPS 技术和
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
Mobile Phone（手机） Mobile PC（平板电脑）
Automobile Monitor（车载显示器） Automotive（车载）
Office Appliance（办公室应用） Smart Watch（智能手表）
Home Appliance（家居应用） Digital Still Camera（数码相机）
Multi Function Printer（多功能打印机） Others（其他）
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
AMOLED 将在全球中小尺寸显示面板市场中占据主要地位。
全球中小尺寸显示面板对不同技术需求情况
资料来源：IHS 及公司自研
3、行业下游发展情况
根据 IHS Markit 市场调研机构 2019 年第二季度的发布数据，2017 年全球中小尺寸显示面板的总需求约达 1865.84 万平方米。2026 年，全球中小尺寸显示面板需求量将增至 2369.87 万平方米，年复合增长率约为 1.9%。
（1） 移动智能终端显示类产品发展情况
移动智能显示终端以其强大的功能、优秀的操作体验越来越受到消费者青睐，其中最具代表性的智能手机，近几年已加速替代功能手机，占据手机终端第一大细分市场，未来的渗透率还将不断提高。根据 IHS Markit 统计，预计至 2023 年，智能手机的全球出货量将达到 15.20 亿台。
全球手机出货量情况（单位：百万台）
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
asi AMOLED LTPS Oxide
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
数据来源：IHS 和公司预测
目前全球手机按出货量排名，前三大厂商分别为三星、苹果和华为，并且保持相对稳定的竞争关系，并且前三家厂商合计出货量占市场总量的 50%以上。最近几年智能手机出货量略有下降，但屏幕尺寸逐渐增大，对显示面板总面积的需求保持增长。
名称
2019 年上半年（百万台）
2019 年上半年市场占有率名称2018 年度（百万台）
2018 年度市场占有率
三星 148.1 23.0% 三星 292.2 20.8%
华为 117.8 18.3% 苹果 208.8 14.9%
苹果 70.6 10.9% 华为 206.0 14.7%
小米 60.1 9.3% 小米 119.1 8.5%
OPPO 59.2 9.2% OPPO 118.0 8.4%
其他 189.3 29.3% 其他 458.5 32.7%
合计 645.1 100.0% 合计 1402.6 100.0%
数据来源：I.D.C 和公司预测
2018 年度全球智能手机终端销量较 2017 年基本持平，略有下降。国内厂商竞争激烈，小米、OPPO、vivo 排名相互更迭，2018 年度和 2019 年上半年，小米进入全球销量前五名，且市场份额保持进一步增长。未来伴随国内消费继续升级，国内厂商也将增加产品创新能力，增强自身产品竞争力，立足本国市场的同时，继续拓展海外市场，预计国内厂商未来出货量将保持增长。
（2）车载显示市场发展情况
501 512 485 411 350 296 258 235
1469 1465 1403
1376 1414 1459 1494 1520
0
500
1000
1500
2000
2500
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023智能手机功能手机
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券近年来，随着行车安全、车载娱乐、导航等车载功能对显示需求的增加，车载显示器的出货量持续增长。根据 T.S.R 的统计，以 TFT-LCD 显示器为例，预计至 2021年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台，年均复合增长率约为 12%。
全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量及市场规模
资料来源：T.S.R 和公司预测
在车载显示领域，为了满足车辆使用者对娱乐、安全、信息交换等功能的体验需求，越来越多的整车厂商加大了对车载显示的使用投入，同时，新的显示技术更广泛的应用在车载显示设备中。根据 I.H.S 整理的数据统计，TFT-LCD 技术已经逐步成为车载显示的主流技术，预计 2021 年，约 67%的车载显示设备将应用 TFT-LCD 技术显示屏幕。
全球车载显示的技术发展情况
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
数据来源：IHS 和公司预测
（3）专业显示发展情况
工业控制显示方面，随着人工成本的上涨、安全需求的增加以及工业自动化的快速发展，各领域对智能显示需求明显增加。工业控制显示器是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介，它实现了信息的内部形式与人类可以接受的形式之间的转换，降低了人工耗时，也增加了运行安全保障。同时，其他工业显示市场需求也正经历着智能化、显示信息多样化、大屏幕化等过程。
医疗显示方面，随着人口老龄化、医疗资源紧缺化以及医疗自动化水平的提升，越来越多的监护设备、分析设备、诊断设备、手术设备等配备了彩色 TFT-LCD 显示屏，医疗显示市场快速增长。
根据 IHS、T.S.R 的分析，预计至 2020 年，各类专业显示领域的显示器市场规模将超过 30 亿美元。
全球专业显示市场的显示器市场规模（单位：百万美元）
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
资料来源：IHS、T.S.R 和公司预测
（4）虚拟现实、增强现实的硬件市场发展情况
虚拟现实（Virtual Reality，即 VR）技术是利用计算机技术模拟产生三维的虚拟环境，让使用者及时、没有限制地感知虚拟空间内的事物，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真。VR 技术在医学、娱乐、军事航天、室内设计、房产开发、工业仿真等领域中，应用越来越广泛。
增强现实（Augment Reality，即 AR）技术是指把虚拟信息（物体、图片、视频、声音等）融合在现实环境中，将现实世界丰富起来，不仅展现了真实世界的信息而且将虚拟的信息同时显示出来，两种信息相互补充、叠加，将虚拟的信息应用到真实世界，被人类感官所感知，从而达到超越现实的感官体验。
根据公司统计整理，2018 年至 2021 年，VR 和 AR 设备将会实现快速增长，在越来越多的领域中得到应用并逐步成熟化。2021年，预计VR和AR设备出货量将达4241万台。
VR 和 AR 设备的出货量预测（单位：千台）
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
数据来源：公司统计整理目前，VR 硬件产品的分辨率、刷新率、显示延迟和成像效果仍有待改进。与
TFT-LCD 技术相比，AMOLED 技术在高像素切换效率方面具有明显的优势，能够有
效减少延迟时间以克服眩晕感，已成为 VR 供应链体系中不可替代的组成部分。从
AR 应用来看，目前，硅基液晶（LCOS）技术、高温多精矽技术等 AR 产品的主流技
术并非主流面板厂商的核心技术，但基于 AR 产品不可忽视的市场潜力，主要面板厂商亦在持续关注该领域。
（5）其他领域市场发展情况
随着互联网技术对日常生活的影响，人们对智能化、可视化、网络化的产品需求日益提升，得益于技术的进步，智能家居、智慧社区概念下的应用产品近年来高速发展，有较强的增长空间，对显示面板产品需求的增长具有重要的潜在影响。
（二）发行人所处行业竞争格局目前，全球显示面板行业已形成“三国四地”的产业格局，即日本、韩国、中国台湾、中国大陆，持续引领着显示面板行业的发展方向。从行业近四十年历史发展进程来看，显示面板核心地区呈现出由日本产业化，随后向韩国、中国台湾，再到中国大陆发生转移的趋势。
1、日韩厂商在高端产品应用和上游设备和原材料领域具有先发优势
日本是在政府支持下最早实现显示面板产业化的国家，日本显示面板厂商在面板技术布局尤其是LTPS等高端技术领域方面具备布局领先优势，并在产业链上游设备和
600 720 1728 2938
4406
7760 8280
14904
25337
38005
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
40000
45000
2017 2018 2019E 2020E 2021E
AR VR
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券原材料产业方面具有较大的话语权。
韩国显示面板厂商在其政府的支持下，在显示技术的研究与产业化方面持续加大投入，在大尺寸及AMOLED市场领域占比较高。目前，韩国显示面板厂商在AMOLED面板市场拥有绝对性领先优势，代表厂商为三星显示、LGD。
2、中国台湾在显示面板产业中占有重要地位中国台湾在显示面板产业链属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。台湾显示面板厂商在a-Si、LTPS领域具有较强的规模实力，代表厂商为友达光电、群创光电、瀚宇彩晶等。
3、行业重心向中国大陆地区发生转移，中国本土显示面板厂商逐渐壮大
中国政府一直以来，高度重视显示面板产业的发展，并将新型显示产业作为国家战略新兴产业进行扶持，各级政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。
同时，由于中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场，随着本土移动智能终端厂商在全球市场的快速崛起，本地显示面板需求量快速增长。基于地缘优势、产业投资和产业配套优势，显示面板行业呈现加速向中国大陆转移的趋势，中国本土显示面板企业已经成为全球显示面板行业的一支重要力量。
近年来，中国大陆显示面板制造企业加大对中高端显示领域的资本投入，除a-Si领域已实现全球领先以外，亦积极推进LTPS、AMOLED等高端技术的规模化量产，市场地位不断提升，并涌现以深天马、京东方等为代表的优质本土企业。
（三）发行人行业地位
发行人作为中小尺寸显示领域的领先企业，准确把握了行业主流技术切换时机，以国内领先的速度完成产业布局。其中，厦门天马第5.5代、第6代LTPS产线已先后实现了满产满销，消费品LTPS-LCD出货量稳步提升，保持行业领先地位；此外，通过提前布局LCD全面屏产品，全球出货量持续保持行业第一；天马有机发光AMOLED产线FHD产品稳定出货，武汉天马第6代LTPS AMOLED产线良品率亦稳步提升。随着公司在中高端市场客户占有率的提升，与国内外众多品牌大客户建立了深度合作的战略供应关系。
未来，公司还将在对行业竞争格局进行全面、深入调研分析的基础上，积极布局前瞻性新产品、新技术，以客户需求为导向，优质的产品品质，巩固行业领先优势。
十一、发行人竞争优势及发展战略
（一）发行人的竞争优势
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
发行人是一家中国领先的显示面板生产制造企业，具有显著的行业地位和突出的竞争优势。
1、领先的技术实力
在前瞻性技术布局方面，发行人已具备在细分领域主动引领市场的实力。发行人积极承担了多个重大国家级专题项目，并与中国科学院上海光学精密机械研究所、上海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同研究多项前沿技术的开发与应用，LTPS、
AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch 等方面取得
了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。
在量产技术应用方面，发行人能够准确把握终端市场的需求和节奏，配置应用技术。发行人第 5.5 代 LTPS 生产线是国内第一条投建并率先实现满产满销的 LTPS 生产线，产品解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平；同时，第 6 代LTPS 产线实现中国大陆率先点亮并量产交付，迅速切入高速成长的 LTPS 显示面板市场。目前，发行人子公司厦门天马 In-Cell 集成触控技术的量产化应用占比在国内处于领先地位。发行人基于对 AMOLED 技术将引领下一代显示技术发展的判断，子公司天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线、武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线已经实现量产。目前，国内显示面板厂商中小尺寸 AMOLED 产品的最高量产技术规
格为 FHD，天马有机发光已稳定出货。同时，天马有机发光基于 AMOLED 技术的柔
性项目开发平台已经完成，为柔性技术量产奠定了基础。
此外，发行人十分重视技术实力的持续提升，2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年 1-9 月，发行人的研发投入分别为 154853.56 万元、166993.83 万元、180262.69
万元和 132999.41 万元，处于同行业上市公司的领先水平。
2、快速的市场响应能力产品方面，一方面，凭借丰富的行业经验，发行人能够及时响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了柔性交付的能力；另一方面，凭借对未来市场需求的精准预判，发行人正由技术跟随转向技术引领，能够及时满足客户最新需求，推动客户发展创新，并参与客户的产品设计，与客户共赢成长。报告期内，发行人支持多家客户实现了数
十款新产品的全球首发。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券服务方面，随着国内终端厂商的快速崛起，发行人本土化快速响应和服务优势更加明显。发行人通过技术支持和合作，在客户产品的开发、生产、销售全程中及时响应客户需求，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
3、丰富的客户资源
发行人的“TIANMA”品牌在移动智能终端市场具有较高的品牌认知度，现已成为多家全球品牌智能手机厂商的深度合作伙伴，在中高端显示市场的占有率持续增长。
在深度合作的过程中，发行人与核心客户建立了高度的相互认同感。报告期内，发行人基于较高的产品质量和优秀的质量管理能力，在多个品牌客户端整体质量排名第一。
随着相关生产线产能的进一步释放，预计发行人将进一步提高对核心客户产品供给的覆盖率。
4、充足的人才储备
发行人拥有经验丰富的管理人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经验。同时，发行人拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才，包括引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的技术人才和生产管理人才。
发行人高度重视人才培养和激励，通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，发行人的团队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强，为发行人整体核心竞争力的快速提升提供了保障。
5、规模化的生产能力
随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移，国家加强引导产业配套资源的投入，中国面板整体产业链已有良好的发展根基。发行人具备规模化的生产能力，相关生产线实现满产后，在原材料采购、生产效率提升、工艺水平的改造等方面将具有较大的规模和成本优势。同时，发行人坚持以创新驱动发展，不断提升自动化水平，降低人工成本，提升生产效率，强化规模效应。
6、较强的产业链协同能力
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
发行人在技术、研发、产能、质量、采购管理等方面打造了全方位竞争优势，有能力为客户提供一站式的产品服务。同时，公司处于显示产业的重要位置，与上游原材料和下游终端厂商建立战略合作，能够根据终端客户需求协同产业链上游，共同创新产品、提供技术解决方案。
（二）发行人未来发展战略及经营计划
在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战略。公司将持续以全球领先为目标，聚焦三大核心领域：以智能手机和平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示领域，迅速进入智慧城市、智能家居、智能穿戴、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩及机器人等新兴市场，以价值观为基石，以愿景为企业目标，持续深耕消费品、专业显示两大市场，同时进行部分轻资产新业务的扩张，持续扩大全球各领域业务的深入布局，适当拓展中小尺寸边界，整合全球资源，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进，保持行业的领先地位。
公司将以“聚焦、拓展、整合”为战略主题，将围绕客户，聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端领域和以车载、医疗、POS、HMI 为代表的专业显示领域两大目标市场，并迅速进入智能家电/家居、智慧城市、智能医疗、AR/VR、工业 4.0等新兴市场。通过提升对前瞻性技术的布局，不断加大研发投入力度，持续进行新技术、新工艺、新产品的研发与升级，围绕显示核心能力，提升公司在全球显示领域的竞争力，实现持续健康发展；通过提升移动智能终端业务竞争与盈利能力、专业显示业务的发展速度与质量，提升产品附加值，强化市场意识，提高市占份额；通过资源的前瞻性布局及成本优化等，挖掘资源战略优势，合理整合有效资源，构建有竞争力的成本优势；通过精益化、自动化、信息化“三化一融合”，建立 LTPS 智能制造体系，保持产品竞争力，进一步扩大 LTPS 产线的优势；同时重点推进 AMOLED 事业在新品开发、产能的稳步提升；通过高效运营及信息化建设能力的提升，夯实基础能力，进一步完善和优化运营管理和决策机制，提升运营管理效益；通过不断提升技术能力，充分发挥产线的产能，争取产出最大化，减少损耗，提质增效，提高 a-Si 和 LTPS 产业基地的效率与效益；通过分层分类的人才激励体系的完善，充分激发员工活力，不
亏待每一位真正为公司发展作出贡献的员工，为有意愿、有能力的员工提供发展平台。
公司积极探索重资产向轻资产转型之路，将充分利用与整合全球资源、前瞻性技天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
术优势及质量优势，结合产品竞争力、定制化服务及与核心客户长期深度合作的过程中建立的高度相互认同感，实现公司持续盈利能力，提升公司在全球显示领域的竞争力，实现持续健康发展。
十二、关联交易
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
发行人控股股东为中航国际控股，实际控制人为中航国际。
2、存在控制关系的子公司
发行人合并范围的子公司有关信息参见“第六节”之“二、报告期合并报表范围及其变化”。
因公司完成重大资产重组，厦门天马、天马有机发光于 2018 年 2 月成为公司子公司，其中，厦门天马构成同一控制下企业合并，自报告期初即纳入合并报表；天马有机发光 2018 年 1 月 31 日前为本公司联营企业，自 2018 年 2 月起为公司子公司。
3、合营和联营企业
2018 年度，由于其他股东投资，公司对广东聚华印刷显示技术有限公司的股权比
例由 30.92%下降为 27.96%，已无法对其实施共同控制，但仍然施加重大影响，故对广东聚华印刷显示技术有限公司的投资由合营企业投资变更为联营企业投资。
4、发行人其他主要关联方情况
关联方名称 与本集团关系
中和中（北京）光电科技有限公司 同受最终控制方控制
深圳市中航物业资产管理有限公司 同受最终控制方控制
中航物业管理有限公司 同受最终控制方控制
深圳市中航南光电梯工程有限公司 同受最终控制方控制
中航勘察设计研究院有限公司 同受最终控制方控制
中航建筑工程有限公司 同受最终控制方控制
中航技国际经贸发展有限公司 同受最终控制方控制
中航汇盈(北京)展览有限公司 同受最终控制方控制
中航华东光电有限公司 同受最终控制方控制
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
关联方名称 与本集团关系
中航工业集团财务有限责任公司 同受最终控制方控制
中航工程监理（北京）有限公司 同受最终控制方控制
中国航空规划设计研究总院有限公司 同受最终控制方控制
天虹商场股份有限公司 同受最终控制方控制
太原航空仪表有限公司 同受最终控制方控制
苏州长风航空电子有限公司 同受最终控制方控制
深圳中航检测所 同受最终控制方控制
深圳中航集团培训中心 同受最终控制方控制
深圳市中航建筑设计有限公司 同受最终控制方控制
深圳上海宾馆 同受最终控制方控制
深圳格兰云天酒店管理有限公司 同受最终控制方控制
北京青云创新科技发展有限公司 同受最终控制方控制
宝胜科技创新股份有限公司 同受最终控制方控制
中航国际（香港）集团有限公司 同受最终控制方控制
中国航空技术深圳有限公司 同受最终控制方控制
中航临港国际物流（上海）有限公司 同受最终控制方控制
深圳中航资源有限公司 同受本公司母公司控制
深南电路股份有限公司 同受本公司母公司控制
深圳市科利德光电材料股份有限公司 员工及部分高管持股
深圳市盛波光电科技有限公司 董事任职
厦门金圆投资集团有限公司 本公司股东之控制方
湖北省科技投资集团有限公司 本公司股东
中国航空技术国际控股有限公司 同受最终控制方控制
中国航空技术厦门有限公司 本公司股东
中国航空工业集团有限公司 本公司最终控制方
中航国际控股股份有限公司 本公司母公司
珠海中航艾维检测技术有限公司 同受最终控制方控制
（二）公司关联交易情况
1、本公司与关键管理人员之间的交易
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 633.32 2290.30 1575.77 1511.42
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2、本公司与除关键管理人员以外的关联方之间的交易
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务单位：万元
关联方 关联交易内容
2019 年
1-9 月
2018 年度
2017 年度
2016 年度上海天马有机发光显示技术有限公司
研发综合服务 - 583.33 7000.00 -上海天马有机发光显示技术有限公司
采购材料 - 224.95 309.93
192.62
中航物业管理有限公司 物业管理服务 3281.36 4261.39 3243.07
2872.84
中航物业管理有限公司 接受劳务 98.39 80.92 61.44
16.83
宝胜科技创新股份有限公司 采购材料 1066.81 760.50 1734.48
386.79
中航建筑工程有限公司 接受劳务 - 88.74 534.36
1287.51
中国航空工业集团有限公司 接受劳务 - - 750.00 -
深圳市盛波光电科技有限公司 采购材料 91.00 236.28 482.01
153.88
中航技国际经贸发展有限公司 接受劳务 93.40 388.89 524.25
75.51中国航空规划设计研究总院有限公司
接受劳务 571.35 130.04 285.92
926.15深圳市科利德光电材料股份有限公司
采购材料 9.91 9.69 135.13
296.74
湖北省科技投资集团有限公司 接受劳务 - - 129.00
304.17
中航工程监理（北京）有限公司 接受劳务 - 168.27 108.35
337.92
天虹商场股份有限公司 接受劳务 25.20 9.85 64.41 -
中航临港国际物流（上海）有限公司
设备运输 - - 21.49 -深圳市中航南光电梯工程有限公司
接受劳务 14.70 1.93 13.40
15.87
深圳格兰云天酒店管理有限公司 接受劳务 25.99 1.64 7.84
4.31
中航汇盈(北京)展览有限公司 接受劳务 - - 2.83 -
深圳中航集团培训中心 接受劳务 8.25 69.52 2.33 -
深圳市中航建筑设计有限公司 接受劳务 27.16 - 2.31
24.38
深圳中航检测所 接受劳务 - - 0.82 -
深圳上海宾馆 接受劳务 1.01 1.08 0.72
1.47
中国航空技术深圳有限公司 服务协调 - - -
157.76
中国航空技术国际控股有限公司 服务协调 - - -
147.92
中航勘察设计研究院有限公司 接受劳务 - 96.57 -
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
关联方 关联交易内容
2019 年
1-9 月
2018 年度
2017 年度
2016 年度
71.62
中国航空技术厦门有限公司 代理开证 - - -
17.32
深南电路股份有限公司 采购材料 - - -
0.02
中航国际（香港）集团有限公司 租赁服务 3.92 6.44 - -
珠海中航艾维检测技术有限公司 接受劳务 1.63 - - -
合计 5320.07 7120.03 15414.10 7291.63
②出售商品、提供劳务单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度上海天马有机发光显示技术有限公司
销售商品 - 481.08 15248.59 7045.46上海天马有机发光显示技术有限公司
提供劳务 - 10.65 191.64 11.40
中航华东光电有限公司 销售商品 1106.85 1524.11 2701.97 683.83深圳市中航物业资产管理有限公司
租赁服务 218.10 288.17 130.38 -深圳市中航物业资产管理有限公司
销售商品 54.36 - - -
太原航空仪表有限公司 销售商品 - 99.83 123.58 109.40苏州长风航空电子有限公司
提供劳务 - 354.50 75.47 -苏州长风航空电子有限公司
销售商品 50.43 - - -深圳市科利德光电材料股份有限公司
租赁服务 54.47 69.21 66.39 73.98深圳市科利德光电材料股份有限公司
销售商品 121.47 - - -
深圳中航资源有限公司 租赁服务 55.49 75.78 64.45 58.59北京青云创新科技发展有限公司
销售商品 - 38.12 42.25 34.02中航国际控股股份有限公司
租赁服务 - - 12.22 12.44
中航物业管理有限公司 租赁服务 10.96 14.82 5.99 22.68北京中航世科电子技术有限公司
销售商品 - 3.04 3.61 2.04
太原航空仪表有限公司 提供劳务 - - - 53.00
合计 1672.13 2959.32 18666.53 8106.84
（2）关联担保情况
①本公司作为担保方报告期内，公司不存在对关联方担保的情形。
②本公司作为被担保方
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
截至 2019 年 9 月末，担保尚未履行完毕情况：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕厦门金圆投资集团有限公
司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司（注 1）
90970.00
2012 年 10 月
29 日
2020 年 10 月
28 日否厦门金圆投资集团有限公
司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司（注 2）
396300.00
2016 年 8 月 16日
2024 年 8 月
15 日否
注1：2012年9月15日，本公司之子公司厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司签署编号为83010420120000039号银团贷款合同，贷款额度为不超过人民币29.30亿元的人民币中长期贷款和不超过2.00亿美元的美元中长期贷款。根据银团贷款合同的规定，厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司对厦门天马在此合同项下的债务承担连带保证责任。各保证人所担保的主债权本金限额分别为：厦门金圆投资集团有限公司为总额度的80%、中国航空技术深圳有限公司为总额度的8.50%、中国航空技术国际控股有限公司为总额度的8.17%、中国航空技术厦门有限公司为总额度的3.33%。
截至 2019 年 9 月 30 日，厦门天马接受厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限
公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司的担保总额为人民币 9.10 亿元。
注2：2016年7月5日，厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司签署编号为（厦银团）20160705第001号银团贷款合同。贷款额度为不超过人民币40.00亿元的中长期贷款。根据银团贷款合同的规定，厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司对厦门天马在此合同项下的债务承担连带保证责任。各保证人所担保的主债权本金限额分别为：厦门金圆投资集团有限公司为总额度
的80%、中国航空技术深圳有限公司为总额度的10.20%、中国航空技术国际控股有限公司为总额
度的9.80%。
截至2019年9月30日，厦门天马接受厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司的担保总额为人民币39.63亿元。
（3）关联方资金拆借情况报告期内，公司关联方资金拆借均为拆入，不涉及拆出。截至 2019 年 9 月末，公司关联方资金拆借情况如下：
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入
中国航空技术深圳有限公司 70000.00 2015 年 10 月 16 日 2025 年 10 月 15 日 注 1
中国航空技术深圳有限公司 42000.00 2016 年 1 月 29 日 2026 年 1 月 28 日 注 1
中国航空技术深圳有限公司 16800.00 2016 年 8 月 18 日 2024 年 8 月 17 日 注 2湖北省科技投资集团有限公司
50000.00 2018 年 12 月 20 日 2020 年 12 月 20 日 注 3湖北省科技投资集团有限公司
100000.00 2019 年 8 月 28 日 2021 年 8 月 28 日 注 4注1：为建设厦门天马微电子有限公司第6代低温多晶硅（LTPS)TFT-LCD生产线及彩色滤光
片CF生产线项目，国开发展基金有限公司分别于2015年10月16日和2016年1月29日委托国家开发
银行股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司发放委托贷款人民币8.00亿元和5.20亿元用于项目投入，并按年利率1.2%计息。国家开发银行股份有限公司接受国开发展基金有限公司委托，并根据国开发展基金有限公司要求的贷款用途、金额、期限、利率等，向中国航空技术深圳有限公司发放人民币资金委托贷款。同时中国航空技术深圳有限公司与本公司之子公司厦门天马签订金额分别为人民币8.00亿元和5.20亿元的借款合同，借款利率均为年利率1.2%。2017年10月14日，厦门天马按照约定偿还本金1.00亿元。2018年1月27日，厦门天马按照约定偿还本金1.00亿元。
注2：为建设厦门天马微电子有限公司智能化生产柔性显示屏项目，国开发展基金有限公司于
2016年8月18日委托国家开发银行股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司发放委托贷款人民
币2.40亿元用于项目投入，并按年利率1.2%计息。国家开发银行股份有限公司接受国开发展基金
有限公司委托，并根据国开发展基金有限公司要求的贷款用途、金额、期限、利率等，向中国航空技术深圳有限公司发放人民币资金委托贷款。同时中国航空技术深圳有限公司与本公司之子公司厦门天马签订金额为人民币2.40亿元的借款合同，借款利率为年利率1.2%；2018年8月18日，厦门天马按照约定偿还本金0.72亿元。
注3：为建设武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED生产线二期项目，公司于2018年
12月20日与湖北省科技投资集团有限公司签订金额为5.00亿元的借款合同，借款期限为2年，并以
公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不动产产权编号【深房地字第6000500655号】）提供资产抵押。
注4：为支持武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目资金需要，武汉东湖新技术开发
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
区管理委员会指定湖北省科技投资集团有限公司通过委托金融机构向公司提供贷款10亿元人民币，委托贷款期限不超过2年，公司以全资子公司上海天马全部机械设备为该次委托贷款提供资产抵押。
（4）其他关联交易
单位：万元关联方关联交易内容
2019 年
1-9 月
2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国航空技术深圳有限公司 利息费用 1172.08 2435.39 1871.33 1700.00
湖北省科技投资集团有限公司 利息费用 3788.89 66.67 - -
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
最近一年一期末，公司关联方应收项目余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款中航华东光电有限公司
1386.54 - 968.28 -其他应收款深圳中航资源有限公司
13.01 - - -其他应收款深圳市中航物业资产管理有限公司
104.15 - 37.12 -其他应收款中航物业管理有限公司
6.00 - - -其他应收款深圳市科利德光电材料股份有限公司
71.52 - 53.35 -
合计 1581.22 - 1058.75 -
（2）应付项目
最近一年一期末，公司应付项目余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日预收款项北京青云创新科技发展有限公司
- 26.90预收款项苏州长风航空电子有限公司
- 19.50其他应付款中国航空规划设计研究总院有限公司
320.67 60.00其他应付款深圳市中航物业资产管理有限公司
52.62 52.62其他应付款中航勘察设计研究院有限公司
8.91 8.91
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券其他应付款深圳市中航建筑设计有限公司
1.90 0.00其他应付款宝胜科技创新股份有限公司
378.91 660.17其他应付款
中和中（北京）光电科技有限公司
- 12.80
其他应付款 深圳中航资源有限公司 4.77 4.77
其他应付款 中航建筑工程有限公司 - 0.47
其他应付款 中航物业管理有限公司 503.43 410.21
合计 1271.22 1256.35
4、关联方资金存贷
单位：万元
关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日中航工业集团财务有限责任公司
- - 172295.61 19000.00
（三）公司关联交易决策机制
发行人为规范关联交易管理，控制关联交易风险，维护国家税收、国有资产、独立法人公司及其他利益相关者的合法权益，保证公司依法合规运行，根据《公司法》、《天马微电子股份有限公司章程》等有关法律法规以及公司的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天马微电子股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）。
1、关联方及关联关系
（1）发行人关联法人包括：
① 直接或间接地控制公司的法人；
② 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
③ 由《关联交易决策制度》第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
④ 持有公司 5%以上股份的法人；
⑤ 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（2）发行人关联自然人包括：
① 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
② 公司的董事、监事及高级管理人员；
③ 《关联交易决策制度》关于关联法人表述中第①项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
④ 本条第①、②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
⑤ 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
发行人与《关联交易决策制度》关于关联法人表述中第②项所列法人受同一国有
资产管理机构控制而形成《关联交易决策制度》关于关联法人表述中第②项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于《关联交易决策制度》关于关联自然人表述中第②项所列情形者除外。
（3）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
① 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有《关联交易决策制度》关于关联自然人或关联法人规定情形之一的；
② 过去十二个月内，曾经具有《关联交易决策制度》关于关联自然人或关联法人规定情形之一的。
（4）关联关系
关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的公司之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
2、涉及关联交易的事项
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售；
（15）关联双方共同投资；
（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（17）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
3、关联交易定价机制
根据《关联交易决策制度》，公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为加强对信息披露工作的管理，规范信息披露工作，保护发行人股东、债权人、投资者及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，公司依据《公司法》、《证券法》以及《天马微电子股份有限公司章程》等法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，制订了《天马微电子股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）。
（一）信息披露的责任主体
根据《信息披露制度》，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会全体成员负有连带责任。公司董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书处为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
（二）信息披露的职权分工
根据《信息披露制度》，在信息披露事务管理中，董事会秘书处承担如下职责：
1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
2、负责完成信息披露申请及发布。
3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确及完整外，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（三）投资者关系管理
投资者关系管理方面，根据相关法律法规和行政性规范的要求，公司及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能在合法合规的前提下通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第六节 财务会计信息
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月财务报表均按照企业会计准则编制。公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报告均经过具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组，收购了厦门天马 100%股权、天马有机发
光 60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购厦门天马构成同一
控制下企业合并，按照会计准则相关要求，公司对 2016 年度、2017 年度合并财务报表进行了追溯调整。
除特别说明外，本节所载 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并及母公司财务报表出自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的致同审字（2019）第 110ZA8911
号专项审计报告。2019 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。
根据财政部 2018 年 6 月 15 日下发的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号），公司 2018 年和 2019 年 1-9 月财务报表采用新的报表格式，并对 2016 年和 2017 年财务报表列示格式进行了相应调整，上述调整仅为报表列示层面的调整。
根据深交所《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核业务办理》规定：“报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础”，公司 2018 年 2 月完成重大资产重组，故同时披露备考财务报表和备考报表的编制基础。公司 2016 年度、2017 年 1-9 月的备考财务报表出自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的瑞华阅字【2017】01360007 号备考审阅报告。
投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅本公司前述各报告或报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表合并资产负债表
单位：万元
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目
2019 年 9 月
30 日
2018 年
12 月 31 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 433920.78 368701.57 551759.81 512634.47以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据及应收账款 781335.08 633625.20 558814.39 391857.68
其中：应收票据 48716.03 36782.84 47497.69 77253.47
应收账款 732619.06 596842.36 511316.71 314604.22
预付款项 5189.65 5452.08 2668.02 5734.85
其他应收款（合计） 11549.04 6049.91 36496.91 17109.10
其中：应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
其他应收款 11549.04 6049.91 36496.91 17109.10
存货 274288.32 312501.24 258571.41 153136.74
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产
- - - 1250.00
其他流动资产 148975.28 127602.52 138635.64 102118.89
流动资产合计 1655258.16 1453932.52 1546946.19 1183841.73
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 2645.67 2710.49 2825.99 2866.00
设定受益计划净资产 - - - -
长期股权投资 3208.29 3226.83 31340.78 33035.09
投资性房地产 2877.33 2979.12 3257.33 3403.27
固定资产 2919901.51 2924979.80 2570025.89 1326324.55
在建工程 1562616.80 1287403.37 1074059.19 1387966.00
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 207146.66 211243.88 167035.90 119838.11
开发支出 - - - -
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目
2019 年 9 月
30 日
2018 年
12 月 31 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
商誉 31995.24 31944.71 26861.50 26882.55
长期待摊费用 70844.53 46263.00 22148.09 19839.21
递延所得税资产 39081.77 37743.49 28315.92 22978.27
其他非流动资产 1582.80 1271.80 2294.28 41292.62
非流动资产合计 4841900.59 4549766.49 3928164.86 2984425.67
资产总计 6497158.75 6003699.01 5475111.05 4168267.40
流动负债：
短期借款 566000.00 425000.00 624445.03 195696.15以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据及应付账款 830978.22 753140.59 637201.18 538639.41
其中：应付票据 214910.11 212312.21 159973.28 260018.77
应付账款 616068.11 540828.38 477227.90 278620.64
预收款项 20379.46 19724.67 14081.98 14760.12
应付职工薪酬 56475.36 68020.71 66764.01 40797.32
应交税费 12316.10 6606.39 22635.78 10941.63
其他应付款（合计） 266840.67 318925.16 267022.76 111777.41
其中：应付利息 9353.09 4275.16 4051.03 1558.14
应付股利 - - - -
其他应付款 257487.57 314650.00 262971.73 110219.27
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债
262410.00 283480.00 124243.68 117899.21
其他流动负债 118099.89 22569.41 45190.18 -
流动负债合计 2133499.71 1897466.94 1801584.59 1030511.26
非流动负债：
长期借款 1094845.00 1081770.00 900790.00 493530.00
应付债券 199475.74 99702.76 - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款（合计） 3160.00 19160.00 19160.00 19168.51
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目
2019 年 9 月
30 日
2018 年
12 月 31 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
其中：长期应付款 - - - 8.51
专项应付款 3160.00 19160.00 19160.00 19160.00
长期应付职工薪酬 23549.75 22047.35 20204.77 21081.16
预计负债 1107.16 1027.95 949.18 964.79
递延收益 72095.11 86650.62 131201.12 123987.85
递延所得税负债 5200.66 6600.31 3834.62 8408.22
其他非流动负债 271600.00 188800.00 148800.00 166343.30
非流动负债合计 1671033.42 1505759.00 1224939.70 833483.84
负债合计 3804533.12 3403225.94 3026524.30 1863995.10
股东权益：
股本 204812.31 204812.31 140109.87 140109.87
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 2108185.03 2108185.03 1450564.67 1450564.67
减：库存股 - - -
其他综合收益 -2196.02 -5304.15 -8505.74 -7775.67
专项储备 - - - -
盈余公积 17170.49 17170.49 16441.26 15904.14
未分配利润 364653.82 275609.38 198121.24 97953.52归属于母公司股东权益合计
2692625.62 2600473.06 1796731.30 1696756.53
少数股东权益 - - 651855.45 607515.77
股东权益合计 2692625.62 2600473.06 2448586.76 2304272.30负债及股东权益总计
6497158.75 6003699.01 5475111.05 4168267.40合并利润表
单位：万元
项 目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2342151.05 2891154.40 2382408.83 1572994.08
减：营业成本 1960897.56 2451968.27 1901357.63 1263470.33
税金及附加 13824.10 13645.10 10222.01 6235.62
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售费用 33922.23 48066.62 43174.89 38744.23
管理费用 67872.98 76702.57 79692.56 52095.55
研发费用 132999.41 180262.69 166993.83 154853.56
财务费用 50066.05 73368.35 57102.27 2851.71
其中：利息费用 48776.77 63586.32 46216.25 22136.51
利息收入 4448.67 5280.15 3277.16 5077.08
加：其他收益 52092.36 100101.75 87253.34 -
投资收益(损失以“-”号填
列）
-18.54 12037.96 -3794.31 766.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-18.54 -781.65 -3794.31 -493.81
公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
- - - -
信用减值损失(损失以“-”号填列）
-997.69 - - -
资产减值损失(损失以“-”号填列）
-19860.97 -60892.08 -39903.26 -14603.37
资产处置收益(损失以“-”号填列）
78.41 -33.79 -118.61 -355.62
二、营业利润 113862.31 98354.63 167302.80 40550.45
加：营业外收入 1836.84 4412.22 2018.00 74730.56
减：营业外支出 199.36 849.59 933.92 1588.69
三 、利润总额 115499.78 101917.26 168386.89 113692.31
减：所得税费用 12118.49 3529.32 14935.76 16942.83
四、净利润 103381.29 98387.94 153451.12 96749.48
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润 103381.29 98387.94 153451.12 96749.48
终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润
103381.29 92554.23 109111.44 66941.85
少数股东损益 - 5833.71 44339.69 29807.63
五、其他综合收益的税后净额
3108.13 3201.59 -730.08 2551.35归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
3108.13 3201.59 -730.08 2551.35
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- -98.98 463.53 -756.31
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- -98.98 463.53 -756.31
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
3、其他 - - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
3108.13 3300.57 -1193.61 3307.66
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
- - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - - -
4、现金流量套期损益的有效部分
- - - -
5、外币财务报表折算差额 3108.13 3300.57 -1193.61 3307.66
6、自用房地产或作为存货的房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产在转换日公允价值大于账面价值部分
- - - -
7、多次交易分步处置子公
司股权构成一揽子交易的，丧失控制权之前各次交易处置价款与对应净资产账面价值份额的差额
- - - -
8、其他 - - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
- - - -
六 、综合收益总额 106489.42 101589.53 152721.05 99300.83归属于母公司股东的综合收益总额
106489.42 95755.83 108381.36 69493.20归属于少数股东的综合收益总额
- 5833.71 44339.69 29807.63
七 、每股收益
（一）基本每股收益 0.50 0.46 0.67 0.41
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（二）稀释每股收益 0.50 0.46 0.67 0.41合并现金流量表
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
2473339.17 3062075.45 2437336.80 1581955.77
收到的税费返还 74286.18 127230.45 100519.07 87127.24收到其他与经营活动有关的现金
49574.96 96459.38 138494.15 91361.58
经营活动现金流入小计 2597200.32 3285765.28 2676350.03 1760444.59
购买商品、接受劳务支付的现金
1917034.60 2417981.22 1948105.65 1080573.47支付给职工以及为职工支付的现金
295752.67 352153.64 261396.07 196898.09
支付的各项税费 45554.02 82659.19 33202.20 28542.11支付其他与经营活动有关的现金
84604.11 76449.54 100777.66 52741.83
经营活动现金流出小计 2342945.39 2929243.59 2343481.58 1358755.50经营活动产生的现金流量净额
254254.92 356521.69 332868.44 401689.09
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - 1260.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
445.28 413.10 75.65 268.63处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -收到其他与投资活动有关的现金
199.88 6455.17 1576.44 223729.53
投资活动现金流入小计 645.16 6868.27 1652.09 225258.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
512328.60 570725.14 1099618.72 919150.85
投资支付的现金 - - - 3400.00
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -支付其他与投资活动有关的现金
- 0.72 1866.77 224126.30
投资活动现金流出小计 512328.60 570725.85 1101485.49 1146677.15投资活动产生的现金流量净额
-511683.44 -563857.58 -1099833.40 -921418.83
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
- - - -
取得借款收到的现金 888936.83 1138648.82 1390788.59 557722.57
发行债券收到的现金 199650.00 99700.00 - -收到其他与筹资活动有关的现金
- - - 0.03
筹资活动现金流入小计 1088586.83 1238348.82 1390788.59 557722.61
偿还债务支付的现金 673817.57 1101663.85 526261.46 383408.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
80367.27 98131.50 62995.45 36754.83
其中：子公司支付少数股东的现金股利
- - - -支付其他与筹资活动有关的现金
16020.08 616.47 - 4579.06
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
- - - -
筹资活动现金流出小计 770204.92 1200411.82 589256.91 424741.93筹资活动产生的现金流量净额
318381.91 37937.00 801531.68 132980.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
4532.32 3788.21 -8403.04 14789.10
五、现金及现金等价物净增加额
65485.71 -165610.67 26163.68 -371959.96
加：期初现金及现金等价物余额
368435.07 534045.74 507882.06 879842.01
六、期末现金及现金等价物余额
433920.78 368435.07 534045.74 507882.06
（二）母公司财务报表
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券母公司资产负债表
单位：万元
项 目
2019年 9月30日
2018 年
12 月 31 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 77985.76 53283.05 234661.55 114790.35以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据及应收账款 127365.53 124523.88 185552.17 215519.15
其中：应收票据 52494.41 32001.60 112419.47 130113.92
应收账款 74871.12 92522.28 73132.70 85405.24
预付款项 403.96 194.67 88.63 176.77
其他应收款（合计） 614985.61 436374.82 374049.13 177955.95
其中：应收股利 - - - -
应收利息 - -- -
其他应收款 614985.61 436374.82 374049.13 177955.95
存货 27401.54 28543.18 25639.72 15254.96
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 16282.75 2676.84 9824.95 11237.82
流动资产合计 864425.14 645596.44 829816.16 534935.00
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 2645.67 2710.49 2825.99 2866.00
长期股权投资 2716936.74 2546955.28 1314909.41 1315063.82
投资性房地产 1742.27 1816.07 2056.94 2165.56
固定资产 46024.27 43888.14 42724.52 44665.05
在建工程 10985.92 5738.51 1743.41 889.63
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 44376.34 47866.03 28735.26 25378.77
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目
2019年 9月30日
2018 年
12 月 31 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
长期待摊费用 390.51 141.11 - -
递延所得税资产 1251.87 1735.92 1453.54 1664.74
其他非流动资产 18.85 - - 15.05
非流动资产合计 2824372.45 2650851.55 1394449.08 1392708.60
资产总计 3688797.59 3296447.99 2224265.23 1927643.60
流动负债：
短期借款 100000.00 160000.00 202000.00 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据及应付账款 232432.62 188474.33 330370.37 384045.76
预收款项 11455.06 13286.67 9974.65 10138.02
应付职工薪酬 6646.40 7870.16 8952.53 7683.35
应交税费 687.80 723.30 777.41 1471.88
其他应付款 215113.97 117605.27 92761.22 34541.46
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 20000.00 15200.00 1000.00 2400.00
其他流动负债 118099.89 22569.41 45190.18
流动负债合计 704435.74 525729.14 691026.35 440280.48
非流动负债：
长期借款 189200.00 172700.00 178000.00 129000.00
应付债券 199475.74 99702.76 - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 13.33 13.33 25.79 41.24
预计负债 - - - -
递延收益 1872.02 1855.53 2538.25 2611.68
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 150000.00 50000.00 - -
非流动负债合计 540561.10 324271.62 180564.04 131652.92
负债合计 1244996.84 850000.76 871590.39 571933.40
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目
2019年 9月30日
2018 年
12 月 31 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
股东权益：
股本 204812.31 204812.31 140109.87 140109.87
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 2198891.22 2198891.22 1162776.69 1162776.69
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 17170.49 17170.49 16441.26 15904.14
未分配利润 22926.74 25573.22 33347.01 36919.49
股东权益合计 2443800.75 2446447.23 1352674.84 1355710.20
负债及股东权益总计 3688797.59 3296447.99 2224265.23 1927643.60母公司利润表
单位：万元
项 目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 190689.81 292344.95 299171.94 205808.18
减：营业成本 160246.24 257419.43 266633.11 167607.80
税金及附加 3007.31 3690.82 1372.34 2097.34
销售费用 4020.21 7341.61 6959.47 4183.74
管理费用 4036.40 5723.65 5540.31 6828.83
研发费用 9128.17 13019.38 9782.70 8755.19
财务费用 8717.14 626.12 6204.16 -5727.81
加：其他收益 2429.19 2410.73 933.90 -投资收益(损失以“-”号填列） 10408.46 -65.56 -125.33 5.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-18.54 -96.07 -154.41 -66.95
公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
- - - -
信用减值损失(损失以“-”号填
列）
232.02 - - -
资产减值损失(损失以“-”号填
列）
-2526.45 -375.45 437.50 -2338.45
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2019年 1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产处置收益(损失以“-”号填
列）
78.92 61.23 -18.76 -24.18
二、营业利润 12156.49 6554.89 3907.16 19705.56
加：营业外收入 50.72 693.14 495.27 937.69
减：营业外支出 32.77 192.63 85.32 0.02
三 、利润总额 12174.44 7055.40 4317.11 20643.22
减：所得税费用 484.06 -236.89 -1054.13 3307.31
四、净利润 11690.38 7292.29 5371.24 17335.91
（一）持续经营净利润 11690.38 7292.29 5371.24 17335.91
（二）终止经营净利润 - - -- -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
- - - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
- - - -
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
- - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5、外币财务报表折算差额 - - - -
6、其他 - - - -
六 、综合收益总额 11690.38 7292.29 5371.24 17335.91
七 、每股收益
（一）基本每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用
（二）稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 334908.85 378599.78 364200.93 313316.35收到的税费返还 1421.07 17443.58 19833.79 20322.41
收到其他与经营活动有关的现金 183468.69 110743.20 265735.95 70318.70
经营活动现金流入小计 519798.61 506786.55 649770.66 403957.45
购买商品、接受劳务支付的现金 264985.97 413358.98 353753.65 178272.32支付给职工以及为职工支付的现金 28879.30 37290.84 30381.43 26366.84
支付的各项税费 13090.56 16496.53 4129.55 10731.24
支付其他与经营活动有关的现金 154503.39 129189.73 369105.89 517764.73
经营活动现金流出小计 461459.22 596336.07 757370.52 733135.13
经营活动产生的现金流量净额 58339.39 -89549.52 -107599.86 -329177.68
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - 529.20
取得投资收益所收到的现金 10427.00 27.44 29.08 64.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
420.47 336.94 - 8.65处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 2291.80 251.70 222.30 230.19
投资活动现金流入小计 13139.27 616.07 251.39 832.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11945.40 40060.07 16964.99 4317.09
投资支付的现金 170000.00 130429.24 - 130400.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有关的现金 99700.00 - - -
投资活动现金流出小计 281645.40 170489.31 16964.99 134717.09
投资活动产生的现金流量净额 -268506.13 -169873.24 -16713.60 -133884.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 293500.00 323488.20 402000.00 41400.00
发行债券收到的现金 199650.00 99700.00 - -
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2019年1-9月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 0.03
筹资活动现金流入小计 493150.00 423188.20 402000.00 41400.03
偿还债务支付的现金 232200.00 306843.20 152400.00 69600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
26783.76 25208.32 17124.69 11629.08
购买子公司少数股权所支付的现金 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 20.08 616.47 --
筹资活动现金流出小计 259003.84 332667.99 169524.69 81229.08
筹资活动产生的现金流量净额 234146.16 90520.21 232475.31 -39829.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
739.79 573.95 -1357.06 5761.81
五、现金及现金等价物净增加额 24719.21 -168328.60 106804.80 -497129.13
加：期初现金及现金等价物余额 53266.55 221595.15 114790.35 611919.48
六、期末现金及现金等价物余额 77985.76 53266.55 221595.15 114790.35
（三）重组前一年备考合并财务报表及编制基础因公司 2018 年 2 月实施完毕的重大资产重组事项（2017 年 12 月 6 日中国证监会并购重组委审核通过，2018 年 1 月 15 日收到中国证监会核准批复），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的备考合并资产负
债表，2016 年度、2017 年 1-9 月的备考合并利润表进行了审阅，并出具了瑞华阅字
【2017】01360007 号备考审阅报告。
1、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表是由公司管理层假设非公开发行股份购买厦门天马 100%的
股权、有机发光 60%的股权已于 2016 年 1 月 1 日前完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司、厦门天马、有机发光 2016 年度、2017 年 1-9 月的经审计财务报表为基础编制，以说明本次重组对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的合并财务状况及 2016 年度、2017 年 1-9 月合并经营成果的影响。
本备考合并财务报表在出具时假设下列事项均已获通过：
（1）本公司股东大会作出批准本次股权收购相关议案的决议；
（2）本次股权收购获得中国证券监督管理委员会的核准。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券本备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资。
本备考合并财务报表未考虑本次交易事项产生的费用、税收等影响。
本备考合并财务报表在编制时各主体所执行的会计政策、会计估计已经统一。
本次重组实际完成时，本备考合并财务报表中的公允价值、收购对价、商誉等可能会发生变化。
2、备考合并报表备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3831204594.19 5277146403.22以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 828025654.31 199121676.79
应收账款 6071476748.69 3199779499.77
预付款项 40451668.53 62981766.07应收利息应收股利
其他应收款 330078263.57 197364865.27
存货 2632461628.56 1557843483.95持有待售资产
一年内到期的非流动资产 12500000.00
其他流动资产 1240709446.42 1102930312.54
流动资产合计 14974408004.27 11609668007.61
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资
长期应收款 28367543.78 28659952.25设定受益计划净资产
长期股权投资 33497278.90 33701855.48
投资性房地产 32938143.46 34032691.47
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
固定资产 24706381493.92 13608753064.78
在建工程 12950178092.45 15162420896.93工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
无形资产 1939203650.34 1481114097.94开发支出
商誉 280394574.94 280456439.55
长期待摊费用 254615934.17 218440273.92
递延所得税资产 287214107.82 230577107.06
其他非流动资产 334836113.72 526267180.35
非流动资产合计 40847626933.50 31604423559.73
资产总计 55822034937.77 43214091567.34
流动负债：
短期借款 7518405524.35 2038961481.03以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 1058740840.55 2124777187.10
应付账款 5254221927.99 2879501203.72
预收款项 198748297.64 147838265.25
应付职工薪酬 349908777.58 421886617.52
应交税费 320532302.24 109921912.01
应付利息 22440918.92 18484097.38应付股利
其他应付款 2485649795.68 1273870258.32持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1277750000.00 1178992114.00其他流动负债
流动负债合计 18486398384.95 10194233136.33
非流动负债：
长期借款 8370500000.00 5695300000.00
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日应付债券
其中：优先股永续债
长期应付款 13107.88 85130.86
长期应付职工薪酬 204322621.59 210811638.53
专项应付款 191600000.00 191600000.00
预计负债 9658864.81 9647943.08
递延收益 1897700420.47 1271395119.24
递延所得税负债 50816987.72 92168867.92
其他非流动负债 1491386183.19 1663432996.93
非流动负债合计 12215998185.66 9134441696.56
负债合计 30702396570.61 19328674832.89
股东权益：
股本 2048123051.00 2048123051.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 20836959593.65 20836959593.65
减：库存股
其他综合收益 -77556269.84 -77756687.49专项储备
盈余公积 159041385.27 159041385.27
未分配利润 2153070607.08 919049392.02
归属于母公司股东权益合计 25119638367.16 23885416734.45少数股东权益
股东权益合计 25119638367.16 23885416734.45
负债及股东权益总计 55822034937.77 43214091567.34备考合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、营业收入 16394589664.82 15659372195.35
减：营业成本 12913703729.30 12584458991.02
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
税金及附加 77441105.57 62629539.74
销售费用 305831565.12 387508178.36
管理费用 1664798080.37 2092619542.71
财务费用 387183831.01 28517132.61
资产减值损失 146299370.37 146505141.32
加：公允价值变动收益
投资收益 -204576.58 11932083.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -204576.58 -669469.28资产处置收益
其他收益 623597026.51
二、营业利润 1522724433.01 369065752.82
加：营业外收入 13152158.80 749585104.19
减：营业外支出 3422374.66 21635512.77
三 、利润总额 1532454217.15 1097015344.24
减：所得税费用 214367077.45 168005677.10
四、净利润 1318087139.70 929009667.14
归属于母公司股东的净利润 1318087139.70 929009667.14少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额 200417.65 25513531.44
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 200417.65 25513531.44
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 5312360.11 -7563081.90
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 5312360.11 -7563081.90
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -5111942.46 33076613.34
1、外币财务报表折算差额 -5111942.46 33076613.34归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六 、综合收益总额 1318287557.35 954523198.58
归属于母公司股东的综合收益总额 1318287557.35 954523198.58归属于少数股东的综合收益总额
七 、每股收益
（一）基本每股收益 0.6436 0.4536
（二）稀释每股收益 0.6436 0.4536
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
二、报告期合并报表范围及其变化报告期内，公司合并范围及变化情况如下：
序号公司名称
2019 年 9
月 30 日
2018 年 12
月 31 日
2017 年 12
月 31 日
2016 年 12
月 31 日
2015 年 12
月 31 日
1 上海天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
2 成都天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
3 深圳中航显示技术有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
4 武汉天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
5 上海中航光电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
6 厦门天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
7上海天马有机发光显示技术有限公司
合并 合并 - - -
8 天马微电子（香港）有限公司 合并 合并 合并 合并 合并
9 天马日本公司 合并 合并 合并 合并 合并
10 天马美国公司 合并 合并 合并 合并 合并
11 韩国天马公司 合并 合并 合并 合并 合并
12 天马欧洲公司 合并 合并 合并 合并 合并
13 深圳中航光电子有限公司 - - - - 合并
2016年合并范围变动原因：2016年8月5日公司召开的第八届董事会第二次会议和2016年8月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司深圳光电子的议案》，同意本公司吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公司。
2016年12月13日，深圳中航光电子有限公司经核准注销，本公司为合并后存续公司。
2017年合并范围未发生变动。
2018年合并范围变动原因：公司于2018年2月完成重大资产重组，收购了厦门天
马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。天马有机发光自2018年2月份纳入合并报表范围；由于收购厦门天马构成同一控制下企业合并，按照会计准则相关要求，厦门天马自报告期期初即纳入合并报表范围。
2019年1-9月合并范围未发生变动。
三、报告期主要财务数据及财务指标项目
2019 年 9 月 30
日/2019 年 1-9 月
2018 年 12 月 31
日/2018 年度
2017 年 12 月 31
日/2017 年度
2016年 12月 31日
/2016 年度
总资产（亿元） 649.72 600.37 547.51 416.83
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
总负债（亿元） 380.45 340.32 302.65 186.40
全部债务（亿元） 270.92 229.11 195.83 123.32所有者权益（亿元）
269.26 260.05 244.86 230.43营业总收入（亿元）
234.22 289.12 238.24 157.30
利润总额（亿元） 11.55 10.19 16.84 11.37
净利润（亿元） 10.34 9.84 15.35 9.67扣除非经常性损益后的净利润（亿元）
5.45 -0.44 3.88 2.05归属于母公司所有者的净利润（亿元）
10.34 9.26 10.91 6.69经营活动产生现金流量净额（亿元）
25.43 35.65 33.29 40.17投资活动产生现金流量净额（亿元）
-51.17 -56.39 -109.98 -92.14筹资活动产生现金流量净额（亿元）
31.84 3.79 80.15 13.30
流动比率 0.78 0.77 0.86 1.15
速动比率 0.65 0.60 0.72 1.00
资产负债率（%） 58.56 56.69 55.28 44.72债务资本比率
（%）
50.15 46.84 44.44 34.86
营业毛利率（%） 16.28 15.19 20.19 19.68平均总资产回报率（%）
2.63 2.88 4.45 3.42加权平均净资产
收益率（%）
3.91 3.71 6.25 4.02扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
2.06 -0.18 2.75 1.52
EBITDA（亿元） 41.54 49.12 45.94 32.77
EBITDA 全部债务比
0.15 0.21 0.23 0.27
EBITDA 利息倍数
6.18 5.91 8.02 11.57应收账款周转率
（次）
3.13 4.72 5.50 4.47
存货周转率（次） 6.28 8.00 8.39 6.80
注：上表财务指标计算方法如下：
1.全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款中的融资租赁款+其他非流动负债中的委托贷款、政府无息贷款、非金融机构贷款+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债中的长期借天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
款、委托贷款、政府无息贷款和融资租赁款+其他流动负债中的超短期融资券
2.流动比率=流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
5.债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出（扣除财政贴息））/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
9.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出（扣除财政贴息）+固定资产折旧+投资性房地
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
11.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出（扣除财政贴息）+资本化利息支
出）
12.应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
13.存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
四、管理层讨论与分析
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人管理层主要以其近三年一期的合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力、营运能力和盈利能力进行讨论与分析。如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产总体构成情况如下：
单位：万元项目
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
货币资金 433920.78 6.68 368701.57 6.14 551759.81 10.08 512634.47 12.30应收票据及应收账款
781335.08 12.03 633625.20 10.55 558814.39 10.21 391857.68 9.40
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券项目
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
其中：应收票据
48716.03 0.75 36782.84 0.61 47497.69 0.87 77253.47 1.85
应 收账款
732619.06 11.28 596842.36 9.94 511316.71 9.34 314604.22 7.55
预付款项 5189.65 0.08 5452.08 0.09 2668.02 0.05 5734.85 0.14其他应收款（合计）
11549.04 0.18 6049.91 0.10 36496.91 0.67 17109.10 0.41
其中：应收股利
- - - - - - - -应收利息
- - - - - - - -其他应收款
11549.04 0.18 6049.91 0.10 36496.91 0.67 17109.10 0.41
存货 274288.32 4.22 312501.24 5.21 258571.41 4.72 153136.74 3.67
一年内到期的非流动资产
- - - - - - 1250.00 0.03其他流动资产
148975.28 2.29 127602.52 2.13 138635.64 2.53 102118.89 2.45流动资产合计
1655258.16 25.48 1453932.52 24.22 1546946.19 28.25 1183841.73 28.40
长期应收款 2645.67 0.04 2710.49 0.05 2825.99 0.05 2866.00 0.07长期股权投资
3208.29 0.05 3226.83 0.05 31340.78 0.57 33035.09 0.79投资性房地产
2877.33 0.04 2979.12 0.05 3257.33 0.06 3403.27 0.08
固定资产 2919901.51 44.94 2924979.80 48.72 2570025.89 46.94 1326324.55 31.82
在建工程 1562616.80 24.05 1287403.37 21.44 1074059.19 19.62 1387966.00 33.30
无形资产 207146.66 3.19 211243.88 3.52 167035.90 3.05 119838.11 2.88
商誉 31995.24 0.49 31944.71 0.53 26861.50 0.49 26882.55 0.64长期待摊费用
70844.53 1.09 46263.00 0.77 22148.09 0.40 19839.21 0.48递延所得税资产
39081.77 0.60 37743.49 0.63 28315.92 0.52 22978.27 0.55其他非流动资产
1582.80 0.02 1271.80 0.02 2294.28 0.04 41292.62 0.99非流动资产合计
4841900.59 74.52 4549766.49 75.78 3928164.86 71.75 2984425.67 71.60
资产总计 6497158.75 100.00 6003699.01 100.00 5475111.05 100.00 4168267.40 100.00
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人资产总额分别为
4168267.40万元、5475111.05万元、6003699.01万元和6497158.75万元，同比分别
增长31.35%、9.65%和8.22%，报告期内，随着发行人经营规模的不断扩大和厦门天马
G6项目、武汉天马G6项目等生产线的建设，发行人资产规模逐年增长。2016年末、天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人流动资产总额分别为1183841.73万元、
1546946.19万元、1453932.52万元和1655258.16万元，占资产总额的比重分别为
28.40%、28.25%、24.22%和25.48%，其中货币资金、应收账款、存货占比较大。2016
年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人非流动资产总额分别为2984425.67
万元、3928164.86万元、4549766.49万元和4841900.59万元，占资产总额的比重分
别为71.60%、71.75%、75.78%和74.52%，其中固定资产、在建工程占比较大。报告期各期末，发行人流动资产占比呈下降趋势、非流动资产占比呈上升趋势，主要系发行人控制存贷比、提高资金使用效率，以及投资建设厦门天马G6项目、武汉天马G6项目等生产线导致在建工程、固定资产增加所致。报告期内，发行人资产结构以非流动资产为主，非流动资产中以固定资产和在建工程为主，符合显示面板行业的行业特点。
1、货币资金
报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 4.52 1.63 2.73 1.97
银行存款 433916.26 368433.43 534031.86 507856.44
其他货币资金 - 266.50 17725.22 4776.06
合计 433920.78 368701.57 551759.81 512634.47
其中：存放在境外的款项总额
41956.46 43462.16 34369.49 50760.13
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人货币资金分别为512634.47
万元、551759.81万元、368701.57万元和433920.78万元，同比分别变动7.63%、-33.18%
和17.69%，占总资产的比重分别为12.30%、10.08%、6.14%和6.68%。2018年末货币
资金较上年末减少33.18%，主要系发行人控制存贷比、提高资金使用效率所致。发行人其他货币资金主要系为开具银行承兑汇票、信用证、海关保函等存入的保证金存款。
2、应收票据
报告期各期末，发行人应收票据构成情况如下：
单位：万元
种类 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
种类 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 48716.03 36782.84 47497.69 74895.31
商业承兑汇票 - - - 2358.15
合计 48716.03 36782.84 47497.69 77253.47
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应收票据分别为77253.47
万元、47497.69万元、36782.84万元和48716.03万元，同比分别变动-38.52%、-22.56%
和32.44%，占总资产的比重分别为1.85%、0.87%、0.61%和0.75%。2017年末发行人
应收票据较上年末减少38.52%，主要系大部分应收票据已到期收回现金或用于结算应付货款。
2019年9月末，发行人已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
种类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 98378.33 -
商业承兑票据 - -
合计 98378.33 -
3、应收账款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应收账款账面价值分别
为314604.22万元、511316.71万元、596842.36万元和732619.06万元，同比分别变动
62.53%、16.73%和22.75%，占总资产的比重分别为7.55%、9.34%、9.94%和11.28%。
虽然发行人应收账款整体增长较快，但是2016年、2017年和2018年，发行人应收账款周转率分别为4.47次、5.50次和4.72次，发行人应收账款周转速度相对稳定。发行人应收账款增长较快主要系收入规模扩大所致。
（1）应收账款按种类披露
单位：万元种类
2019 年 9 月 30 日
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额按单项计提坏账准备的应收账款
71751.23 8.79 71751.23 100.00 -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 742819.56 91.04 11587.04 1.56 731232.52
关联方组合 1386.54 0.17 - - 1386.54
组合小计 744206.10 91.21 11587.04 1.56 732619.06
合计 815957.33 100.00 83338.28 10.21 732619.06
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（续）
单位：万元种类
2018 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额按单项计提坏账准备的应收账款
71558.99 10.53 71558.99 100.00 -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 606818.67 89.32 10944.59 1.80 595874.08
关联方组合 968.28 0.14 - - 968.28
组合小计 607786.95 89.47 10944.59 1.80 596842.36
合计 679345.94 100.00 82503.58 12.14 596842.36
（续）
单位：万元种类
2017 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额按单项计提坏账准备的应收账款
70855.84 13.01 25282.12 35.68 45573.72按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 473184.50 86.89 7977.74 1.69 465206.77
关联方组合 536.22 0.10 - - 536.22
组合小计 473720.72 86.99 7977.74 1.68 465742.99
合计 544576.57 100.00 33259.86 6.11 511316.71
（续）
单位：万元种类
2016 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额按单项计提坏账准备的应收账款
116.35 0.04 116.35 - -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 320882.24 99.83 6695.31 2.09 314186.93
关联方组合 417.29 0.13 - - 417.29
组合小计 321299.53 99.96 6695.31 2.08 314604.22
合计 321415.88 100.00 6811.67 2.12 314604.22
（2）截至2019年9月末按单项计提坏账准备的主要应收账款
单位：万元
单位 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
金立公司 71179.45 71179.45 100.00
2018 年 12 月被法院裁定受理破产清算，预计无法收回备注：金立公司指深圳市金立通信设备有限公司及其下属公司东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司等。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（3）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元账龄
2019 年 9 月 30 日
金额 比例（%） 坏账准备计提比例
（%）净额
1 年以内 741181.09 99.78 11117.72 1.5 730063.37
1 至 2 年 874.03 0.12 87.40 10 786.63
2 至 3 年 0.85 - 0.13 15 0.72
3 年以上 763.59 0.10 381.80 50 381.80
合计 742819.56 100.00 11587.04 731232.52
（续）
单位：万元账龄
2018 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 坏账准备计提比例
（%）净额
1 年以内 599677.31 98.82 8995.16 1.5 590682.15
1 至 2 年 3915.57 0.65 391.56 10 3524.01
2 至 3 年 157.20 0.03 23.58 15 133.62
3 年以上 3068.58 0.51 1534.29 50 1534.29
合计 606818.67 100.00 10944.59 595874.08
（续）
单位：万元账龄
2017 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 坏账准备计提比例
（%）净额
1 年以内 465003.66 98.27 6975.05 1.5 458028.61
1 至 2 年 4913.89 1.04 491.39 10 4422.50
2 至 3 年 3206.24 0.68 480.94 15 2725.30
3 年以上 60.71 0.01 30.36 50 30.36
合计 473184.50 100.00 7977.74 465206.77
（续）
单位：万元账龄
2016 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 坏账准备计提比例
（%）净额
1 年以内 305274.67 95.14 4579.12 1.5 300695.55
1 至 2 年 4498.90 1.40 449.89 10 4049.01
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券账龄
2016 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 坏账准备计提比例
（%）净额
2 至 3 年 11108.67 3.46 1666.30 15 9442.37
3 年以上 - - - - -
合计 320882.24 100.00 6695.31 314186.93
报告期各期末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过95%，账龄结构较为合理，应收账款的结构性风险较小。
（4）2019年9月末应收账款余额前五名单位
单位：万元
单位名称 应收账款占应收账款期末余额
合计数的比例（%）坏账准备
第一名 227062.85 27.83 3405.62
第二名 135435.84 16.60 2031.54
第三名 71179.45 8.72 71179.45
第四名 67208.02 8.24 1015.22
第五名 56383.57 6.91 848.37
合计 557269.74 68.30 78480.20
4、预付款项
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人预付款项分别为5734.85
万元、2668.02万元、5452.08万元和5189.65万元，占总资产的比重分别为0.14%、0.05%、
0.09%和0.08%，预付款项规模较小。
（1）预付款项账龄
单位：万元账龄
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额比例
（%）金额比例
（%）金额比例
（%）金额比例
（%）
1 年以内 5181.35 99.84 5387.13 98.81 2383.81 89.35 5537.18 96.55
1 至 2 年 5.59 0.11 45.72 0.84 232.55 8.72 192.56 3.36
2 至 3 年 - - 18.70 0.34 47.30 1.77 5.11 0.09
3 年以上 2.71 0.05 0.54 0.01 4.36 0.16 - -
合计 5189.65 100.00 5452.08 100.00 2668.02 100.00 5734.85 100.00
发行人预付款项账龄主要集中在1年以内，账龄结构合理。
（2）2019年9月末预付款项余额前五名单位
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
单位：万元
单位名称 预付款项金额占预付款项期末余额的比例
（%）
国家电网有限公司 973.74 18.76
MMC SHANGHAI CO.LTD. 484.60 9.34
中国电信股份有限公司 383.65 7.39
TOP-KING(H.K.)OPTRONICS CO.LTD 212.47 4.09
深圳供电局有限公司 210.41 4.05
合计 2264.87 43.64
5、其他应收款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人其他应收款账面价值分
别为17109.10万元、36496.91万元、6049.91万元和11549.04万元，同比分别变动
113.32%、-83.42%和90.90%，占总资产的比重分别为0.41%、0.67%、0.10%和0.18%。
2017年末其他应收款金额较大主要系预先支付天马有机发光委托技术开发款
24034.27万元所致，2018年发行人完成重大资产重组，天马有机发光成为发行人子公
司，2017年末应收天马有机发光款项于2018年合并抵消。
（1）其他应收款按款项性质分类
单位：万元项目
2019 年 9 月 30日
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
押金及保证金 1958.19 2524.35 4373.02 10405.98应收出口退税款
2563.39 957.03 5509.52 4758.11应收委托理财款
3221.82 3221.82 3221.82 3221.82
代垫款项 2438.94 1516.29 1603.12 872.73应收关联方款项
194.68 90.47 24109.34 26.31应收政府补助款项
3855.56 66.67 - -
其他 1112.07 1295.14 1348.92 1366.23
账面余额合计 15344.66 9671.76 40165.75 20651.19
减：坏账准备 3795.62 3621.86 3668.83 3542.09
账面价值合计 11549.04 6049.91 36496.91 17109.10报告期内，发行人的其他应收款中不存在非经营性往来占款及资金拆借情形。发行人预计在债券存续期内，其他应收款中不会涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（2）2019年9月末其他应收款账龄情况
单位：万元
账龄 期末余额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 11164.40 72.76
1 至 2 年 92.29 0.60
2 至 3 年 80.51 0.52
3 年以上 4007.46 26.12
其中：3 至 4 年 539.60 3.52
4 至 5 年 76.67 0.50
5 年以上 3391.19 22.10
合计 15344.66 100.00
（3）2019年9月末其他应收款余额前五名单位
单位：万元
单位 款项性质其他应收款余额账龄占其他应收款期末余额合计
数的比例(%)坏账准备武汉东湖新技术开发区管理委员会
财政贴息 3855.56 1 年以内 25.13 57.83
大连证券有限责任公司 理财款项 3221.82 5 年以上 21.00 3221.82厦门市财政专户押金及保证金
449.28 3 至 4 年 2.93 224.64中华人民共和国厦门高崎机场海关
海关保证金 405.99 1 年以内 2.65 6.09
液化空气（武汉）工业气体有限公司
代垫款项 285.10 1 年以内 1.86 4.28
合计 8217.74 53.55 3514.66
6、存货
（1）存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元存货种类
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 97484.96 7407.87 90077.09 88774.48 6388.65 82385.83
在产品 97741.56 3267.70 94473.86 114654.76 2947.51 111707.25
库存商品 97441.08 7703.71 89737.37 108778.35 10033.30 98745.05
发出商品 - - - 19663.10 - 19663.10
合计 292667.60 18379.28 274288.32 331870.69 19369.46 312501.24
（续）
单位：万元
存货种类 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 79197.29 8150.10 71047.19 44802.30 9181.79 35620.51
在产品 88687.71 1711.85 86975.86 40356.04 1420.26 38935.78
库存商品 103106.05 12600.65 90505.40 62896.93 8638.66 54258.27
发出商品 10042.97 - 10042.97 24322.17 - 24322.17
合计 281034.02 22462.61 258571.41 172377.44 19240.71 153136.74
发行人存货主要包括原材料、在产品、库存商品及发出商品等。其中，原材料主要包括偏光片、玻璃基板、驱动电路、部分外购的背光模组等；在产品主要为正在加工但尚未完工的显示面板及模组等；库存商品主要为加工完毕的显示面板及模组；发出商品为期末已发出但尚未交货完毕的显示面板及模组。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人存货账面价值分别为
153136.74万元、258571.41万元、312501.24万元和274288.32万元，同比分别变动
68.85%、20.86%和-12.23%，占总资产的比重分别为3.67%、4.72%、5.21%和4.22%，占比趋于稳定。虽然发行人存货增长较快，但是2016年、2017年和2018年，发行人存货周转率分别为6.80次、8.39次和8.00次，存货周转速度相对稳定。发行人2017年末存货账面价值较2016年末增加68.85%，主要系业务规模扩大，新项目量产及为战略客户备货等因素所致。报告期内，发行人存货减值的主要原因为第三方客户取消订单或无限期推迟订单导致产成品、以及对应的定制化原材料和在产品等无法对外销售或折价销售发生减值。
7、一年内到期的非流动资产
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年内到期的长期应收款（融资租赁保证金）
- - - 1250.00
合计 - - - 1250.00
8、其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项 目
2019 年 9 月
30 日
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项 目
2019 年 9 月
30 日
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日留抵增值税进项税额
129106.11 112679.45 136663.06 101495.74
预付海关增值税 10279.22 - - -
预付企业所得税 5407.82 12163.01 1505.51 623.14
员工代垫款 412.94 2482.15 - -
待摊销利息支出 87.75 277.92 467.06 -
预付保险费 3681.44 - - -
合计 148975.28 127602.52 138635.64 102118.89
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人其他流动资产分别为
102118.89万元、138635.64万元、127602.52万元和148975.28万元，同比分别变动
35.76%、-7.96%和16.75%，占总资产的比重分别为2.45%、2.53%、2.13%和2.29%，占比基本稳定。
9、长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款构成情况如下：
单位：万元项目
2019年 9月 30日
2018 年 12 月
31 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日
融资租赁款 2645.67 2710.49 2825.99 2866.00
其中：未实现融资收益 1413.72 1548.78 1727.68 1909.98
担保保证金 - - - 1250.00
小计 2645.67 2710.49 2825.99 4116.00
减：1 年内到期的长期应收款 - - - 1250.00
合计 2645.67 2710.49 2825.99 2866.00
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人长期应收款分别为2866.00
万元、2825.99万元、2710.49万元和2645.67万元，同比分别变动-1.40%、-4.09%和
-2.39%，占总资产的比重分别为0.07%、0.05%、0.05%和0.04%，金额相对较小。
10、长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
被投资单位 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
联营企业：广东聚华印刷显示技术有限公司 3208.29 3226.83
合计 3208.29 3226.83
（续）
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
单位：万元
被投资单位 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合营企业：广东聚华印刷显示技术有限公司 3215.78 3370.19
联营企业：上海天马有机发光显示技术有限公司 28125.00 29664.90
合计 31340.78 33035.09
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人长期股权投资分别为
33035.09万元、31340.78万元、3226.83万元和3208.29万元，同比分别变动-5.13%、
-89.70%和-0.57%，占总资产的比重分别为0.79%、0.57%、0.05%和0.05%。2018年末
发行人长期股权投资较2017年末减少89.70%，主要系2018年2月份发行人完成重大资产重组，收购了天马有机发光其他股东所持的60%股权，天马有机发光由联营企业变为公司控股子公司所致。
2018年由于其他股东投资，发行人对广东聚华印刷显示技术有限公司的股权比例
由30.92%下降为27.96%，已无法对其实施共同控制，但仍然施加重大影响，故对广东
聚华印刷显示技术有限公司的投资由合营企业投资变更为联营企业投资，仍采用权益法核算。
11、投资性房地产
报告期各期末，发行人投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
日期 类别 原值 累计折旧/摊销 净值 占比(%)
2019 年 9 月 30 日
房屋及建筑物 4146.93 1393.09 2753.84 95.71
土地使用权 138.56 15.07 123.49 4.29
合计 4285.49 1408.16 2877.33 100.00
2018 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 4146.93 1292.93 2854.00 95.80
土地使用权 138.56 13.44 125.12 4.20
合计 4285.49 1306.37 2979.12 100.00
2017 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 4543.37 1414.11 3129.26 96.07
土地使用权 138.56 10.49 128.07 3.93
合计 4681.93 1424.60 3257.33 100.00
2016 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 4543.37 1271.12 3272.25 96.15
土地使用权 138.56 7.55 131.01 3.85
合计 4681.93 1278.66 3403.27 100.00
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
发行人对投资性房地产采用成本模式进行计量。2016年末、2017年末、2018年末
和2019年9月末，发行人投资性房地产账面价值分别为3403.27万元、3257.33万元、
2979.12万元和2877.33万元，同比分别变动-4.29%、-8.54%和-3.42%，占总资产的比
重分别为0.08%、0.06%、0.05%和0.04%，金额相对较小。
12、固定资产
报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
日期 类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 占比(%)
2019 年 9 月 30日房屋建筑物及土地
1062484.74 161997.19 209.64 900277.90 30.83
机器设备 3363598.79 1404043.51 534.56 1959020.71 67.09
运输设备 4294.62 3180.74 - 1113.88 0.04电子设备及其他
107850.92 48345.23 16.68 59489.01 2.04
合计 4538229.06 1617566.68 760.88 2919901.51 100.00
2018 年 12 月
31 日
房屋及建筑物 1055949.08 138183.01 196.52 917569.54 31.37
机器设备 3160397.49 1198280.15 501.11 1961616.24 67.06
运输设备 4391.95 3078.77 - 1313.18 0.04电子设备及其他
83194.88 38698.41 15.63 44480.84 1.52
合计 4303933.40 1378240.34 713.26 2924979.80 100.00
2017 年 12 月
31 日
房屋及建筑物 749942.47 107574.57 - 642367.89 24.99
机器设备 2823477.23 929942.48 - 1893534.75 73.68
运输设备 4045.65 2907.31 - 1138.34 0.04电子设备及其他
62228.71 29243.80 - 32984.91 1.28
合计 3639694.06 1069668.17 - 2570025.89 100.00
2016 年 12 月
31 日
房屋及建筑物 508637.96 87877.84 - 420760.12 31.72
机器设备 1622773.14 734169.81 - 888603.33 67.00
运输设备 3482.38 2693.69 - 788.69 0.06电子设备及其他
40143.58 23971.17 - 16172.41 1.22
合计 2175037.07 848712.51 - 1326324.55 100.00
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人固定资产账面价值分别
为1326324.55万元、2570025.89万元、2924979.80万元和2919901.51万元，同比分
别变动93.77%、13.81%和-0.17%，占总资产的比重分别为31.82%、46.94%、48.72%
和44.94%。发行人固定资产规模较大，且以机器设备和房屋及建筑物为主，符合显示
面板行业的行业特点。发行人2017年末固定资产较2016年末增加93.77%，主要系厦门
天马G6项目转固所致；发行人2018年末固定资产较2017年末增加13.81%，主要系武
汉天马G6项目部分转固所致。
13、在建工程
报告期各期末，发行人在建工程构成情况如下：
单位：万元项目
2019 年 9 月 30日
2018 年 12 月 31日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
武汉天马 G6 项目 1370224.83 995648.14 913087.14 241829.98
第 5.5 代有机发光
显示（蒸镀及后段工序）生产线扩线
94840.90 91515.71 - -
LTPS/AMOLED(含
柔性)项目
- 102312.29 66511.87 -
在安装设备 71457.78 57455.93 49909.42 92589.81厦门天马限价商品房项目
18921.38 18824.77 18811.81 -
厦门天马 G6 项目 - - 6634.17 970423.31
上 海 天 马
AMOLED 中试线项目
- - - 64966.19
其他 7171.91 21646.52 19104.77 18156.72
合计 1562616.80 1287403.37 1074059.19 1387966.00
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人在建工程账面价值分别
为1387966.00万元、1074059.19万元、1287403.37万元和1562616.80万元，同比分
别变动-22.62%、19.86%和21.38%，占总资产的比重分别为33.30%、19.62%、21.44%
和24.05%。
2019年9月末，重要在建工程工程进度情况如下：
工程名称 预算数
截至 2019 年 9 月末工
程进度（%）资金来源
武汉天马 G6 项目 265 亿元 40.68 募集资金、银行借款等备注：工程进度=项目累计投入(不含试生产费用资本化)/预算数
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
武汉天马G6项目为AMOLED技术生产线，AMOLED技术为市场前沿技术，
AMOLED产品的显示不均、亮点、暗点、混点等问题是行业内企业共同面临的技术难点，因此，AMOLED显示面板生产线点亮投产、量产至最终达产需要较长时间。该项
目于2018年6月份实现量产（开始向客户少量供货），但是量产到最终达产仍需要较长时间，截至2019年9月末处于试生产阶段，产能利用率和综合良率仍处于不断爬坡的过程中。
14、无形资产
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
单位：万元
日期 类别 原值 累计摊销 减值准备 净值 占比(%)
2019 年 9 月 30 日
土地使用权 202284.33 21331.96 - 180952.37 87.35
专利权 19560.52 10648.78 16.41 8895.32 4.29
其他 44430.63 27131.65 - 17298.97 8.35
合计 266275.48 59112.40 16.41 207146.66 100.00
2018 年 12 月 31 日
土地使用权 202284.33 17920.80 - 184363.54 87.28
专利权 20340.04 9778.75 15.39 10545.90 4.99
其他 40937.50 24603.05 - 16334.45 7.73
合计 263561.87 52302.60 15.39 211243.88 100.00
2017 年 12 月 31 日
土地使用权 149926.43 11410.88 - 138515.56 82.93
软件系统 32024.03 20620.47 - 11403.56 6.83
专利技术 20238.97 6374.46 - 13864.50 8.30
其他 5230.89 1978.62 - 3252.27 1.95
合计 207420.33 40384.43 - 167035.90 100.00
2016 年 12 月 31 日
土地使用权 101825.43 8434.78 - 93390.66 77.93
软件系统 27878.66 18455.52 - 9423.15 7.86
专利技术 20325.69 4826.04 - 15499.65 12.93
其他 2701.24 1176.58 - 1524.66 1.27
合计 152731.03 32892.91 - 119838.11 100.00
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人无形资产账面价值分别
为119838.11万元、167035.90万元、211243.88万元和207146.66万元，同比分别变动
39.38%、26.47%和-1.94%，占总资产的比重分别为2.88%、3.05%、3.52%和3.19%。
公司无形资产主要为土地使用权，构成基本稳定。2017年-2018年，发行人无形资产增长较快，主要系武汉、厦门等生产基地建设获得配套土地使用权增加所致。
15、商誉
报告期各期末，发行人商誉构成情况如下：
单位：万元
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券被投资单位名称或形成商誉的事项
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
非同一控制下企业合并武汉天马
26148.17 - 26148.17 26148.17 - 26148.17
非同一控制下企业合并天马日本公司
4179.36 3366.00 813.36 3919.73 3156.90 762.83
非同一控制下企业合并有机发光
5033.71 - 5033.71 5033.71 - 5033.71
合计 35361.24 3366.00 31995.24 35101.61 3156.90 31944.71
（续）
单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
非同一控制下企业合并武汉天马
26148.17 - 26148.17 26148.17 - 26148.17
非同一控制下企业合并天马日本公司
3665.36 2952.03 713.33 3773.52 3039.14 734.38
非同一控制下企业合并有机发光
- - - - - -
合计 29813.53 2952.03 26861.50 29921.69 3039.14 26882.55
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人商誉账面价值分别为
26882.55万元、26861.50万元、31944.71万元和31995.24万元，同比分别变动-0.08%、
18.92%、0.16%，占总资产的比重分别为0.64%、0.49%、0.53%和0.49%，金额相对较小。
16、长期待摊费用
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人长期待摊费用账面价值
分别为19839.21万元、22148.09万元、46263.00万元和70844.53万元，同比分别变动
11.64%、108.88%和53.13%，占总资产的比重分别为0.48%、0.40%、0.77%和1.09%，公司长期待摊费用主要为模具费，金额相对较小。2018年末，发行人长期待摊费用大天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
幅增长主要系厦门天马G6项目模具费等增加以及2018年合并范围新增非同一控制下子公司天马有机发光所致。
17、递延所得税资产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人递延所得税资产分别为
22987.27万元、28315.92万元、37743.49万元和39081.77万元，同比分别变动23.23%、
33.29%和3.55%，占总资产的比重分别为0.55%、0.52%、0.63%和0.60%，金额相对较小。
18、其他非流动资产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人其他非流动资产分别为
41292.62万元、2294.28万元、1271.80万元和1582.80万元，同比分别变动-94.44%、
-44.57%和24.45%，占总资产的比重分别为0.99%、0.04%、0.02%和0.02%，金额相对较小。报告期内，公司非流动资产波动较大，主要系预付工程设备款变动所致。
（二）负债结构分析报告期内，发行人负债总体构成情况如下：
单位：万元项目
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
短期借款 566000.00 14.88 425000.00 12.49 624445.03 20.63 195696.15 10.50
应付票据及应付账款 830978.22 21.84 753140.59 22.13 637201.18 21.05 538639.41 28.90
其中：应付票据 214910.11 5.65 212312.21 6.24 159973.28 5.29 260018.77 13.95
应付账款 616068.11 16.19 540828.38 15.89 477227.90 15.77 278620.64 14.95
预收款项 20379.46 0.54 19724.67 0.58 14081.98 0.47 14760.12 0.79
应付职工薪酬 56475.36 1.48 68020.71 2.00 66764.01 2.21 40797.32 2.19
应交税费 12316.10 0.32 6606.39 0.19 22635.78 0.75 10941.63 0.59
其他应付款（合计） 266840.67 7.01 318925.16 9.37 267022.76 8.82 111777.41 6.00
其中：应付利息 9353.09 0.25 4275.16 0.13 4051.03 0.13 1558.14 0.08
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 257487.57 6.77 314650.00 9.25 262971.73 8.69 110219.27 5.91
一年内到期的非流动负债 262410.00 6.90 283480.00 8.33 124243.68 4.11 117899.21 6.33
其他流动负债 118099.89 3.10 22569.41 0.66 45190.18 1.49 - -
流动负债合计 2133499.71 56.08 1897466.94 55.75 1801584.59 59.53 1030511.26 55.29
长期借款 1094845.00 28.78 1081770.00 31.79 900790.00 29.76 493530.00 26.48
应付债券 199475.74 5.24 99702.76 2.93 - - - -
长期应付款(合计) 3160.00 0.08 19160.00 0.56 19160.00 0.63 19168.51 1.03
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券项目
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
其中：长期应付款 - - - - - - 8.51 -
专项应付款 3160.00 0.08 19160.00 0.56 19160.00 0.63 19160.00 1.03
长期应付职工薪酬 23549.75 0.62 22047.35 0.65 20204.77 0.67 21081.16 1.13
预计负债 1107.16 0.03 1027.95 0.03 949.18 0.03 964.79 0.05
递延收益 72095.11 1.89 86650.62 2.55 131201.12 4.34 123987.85 6.65
递延所得税负债 5200.66 0.14 6600.31 0.19 3834.62 0.13 8408.22 0.45
其他非流动负债 271600.00 7.14 188800.00 5.55 148800.00 4.92 166343.30 8.92
非流动负债合计 1671033.42 43.92 1505759.00 44.25 1224939.70 40.47 833483.84 44.71
负债合计 3804533.12 100.00 3403225.94 100.00 3026524.30 100.00 1863995.10 100.00
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人负债总额分别为
1863995.10万元、3026524.30万元、3403225.94万元和3804533.12万元，同比分别
增加62.37%、12.45%和11.79%，报告期内，随着发行人经营规模的不断扩大，发行人
负债规模逐年增加。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人流动负债总额分别为1030511.26万元、1801584.59万元、1897466.94万元和2133499.71万元，占负债总额的比重分别为55.29%、59.53%、55.75%和56.08%，其中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期非流动负债占比较大。2016年末、2017
年末、2018年末和2019年9月末，发行人非流动负债总额分别为833483.84万元、
1224939.70万元、1505759.00万元和1671033.42万元，占负债总额的比重分别为
44.71%、40.47%、44.25%和43.92%，其中长期借款、应付债券、递延收益、其他非
流动负债占比较大。报告期内，发行人负债结构以流动负债为主，主要是系经营规模的扩大导致应付原材料等款项金额较大，且发行人经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。
1、短期借款
报告期各期末，发行人短期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
抵押借款 - - - -
质押借款 - - 60000.00 -
保证借款 59000.00 15000.00 - -
信用借款 507000.00 410000.00 564445.03 195696.15
合计 566000.00 425000.00 624445.03 195696.15
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人短期借款分别为195696.15
万元、624445.03万元、425000.00万元和566000.00万元，同比分别变动219.09%、-31.94%
和33.18%，占总负债的比重分别为10.50%、20.63%、12.49%和14.88%。报告期内，随着发行人经营规模的扩大，经营性资金需求增大，短期借款相应增加。
2、应付票据
报告期各期末，发行人应付票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 - - - -
银行承兑汇票 214910.11 212312.21 159973.28 260018.77
合计 214910.11 212312.21 159973.28 260018.77
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应付票据分别为260018.77
万元、159973.28万元、212312.21万元和214910.11万元，同比分别变动-38.48%、32.72%
和1.22%，占总负债的比重分别为13.95%、5.29%、6.24%和5.65%。
3、应付账款
报告期各期末，发行人应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付材料款 616068.11 540828.38 477200.50 278299.13
应付加工费 - - 27.40 58.27
其他 - - - 263.24
合计 616068.11 540828.38 477227.90 278620.64
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应付账款分别为278620.64
万元、477227.90万元、540828.38万元和616068.11万元，同比分别变动71.28%、13.33%
和13.91%，占总负债的比重分别为14.95%、15.77%、15.89%和16.19%。发行人应付
账款主要为应付材料款。2017年末公司应付账款较2016年末增加71.28%，主要系经营规模的扩大，应付原材料款项增加较多所致。
4、预收款项
发行人预收款项全部为预收销售商品款。2016年末、2017年末、2018年末和2019
年9月末，发行人预收款项分别为14760.12万元、14081.98万元、19724.67万元和
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
20379.46万元，同比分别变动-4.59%、40.07%和3.32%，占总负债的比重分别为0.79%、
0.47、0.58%和0.54%，金额相对较小。
5、应付利息
发行人应付利息全部为尚未到付款期的借款利息，发行人不存在逾期支付利息情
况。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应付利息分别为1558.14
万元、4051.03万元、4275.16万元和9353.09万元，同比分别变动159.99%、5.53%和
118.78%，占总负债的比重分别为0.08%、0.13%、0.13%和0.25%，金额相对较小。
6、其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付工程设备款 220748.89 275153.98 226064.77 75581.53
预提费用 24059.97 19567.01 11087.63 10104.78
押金及保证金 2367.22 3685.44 2715.17 7572.89
外部单位往来款项 10311.49 16243.57 23104.16 16960.07
合计 257487.57 314650.00 262971.73 110219.27
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人其他应付款分别为
110219.27万元、262971.73万元、314650.00万元和257487.57万元，同比分别变动
138.59%、19.65%和-18.17%，占总负债的比重分别为5.91%、8.69%、9.25%和6.77%。
2017年末发行人其他应付款较2016年末增加138.59%，主要系武汉天马G6项目采购设备金额较大且未到付款期所致。
7、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 235210.00 273480.00 107040.00 83440.00
其中：抵押借款 - 13490.00 - -
质押借款 - - - -
保证借款 214710.00 244040.00 81040.00 81040.00
信用借款 20500.00 15950.00 26000.00 2400.00
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应付款 - - 3.68 -
其中：应付融资租赁款 - - 3.68 -
一年内到期的其他非流动负债
27200.00 10000.00 17200.00 34459.21
合计 262410.00 283480.00 124243.68 117899.21
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人一年内到期的非流动负
债分别为117899.21万元、124243.68万元、283480.00万元和262410.00万元，同比分
别变动5.38%、128.16%和-7.43%，占总负债的比重分别为6.33%、4.11%、8.33%和6.90%。
8、其他流动负债
2016年末，发行人不存在其他流动负债余额。2017年末、2018年末和2019年9月末，其他流动负债分别为45190.18万元、22569.41万元和118099.89万元，占总负债的比重分别为1.49%、0.66%和3.10%。2019年9月末，发行人其他流动负债金额较大主要系发行两期超短期融资券所致。
9、长期借款
报告期各期末，发行人长期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
抵押借款 464845.00 426445.00 150000.00 -
质押借款 - - - -
保证借款 301300.00 408750.00 527790.00 364530.00
信用借款 328700.00 246575.00 223000.00 129000.00
合计 1094845.00 1081770.00 900790.00 493530.00
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人长期借款分别为493530.00
万元、900790.00万元、1081770.00万元和1094845.00万元，同比分别变动82.52%、
20.09%和1.21%，占总负债的比重分别为26.48%、29.76%、31.39%和28.78%。报告期内，发行人长期借款不断增加，主要系发行人通过长期借款筹集厦门天马G6项目、武汉天马G6项目等项目建设资金所致。
10、专项应付款
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人专项应付款分别为
19160.00万元、19160.00万元、19160.00万元和3160.00万元，为政府拨付的上海天
马AMOLED量产线项目资金。
11、预计负债
报告期各期末，发行人预计负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预计环境恢复费用 1107.16 1027.95 949.18 964.79
合计 1107.16 1027.95 949.18 964.79
根据日本的相关环境法律和规定，发行人之子公司天马日本公司位于日本秋田县的工厂关闭后，天马日本公司需要清除土壤污染及恢复原状，预计负债系公司根据预计发生的成本的现值确认。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人预计负债分别为964.79万元、949.18万元、1027.95万元和1107.16万元，同比分别变动-1.62%、8.30%和7.71%，占总负债的比重分别为0.05%、0.03%、0.03%和0.03%，金额相对较小。
12、递延收益
发行人递延收益全部为政府补助。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人递延收益分别为123987.85万元、131201.12万元、86650.62万元和72095.11万元，同比分别变动5.82%、-33.96%和-16.80%，占总负债的比重分别为6.65%、4.34%、
2.55%和1.89%。新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，发行人作为中
小尺寸显示面板领域的领先企业，取得了各级政府的大力支持，因此政府补助金额较大。
13、递延所得税负债
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人递延所得税负债分别为
8408.22万元、3834.62万元、6600.31万元和5200.66万元，同比分别变动-54.39%、
72.12%和-21.21，占总负债的比重分别为0.45%、0.13%、0.19%和0.14%，金额相对较小。
14、其他非流动负债
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
报告期各期末，发行人其他非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
委托贷款 228800.00 128800.00 146000.00 156000.00
政府无息贷款 20000.00 20000.00 20000.00 44459.21
押金 - - - 343.30
非金融机构贷款 50000.00 50000.00 - -
减：一年内到期的委托贷款
27200.00 10000.00 17200.00 10000.00
减：一年内到期的政府无息贷款
- - - 24459.21
合计 271600.00 188800.00 148800.00 166343.30
发行人其他非流动负债主要为委托贷款、政府无息贷款和非金融机构贷款。2016
年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人其他非流动负债分别为166343.30
万元、148800.00万元、188800.00万元和271600.00万元，同比分别变动-10.55%、26.88%
和43.86%，占总负债的比重分别为8.92%、4.92%、5.55%和7.14%。
（三）现金流量分析报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 2597200.32 3285765.28 2676350.03 1760444.59
其中：销售商品、提供劳务收到的现金
2473339.17 3062075.45 2437336.80 1581955.77
经营活动现金流出小计 2342945.39 2929243.59 2343481.58 1358755.50
其中：购买商品、接受劳务支付的现金
1917034.60 2417981.22 1948105.65 1080573.47
经营活动产生的现金流量净额 254254.92 356521.69 332868.44 401689.09
投资活动现金流入小计 645.16 6868.27 1652.09 225258.32
投资活动现金流出小计 512328.60 570725.85 1101485.49 1146677.15
投资活动产生的现金流量净额 -511683.44 -563857.58 -1099833.40 -921418.83
筹资活动现金流入小计 1088586.83 1238348.82 1390788.59 557722.61
筹资活动现金流出小计 770204.92 1200411.82 589256.91 424741.93
筹资活动产生的现金流量净额 318381.91 37937.00 801531.68 132980.68
1、经营活动产生的现金流量
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，发行人经营活动现金流入分别为
1760444.59 万元、2676350.03 万元、3285765.28 万元和 2597200.32 万元，2017
年和 2018 年同比分别增长 52.03%和 22.77%，主要系报告期内发行人经营规模不断扩
大而使得销售商品、提供劳务收到的现金显著增加所致。2016 年、2017 年、2018 年
和 2019 年 1-9 月，发行人经营活动现金流出分别为 1358755.50 万元、2343481.58
万元、2929243.59 万元和 2342945.39 万元，2017 年和 2018 年同比分别增长 72.47%
和 25.00%，现金流出增长幅度高于现金流入导致 2017 年和 2018 年经营活动现金流
量净额同比分别变动-17.13%和 7.11%，主要系销售回款及支付供应商款项跨期影响所致。
2、投资活动产生的现金流量
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净
额分别为-921418.83 万元、-1099833.40 万元、-563857.58 万元和-511683.44 万元，主要系厦门天马 G6 项目、武汉天马 G6 项目等生产线的建设所需资金投入所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净
额分别为 132980.68 万元、801531.68 万元、37937.00 万元和 318381.91 万元。2017年筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 502.74%，主要系为满足武汉天马 G6项目等项目建设和日常流动资金需求，银行借款增加所致。
（四）偿债能力分析
发行人主要偿债指标如下：
项目
2019 年 9 月 30
日/2019年 1-9月
2018 年 12 月 31 日
/2018 年度
2017 年 12 月 31
日/2017 年度
2016 年 12 月 31
日/2016 年度
流动比率 0.78 0.77 0.86 1.15
速动比率 0.65 0.60 0.72 1.00
资产负债率（%） 58.56 56.69 55.28 44.72
EBITDA（亿元） 41.54 49.12 45.94 32.77
EBITDA 利息倍数（倍）
6.18 5.91 8.02 11.57
1、短期偿债能力
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券报告期内，发行人流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要原因为：经营规模的扩大导致应付原材料等款项金额较大，且发行人经营所需运营资金以短期借款筹集为主；作为显示面板企业，发行人资产主要由非流动资产组成，流动资产占比较低。
2、长期偿债能力
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人资产负债率分别为
44.72%、55.28%、56.69%和 58.56%，呈上升趋势，主要系发行人通过银行借款筹集
厦门天马 G6 项目和武汉天马 G6 项目等项目资金及运营资金所致，公司资产负债率仍处在合理水平。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，发行人 EBITDA 分别为 32.77 亿元、
45.94 亿元、49.12 亿元和 41.54 亿元，EBITDA 利息倍数分别为 11.57、8.02、5.91 和
6.18，利息保障倍数始终处于较高水平。总体来说公司具有较强的长期偿债能力。
（五）营运能力分析
发行人主要营运指标如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 3.13 4.72 5.50 4.47
存货周转率（次） 6.28 8.00 8.39 6.80报告期内，发行人应收账款周转率和存货周转率整体稳定，随着发行人不断加强应收账款和存货管理，运营效率不断提升。
（六）盈利能力分析
发行人利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2342151.05 2891154.40 2382408.83 1572994.08
减：营业成本 1960897.56 2451968.27 1901357.63 1263470.33
税金及附加 13824.10 13645.10 10222.01 6235.62
销售费用 33922.23 48066.62 43174.89 38744.23
管理费用 67872.98 76702.57 79692.56 52095.55
研发费用 132999.41 180262.69 166993.83 154853.56
财务费用 50066.05 73368.35 57102.27 2851.71
其中：利息费用 48776.77 63586.32 46216.25 22136.51
利息收入 4448.67 5280.15 3277.16 5077.08
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：其他收益 52092.36 100101.75 87253.34 -
投资收益 -18.54 12037.96 -3794.31 766.35
信用减值损失(损失以“-”号填列）
-997.69 - - -
资产减值损失(损失以“-”号填列）
-19860.97 -60892.08 -39903.26 -14603.37
资产处置收益 78.41 -33.79 -118.61 -355.62
营业利润 113862.31 98354.63 167302.80 40550.45
加：营业外收入 1836.84 4412.22 2018.00 74730.56
减：营业外支出 199.36 849.59 933.92 1588.69
利润总额 115499.78 101917.26 168386.89 113692.31
净利润 103381.29 98387.94 153451.12 96749.48扣除非经常性损益后的净利润
54501.73 -4387.66 38765.24 20474.46报告期内，发行人净利润主要来源于营业收入及以政府补助为主的其他收益、营业外收入，其中营业收入主要来源于显示模组的销售，政府补助主要与显示面板产线建设及研发相关。报告期内，发行人利润表结构未发生重大变化。
1、营业收入构成及变动分析
单位：万元项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
主营业务收入 2324939.74 99.27 2852736.80 98.67 2347759.75 98.55 1559107.94 99.12
其他业务收入 17211.31 0.73 38417.60 1.33 34649.08 1.45 13886.15 0.88
合计 2342151.05 100.00 2891154.40 100.00 2382408.83 100.00 1572994.08 100.00报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，发行人主营业务突出。发行人主营业务收入为显示屏及显示模组的销售，其他业务收入主要系对外销售的部分原材料。
（1）主营业务收入构成分析
①业务板块构成分析
单位：万元项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
消费品市场 1713772.31 73.71 2083577.58 73.04 1712336.35 72.93 907483.91 58.21
专业显示市场 611167.43 26.29 769159.22 26.96 635423.40 27.07 651624.02 41.79
合计 2324939.74 100.00 2852736.80 100.00 2347759.75 100.00 1559107.94 100.00
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券报告期内，发行人主营业务收入来自于以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场，随着移动智能终端市场的快速发展，公司消费品市场收入占比不断提高，已经成为公司的主要收入来源。
②区域构成分析
单位：万元项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
国内 1747234.28 75.15 2119100.80 74.28 1586663.07 67.58 861530.89 55.26
国外 577705.46 24.85 733636.00 25.72 761096.68 32.42 697577.05 44.74
合计 2324939.74 100.00 2852736.80 100.00 2347759.75 100.00 1559107.94 100.00报告期内，发行人销售收入主要集中在国内。随着国内智能手机等终端厂商积极向中高端市场迈进，国内手机厂商对LTPS、AMOLED显示产品的使用率不断提升，公司已成为国内智能手机等终端厂商的重要供应商，在国内的销售占比呈上升趋势。
（2）主营业务收入变动分析报告期内，发行人主营业务收入快速增长，2017年和2018年发行人主营业务收入分别较上年增长50.58%和21.51%，主要系消费品市场收入增长所致，2017年和2018年发行人消费品市场收入分别较上年增长88.69%和21.68%。发行人消费品市场收入快速增长的原因主要为：受移动互联网应用普及化以及显示终端大屏化、高分辨率、高精细度、超薄化等消费需求的驱动，带动终端显示市场发展；公司准确把握市场契机，客户结构与产品结构持续优化，产品总销量增长，高技术附加值产品销售占比提高；
发行人拥有从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、
第6代AMOLED产线以及TN、STN产线，发行人通过产线的灵活调节和配置，能够支
持整体市场布局的快速切换，高效满足客户需求；报告期内随着厦门天马G6项目等主要生产线达到预定可使用状态及产能利用率、综合良率的不断提升，公司生产能力不断提高。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
主营业务成本 1946934.75 99.29 2418906.68 98.65 1873330.61 98.53 1253380.35 99.20
其他业务成本 13962.81 0.71 33061.60 1.35 28027.02 1.47 10089.98 0.80
合计 1960897.56 100.00 2451968.27 100.00 1901357.63 100.00 1263470.33 100.00报告期内，发行人营业成本主要为主营业务成本，占比均达到98%以上，其他业务成本占比较小。报告期内，随着收入规模的快速增长，发行人营业成本亦相应增加。
（2）主营业务成本构成分析
单位：万元项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）原材料及低值易耗品等
1433001.85 73.60 1797594.34 74.31 1345476.80 71.82 848198.10 67.67
折旧和摊销 186124.75 9.56 227042.18 9.39 194125.04 10.36 142904.49 11.40
人力费用 159979.80 8.22 195148.51 8.07 205726.94 10.98 161839.54 12.91
动力费用 70126.54 3.60 74828.97 3.09 65561.66 3.50 48024.21 3.83
其他费用 97701.82 5.02 124292.67 5.14 62440.17 3.33 52414.00 4.18
合计 1946934.75 100.00 2418906.68 100.00 1873330.61 100.00 1253380.35 100.00报告期内，发行人主营业务成本主要由原材料、固定资产折旧、无形资产摊销及人力费用组成，发行人成本结构未发生重大变化。
3、毛利率分析报告期内，发行人毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率（%） 16.26 15.21 20.21 19.61
综合毛利率（%） 16.28 15.19 20.19 19.68
2018年和2019年1-9月，发行人毛利率出现一定幅度下降，主要系汇率波动、部
分产品销售价格调整、全面屏-TED产品工艺复杂程度高，在产品生产初期良率较以往批量产品低以及厦门天马G6项目转固制造费用增加所致。
4、期间费用分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人期间费用分别为248545.05万元、
346963.54万元、378400.24万元和284860.66万元，占营业收入比重分别为15.80%、天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
14.56%、13.09%和12.16%，具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占收入比重
（%）金额占收入比重
（%）金额占收入比重
（%）金额占收入比重
（%）
销售费用 33922.23 1.45 48066.62 1.66 43174.89 1.81 38744.23 2.46
其中：运输费
8302.97 0.35 15134.63 0.52 12752.73 0.54 9473.81 0.60
管理费用 67872.98 2.90 76702.57 2.65 79692.56 3.35 52095.55 3.31
研发费用 132999.41 5.68 180262.69 6.23 166993.83 7.01 154853.56 9.84
财务费用 50066.05 2.14 73368.35 2.54 57102.27 2.40 2851.71 0.18
合计 284860.66 12.16 378400.24 13.09 346963.55 14.56 248545.05 15.80
营业收入 2342151.05 100.00 2891154.40 100.00 2382408.83 100.00 1572994.08 100.00
（1）销售费用
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人销售费用分别为38744.23万元、
43174.89万元、48066.62万元和33922.23万元，占营业收入比重分别为2.46%、1.81%、
1.66%和1.45%，占比相对较小，其中，运输费分别为9473.81万元、12752.73万元、15134.63万元和8302.97万元，占营业收入比重分别为0.60%、0.54%、0.52%和0.35%，运输费占营业收入比重基本稳定。
（2）管理费用
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人管理费用分别为52095.55万元、
79692.56万元、76702.57元和67872.98万元，占营业收入比重分别为3.31%、3.35%、
2.65%和2.90%，随着发行人经营规模的扩大，管理费用占营业收入比重呈降低趋势。
（3）研发费用
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人研发费用分别为154853.56万元、
166993.83万元、180262.69万元和132999.41万元，占营业收入比重分别为9.84%、
7.01%、6.23%和5.68%。发行人研发支出规模较大，主要系发行人所处显示行业技术更新较快，为了保持领先的技术实力及提升公司产品市场竞争力，公司需保持较高的研发投入所致。
（4）财务费用
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人财务费用分别为2851.71万元、天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
57102.27万元、73368.35万元和50066.05万元，占营业收入比重分别为0.18%、2.40%、
2.54%和2.14%。报告期内，财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 70985.91 83053.97 57311.47 28317.85
减：利息资本化 18420.25 19467.64 11095.22 6181.34
减：财政贴息 3788.89 - - -
减：利息收入 4448.67 5280.15 3277.16 5077.08
承兑汇票贴息 - 536.87 1832.15 1166.35
汇兑损益 5709.12 13669.30 10725.05 -16131.88
减：汇兑损益资本化 137.29 254.15 611.84 437.31
手续费及其他 166.12 1110.16 2217.82 1195.12
合计 50066.05 73368.35 57102.27 2851.71
5、投资收益和政府补助分析
（1）投资收益报告期内，发行人投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度权益法核算的长期股权投资收益
-18.54 -781.65 -3794.31 -493.81原持有的天马有机发
光 40%股权重新计量增值收益
- 12819.62 - -
其他 - - - 1260.16
合计 -18.54 12037.96 -3794.31 766.35发行人投资亏损主要系曾经的联营企业天马有机发光持续亏损所致（已于2018年
2月份成为发行人子公司）亏损金额较小。投资收益中的其他为购买理财产品产生的收益。
（2）计入当期损益的政府补助2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15号），要求自2017年6月12日起施行。根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的要求，公司在利润表中的“营天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。公司于2017年6月12日开始执行前述修订的企业会计准则，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，不追溯调整可比期间数据。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
①报告期内，发行人计入其他收益和营业外收入的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其他收益 52092.36 100101.75 87253.34 -
营业外收入 79.00 1890.95 1382.91 73755.85
合计 52171.37 101992.70 88636.26 73755.85报告期内，发行人计入其他收益的政府补助具体明细如下：
单位：万元补助项目
2019 年
1-9 月
2018 年度 2017 年度
2016年度
与资产相关/与收益相关
武汉天马产业扶持研发补贴 20313.34 31264.96 45421.69 - 与收益相关厦门火炬高技术产业开发区管
理委员会扶持款-G6
20000.00 52900.00 30000.00 - 与收益相关
进口贴息 2977.91 3969.52 2633.79
- 与资产相关
政府无息贷款补助 - - 1059.23 - 与资产相关
企业研发经费补助 1431.00 1566.93 1570.90 - 与收益相关
2011 年电子信息产业振兴和技术改造中央投资项目
606.22 808.30 808.30 - 与资产相关
厦门天马灾后重建补助 - - 800.00 - 与收益相关
综合性费用补贴 - 636.86 683.05 - 与收益相关
生产线项目补贴 375.69 500.92 500.92 - 与资产相关
2015 年产业振兴和技术改造中
央建设投资预算-G6
750.00 1000.00 500.00 - 与资产相关
新型显示产业创新发展项目 562.12 450.00 462.00 - 与资产相关
成都天马产业扶持奖励资金 236.40 315.20 315.20 - 与资产相关
上海天马 AMOLED 项目补贴款
450.00 579.17 270.83 - 与资产相关上海天马有机发光显示技术有
限公司第5.5代AM-OLED量产
线（一期）项目
12.30 15.03 - - 与资产相关
外贸发展专项资金 300.00 423.89 - - 与收益相关
天马微电子 2018 年工业增加值奖励项目
- 500.00 - - 与收益相关
技改项目专项资金 - 648.82 - - 与收益相关
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券补助项目
2019 年
1-9 月
2018 年度 2017 年度
2016年度
与资产相关/与收益相关
科技发展基金 - 545.80 12.00 - 与收益相关
稳岗补贴 78.62 453.71 181.65 - 与收益相关
专利补助 573.51 974.86 624.47 - 与收益相关
厦门天马社会保险差额补助 - 300.34 246.12 - 与收益相关
厦门天马用电奖励资金 - 300.00 314.47 - 与收益相关
2019 年企业扩产增效奖励项目金
500.00 - - - 与收益相关
出口信用保险保费资助金 354.88 - - - 与收益相关高分辨率液晶显示器研制项目补助
275.00 - - - 与收益相关
省级前沿与关键技术创新补助 200.00 - - - 与收益相关有机发光显示薄膜封装工艺技术开发和产品验证补助
100.00 - - - 与收益相关
其他 1995.36 1947.45 848.72 -与资产和收益相关
合计 52092.36 100101.75 87253.34 -报告期内，发行人计入营业外收入的政府补助具体明细如下：
单位：万元项目
2019 年
1-9 月
2018 年度 2017 年度 2016 年度
与资产相关/与收益相关厦门火炬高技术产业开发
区管理委员会扶持款-G6
- - - 37100.00 与收益相关武汉天马产业扶持研发补贴
- - - 23000.00 与收益相关
政府无息贷款补助 - - - 4800.04 与资产相关
综合性费用补贴 - - - 1149.61 与收益相关
进口贴息 - - - 2268.88 与资产相关
2011 年电子信息产业振兴和技术改造中央投资项目
- - - 808.30 与资产相关成都天马产业扶持奖励资金
- - - 533.76 与资产相关新型显示产业创新发展项目
- - - 400.00 与资产相关
生产线项目补贴 - - - 500.92 与资产相关深圳天马境内上市企业及
新三板企业落户项目资助
- 500.00 - - 与收益相关厦门天马国家技术创新示范企业认定奖励资
- 420.00 - - 与收益相关成都天马产值稳增长专项补贴
- 300.00 220.00 - 与收益相关厦门天马智能制造样板工厂（车间）企业奖励资金
- 200.00 - - 与收益相关
厦门天马增产多销奖励 - 100.00 100.00 - 与收益相关
武汉天马综合性费用补贴 - - 147.35 - 与收益相关
其他 79.00 370.95 915.56 3194.34与资产和收益相关
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券项目
2019 年
1-9 月
2018 年度 2017 年度 2016 年度
与资产相关/与收益相关
合计 79.00 1890.95 1382.91 73755.85
公司所处的新型显示行业是关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术高度密集，固定资产投资及研发投入大，政府的大力支持是各国的通常做法。为支持本土显示面板企业迅速发展壮大并打破国外垄断，国家及各级地方政府通过发放贷款贴息、产业扶持资金、研发补贴等方式支持国内显示面板企业进行生产线建设、机器设备进口、技术研发等。
武汉天马产业扶持研发补贴项目系武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付给武汉天马的产业扶持研发补贴。厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款-G6补助项目系厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以货币资金形式拨付给厦门天马的研发支持补贴。
②报告期内，发行人采用净额法冲减相关成本的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度冲减相关成本的列报项目
与资产相关/与收益相关
政府无息贷款补助 - - 540.79 - 财务费用 与资产相关
深圳天马贷款贴息 3788.89 66.67 80.00 - 财务费用 与收益相关
合计 3788.89 66.67 620.79 -
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
（1）未来业务发展目标
在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战略。公司将持续以全球领先为目标，聚焦三大核心领域：以智能手机和平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示领域，迅速进入智慧城市、智能家居、智能穿戴、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩及机器人等新兴市场，以价值观为基石，以愿景为企业目标，持续深耕消费品、专业显示两大市场，同时进行部分轻资产新业务的扩张，持续扩大全球各领域业务的深入布局，适当拓展中小尺寸边界，整合全球资源，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进，保持行业的领先地位。
（2）盈利能力的可持续性
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，持续聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示市场的整体布局，并持续开发 IoT/新应用等，包括智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩、机器人等新兴市场。公司的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本六地，在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。
①领先的技术实力
在量产技术应用方面，公司准确把握市场节奏配置应用技术。其中，公司a-Si
TFT-LCD技术的产业化应用已十分成熟；厦门天马第5.5代、第6代LTPS TFT-LCD产线
2019年上半年总体保持满产满销；天马有机发光第5.5代AMOLED产线和武汉天马第6代
LTPS AMOLED产线一期项目产能和良率持续提升，产品结构不断升级；武汉天马第6代LTPS AMOLED产线二期项目积极推进中。
在前瞻性技术和先进应用技术布局方面，公司已自主掌握诸多国际先进、国内领先的新技术，根据市场需求公司开发了高色域、高动态、高屏占比、快响应速率、超薄的产品，其屏幕的技术参数和外观在行业保持领先地位，并在LTPS TFT-LCD、AMOLED、
触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、屏下指纹识别等方
面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用奖项。2019年SID年会展上，公
司7.56英寸AM Micro LED和LTPS AM Mini LED HDR LCD两款新品凭借优秀的技术实力
以及创新性，分别获得“Best New Display Technology”和“Best New Display
Component”两项大奖；2019年第七届中国电子信息博览会上，公司13.3英寸AMOLED
显示屏和5.99英寸Mini LED HDR液晶显示屏分别获得“CITE展创新金奖”和“组委会创新奖”。2019年国际新型显示技术展上，公司10.3英寸透明OLED显示获得“年度显示产品创新应用奖”。
②快速的响应能力
公司的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本六地，拥有从第2
代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代LTPS AMOLED
产线以及TN、STN产线。公司通过产线的灵活调节和配置，能够支持整体市场布局的快速切换，高效满足客户需求。此外，公司在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术支持平台，以客户为中心，为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。
在智能手机领域，全面屏发展不断深化，高屏占比手机成为市场焦点，公司积极响应市场变化并迅速抓住全面屏发展趋势，通过技术攻关能力支撑和创新突破，及时、迅速的响应客户的技术需求，从2017年下半年开始量产的18:9的一代全面屏、到Notch+超窄边框、水滴屏、AA Hole、全视屏的LCD全面屏方案，公司每一次LCD全面屏方案设计的更新迭代和量产出货均走在全面屏产品技术前列，快速支持了多家移动智能终端品牌客户的产品首发。
③丰富的合作伙伴资源和深度的共赢合作
公司重点聚焦品牌客户，并相应制定一系列深度渗透策略。在移动智能终端市场，公司紧跟行业主流客户，持续优化客户结构，已成为全球主流移动智能终端厂商的深度合作伙伴，并与重要客户结成战略合作关系；在专业显示市场，大部分都是世界500强行业客户及其他知名品牌专业客户，公司主动把握下游应用市场的发展趋势，积极投入资源，不断提升全球市场份额；在新兴市场，公司重点关注AR/VR、无人机以及机器人等，主动识别及开发新市场。公司秉承“与客户共赢，成就客户”的理念，致力于向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优秀的服务，在与核心客户深度合作的过程中建立了高度的相互认同感。2019年上半年，公司获得了华为2018年度“质量优秀奖”及“质量专项奖”，AVAYA“Key Supplier Award 2019”，RIGOL（普源精电）“金牌供应商”、施耐德全球“2019优质服务供应商”、LG电子“Supplier Appreciation
Award 2019”等多项客户奖项及荣誉，奠定了公司产品在客户产品质量上的竞争优势。
对于供应商，公司从“技术创新、产品领先”、“品质保障、品牌追求”以及“深度协同、互信共赢”三方面提出期望，积极发展、培育、激励和支持合作伙伴，充分发挥合作伙伴的行业理解力及专业能力，建立良好的上下游生态系统，向客户提供一体化的显示解决方案。在年度“创新·领先”2019全球供应商大会上，公司就自身发展规划、质量理念、供应链布局规划及行业趋势资讯方面与供应商代表分享天马精彩，畅想显示未来；在专项论坛上与供应商就相关领域和技术的发展前景及要求进行深入
探讨和分享，并为表现卓越的供应商颁发奖项，答谢合作伙伴为公司赢得市场、突破领先做出的积极贡献。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
④深入人心的核心价值观和企业文化
公司以“创造精彩，引领视界”为使命，以“激情、高效、共赢”为核心价值观，以成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业为愿景。为实现上下齐心、增强团队凝聚力，公司将文化和人才战略作为四大战略之一，通过调整组织架构及变革管理模式、完善分类分层的绩效考核与奖金结构体系、持续优化整体业务操作流程、不断提高对客户的响应速度、建立自驱动激励，激发组织活力，为公司整体核心竞争力的快速提升提供保障。
五、有息债务情况
（一）有息债务构成及增信结构
截至2019年9月末，发行人有息债务构成及增信结构情况如下：
单位：万元
项目 信用借款 保证借款 质押借款 抵押借款 合计
短期借款 507000.00 59000.00 - - 566000.00
长期借款 328700.00 301300.00 - 464845.00 1094845.00
一年内到期的非流动负债 47700.00 214710.00 - - 262410.00
其他流动负债中的有息债务 99979.97 - - - 99979.97其他非流动负债中的有息债务
101600.00 - - 150000.00 251600.00
应付债券 199475.74 - - - 199475.74
合计 1284455.71 575010.00 - 614845.00 2474310.71
（二）有息债务期限结构
截至2019年9月末，发行人有息债务主要由短期借款和长期借款构成，有
息债务期限结构如下：
单位：万元
融资方式 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
短期借款 566000.00 - - - - - 566000.00
长期借款 - 167045.00 242000.00 80500.00 96300.00 509000.00 1094845.00
一年内到期的非流动负债 262410.00 - - - - - 262410.00
其他流动负债中的有息债务 99979.97 - - - - - 99979.97
其他非流动负债中的有息债务 - 150000.00 37200.00 - 32400.00 32000.00 251600.00
应付债券 - - - - 199475.74 - 199475.74
合计 928389.97 317045.00 279200.00 80500.00 328175.74 541000.00 2474310.71
发行人1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年及5年以上的有息债务占有息债务
总额的比例分别为37.52%、12.81%、11.28%、3.25%、13.26%和21.86%，分布相对均匀，不存在大规模集中到期情况，发行人集中偿债风险较低。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
六、本期债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
（一）财务数据的基准日为 2019 年 9 月 30 日；
（二）假设本期债券总额 150000.00 万元计入 2019 年 9 月 30 日的资产负债表；
（三）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
（四）假设本期债券募集资金全部用于偿还短期借款；
（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕；
本期债券发行后，公司合并资产负债表结构变化如下：
单位：万元项目
2019年9月30日
原报表 模拟报表 模拟变动额
流动资产 1655258.16 1655258.16 -
非流动资产 4841900.59 4841900.59 -
资产总计 6497158.75 6497158.75 -
流动负债 2133499.71 1983499.71 -150000.00
非流动负债 1671033.42 1821033.42 150000.00
负债合计 3804533.12 3804533.12 -
股东权益合计 2692625.62 2692625.62 -
资产负债率 58.56% 58.56% -
流动比率 0.78 0.83 0.05
速动比率 0.65 0.70 0.05如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表流动负债减少 150000.00 万元，非流动负债增加 150000.00 万元，流动比率提
高 0.05，速动比率提高 0.05，其他项目均保持不变。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2019年9月末，公司无对合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。
（二）重大未决诉讼、仲裁事项
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
截至本募集说明书签署日，公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况如下：
单位：万元诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额 诉讼（仲裁）进展
诉讼(仲裁)审理结果
诉讼(仲裁)判决执行情况
本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂
未收回剩余的 6000 万元资金（本金），2003 年 6 月 25日经辽宁省大连市中级人民法院裁定，大连证券有限责任公司进入破产还债程序。
公司于 2005年 11月 15日收到大连证券有限责任公司清算组的通知开始清算。
6000.00 仍在清算中 - -
2018 年 1 月 15 日本公司因买卖合同纠纷将东莞金卓通
信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司、深圳市金立通信设备有限公司及刘立荣诉至广东省深圳市中级人民法院，请求判令上述被告支付货款 3.59 亿余元及利息，并承担诉讼费、律师费等全部费用。
35999.00已向深圳市中级人民法院提起诉讼，并申请了财产保全措施，查封了上述公司土地、房产，相关诉讼正在审理过程中。2018 年 12 月 10日深圳市中级人民法院裁定受理了深圳市金立通信
设备有限公司破产一案，发行人已按要求申报债权。
尚未审结 -
2018 年 2 月 2 日本公司因买卖合同纠纷将东莞金卓通信
科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司、深圳市金立通信设备有限公司及刘立荣诉至广东省深圳市中级人民法院，请求判令上述被告支付货款 2.86 亿元及利息，并承担诉讼费、律师费等全部费用。
28559.09已向深圳市中级人民法院提起诉讼，并申请了财产保全措施，查封了上述公司土地、房产，相关诉讼正在审理过程中。2018 年 12 月 10日深圳市中级人民法院裁定受理了深圳市金立通信设备有限公司破产一案。发行人已按要求申报债权。
尚未审结 -
（三）或有事项
除前述诉讼外，公司不存在其他重要或有事项。
（四）媒体质疑事项报告期内，发行人注意到 2018 年 5 月 2 日有媒体发布了标题为《大陆天马传可能出售 OLED 面板事业 南韩设备业者绷紧神经》的报道，称“因 LCD 市场价格持续下跌，OLED 事业绩效不彰，天马考虑退出 OLED 面板市场，最近与中电熊猫等讨论出售 OLED 面板事业可能性”等内容。对此发行人于 2018 年 5 月 3 日澄清称，以上报天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
道内容与事实严重不符，公司未有出售 AMOLED 业务的计划，也未与报道中所述的“中电熊猫等业者”讨论过出售 AMOLED 业务事宜。发行人将继续推进 AMOLED 事业，加速实现全球领先的战略目标。除上述事项，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
（五）资产负债表日后事项
1、债券发行
为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降低财务成本，公司于 2019 年 1 月 21 日、2019 年 2 月 12 日分别经董事会、股东大会审批，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券不超过 15亿元人民币（含 15 亿元）。
公司经中国银行间市场交易商协会中市协注〔2019〕SCP195 号件批准，于 2019
年 7 月 17 日在全国银行间债券市场公开发行“天马微电子股份有限公司 2019 年度第
一期超短期融资券”，债券简称：19 天马电子 SCP001，债券代码：011901588，债券
期限：90 日，发行金额：5 亿元人民币，票面利率为 3.00%，目前已到期清偿；于 2019
年 8 月 22 日在全国银行间债券市场公开发行“天马微电子股份有限公司 2019 年度第
二期超短期融资券”，债券简称：19 天马电子 SCP002，债券代码：011901928，债券
期限：90 日，发行金额：5 亿元人民币，票面利率为 2.95%，目前已到期清偿；于 2019
年 11 月 20 日在全国银行间债券市场公开发行“天马微电子股份有限公司 2019 年度
第三期超短期融资券”，债券简称：19 天马电子 SCP003，债券代码：011902730，债
券期限：270 日，发行金额：5 亿元人民币，票面利率为 2.40%。
2、合作投资第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目
为进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是 AMOLED 领域的市场地位，完善
公司业务布局，把握 AMOLED 行业快速发展的机会，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标，公司于 2019 年 8 月 12 日与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会、厦门天马共同签署了《第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目投资合作框架协议》，拟投资不超过 480 亿元人民币或等值外币于厦门建设第 6 代柔性 AMOLED 生产线（基板尺
寸 1500mm*1850mm），设计产能为月加工柔性显示基板 48 千张。本次投资事项需经各方有权决策机构审议批准后生效。
3、股份发行情况
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券2019 年 8 月 28 日，公司第九届董事会召开第四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过上述议案。
2019 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
（192972 号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》予以受理。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
409624610 股，募集资金不超过 730000 万元，扣除发行费用后将用于投资建设公司
全资子公司武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目。
4、控股股东权益变动事项2019 年 10 月 2 日，公司收到控股股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）的通知，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）及中航国际控股拟进行吸
收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，中航国际深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务、资质及其他
一切权利与义务由中航国际承接与承继。
本次合并前，中航国际控股为公司控股股东；本次合并后，中航国际将直接及间接合计持有公司 679706744 股股份（占公司股份总数的 33.19%），成为公司控股股东（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动前后，公司的最终实际控制人未发生变化。本次权益变动事项还需股东方履行相关程序。
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2019 年 9 月末，发行人受限资产账面价值为 2206365.40 万元，占总资产的
比重为 33.96%，占净资产的比重为 81.94%。具体情况如下：
单位：万元
项目 截至 2019 年 9 月末账面价值 受限原因
固定资产 829837.40 抵押借款
在建工程 1328130.39 抵押借款
无形资产 47528.57 抵押借款
投资性房地产 869.04 抵押借款
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
合计 2206365.40
备注：上述受限资产包括因相关资产未竣工转固，尚未办妥产权证书部分。
除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第九届董事会第五次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过 30 亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于置换已有到期债务。由于发行人子公司武汉天马处于疫情主要地区武汉市，发行人拟使用不低于募集资金总额 10%的资金置换武汉天马到期的银行贷款，以减轻该子公司债务负担，支持武汉天马业务开展。
公司拟使用本期债券募集资金置换以下有息债务：
单位：亿元
借款主体 贷款银行 借款余额 到期日 备注
厦门天马 中国银行股份有限公司 3 2020-2-24 -武汉天马中国建设银行股份有限公司
4.5 2020-2-27 -
厦门天马 中国进出口银行 2 2020-2-27 -
深天马 中国进出口银行 2 2020-6-27 可以提前还款
深天马 中国进出口银行 2 2020-7-22 可以提前还款
厦门天马 中国银行股份有限公司 4 2020-7-24 可以提前还款
考虑到发行时，募集资金到账时间的不确定性，若本期债券募集资金未能及时到位去偿还列表中的到期有息债务，发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行偿还到期有息债务，待本期债券募集资金到位后再进行相应置换。
发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。如募集资金到位与预计时间不一致，发行人将严格按照相关法律法规及监管机构的要求进行调整事宜。
发行人相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，不会将募集资金转借他人。主承销商及债天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
券受托管理人也会密切监察募集资金的使用情况，确保募集资金用途与募集说明书中
所述一致。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者董事会授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、七天通知存款、结构性存款等。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保障本期债券持有人的合法权利，公司聘请中国建设银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、招商银行股份有限公司作为本期债券募集资金专项账户的监管银行，并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》。
（一）账户设立
公司将于本期债券发行前在中国建设银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、招商银行股份有限公司开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。公司将在发行首日前向债券受托管理人和主承销商提供募集资金专项账户信息。
（二）账户资金用途
本期债券发行完成后，公司将本期债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。
公司将按照主管部门核准的本期债券募集资金用途使用募集资金。
本期债券为公开发行，募集资金用途不得变更，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，募集资金不得转借他人。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司偿债能力的影响
以 2019 年 9 月 30 日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，若募集资金全
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
部用于偿还短期借款，发行人流动比率将由 0.78 提升至 0.83，速动比率将由 0.65 提
升至 0.70，流动比率及速动比率将均有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）对公司负债期限结构的影响
本期债券发行完成后，若募集资金全部用于偿还短期借款，发行人长期债务规模将有所增加，债务期限结构将相对长期化。
（三）对公司财务成本的影响
发行长期限、利率固定的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，规避利率波动风险。
五、前次募集资金使用情况发行人于 2018 年 10 月 29 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】
1740 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。发行
人于 2018 年 12 月完成首期 10 亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际
到账 9.97 亿元，发行人已将全部募集资金用于补充流动资金；发行人于 2019 年 3 月
完成第二期 10 亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 9.97 亿元，发行人已将全部募集资金用于补充流动资金。
发行人已按核准的用途使用前次债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券的债券持有人合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者，均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要条款
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。
3、本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次
债券：
（1）已兑付本息的债券；
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）其他不具备有效请求权的债券。
4、除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议应当就下列事项进行审议并作出决议：
（1）变更募集说明书的重要约定；
（2）修改债券持有人会议规则；
（3）变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）当发行人已经或预计未能按约定按期支付债券本息时，需要决定或授权采取相应措施；
（5）当发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破
产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）当发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项时，需要决定或授权采取相应措施；
（7）当发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人
利益带来重大不利影响时，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他事项；
（10）本次债券募集说明书约定的应由债券持有人会议决议的其他事项；
（11）其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、行政法规和部门规章等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生本规则第七条（第九款除外）所述事项之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议。
前款规定的事项对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、发生本规则第七条第九款事项的，受托管理人应当自收到发行人、单独或合
计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议之日起 5个交易日内向提议人书
面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
3、如债券受托管理人不同意召集会议或者未能按本规则第八条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权按本规则规定的方式自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
4、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）应至
少在会议召开日之前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
债券持有人会议公告包括但不限于以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者结合的形式；会议以网络
投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序，包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券其他相关事项；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前 1 个交易日；有权参加债券持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
（9）投票代理委托书的送达时间和地点；
（10） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（11）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议公告发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时披露并说明原因，新的会议召开时间应当至少提前 5 个交易日公告（召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外），并且不得因此而变更本次未偿还债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前 1 个交易日。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本次
未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或受托管理人住所地。
会议场所由发行人提供或由召集人提供，相关场租费用应当由发行人承担。会议见证律师由发行人聘请，相关费用由发行人承担。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则的规定和本规则的约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或合并持有本次债券总额 10%以上的债券持有人可以提出议案。受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
4、本次债券债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
6、本次债券债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次
未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，其代理人是否可以
按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、非现场或者两者相结合的方式召开。债券持有人
会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会
议决议一同披露。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要
求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
3、资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
4、应召集人要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）和实际控制人应当出席债券持有人会议。发行人代表或实际控制人在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
召集人认为必要的，可以邀请政府或相关监管部门人员出席债券持有人会议。
5、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或其代理人）共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
6、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人（或其代理人）名称（或姓名）及其身份证明文件、持有或者代表的债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
7、债券持有人（或其代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，由债券持有人自行承担。
8、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额 50%及以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
9、若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或其代理人）
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
所代表的本次未偿还债券本金总额未达到本规则第三十条的要求，债券受托管理人应
在 5 个交易日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。再次召集的债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额
50%及以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
10、经债券持有人会议决议同意，会议可以休会及改变会议地点。休会后继续召开会议不得对本次会议已经否决的事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议应对议案投票表决。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。
债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
2、债券持有人（或其代理人）对议案进行表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人会议对议案进行表决时，应当由两名监票人负责计票、监票。监票人由出席会议的债券持有人（或其代理人）担任，与发行人有关联关系的债券持有人（或其代理人）不得担任监票人。
4、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果应当载入会议记录。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
6、会议主席对决议结果存在质疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的债券
持有人（或其代理人）对决议结果存在质疑，可以在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
8、债券持有人决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的本次未偿还债券持有人（或其代理人）所代表的本次未偿还债
券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（3）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或其代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券少为本次债券到期之日起十年。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与银河证券签署的《债券受托管理协议》，银河证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
联系电话：010-66568888
传真：010-66568857
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
银河证券除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券
的主承销商之外，截至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与银河证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要条款
（一）受托管理事项
1、主承销商完成发行人本次拟发行公司债券尽职调查、发行文件制作及审
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
查等内部流程且内核机构批准本次发行。为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中国银河证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中国银河证券的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定和募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定（以下合称“规定和约定”），行使权利和履行义务。
3、根据规定和约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人在本次债
券存续期限内，作为全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的最大利益，且不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其除本次债券正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、债券终止上市后的代理事项
若本次债券终止上市，发行人将委托中国银河证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意中国银河证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合规定和约定。发行人在使用募集资金时应通知债券受托管理人，并提供相关资金划转明细文件。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）增信机构（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人经营管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
严重不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用由发行人承担。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在采取上述措施的同时应告知受托管理人所在地证监局、发行人所在地证监局、中国证券业协会、债券交易场所和债券登记托管机构。
本次债券设定增信的发行人，应当敦促增信机构配合债券受托管理人了解、调查增信机构的资信状况；要求增信机构按照债券受托管理人要求及时提供经审
计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息；协助并配合债券受托管理人对增信机构进行现场检查。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当按照募集说明书的约定落实
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。
本次债券的后续偿债措施安排包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在采取上述措施的同时应告知受托管理人所在地证监局、发行人所在地证监局、中国证券业协会、债券交易场所和债券登记托管机构。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（5）配合债券受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
14、发行人应按照深圳证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。
15、发行人应按照深圳证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。
16、发行人承诺，在本次债券存续期间内，如未遵守下列有关财务指标的约定事项，则触发投资者保护机制：
（1）公司最近二年连续亏损，且在限期内未能消除的。
17、发行人承诺，在本次债券存续期间内，如发生下列事项，则触发投资者
保护机制：
（1）发行人拟对本次公司债券进行债务重组的，或重组事项对本次债券有不利影响；
（2）控股股东或实际控制人发生变更，对本次债券本息兑付产生重大不利影响；
（3）董事长、总经理或高级管理人员变动，对本次债券本息兑付产生重大不利影响；
（4）因控制权变更导致信用评级下调。
18、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当持续关注和调查了解发行人和增信机构（如有）的
经营状况、财务状况、资信状况、担保物状况（如有）、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和增信机构（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、增信机构（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和增信机构（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者增信机构（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过书面通知或者公告的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
债券受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因信息披露而产生的费用，由发行人承担。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告及所在地证监局、天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券所在交易所要求的其他专项报告。
6、出现《债券受托管理协议》约定情形（即本节之“（一）发行人的权利和义务”之第 4 项）且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者增信机构（如有），要求发行人或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据规定和约定召集债券持有人会议，并监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。
如法定机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据约定以下述方案提供担保并办理相关手续：（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
如债券持有人拒绝提供诉讼保全担保的，债券受托管理人无义务自行提供担保，由此产生的后果由债券持有人自行承担。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券间妥善保管。
12、出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏时，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）和其他相关方进行谈判，要求发行人追加担保等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以债券受托管理人名义代表债券持有人申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不对此承担责任。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
17、债券受托管理人按规定收取本次债券的受托管理报酬。债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时产生的额外合理费用，应由发行人负担。
18、债券受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行
以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
19、债券受托管理人有权按月对发行人是否发生深圳证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》中的重大事项或其他未列示但对发行人本次债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查；债券受托管理人应按照《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定对发行人进行监测与分类管理，定期或不定期的向深圳证券交易所报送《公司债券存续期信用风险管理报告》及《天马微电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券存续期信用风险管理临时报告》。必要时债券受托管理人可提高排查频率。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果（如有）；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在本募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》约定情形的（即本节之“（一）发行人的权利和义务”之第 4 项第（1）项到第（19）项），说明基本情况及处理结果；
（9）发行人偿债意愿和能力分析；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》约定情形（即本节之“（一）发行人的权利和义务”之第 4 项第（1）项到第（19）项）
等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在
的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）
通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人与债券受托管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
（3）截至本协议签署，债券受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和
受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚
实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托
管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券申请发行、上市/挂牌交易的文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券申请发行、上市/挂牌交易相关的任何法律规定或规则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人免受损害、损失。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
3、若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人遭受
损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人提出权利请求或索赔），债券受托管理人应对发行人给予赔偿（包括但不限于偿付发行人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使发行人免受损害、损失。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》所述的索赔情况，应立即通知债券受托管理人；债券受托管理人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》所述赔偿的情形，应立即通知发行人。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就监管部门因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责
任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
6、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，债券受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则上述款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任。
（八）投资者保护机制
1、债券受托管理人预计违约事件可能发生，有权行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或增信机构（如有）采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
2、以下事件构成本协议项下的违约事件：
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
（1）在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能按期偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺对发行人对本次债券的还
本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本次债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（4）在本次债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；
（5）发行人及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；
（6）发行人触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款（如有）；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起个 10 工作日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起 15 个工作日内，债券受托管理人向增信机构（如有）发出索赔通知书，通知增信机构履行保证责任；
（3）在知晓发行人和增信机构（如有）未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和 /或增信机构（如有）偿还本次债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
①依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人或增信机构（如有）采取财产保全措施；
②依法协调债券持有人对发行人或增信机构（如有）提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
在本次债券存续期内，发行人发生下列情形时，经单独或合并持有本次债券未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人在债券持有人会议上审议通过，本次债券项下所有未偿还的本金和相应利息视为立即到期：
（1）发行人未能按期偿付本次债券的到期利息；
（2）发行人及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；
（3）发行人触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款（如有）；
（4）其他影响债券持有人利益的重大事项。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 10%。
6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本次债券本金和利息。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
4、《债券受托管理协议》部分条款依法或依《债券受托管理协议》的规定终
止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明（以下无正文，为声明及签字盖章页）天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券
225
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表及审计报告，和 2019
年 1-9 月财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间及地点投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要，或到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。