金博股份:湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

股票简称：金博股份股票代码：688598上市地点：上海证券交易所湖南金博碳素股份有限公司（住所：益阳市迎宾西路2号）2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告二零二一年十月1声明
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）是上海证
券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
2一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、光伏作为清洁能源发展迅速，市场需求预计将不断扩大在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。
2020 年，全球光伏新增装机达 130GW，创历史新高。2021 年，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏市场将快速增长。
在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球每年新增光伏装机约 210-260GW。
经过十几年的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
2020 年，国内光伏新增装机 48.2GW，创历史第二高，同比增加 60.1%。2020年户用光伏装机超 10GW，占到了全年光伏新增装机约 20%。2020 年 12 月 12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达到此目标，在“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将在 70-90GW 之间。
随着国内外光伏装机量的不断增加，光伏市场发展迅速。公司下游行业硅片方面，2020 年全国硅片产量约为 161.3GW，同比增长 19.7%。随着头部企业加速扩张，预计 2021 年全国硅片产量将达到 181GW。
目前，公司先进碳基复合材料产品主要应用于光伏用晶硅拉制炉热场系统，随着光伏行业及光伏用硅片产业的快速发展，预计公司产品的市场需求将不断扩大。
2、积极响应政府“十四五”原材料工业相关发展规划，打造碳基新材料平3台公司
公司目前主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦于碳/碳复合材料及产品，主要应用于光伏行业的晶硅制造热场系统，是一家具有自主研发能力和持续创新能力的高新技术企业。公司致力于为客户提供性能卓越、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套解决方案，是唯一一家入选工信
部第一批专精特新“小巨人”企业名单的先进碳基复合材料制造企业。
2021年，工信部提出以重大关键技术突破和创新应用需求为主攻方向，进一步强化产业政策引导，将碳基材料纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，并将碳基复合材料等纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基新材料等产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。
公司积极响应政府“十四五”原材料工业相关发展规划，依托于公司对碳基新材料的研究和积累，公司拟通过三到五年时间打造碳基新材料平台公司，以碳基新材料的研发突破为核心，继续扩大在光伏行业的晶硅制造热场系统使用的碳/碳复合材料及产品的产能，提升市场占有率，并进一步丰富碳基新材料的应用领域。
（二）本次发行的目的
1、把握光伏行业大规模进入“平价上网”的时代发展机遇及行业技术变革趋势近年来，随着光伏行业技术的不断提升，转换效率不断提高，成本因素已不再是制约行业大规模发展的障碍。光伏行业对补贴不再依赖，由政策驱动逐步转向经济性驱动，开始进入平价上网时代。
根据国家能源局《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。为落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机4容量达到12亿千瓦以上等任务，2020年以来，光伏行业进入快速发展的平价上网新时期。
近年来，光伏产业链各环节通过持续不断的技术创新，提升组件功率，降低度电成本，助力光伏平价上网。在硅片端，大尺寸化近年来已成为行业发展趋势。
硅片尺寸的增加，可以提升电池和组件生产线的产出量，降低每瓦生产成本，同时能直接提升组件功率，是降低度电成本的有效途径。在电池端，规模化生产的P 型单晶电池量产转换效率已接近极限，未来效率提升空间有限，N 型 TOPCon电池量产效率有望进一步大幅提升。此外，N 型电池还具有双面率高、温度系数低、无光衰、弱光性能好等优势，将成为接力 PERC 技术，推动发电成本继续下降的下一代主流电池技术。
公司先进碳基复合材料及产品为光伏晶硅制造热场的重要组成部分，通过多年发展，积累了丰富的核心技术，并具有领先的行业地位。本次发行有利于公司把握光伏行业大规模进入“平价上网”的时代发展机遇及行业技术变革趋势，进一步巩固和提升公司的市场地位及核心竞争力。
2、全面提升公司的科技创新能力，为公司未来在碳基材料领域的纵深布局提供技术基础
本次发行中，公司拟通过研究院大楼建设、中试厂房建设、先进研发设备购置、人才引进等，全面提升在碳基材料领域的研发能力。
新材料作为支撑战略性新兴产业和重大工程不可或缺的基础性产业，也是高技术竞争的关键领域。碳基复合材料作为关键基础材料，被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划。突破关键核心技术、攻克“卡脖子”品种、提高碳基新材料产品质量、推进产业基础高级化、产业链现代化，是碳基材料领域的长期战略目标。
公司依靠在碳基材料领域的技术积累，充分抓住碳基材料的发展机遇，拟通过碳基材料通用底层技术研究、碳基材料制备机理研究、碳基材料基础装备开发、碳基材料应用领域及产品拓展研发等，全面提升公司在碳基材料及相关领域的研发创新能力，保障公司在光伏、半导体、燃料电池、高温热处理、摩擦制动等领域的市场拓展能力，保持公司技术和研发水平的领先性，不断提升公司的整体核5心竞争力，为公司未来产业在碳基材料领域的纵深布局提供强大的技术基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司增长动力，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过310291.63万元（含本数），均为现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额
1高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目180256.46180256.46
2金博研究院建设项目80035.1780035.17
3补充流动资金项目50000.0050000.00
合计310291.63310291.63
上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式6由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发7行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过三十五名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证8监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定所确定，已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：“1、应当投资于科技创新领域的业务；2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联9交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”（二）发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，具体如下：
1、关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1200.00万股，以截至本报告公告之日股本计算，不超过14.96%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。
2021年10月11日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变更，且正按计划进行投入。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
10通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过310291.63万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额不超过50000.00万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第二届董事会第二十八次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
11本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就2021年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
121、测算假设及前提以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为1200万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于2021年末完成本次发行。
（4）根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为14583.84万元。根据谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长10%、20%或30%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算13基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
2020年122021年12月31日/2021项目月31日年度
/2020年度发行前发行后
总股本（万股）8000.008020.009220.00
假设1：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14583.8416042.2216042.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.042.001.98
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.031.991.96
假设2：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14583.8417500.6117500.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.042.192.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.032.172.14
假设3：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14583.8418958.9918958.99
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.042.372.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.032.352.32注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司14对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理，提升经营效益本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《湖南金博碳素股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
15（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机
构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会16该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
湖南金博碳素股份有限公司董事会2021年10月11日17