安居宝:国浩律师(广州)事务所关于公司2020年创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

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广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623电话：(+86)(20)38799345传真：(+86)(20)38799345-200国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623电话：+862038799345传真：+862038799345-200网址：http://www.grandall.com.cn国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见的依据
(一)按照广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订
立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派程秉和钟成龙律师(以下简称“本所律师”)担任发行人2020年创业板向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行的相关工作，并出具本法律意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见。
1(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖
于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本法律意见仅就与发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本法律意见仅供发行人为本次发行向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(五)本所同意本法律意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同
其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
2正文
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1、2020年4月24日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020年5月20日，发行人依照法定程序召开2019年度股东大会。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了发行人本次
发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。
3、2020年6月22日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2021年5月25日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长2020年创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。2021年6月15日，发行人依照法定程序召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。
35、2021年9月9日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》。
(二)深交所审核及中国证券监督管理委员会注册2020年9月23日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月17日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出《关于同意广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2949号)，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)担任发行人本次发行的保荐
机构(主承销商)，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次发行的发行过程和结果如下：
(一)本次发行的询价对象经本所律师见证，发行人与兴业证券于2021年9月13日向深交所报送《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。发行人与兴业证券于2021年9月17日开始以电子邮件等方式向投资者发出《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)
及其附件《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。
4在申购报价开始前(即2021年9月24日9:00前)，兴业证券收到浙江龙隐投资管理有限公司、沪深投资管理(赣州)有限公司、UBS AG、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、吕强和瞿小波共计6名新增投资者的认购意向，兴业证券向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请文件。
自2021年9月17日至申购报价开始前，本次发行共向119名投资者发送了认购邀请文件。前述认购邀请文件的发送对象包括本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者和发行人前二十大股东(剔除关联方)14家，投资者包括31家证券投资基金管理公司、21家证券公司和6家保险机构以及其他47家提交认购意向书的机构及自然人。
经核查，本所律师认为，发行人与主承销商发送的认购邀请文件内容合法、有效，认购邀请文件及其发送程序和发送对象均符合《注册管理办法》和《实施细则》的相关规定。
(二)本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2021年9月24日9:00-12:00，主承销商共接收到7名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。发行人与主承销商对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
序号申购对象姓名/名称申购价格(元/股)申购金额(元)保证金(元)
5.6710000000.00
1瞿小波5.6111000000.002000000.00
5.5513000000.00
2国泰基金管理有限公司5.6010000000.00-
3吕强5.6330000000.002000000.00
宁波宁聚资产管理中心5.7010000000.00
4(有限合伙)-宁聚映山红5.6510000000.002000000.00
4号私募证券投资基金5.5810000000.00
5浙江宁聚投资管理有限公5.7010000000.002000000.00
5司-宁聚开阳9号私募证5.6510000000.00
券投资基金5.5810000000.00
6 UBS AG 6.36 10000000.00 2000000.00
5.8114500000.00
7财通基金管理有限公司5.6819500000.00-
5.5829500000.00
注：元指人民币的货币单位，下同。
经核查，本所律师认为，上述投资者《申购报价单》的内容合法、有效，最终申购报价均为有效报价，申购报价过程符合《注册管理办法》和《实施细则》的相关规定。
(三)本次发行的发行价格和认购结果
根据《认购邀请书》中发行价格、认购对象和配售数量的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，发行人与主承销商确定本次发行的发行价格为5.60元/股，确定本次发行的认购对象共7名投资者，发行数量为17857142股，募集资金总额为99999995.20元。
最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号认购对象姓名/名称获配数量(股)认购金额(元)
1 UBS AG 1785714 9999998.40
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-
217857149999998.40宁聚映山红4号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
317857149999998.40阳9号私募证券投资基金
4财通基金管理有限公司348214219499995.20
5吕强535714229999995.20
6瞿小波196428510999996.00
7国泰基金管理有限公司16964319500013.60
合计1785714299999995.20经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《实施细则》以及《认购邀请书》、本次发行相关会议决议的相关规定；本次发行确定的发行数量符合6本次发行相关会议决议和中国证监会关于本次发行注册批复文件中有关发行数
量的规定；本次发行认购对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)本次发行认购协议的订立、缴款和验资截至本法律意见出具之日，所有认购对象已与发行人订立了《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，前述合同明确约定了本次发行各认购对象的认购数量、认购价格、违约责任等事项。
本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向本次发行确定的认购对象发出了缴款通知，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月8日出具的《验资报告》(信会师报字[2021]第 ZC10447 号)，截至 2021 年 9月 30日，主承销商指定的银行账户已收到发行人本次发行认购对象的认购款项共计
99999995.20元。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月9日出具的《验资报告》(信会师报字[2021]第 ZC10448 号)，本次发行募集资金总额 99999995.20元，扣除发行费用6532733.40元(不含税)，募集资金净额为93467261.80元，其中计入股本17857142.00元，计入资本公积75610119.80元。
经核查，本所律师认为，《股份认购协议》的内容合法、有效，本次发行的缴款和验资程序符合《实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及本次发行相关会议决议的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
(一)认购对象及数量
根据发行人本次发行相关会议决议，本次发行的最终发行对象不超过35名，7为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。
本次发行确定的认购对象共7名，根据认购对象提供的身份证复印件、营业执照复印件等资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象均具备作为认购对象的主体资格，且未超过35名。
本所律师认为，本次发行的认购对象及数量符合发行人本次发行相关会议决议以及《注册管理办法》等相关规定。
(二)认购对象登记或备案情况根据本次发行认购对象提供的申购材料并经本所律师登陆中国证券投资基
金业协会网站进行检索查证，本次发行认购对象的登记或备案情况如下：
1、吕强和瞿小波系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
2、UBS AG 是合格境外机构投资者(QFII)，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红4号私募证券投资基金和浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续。
4、国泰基金管理有限公司参与申购并获配的国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－中信银行股份有限公司，财通基金管理有限公司参与申购并获配的财通内需增长12个8月定期开放混合型证券投资基金均为公募产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
5、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金壹仙定增1号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划、财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
(三)关联关系核查
根据认购对象、发行人、主承销商、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行认购对象中不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合本次发行相关会议决议的规定以及《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。
9四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
10(本页无正文，是本所《关于广东安居宝数码科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：
程秉
负责人：签字律师：
程秉钟成龙2021年10月13日11