*ST威尔:威尔泰重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所
关于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
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二〇二一年十月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................5
问题4.关于减资。.............................................5问题8.关于应收关联方款项。........................................6问题11.关于高新技术企业证书。......................................9
第三节签署页............................................见书（一）释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期指2019年1月1日至2021年7月31日的期间
公司/威尔泰/上市指上海威尔泰工业自动化股份有限公司
公司/购买方
交易对方/紫江集团指上海紫江（集团）有限公司
标的公司/紫燕机械指上海紫燕机械技术有限公司本《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限本补充法律意见书指公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
标的资产指紫江集团所持有的标的公司51%股权
审计、评估基准日指2021年7月31日紫燕模具指上海紫燕模具工业有限公司
浙江紫燕指浙江紫燕模具工业有限公司国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、谢嘉湖律师、杨菲律师担任公司本次以现金方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司51%股权事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师于2021年9月18日就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》。
现本所律师就深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第17号）（以下简称“问询函”）中所涉问题，出具本补充法律意见书。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第一节引言
一、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用《法律意见书》中的相关结论。
二、本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，《法律意见书》的释义适用
于本补充法律意见书。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第二节正文
问题4.关于减资。
报告书显示，2021年5月，标的公司股东会决议将标的公司注册资本由5000万元减资至2500万元。2021年7月，标的公司取得了变更后的营业执照。请你公司说明本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司提供的资料及标的公司股东出具的说明，2016年11月16日，紫燕机械股东紫江集团、上海紫泽、上海燕友共同以货币出资5000万元设立紫燕机械。其中，紫江集团出资3750万元，于2016年12月23日实缴到位；上海紫泽出资250万元，于2016年12月26日实缴到位；上海燕友出资1000万元，于2016年12月27日实缴到位。
2018年9月至2020年4月期间，因标的公司部分股东存在资金周转需求，标的公司在履行了相应的审议程序后，向全体股东提供了资金借款。关联借款存续期间，标的公司的账面资金充足，生产经营稳定，亦不存在标的公司债权人或股东因关联借款事项而向标的公司主张权利或提出诉讼的情形。关联借款明细详见“问题8”之“一、（一）紫燕机械其他应收关联方款项的基本情况”。
2021年5月，基于已拆出资金的使用情况并出于对规范、避免持续关联交易的考虑，全体股东经协商一致，同意标的公司本次减资。本次减资的全部减资款均用于股东偿还其对标的公司借款。
针对本次减资事项，2021年5月20日，标的公司股东经股东会决议，一致同意标的公司的注册资本由5000万元减资至2500万元，各股东出资比例保持不变。同日，各股东签署相应章程修正案。
此外，标的公司已向上海市闵行区市场监督管理局提交了减资变更申请、资产负债表等资料，并在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明等相关文件。2021年7月12日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次变更并换发营业执照。
综上，本所律师认为，标的公司本次减资系为解决标的公司前期的关联借款事项，本次减资未对标的公司的生产经营产生不利影响，且已履行必要的法律程国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序，因此具有合理性。
问题8.关于应收关联方款项。
标的公司2019年、2020年、2021年7月末分别应收关联方往来款项2000万元、2700万元、150万元。请你公司：
（1）逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具
体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用。
（2）若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资金
占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具
体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用。
（一）紫燕机械其他应收关联方款项的基本情况
根据紫燕机械提供的记账凭证及银行回单，紫燕机械应收关联方款项系因紫燕机械向其股东紫燕集团、上海燕友、上海紫泽提供借款而形成，相关借款明细如下：
记账日期关联方关联关系借款金额（元）借款期限利息
2018.9.27紫江集团紫燕机械股东7500000.00三年无
2018.9.26上海燕友紫燕机械股东2000000.00三年无
2018.9.25上海紫泽紫燕机械股东500000.00三年无
2019.4.9紫江集团紫燕机械股东7500000.00三年无
2019.4.9上海燕友紫燕机械股东2000000.00三年无
2019.4.9上海紫泽紫燕机械股东500000.00三年无国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
记账日期关联方关联关系借款金额（元）借款期限利息
2020.4.29紫江集团紫燕机械股东5250000.00三年无
2020.4.29上海燕友紫燕机械股东1400000.00三年无
2020.4.29上海紫泽紫燕机械股东350000.00三年无
根据紫燕机械各股东提供的说明，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，但是紫燕机械彼时尚不满足分红条件，紫燕机械全体股东经与紫燕机械管理层商议，并经股东会决议，一致同意在不影响正常生产经营的前提下，由紫燕机械按照各股东出资比例向全体股东提供为期三年的无息借款。紫燕机械全体股东承诺该等借款用于正常资金周转，不存在利用该等资金进行违法行为的情况。
截至2021年8月末，上述借款已通过紫燕机械减资、现金偿还的形式予以清偿。
截至本补充法律意见书出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
（二）紫燕机械关联借款已履行必要的审议程序
根据紫燕机械提供的股东会决议及紫燕机械全体股东的说明，紫燕机械全体股东分别于2018年9月20日、2019年4月3日、2020年4月23日召开股东会，并一致同意向全体股东提供前述关联借款。
综上，本所律师认为，紫燕机械关联借款依法履行了《公司法》等有关法律法规以及紫燕机械《公司章程》规定的必要的审议程序。
（三）紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用
根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械与各股东间的往来借款已经股东会审议通过，相应借款已如实计入紫燕机械的会计账簿，关联借款存续期间，紫燕机械账面资金充足，生产经营稳定，且各股东已在约定的借款期限内清偿全部借款。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在紫燕机械债权人或股东因关联借款事项而向紫燕机械主张权利或提出诉讼的情形。
综上，本所律师认为，紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用。
二、若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资金
占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
（一）标的公司置入上市公司体内后，不存在导致上市公司形成大股东资金
占用、为关联方提供财务资助的情形根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械股东紫江集团、上海燕友、上海紫泽已在约定的借款期限内及时清偿全部关联借款。截至本补充法律意见书出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
此外，紫江集团、上海燕友、上海紫泽已对规范和减少关联交易事项作出承诺或说明如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”综上，本所律师认为，若标的公司置入上市公司体内，不存在导致上市公司形成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形。
（二）上市公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施
根据上市公司提供的制度文件及上市公司说明，本次交易完成后，上市公司国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）采取的防止标的公司关联方资金占用的保障性措施如下：
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司的统一管理，上市公司已制定《控股子公司管理制度》《关联交易管理制度》《重大投资、财务决策制度》《费用款项报支审批程序的规定》等制度文件，对于上市公司控股子公司的规范运作、财务管理、投资管理、审计监督等内部控制管理机制及相应权限进行了规定。
2、根据上市公司与紫江集团签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，紫江集团将根据上市公司的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证上市公司推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任上市公司推举的人选担任标的公司财务负责人。通过前述安排，上市公司将通过董事会决定紫燕机械的经营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、对外投资等事项，且日常经营中达到一定额度的资金支付等事项将由上市公司委派的财务负责人进行审批，确保标的公司的资金使用能得到有效的监督和控制。
综上，本所律师认为，上市公司已采取切实可行的内控手段和相应的保障性措施防止标的公司关联方资金占用。
三、小结经核查，本所律师认为：
1、紫燕机械与其股东形成的其他应收关联方款项已依法履行必要审议程序，取得全体股东的一致确认与认可，且相关款项均已如约及时全部归还，不构成违规对外提供财务资助或资金占用；
2、若标的公司置入上市公司体内，不存在导致上市公司行程大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形，上市公司已采取切实可行的内控手段和相应的保障性措施防止标的公司关联方资金占用。
问题11.关于高新技术企业证书。
报告书显示，标的公司的高新技术企业证书将于2021年11月2日到期。请结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公司取得高新技术企业证书是否存在不确定性，如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）认证对评估值的影响及相关措施。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据紫燕模具提供的《高新技术企业证书》及高新技术企业申报材料，紫燕模具持有的《高新技术企业证书》将于2021年11月2日到期。
2021年7月20日，紫燕模具已向上海市高新技术企业认定指导小组提起高新技术企业认定申请。2021年8月31日，上海市高新技术企业认定指导小组发布了《关于公示2021年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定紫燕模具（企业名单序号：0218）为高新技术企业并予以公示，公示期为10天。
截至本补充法律意见书出具之日，前述公示期已届满。
根据紫燕模具的具体情况并经本所律师逐项对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合[2016]22号）中对高新技术企业认定的有关规定，紫燕模具符合高新技术企业的认定条件。
综上，本所律师认为，紫燕模具取得高新技术企业证书的不确定性较低，预计不会对本次交易造成重大不利影响。国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页。
本补充法律意见书于二〇二一年十月十二日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
李强徐晨谢嘉湖杨菲