金博股份:湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：金博股份股票代码：688598上市地点：上海证券交易所湖南金博碳素股份有限公司（住所：益阳市迎宾西路2号）2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二零二一年十月湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案重大事项提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已提交公司第二届董事会第二十八
次会议审议并通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过1200.00万股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大3湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过310291.63万元（含本数），均为现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额
1高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目180256.46180256.46
2金博研究院建设项目80035.1780035.17
3补充流动资金项目50000.0050000.00
合计310291.63310291.63
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限
售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执4湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节利润分配情况”。
八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
5湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金博股份、发行人、公司指湖南金博碳素股份有限公司湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A本预案指股股票预案
本次公司向特定对象发行A股股票，募集资金不超过本次发行指
310291.63万元（含本数）的行为定价基准日指计算发行底价的基准日公司章程指湖南金博碳素股份有限公司章程董事会指湖南金博碳素股份有限公司董事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：本预案除特别说明外，数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
释义....................................................6
目录....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、募集资金使用计划...........................................17
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................17
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................34
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................36
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...36
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................37五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................37
第四节本次发行相关的风险说明.......................................38
一、本次向特定对象发行 A 股的相关风险 ............................... 38
二、市场和经营风险............................................39
第五节利润分配情况............................................41
一、公司利润分配政策...........................................41
7湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、公司最近三年股利分配情况.......................................43
三、未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划...........................44
第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
诺....................................................48
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算..............................48
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................49
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................50
五、填补即期回报被摊薄的具体措施.....................................52
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺..............................................53
8湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称湖南金博碳素股份有限公司
英文名称 KBC Corporation，Ltd.股本总额8020.00万元股票代码688598股票简称金博股份股票上市地上海证券交易所法定代表人王冰泉
控股股东、实际控制人廖寄乔有限公司成立日期2005年6月6日股份公司成立日期2015年12月2日住所益阳市迎宾西路2号邮政编码413000
电话0737-6202107
传真0737-6206006
公司网址 http://www.kbcarbon.com
电子信箱 KBC@kbcarbon.com
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、光伏作为清洁能源发展迅速，市场需求预计将不断扩大在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。
2020 年，全球光伏新增装机达 130GW，创历史新高。2021 年，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏市场将快速增长。
在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球每年新增光伏装机约 210-260GW。
经过十几年的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端9湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
2020 年，国内光伏新增装机 48.2GW，创历史第二高，同比增加 60.1%。2020年户用光伏装机超 10GW，占到了全年光伏新增装机约 20%。2020 年 12 月 12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达到此目标，在“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将在 70-90GW 之间。
随着国内外光伏装机量的不断增加，光伏市场发展迅速。公司下游行业硅片方面，2020 年全国硅片产量约为 161.3GW，同比增长 19.7%。随着头部企业加速扩张，预计 2021 年全国硅片产量将达到 181GW。
目前，公司先进碳基复合材料产品主要应用于光伏用晶硅拉制炉热场系统，随着光伏行业及光伏用硅片产业的快速发展，预计公司产品的市场需求将不断扩大。
2、积极响应政府“十四五”原材料工业相关发展规划，打造碳基新材料平台公司
公司目前主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦于碳/碳复合材料及产品，主要应用于光伏行业的晶硅制造热场系统，是一家具有自主研发能力和持续创新能力的高新技术企业。公司致力于为客户提供性能卓越、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套解决方案，是唯一一家入选工信
部第一批专精特新“小巨人”企业名单的先进碳基复合材料制造企业。
2021年，工信部提出以重大关键技术突破和创新应用需求为主攻方向，进一步强化产业政策引导，将碳基材料纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，并将碳基复合材料等纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基新材料等产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。
公司积极响应政府“十四五”原材料工业相关发展规划，依托于公司对碳基新材料的研究和积累，公司拟通过三到五年时间打造碳基新材料平台公司，以碳10湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
基新材料的研发突破为核心，继续扩大在光伏行业的晶硅制造热场系统使用的碳/碳复合材料及产品的产能，提升市场占有率，并进一步丰富碳基新材料的应用领域。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握光伏行业大规模进入“平价上网”的时代发展机遇及行业技术变革趋势近年来，随着光伏行业技术的不断提升，转换效率不断提高，成本因素已不再是制约行业大规模发展的障碍。光伏行业对补贴不再依赖，由政策驱动逐步转向经济性驱动，开始进入平价上网时代。
根据国家能源局《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。为落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，2020年以来，光伏行业进入快速发展的平价上网新时期。
近年来，光伏产业链各环节通过持续不断的技术创新，提升组件功率，降低度电成本，助力光伏平价上网。在硅片端，大尺寸化近年来已成为行业发展趋势。
硅片尺寸的增加，可以提升电池和组件生产线的产出量，降低每瓦生产成本，同时能直接提升组件功率，是降低度电成本的有效途径。在电池端，规模化生产的P 型单晶电池量产转换效率已接近极限，未来效率提升空间有限，N 型 TOPCon电池量产效率有望进一步大幅提升。此外，N 型电池还具有双面率高、温度系数低、无光衰、弱光性能好等优势，将成为接力 PERC 技术，推动发电成本继续下降的下一代主流电池技术。
公司先进碳基复合材料及产品为光伏晶硅制造热场的重要组成部分，通过多年发展，积累了丰富的核心技术，并具有领先的行业地位。本次发行有利于公司把握光伏行业大规模进入“平价上网”的时代发展机遇及行业技术变革趋势，进一步巩固和提升公司的市场地位及核心竞争力。
11湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、全面提升公司的科技创新能力，为公司未来在碳基材料领域的纵深布局提供技术基础
本次发行中，公司拟通过研究院大楼建设、中试厂房建设、先进研发设备购置、人才引进等，全面提升在碳基材料领域的研发能力。
新材料作为支撑战略性新兴产业和重大工程不可或缺的基础性产业，也是高技术竞争的关键领域。碳基复合材料作为关键基础材料，被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划。突破关键核心技术、攻克“卡脖子”品种、提高碳基新材料产品质量、推进产业基础高级化、产业链现代化，是碳基材料领域的长期战略目标。
公司依靠在碳基材料领域的技术积累，充分抓住碳基材料的发展机遇，拟通过碳基材料通用底层技术研究、碳基材料制备机理研究、碳基材料基础装备开发、碳基材料应用领域及产品拓展研发等，全面提升公司在碳基材料及相关领域的研发创新能力，保障公司在光伏、半导体、燃料电池、高温热处理、摩擦制动等领域的市场拓展能力，保持公司技术和研发水平的领先性，不断提升公司的整体核心竞争力，为公司未来产业在碳基材料领域的纵深布局提供强大的技术基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
12湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
13湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1200.00万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期安排本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
14湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过310291.63万元（含本数），均为现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额
1高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目180256.46180256.46
2金博研究院建设项目80035.1780035.17
3补充流动资金项目50000.0050000.00
合计310291.63310291.63
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次发行方案的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
15湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票数量不超过1200.00万股，假设以上限1200.00万股计算，本次发行完成后，廖寄乔仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次向特定对象发行股票；
2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
16湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过310291.63万元（含本数），均为现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额
1高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目180256.46180256.46
2金博研究院建设项目80035.1780035.17
3补充流动资金项目50000.0050000.00
合计310291.63310291.63
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目
1、项目概况公司主要从事先进碳基复合材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供性能卓越、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套解决方案。
公司拟投资180256.46万元，用于建设年产1500吨高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目。本项目的实施有助于公司进一步扩大生产规模，满足光伏市场对于先进碳基复合材料产品迅速增长的需求；同时，规模效益有利于公司进一步降低生产成本、提升运营效率，最终增强公司的核心竞争力和盈利能力。
17湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、项目建设的必要性
（1）项目是公司把握光伏行业大规模进入“平价上网”时代发展机遇的重要举措近年来，随着光伏行业技术的不断提升，转换效率不断提高，成本因素已不再是制约行业大规模发展的障碍。光伏行业对补贴不再依赖，由政策驱动逐步转向经济性驱动，开始进入平价上网时代。
全球太阳能光伏发电与化石燃料技术的度电成本比较情况如下：
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA），《Future of Solar Photovoltaic》（太阳能光伏的未来）。
根据国家发展改革委能源研究所发布的《中国2050年光伏发展展望
（2019）》，2025年前光伏发电将成为最经济的新增发电技术之一。在光伏电站
投资下降、技术进步带动系统效率提升和光衰降低等驱动下，光伏发电成本也快速下降。到 2025 年，光伏当年新增装机度电成本预计将低于 0.3 元/kWh，在所有发电技术新增装机中度电成本处于较低水平。如下图所示：
18湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
数据来源：国家发展改革委能源研究所《中国2050年光伏发展展望（2019）》2020年3月，国家能源局发布《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17号），明确2020年各省级能源主管部门按照通知要求，积极组织、优先推进无补贴风电、光伏发电平价上网项目建设。2020年7月，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号），2020年光伏发电平价上网项目装机规模 33.05GW，占 2020 年光伏新增装机量 48.2GW 的68.57%。根据国家能源局《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
为落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，2020年以来，光伏行业进入快速发展的平价上网新时期。
公司先进碳基复合材料及产品为光伏晶硅制造热场的重要组成部分，通过本项目的实施，能够进一步提升公司的产能和供给能力，进而继续保持公司先进碳基复合材料产品的竞争优势，有助于公司充分把握光伏行业快速发展这一重大战略机遇，从而进一步巩固和提升公司的行业地位。
（2）项目是公司把握行业技术变革趋势，布局下一代先进电池技术，持续
19湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案保持公司技术领先性和综合竞争优势的重要保障
近年来光伏行业技术快速迭代，技术进步因素已成为光伏发电成本快速下降的主要驱动力。其中光伏电池作为实现“光电转换”的核心部件，是影响整个系统效率和度电成本的重要技术因素。
在硅片端，大尺寸化近年来已成为行业发展趋势。硅片尺寸的增加，可以提升电池和组件生产线的产出量，降低每瓦生产成本，同时能直接提升组件功率，是降低度电成本的有效途径。
2020-2030年不同尺寸硅片市场占比变化趋势如下：
数据来源：中国光伏行业协会在电池端，规模化生产的 P 型单晶电池量产转换效率已接近极限，未来效率提升空间有限，N 型 TOPCon 电池量产效率有望进一步大幅提升。此外，N 型电池还具有双面率高、温度系数低、无光衰、弱光性能好等优势，将成为接力 PERC技术，推动发电成本继续下降的下一代主流电池技术。未来随着生产成本的降低及良率的提升，N 型电池将会是电池技术的主要发展方向之一。
2020-2030年各种电池技术平均转换效率变化趋势情况如下：
20湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
数据来源：中国光伏行业协会2020-2030年不同类型硅片市场占比变化趋势情况如下：
数据来源：中国光伏行业协会依托公司多年以来在先进碳基复合材料技术上的成熟储备，本项目的实施是公司充分把握下一代高效电池技术变革趋势、实现公司技术水平和产能再次跨越提升、使公司持续保持技术领先优势和综合竞争优势的重要保障。
（3）项目是公司维护优质客户资源、巩固公司市场地位、进一步提升盈利能力的需要公司是国内领先的晶硅制造热场用先进碳基复合材料及产品制造商与供应商，掌握了先进碳基复合材料低成本制备核心技术，在研发、产品、品牌等方面拥有领先的市场地位。
公司经过多年行业耕耘和积累，已发展成为晶硅制造热场系统先进碳基复合21湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
材料部件的主要供应商之一，市场占有率较高，主要产品在细分市场的占有率约为30%，处于行业领先地位。依靠领先的技术水平、稳定的产品质量，公司产品赢得了包括隆基股份（601012）、中环股份（002129）、晶科能源（NYSE:JKS）、晶澳科技（002459）、上机数控（603185）、晶盛机电（300316）、青海高景太阳能科技有限公司、包头美科硅能源有限公司等行业内一批优质客户的广泛认可，与其保持了稳定、良好的合作关系。发行人在2018年获得隆基股份（601012）“卓越品质奖”，在2019年获得中环股份（002129）“优秀供应商”称号，2021年为隆基股份（601012）“战略合作伙伴”，获 TCL 科技（000100）（中环股份控股股东）“携手共赢奖”，获得了较高的客户认可度。
2020年以来，随着太阳能光伏行业快速发展，公司下游晶硅制造设备的热场升级和替换需求同时并存，并不断扩大，从而带动市场对于先进碳基复合材料的需求不断扩大。公司现有产能规划（包括既有产能、首次公开发行股票募投项目产能、向不特定对象公开发行可转换债券募投项目产能）已经不能满足市场需求，亟需进一步扩大产能规模以适应市场发展。
本项目的实施将进一步提升公司先进碳基复合材料的生产能力，为进一步巩固与下游优质客户的深入合作关系提供坚实保障，同时也为公司进一步开拓新客户，促进客户结构多元化，进一步提升公司的盈利能力提供产能保证。
（4）项目是公司进一步拓展先进碳基复合材料应用领域、实现公司战略目标的需要近年来，公司致力于以先进碳基复合材料全产业链低成本制备核心技术为基础，进行相关领域产品的多元化开发和市场拓展，积极布局真空热处理领域、密封耐磨领域、化工耐腐蚀领域等与先进碳基复合材料相关的市场，继续丰富公司主营产品的种类，持续稳健的延伸与扩大产业链，使碳基复合材料成为产品种类丰富、应用领域广泛的先进复合材料。
公司目前的先进碳基复合材料的产能不足以满足现有客户的需求，更无法确保后续新增市场的拓展。因此，本项目进一步提升公司先进碳基复合材料产能规模，是丰富公司主营产品的种类、拓展先进碳基复合材料应用领域，获取新的业绩增长点的需要，有助于公司打造全球领先的碳基复合材料研发及产业化应用平台战略目标的实现。
22湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、项目建设的可行性
（1）国家及地方发展规划大力支持，为本项目实施提供了坚实的政策基础
本项目产品为先进碳基复合材料，主要用于光伏、半导体晶硅制造热场系统，属于国家重点发展的关键战略材料。项目建设符合《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《工业“四基”发展目录》、《新材料产业发展指南》、《新材料标准领航行动计划（2018-2020年）》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2018年版）》等国家发展规划。国家产业政策大力支持，为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，有利于本次募集资金投资项目的实施。
同时，本项目选址地点为益阳高新技术产业开发区，为国家级高新区。本项目属于新材料制造产业，符合益阳高新技术产业开发区的招商引资政策和发展规划。
（2）下游行业发展迅速，公司产品市场需求旺盛，可有效保障新增产能的消化
1）光伏行业大规模进入“平价上网”时代，发展迅速2020 年，全球光伏新增装机达 130GW，创历史新高。2021 年，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏市场将快速增长。
在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球每年新增光伏装机约 210-260GW。
2011-2020年全球光伏年度新增装机规模以及2021-2030年新增规模预测情
况如下：
23湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
数据来源：中国光伏行业协会经过十几年的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
2020 年，国内光伏新增装机 48.2GW，创历史第二高，同比增加 60.1%。2020年12月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达到此目标，在“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将在 70-90GW 之间。
2011-2020年国内光伏年度新增装机规模以及2021-2030年新增规模预测情
况如下图所示：
数据来源：中国光伏行业协会24湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
随着国内外光伏装机量的不断增加，光伏市场发展迅速。公司下游行业硅片方面，2020 年全国硅片产量约为 161.3GW，同比增长 19.7%。随着头部企业加速扩张，预计 2021 年全国硅片产量将达到 181GW。
目前，公司先进碳基复合材料产品主要应用于光伏用晶硅拉制炉热场系统，随着光伏行业及光伏用硅片产业的快速发展，预计公司产品的市场需求将不断扩大。
2）公司主要客户产能不断扩大，为公司新增产能的消化提供了基础随着光伏行业市场空间快速释放，光伏行业企业发展迅速。公司主要下游客户包括隆基股份（601012）、中环股份（002129）、晶澳科技（002459）、京运通
（601908）、晶科能源（JKS）、通威股份（600438）、上机数控（603185）、包头美科硅能源有限公司、青海高景太阳能科技有限公司等，均进行产能扩建，以适应不断增长的市场需求。2020年以来，上述企业的主要产能扩建规划情况如下表所示：
设计产公司名称规划建设中的单晶硅棒项目公告日期能（GW）
楚雄年产 20GW 单晶硅片建设项目 20 2020-01-03
腾冲年产 10GW 单晶硅棒项目 10 2020-03-24
曲靖年产 10GW 单晶硅棒和硅片建设项目 10 2020-05-29隆基股份
丽江（三期）年产 10GW 单晶硅棒建设项目 10 2020-09-22
曲靖（二期）年产 20GW 单晶硅棒和硅片项目 20 2020-09-23
小计70-
中环股份 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 50 2021-04-28全资子公司邢台晶龙新能源有限责任公司年产
-2020-02-25
1.2万吨单晶硅棒项目
晶澳科技 包头三期 20GW 拉晶、20GW 切片项目 20 2021-03-01年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目 20 2021-08-24
小计＞40-
乐山市五通桥区建设 24GW 单晶拉棒、切方项目 24 2020-11-05京运通 乌海 10GW 高效单晶硅棒项目 10 2020-09-29
小计34-
晶科能源 四川乐山 5GW 单晶拉棒项目和 10GW 切片项目 10 2020-12-21
25湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
晶科能源+通威股份：4.5万吨高纯晶硅项目、年-2021-02-09
产 15GW 的硅片项目
小计＞10-
通威股份 15GW 单晶拉棒切方项目 15 2021-04-13年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目 8 2020-07-14
上机数控 包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目 10 2021-08-27
小计18-阿特斯阳光电
力集团股份有 年产 10GW 拉棒项目、阜宁 10GW 硅片项目 10 2021-06-28限公司包头美科硅能2020年12新建 12GW 单晶项目 12源有限公司月青海高景太阳
青海高景光伏科技产业园 50GW 直拉单晶硅棒项能科技有限公502021年3月目司
合计＞309-
如上表所示，为适用光伏行业快速发展的需求，公司下游主要光伏用晶硅制造客户纷纷扩大产能，为公司未来的产能消化提供了基础。
3）公司主要下游客户通过再融资方式不断扩大经营规模，进一步保障了公司产品的未来需求
2020年以来，公司主要客户融资情况如下：
2021 年 5 月 18 日，隆基股份公告 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案，拟募集资金不超过 70 亿元，用于西咸乐叶年产 15GW 单晶高效单晶电池项目、宁夏乐叶年产 5GW 单晶高效电池项目（一期 3GW）等。
2021 年 4 月 28 日，中环股份公告 2021 年非公开发行 A 股股票预案，拟募集资金不超过 90 亿元，合计投资 109.80 亿元，用于建设 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目。
2021年8月24日，晶澳科技公告2021年度非公开发行股票预案，拟募集资金不超过 50 亿元，合计投资 77.59 亿元，用于年产 20GW 单晶硅棒和 20GW单晶硅片项目等。
2020年9月29日，京运通非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复，26湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
募集资金 25.00 亿元，合计投资 27.11 亿元，用于乌海 10GW 高效单晶硅棒项目及补充流动资金。
2021 年 8 月 27 日，上机数控公告公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿，拟募集资金 24.70 亿元，合计投资 35.03 亿元，用于建设包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目。2020年12月30日，上机数控非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复，募集资金30.00亿元，合计投资37.00亿元，用于年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目及补充流动资金。
2021 年 4 月 13 日，通威股份公告关于公开发行 A 股可转换公司债券预案，拟募集资金120亿元，合计投资160.50亿万，用于光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目）、光伏硅材料制造项目（二期 5 万吨高纯晶硅项目）、15GW 单晶拉棒切方项目等。
2021年6月28日，阿特斯阳光电力集团股份有限公司提交首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，拟募集资金建设年产 10GW 拉棒项目（总投资29.33 亿元，募集资金投入 10.00 亿元）、阜宁 10GW 硅片项目（总投资 5.91 亿元，募集资金投入3.00亿元）等。
随着公司主要客户经营规模的进一步扩大，预计对于公司产品的需求将会不断提升。公司亟需进一步扩大产能，以满足下游客户迅速增长的需求。
（3）公司强大的研发实力和工程化技术转化能力，可以保障项目的顺利实施
公司自成立以来，以先进碳基复合材料低成本制备关键技术为目标，组织了一支涵盖材料、纺织、无纺、机械、电气等多学科的核心研发团队。公司首席科学家廖寄乔获得湖南省青年科技创新杰出奖、“十二五”国家科技重点专项（高性能纤维及复合材料专项）专家组专家、“十二五”863计划新材料技术领域“高性能纤维及复合材料制备关键技术”重大项目总体专家组专家、2018年湖南省121创新人才培养工程第一层次专家等称号。公司的研发人才团队于2016年被湖南省委组织部、人事厅、科技厅等部门认定为新材料创新团队。
通过多年的锤炼，该研发创新团队在先进碳基复合材料的科学研究、工程化设计与制造方面形成了持续的研发能力。经过持续的研发创新，公司突破了碳纤27湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
维预制体准三维编织技术、快速化学气相沉积技术、关键装备设计开发技术、先进碳基复合材料产品设计等关键核心技术，研发的产品、装备与工艺获得了国内外专利授权68项，公司获评为“国家知识产权优势企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等。
公司已形成了一套从产品设计、工艺设计到装备自主研发的完整技术成果转化体系，可使公司的科研成果迅速进行产业化，并形成规模化优势。基于性能和性价比优势，公司产品逐步在光伏行业晶硅制造热场系统部件中对等静压石墨进行进口替代及升级换代，2项产品获得国家重点新产品，1项产品获得湖南省科技进步一等奖，并独家或以第一起草单位身份牵头制定了5项国家行业标准。
2019年6月，公司作为唯一一家先进碳基复合材料制造企业入选工信部第一批专精特新“小巨人”企业名单。
公司强大的研发实力和工程化技术转化能力，可以保障项目的顺利实施。
4、投资概算本项目计划投资总额为180256.46万元，具体如下：
单位：万元序号项目投资金额
1工程费用140801.71
1.1建筑工程费83829.36
1.2设备购置及安装56972.35
2工程建设其他费用20768.10
3预备费7686.65
4铺底流动资金11000.00
合计180256.46
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体本项目由湖南金博碳素股份有限公司或其全资子公司实施。
（2）项目选址本项目实施地点位于益阳国家高新技术产业开发区。
28湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）建设期限本项目计划建设期限为24个月。
6、项目备案和环评情况截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制；本项目正在进行项目备案、环评备案程序，尚未取得相关批复文件。
（二）金博研究院建设项目
1、项目概况公司拟投资80035.17万元，用于金博研究院建设项目。
本项目建设内容主要包括研究院大楼建设、中试厂房建设、先进研发设备购置、人才引进等，充分抓住碳基材料的发展机遇，通过碳基材料通用底层技术研究、碳基材料制备机理研究、碳基材料基础装备开发、碳基材料应用领域及产品拓展研发等，全面提升公司在碳基材料及相关领域的研发创新能力，保障公司在光伏、半导体、燃料电池、高温热处理、摩擦制动等领域的市场拓展能力，保持公司技术和研发水平的领先性，不断提升公司的整体核心竞争力，为公司未来产业在碳基材料领域的纵深布局提供强大的技术基础。
2、项目建设的必要性
（1）项目是公司全面提升技术创新能力，强化核心技术优势的需要
公司设立以来，依靠自主研发和持续创新，在先进碳基复合材料生产制备低成本化、产品品种多样化和装备设计自主化等方面取得重大突破，掌握了先进碳基复合材料低成本制备核心技术并实现了批量产业化。公司先进碳基复合材料坩埚、导流筒、保温筒等产品在晶硅制造热场系统得到推广和应用，逐步对高纯等静压石墨产品进行进口替代及升级换代，整体技术及产业化能力处于行业领先水平。
随着光伏行业晶硅技术的不断发展，尤其是 N 型电池技术的不断提升，企业须不断通过技术研发能力的提升来满足客户对产品的需求。公司作为先进碳基复合材料的技术先进企业，制备技术、装备设计等方面具有先发优势，并在各产29湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
品领域形成了技术创新优势。随着光伏行业的技术更迭，公司需不断应用安全耐用的新材料、优化生产工艺，进一步提升自身技术创新能力，促使公司具有更强的技术创新能力并进一步满足市场发展需求。
（2）项目是公司紧跟行业发展趋势对技术升级的要求、巩固行业技术地位的需要
紧跟行业发展趋势对技术升级的要求、不断进行新产品的研发、新领域的拓展，是企业持续发展壮大、巩固和提升行业地位的必要手段。公司下游行业主要包括光伏晶硅制造等，具有科技水平高、技术升级迭代快等特点。光伏用晶硅向大尺寸方向发展、N 型电池市场占有率不断提升，促使公司持续提升科技创新能力
2020 年市场上硅片尺寸种类多样，包括 156.75mm、157mm、158.75mm、166mm、182mm、210mm 等，且各占有一定的市场份额。2020 年 182mm 和 210mm尺寸合计占比约4.5%，但在2021年其占比将快速扩大，或将占据半壁江山，且呈持续扩大趋势。
2020-2030年不同尺寸硅片市场占比变化趋势情况如下图所示：
数据来源：中国光伏行业协会此外，基于 N 型 TOPCon 电池平均转换效率的提升空间更大的特点，及其双面率高、温度系数低、无光衰、弱光性能好等优势，预计将成为接力 PERC 技术，推动发电成本继续下降的下一代主流电池技术之一。
2020-2030年不同类型硅片市场占比变化趋势情况如下：
30湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
数据来源：中国光伏行业协会不断增大的硅片尺寸、N 型硅片对于拉制炉热场系统洁净度等方面更高的要求，促使公司需持续提升科技创新能力，以保持技术领先地位。
（3）项目是公司整合研发资源、提高研发效率、吸引高端技术人才的需要
公司通过对原研发中心的持续升级建设，已经拥有大量的高端技术人才储备，研发设备的先进性也有较大提升，同时办公环境也不断改善。然而随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步，促使公司必须不断提升技术创新能力，保证技术始终处于行业先进地位。
同时，随着公司主要产品的不断拓展、业务链的不断延伸，亟需进一步补充在碳基材料及相关领域具有研发创新能力的高层次人才。目前，公司现有研发场地已经难以满足新增人员的办公需求，同时研发硬件已难以满足研发需求，公司亟需扩大研发场地、建设中试厂房等，改善研发条件和环境，吸引更多高层次技术人才，为公司技术的持续创新奠定坚实基础。
3、项目建设的可行性
（1）丰富的技术成果积累，为本项目的实施提供了良好基础
公司作为高新技术企业，始终重视研发投入和技术积累，形成了研发能力突出的人才团队及丰富的技术积累，为本项目的实施提供了良好的基础。
公司以先进碳基复合材料低成本制备关键技术为目标，组织了一支涵盖材料、纺织、无纺、机械、电气等多学科的核心研发人才团队，并于2016年被湖南省委组织部、人事厅、科技厅等部门认定为新材料创新团队。公司技术、工艺、31湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
产品、装备等方面自主创新能力在行业内均具有较强的竞争优势。截至本报告出具日，公司拥有授权专利68项，并独家或以第一起草单位身份牵头制定了5项国家行业标准，在碳基材料相关领域形成了领先的核心技术体系，涵盖制备技术、工艺设计、装备设计等方面，为公司进一步纵深研发及领域拓展研发提供了良好的技术基础。
（2）强大的科技创新能力，为本项目的实施提供了保障
基于丰富的技术积累，公司具备强大的科技创新能力，为本项目的实施提供了保障。
公司先后承担了科技部863计划新材料技术领域重大项目“国产碳纤维碳/碳复合材料制备关键技术研究”、科技部科技型中小企业技术创新基金项目“高纯硅晶生长炉用碳/碳复合材料坩埚的低成本制备技术”和“高性能炭/炭复合毡体材料”、发改委高技术产业化专项项目“大尺寸高性能炭纤维复合材料坩埚制备高技术产业化示范工程”和湖南省战略性新兴产业重大科技成果转化项目“热场用大尺寸碳/碳复合材料制备关键技术研究及应用”等重要科研项目，并具有“碳/碳复合材料低成本制备技术湖南省工程研究中心”、“湖南省热场复合材料制备工程技术研究中心”运行经验。
4、投资概算本项目计划投资总额为80035.17万元，具体如下：
单位：万元序号项目投资金额
1工程费用63558.55
1.1建筑工程费28015.85
1.2设备购置及安装35542.70
2工程建设其他费用7972.69
3预备费3503.93
4铺底流动资金5000.00
合计80035.17
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体
32湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案本项目由湖南金博碳素股份有限公司全资子公司实施。
（2）项目选址本项目实施地点位于长沙市。
（3）建设期限本项目计划建设期限为36个月。
6、项目备案和环评情况截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制；本项目正在进行项目备案、环评备案程序，尚未取得相关批复文件。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中50000.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）业务规模扩大带动营运资金需求增加近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的扩大，公司采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日常运营资金的需求将大幅增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。
（2）研发投入需要充足流动资金作为保障
持续高水平的研发投入是保持技术领先性的基础，公司历来重视技术积累，在研发方面长期保持高水平投入。随着公司在光伏、半导体、新材料电池、高温热处理等领域的科研创新逐步深入，公司对于研发资金的需求预计将会快速增加。
本次向特定对象发行股票发行募集资金补充流动资金，将有利于公司增加研发投入和人才投入，为公司可持续发展奠定基础。
（3）进一步优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
33湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司长期、稳定、可持续发展提供有力支撑。
3、项目的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务或相关领域展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。
本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和34湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，降低公司的财务风险。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
35湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募投项目紧紧围绕公司先进碳基复合材料及产品的主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展；此外，公司围绕碳基元素，在碳/碳复合材料等重要领域进行持续科研创新。本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
36湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系综合考虑了市场需求及发展战略，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）现金流量的变动
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资本结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
37湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行 A 股的相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
38湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
二、市场和经营风险
（一）技术升级迭代风险和研发失败风险
公司通过碳纤维织布、成网、准三维成型、复合针刺等技术形成预制体，通过单一气源热裂解技术取得基体碳，并通过快速化学气相沉积技术形成碳/碳复合材料。随着行业内技术的发展，如果市场中出现更为先进的碳/碳复合材料制备技术，亦将可能对公司的技术及产品领先性及未来生产经营产生不利影响。
先进碳基复合材料行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大等特点。技术创新、新产品开发需要投入大量资金和人员，通过长期研发投入才可能成功。公司在研发过程中未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，则可能出现研发失败的风险，对经营业绩造成不利影响。
（二）受光伏领域产业政策和景气度影响较大的风险
光伏领域产品销售收入是公司的主要收入来源，同时公司下游客户光伏晶硅制造企业市场集中度较高，使得公司客户集中度也较高。国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，同时存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对公司生产经营产生不利影响的风险。
（三）原材料和能源价格波动风险
公司生产过程的主要原材料和能源包括碳纤维、天然气（甲烷）、电力等，其中天然气、电力的价格由国家统一调控。如果公司主要原材料和能源价格产生波动，则可能对生产经营产生不利影响。
（四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
39湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
如本次疫情未能完全控制解决、后续疫情发生变异恶化或产业链上不利传导等，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）产品价格和毛利率下降风险
随着光伏行业、半导体行业的不断发展及降成本的进程不断推进，公司未来存在为了博取更大市场份额而进行降价的潜在可能。公司存在由于产品价格下降而对公司营业收入和利润产生不利影响的潜在风险。如果公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，或为了更好地占有市场，巩固市场地位，深化与主要客户的合作关系，秉着互利共赢和共同发展的原则，对产品进行了主动降价，则存在毛利率下降的风险。
40湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
41湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、股票股利分配条件在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制和程序公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
42湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
43湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
合并报表中归属于上市公司股东的净利润16857.527767.255391.39
现金分红金额（含税）2000.003000.002885.00
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例11.86%38.62%53.51%
最近三年年均可分配利润10005.39最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年
78.81%均实现净利润比例
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报规划：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配形式44湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔和比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件：
1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
45湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的决策机制和程序公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、调整利润分配政策的决策机制和程序46湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
47湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，金博股份对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为1200万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2021年末完成本次发行。
4、根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14583.84万元。根据谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长10%、20%或30%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。
48湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
2020年122021年12月31日/2021项目月31日年度
/2020年度发行前发行后
总股本（万股）8000.008020.009220.00
假设1：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14583.8416042.2216042.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.042.001.98
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.031.991.96
假设2：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14583.8417500.6117500.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.042.192.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.032.172.14
假设3：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14583.8418958.9918958.99
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.042.372.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.032.352.32注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
49湖南金博碳素股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，主要应用于光伏等行业的晶硅制造热场系统，可以为客户提供性能卓越、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套解决方案。公司先进碳基复合材料产品在晶硅制造热场系统得到推广和应用，逐步对高纯等静压石墨产品进行进口替代及升级换代，整体技术及产业化能力处于行业领先水平。
本次发行所涉及的募投项目包括高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项
目、金博研究院建设项目，围绕公司主营业务产品、迎合市场需求、顺应公司发展战略。
本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
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（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备公司创始人廖寄乔是中南大学材料学博士研究生、正高二级研究员，曾任“十二五”国家科技重点专项（高性能纤维及复合材料专项）专家组专家、“十二五”863计划新材料技术领域“高性能纤维及复合材料制备关键技术”重大项目总体
专家组专家、2018年湖南省121创新人才培养工程第一层次专家、中国科学技术协会第十次全国代表大会代表，现作为公司董事长、首席科学家活跃在公司研发一线。
此外，公司组织了一支涵盖材料、纺织、无纺、机械、电气等多学科的核心研发人才团队，并于2016年被湖南省委组织部、人事厅、科技厅等部门认定为新材料创新团队。截至2021年6月30日，公司研发人员54人，与上年同期相比增加38.46%。公司拟进一步加大研发投入，并持续引入碳基领域高层次人才，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。
2、技术储备自成立以来，公司研发创新团队在先进碳基复合材料的科学研究、工程化设计与制造方面形成了持续的研发能力。
经过近15年的技术创新，公司目前具备了碳纤维预制体准三维编织技术、快速化学气相沉积技术、关键装备设计开发技术、先进碳基复合材料产品设计等关键核心技术，研发的产品、装备与工艺获得了国内外专利授权68项。近年来，随着太阳能光伏产业向大尺寸、高品质方向的发展，研发团队积极创新，先后解决了超大尺寸热场产品的设计与制造问题，并形成的批量生产能力；同时，团队开展了高纯度产品的研究，形成了高纯碳涂层、高纯碳化硅涂层等一些列高纯产品制备技术，具备产品纯度等级＜30ppm，并具备了