晶丰明源:国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所法律意见书
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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
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1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
目录
释义····························································································3
第一部分引言·············································································7
一、律师事务所及经办律师简介························································7
二、律师应当声明的事项·································································8
第二部分正文············································································10
一、本次资产重组方案的主要内容····················································10
二、本次资产重组交易各方的主体资格··············································17
三、本次资产重组的批准与授权·······················································33
四、本次资产重组的实质条件··························································35
五、本次资产重组的相关协议··························································41
六、标的公司的基本情况及股本演变·················································51
七、标的公司的主要资产及其他重大事项···········································64
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争·····································71
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理···········································73
十、本次资产重组相关事项的信息披露··············································73
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况···················74
十二、本次资产重组的证券服务机构及其从业资格·······························77
十三、结论性意见·········································································77
第三部分签署页············································································79
2国浩律师（杭州）事务所法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
晶丰明源、上市上海晶丰明源半导体股份有限公司，上海证券交易所科创板上公司、标的资产指市公司，股票代码：688368，系本次交易的标的资产购买方，购买方前身为“上海晶丰明源半导体有限公司”（简称“晶丰有限”）
凌鸥创芯、标的指南京凌鸥创芯电子有限公司，系本次交易的标的公司公司
南京道米指南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
南京翰然指南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）
达晨创通指深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
中山点亮指中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）
无锡志芯指无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
武汉点亮指武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
南京凌迅指南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
南京六翼指南京六翼投资管理中心（有限合伙）
财智创赢指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
会同智觉指会同县智觉企业管理中心（有限合伙）
会同绍桐指会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）
会同元围指会同县元围企业管理中心（有限合伙）
南京元晨指南京元晨微电子科技有限公司，系凌鸥创芯的全资子公司凌鸥创芯的股东李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创交易对方、标的指通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、资产出售方
财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙补偿义务人、业指李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙绩承诺方
交易各方指本次交易的标的资产购买方、标的资产出售方以及业绩承诺方标的资产指交易对方合计持有的凌鸥创芯95.75％股权
本次晶丰明源以发行股份及支付现金方式购买标的资产，并向本次发行、本次不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
交易、本次资产指资金的行为（根据上下文含义，还可指本次交易、本次发行或重组本次资产重组的一部分）本次发行股份及支付现金购买资指本次晶丰明源以发行股份及支付现金方式购买标的资产产本次晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标交易价格指的资产的价格
3国浩律师（杭州）事务所法律意见书
审计基准日、评本次交易对标的资产的审计基准日、评估基准日，即2021年6指估基准日月30日
标的资产凌鸥创芯95.75％股权变更登记至晶丰明源名下的工交割日指商变更登记手续完成之当日《资产购买协交易各方于2021年10月12日签订的《上海晶丰明源半导体指议》股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为晶丰明源本次交易指派的经办律师广发证券指广发证券股份有限公司
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司本所为晶丰明源本次交易出具的《国浩律师（杭州）事务所关《法律意见书》指于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》截至本法律意见书出具日最终经签署的《上海晶丰明源半导体《重组报告书》指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》截至本法律意见书出具日最终经签署的《上海晶丰明源半导体《重组报告书摘指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金要》报告书（草案）摘要》信会师报字[2021]第 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15629号《南京凌鸥指
ZA15629号《审 创芯电子有限公司审计报告》计报告》信会师报字立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15630号《上海晶丰[2021]第指明源半导体股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2020年ZA15630号《备1月1日至2021年6月30日止》考审阅报告》沃克森国际评报沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第1598号《上海
字（2021）第晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资指1598号《资产评产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资估报告》产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订并施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年《证券法》指3月1日起施行）《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第166号）法》《重组若干规《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证指定》监会公告〔2016〕17号）
4国浩律师（杭州）事务所法律意见书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》（中国证监会公告〔2018〕36号）《科创板重组特《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（中国证监会公告指别规定》〔2019〕19号）
《科创板发行注《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证指册管理办法》监会令第171号）《科创板上市规《上海证券交易所股票科创板上市规则》（上证发〔2020〕101指则》号）
《公司章程》指现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
报告期指2019年、2020年及2021年1-6月元、万元指人民币元、万元本法律意见书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
5国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司国浩律师（杭州）事务所依据与上海晶丰明源半导体股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板发行注册管理办法》《26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法
律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海晶丰明源半导体股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
6国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2 号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
本所为晶丰明源本次资产重组出具法律文件的签字律师为：王侃律师、孙敏虎律师、潘添雨律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，西南政法大学法学学士，于2003年起从事专职律师工作，现为本所执业律师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场、并购重组、风险投资7国浩律师（杭州）事务所法律意见书
及管理等法律业务，曾先后主办或参与了杭州星华反光材料股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。
孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于2014年起从事专职律师工作，现为本所执业律师、有限合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场、并购重组、私募基金等法律业务，曾先后主办或参与了昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
潘添雨律师，浙江大学法学硕士，于2016年起从事专职律师工作，现为本所执业律师。潘添雨律师主要从事资本市场、并购重组等法律业务，曾先后参与了昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市等法律工作。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888传真：0571-85775643地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板重组审核规则》《科创板发行注册管理办法》《26号准则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
8国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（二）本所律师在核查验证过程中，上市公司、交易对方、标的公司等相关
主体均保证：其所提供之文件、材料和信息均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供之相关文件、材料之副本或复印件与其原始资料或原件一致；所提供之文件、材料上的所有签名和印章均真实、有效；相关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且业经合法授权并有效签署文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（三）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士之特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次
交易所涉及的有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师同意上市公司在本次交易所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但上市公司作相关引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一同提交上市公司股东大会审议或上报，并承担相应的法律责任。
9国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次资产重组方案的主要内容
根据晶丰明源与交易对方签署的《资产购买协议》以及晶丰明源召开的第二
届董事会第十三次会议和第二届董事会第十八次会议决议，本次资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次资产重组方案概况
本次资产重组方案由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产本次交易前，晶丰明源持有凌鸥创芯4.25％的股权。
本次交易中，晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式购买李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙等14名股东合计持有的凌鸥创芯95.75％股权。
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰明源的全资子公司。
2、募集配套资金晶丰明源向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19372.87万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100％。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、本次资产重组相关支出。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次配套资金募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，则晶丰明源将以自筹资金支付现金对价。
（二）标的资产及交易对方晶丰明源本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为凌鸥创芯
95.75％股权。本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙等14名凌鸥创芯股东。
（三）定价原则及交易价格
10国浩律师（杭州）事务所法律意见书
交易各方同意以沃克森评估就标的公司出具的沃克森国际评报字（2021）第
1598号《资产评估报告》确定的凌鸥创芯截至2021年6月30日全部股东权益
价值64454.73万元为定价参考依据，经协商后确定凌鸥创芯95.75％股权的交易价格为61313.7088万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定和支付方式等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。其中，交易对方李鹏、南京道米、邓廷、张威龙合计持有的凌鸥创芯38.51％股权作价28112.5849万元，其他交易对方合计持有的凌鸥创芯57.24％股权作价33201.1239万元。晶丰明源向李鹏等14名凌鸥创芯股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
股份支付对价持股比例交易对价现金对价编号交易对方
（％）（万元）对应金额股份数量（万元）（万元）（万股）
1李鹏21.9516022.731711215.912251.49634806.8195
2钟书鹏16.339469.6343——9469.6343
3南京道米15.9811662.73378163.913637.48353498.8201
4南京翰然14.228245.8920——8245.8920
5达晨创通8.795098.10153568.671116.38501529.4305
6中山点亮4.342516.5175——2516.5175
7无锡志芯3.902262.9026——2262.9026
8武汉点亮3.391967.2989——1967.2989
9南京凌迅3.051770.9577——1770.9577
10南京六翼1.41817.5377——817.5377
11财智创赢0.98566.4468——566.4468
12朱袁正0.84485.8349——485.8349
13邓廷0.44321.7264225.20851.034096.5179
14张威龙0.14105.393173.77520.338731.6179
合计95.7561313.708823247.4806106.737538066.2283
（四）现金支付情况
1、现金支付安排根据《资产购买协议》，晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易价格为61313.7088万元，其中以现金方式支付交易对价11国浩律师（杭州）事务所法律意见书
38066.2283万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由晶丰明源以自筹资金支付。
2、现金支付时间
（1）本次资产重组经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，晶丰明源应于配套募集资金到账并由其聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资
金出具验资报告后15个工作日内，向交易对方李鹏、南京道米、达晨创通、邓廷、张威龙支付全部现金对价的30％，即9963.2059万元；向交易对方南京翰然、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正支付全部现金对价，即18633.3881万元；向交易对方钟书鹏分期支付现金对价，其中：于配套募集资金到账并由其聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内支付4898.0867万元，根据《资产购买协议》约定履行完毕相关补偿义务（如有）后10个工作日内支付4571.5476万元。
如配套募集资金不足以支付现金对价，则晶丰明源在前述验资报告出具之日起30个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付现金对价。
（2）如晶丰明源本次交易配套资金未能募集成功的，则晶丰明源应在本次
交易经中国证监会注册同意后6个月内，以自筹资金向交易对方支付现金对价。
（五）发行股份情况
根据《资产购买协议》，晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易价格为61313.7088万元，其中向交易对方发行股份支付的交易对价为23247.4806万元，并向不超过35名（含35名）特定对象发行股份募集配套资金不超过19372.87万元。具体本次交易发行股份情况如下：
1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：李鹏、南京道米、达
晨创通、邓廷、张威龙等5名交易对方。认购人以其持有的凌鸥创芯部分股权认购晶丰明源本次向其定向发行的股票。
（2）本次募集配套资金的发行对象：不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。晶丰明源将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据询价结果，按照价格优先原则确定最终发行对象。发行对象均以现金方式认购晶丰明源本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格12国浩律师（杭州）事务所法律意见书本次发行包括向认购人发行股份购买资产以及向配套资金认购人非公开发
行股票募集配套资金两部分，其定价基准日、定价依据和发行价格具体情况如下：
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次
董事会决议公告日，即晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《科创板重组特别规定》第六条的规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次
董事会决议公告日，即晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80％情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80％（元/股）
定价基准日前20个交易日334.85267.89
定价基准日前60个交易日291.25233.00
定价基准日前120个交易日238.47190.78
经交易各方协商一致，发行价格确定为217.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80％。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行除权除息调整。
（2）本次募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
根据《科创板发行注册管理办法》第五十六条的规定，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80％。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行除权除息调整。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会注册同意后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与13国浩律师（杭州）事务所法律意见书
主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、发行股份数量
（1）购买资产发行的股份数量本次向交易对方购买资产发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算方式如下：购买资产发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。根据该该公式计算的发行数量精确至一股，不足一股的部分，交易对方同意豁免支付。
按照上述计算方法，晶丰明源本次向交易对方李鹏、南京道米、达晨创通、邓廷、张威龙购买资产发行的股份数量合计为106.7375万股。
（2）募集配套资金发行的股份数量晶丰明源拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19372.87万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100％。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终发行的股份数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过、中国证监会注册同意的方案范围内根据具体情况协商确定。
5、发行股份价格和数量的调整在定价基准日至本次发行股份完成日期间，晶丰明源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
6、上市地点本次发行的股票上市地点为上交所科创板。
7、本次发行股份的锁定期
（1）购买资产发行的股份锁定期
业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷、张威龙因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：·自股份上市之日起满36个月；·晶丰明源委托的审计机构在利润补偿期满后就标的公司出具
减值测试专项报告；·业绩承诺方按《资产购买协议》约定履行完毕相关利润补
偿义务（如有）。
14国浩律师（杭州）事务所法律意见书交易对方达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市之日起满36个月解除限售。
本次发行结束后，由于晶丰明源送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《资产购买协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
业绩承诺方如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》《科创板上市规则》等法律法规的限制性规定。
（2）募集配套资金发行的股份锁定期晶丰明源本次向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行的股份锁定期为6个月，从本次发行结束之日起算。
（六）业绩承诺补偿及减值测试补偿
1、业绩承诺及业绩承诺补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷、张威龙和钟书鹏承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即2021年度、2022年度和2023年度，以下称“利润补偿期间”），凌鸥创芯实现的扣除非经常性损益后的净利润三年累积不低于16000万元（以下称“承诺净利润数”），同时不低于评估机构出具的沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》确定的标的公司预测净利润。承诺净利润数及其他利润指标的计算应剔除利润补偿期间标的公司因实施股权激励（若有）而产生的费用。
根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加2024年或其他期间作为利润补偿期间，且业绩承诺方承诺2024年度或其他期间凌鸥创芯实现的承诺净利润数不低于评估机构出具的沃克森国际评报字（2021）第1598
号《资产评估报告》确定的标的公司盈利预测数。
（2）业绩承诺补偿安排若利润补偿期满后经审计凌鸥创芯累积净利润实现数不足累积承诺净利润
数的90％的，则业绩承诺方应向晶丰明源进行业绩承诺补偿。若累积净利润实现数超过累积承诺净利润数的90％以上的（包括本数），业绩承诺方无需承担业绩承诺补偿责任。
晶丰明源应在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面
方式通知业绩承诺方业绩承诺的应补偿金额，并根据业绩承诺方持有晶丰明源股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，业绩承诺方应在接到晶丰明源通知后的30日内支付业绩承诺补偿金额。
15国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（3）业绩承诺补偿金额的计算公式根据《资产购买协议》，业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥
创芯累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙以本次交易取得的现金及股份对价之和合计28112.5849万元，业绩承诺方钟书鹏以本次交易取得的现金对价4571.5476万元，作为业绩承诺补偿金额的上限。业绩承诺方按各自业绩承诺补偿金额上限的相对比例承担补偿义务，具体情况如下：
编号业绩承诺方补偿金额上限（万元）补偿比例（％）
1李鹏16022.731749.02
2南京道米11662.733735.68
3钟书鹏4571.547613.99
4邓廷321.72640.98
5张威龙105.39310.32
合计32684.1325100.00
（4）业绩承诺补偿方式
如确定业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙需履行业绩承诺补偿义务的，则由前述业绩承诺方以先股份补偿、后现金补偿的方式向晶丰明源履行补偿义务。晶丰明源将以总价人民币1元的价格定向回购前述业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由其以现金补偿。
如确定业绩承诺方钟书鹏需履行业绩承诺补偿义务的，由钟书鹏以现金补偿，现金补偿金额=业绩承诺补偿金额×钟书鹏须承担的补偿比例13.99％。
2、减值测试补偿业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷、张威龙和钟书鹏承诺：在利润补偿期限届满时，由晶丰明源聘请合格审计机构在不晚于公司前一年的年度报告出具日对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，且业绩承诺补偿金额无法弥补该标的期末减值额的，则业绩承诺方应向晶丰明源额外承担减值测试补偿。
根据《资产购买协议》，减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿金额，减值测试补偿方式参照业绩承诺补偿方式的约定执行。
（七）过渡期安排
16国浩律师（杭州）事务所法律意见书
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的损益及数额应由晶丰明源聘请的具备相关资质的合格会计师事务所于标的资产交割完成之日起60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内全额补偿给晶丰明源。
（八）资产交割
本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，交易对方有义务促使标的公司在晶丰明源通知后的20个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的
股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至晶丰明源名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《资产购买协议》的约定完成变更备案登记。
本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，在晶丰明源聘请具备相关资质的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，晶丰明源向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向交易对方发行股份的登记手续。同时，晶丰明源应尽快启动配套资金的募集，并按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付现金对价。
（九）滚存未分配利润安排晶丰明源在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2021年6月30日的滚存未分配利润进行分配。
（十）决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次资产重组交易各方的主体资格
本次资产重组的交易各方为：标的资产购买方晶丰明源，标的资产出售方李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙等14名凌鸥创芯股东。
（一）本次资产重组购买方暨股份发行人
1、晶丰明源的基本法律状态17国浩律师（杭州）事务所法律意见书
截至本法律意见书出具日，晶丰明源持有上海市市场监督管理局于2021年7月15日核发的统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称上海晶丰明源半导体股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室法定代表人胡黎强
注册资本6203.0080万元成立日期2008年10月31日营业期限2008年10月31日至不约定期限
半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技经营范围
术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的晶丰明源股东名册
并经本所律师核查，截至2021年6月30日，晶丰明源前十大股东如下：
持股比例
编号股东姓名/名称持股数（股）
（％）
1胡黎强1656450026.70
2夏风1511550024.37
3上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）1332000021.47
4苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）7500001.21
招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
56631091.07证券投资基金
6广发乾和投资有限公司6263161.01
7澳门金融管理局－自有资金5978000.96
中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型
84979140.80证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成
94848010.78份交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方红睿元三年定期
104447120.72开放灵活配置混合型发起式证券投资基金
2、控股股东及实际控制人根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的晶丰明源股东名册，截至2021年6月30日，胡黎强直接持有上市公司16564500股股份，占总股本的26.70％，为上市公司控股股东。胡黎强、刘洁茜夫妇直接以及通过上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）和苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接
合计持有上市公司37.26％的股份，直接和间接控制晶丰明源48.18％的表决权股份，为晶丰明源的实际控制人。
18国浩律师（杭州）事务所法律意见书
3、晶丰明源的设立及历史沿革根据晶丰明源的工商档案资料、验资报告、公司章程、股东大会、董事会的相关决议及公开披露信息等资料，晶丰明源的主要历史沿革情况如下：
晶丰明源之前身晶丰有限成立于2008年10月31日，设立时的名称为“上海晶丰明源半导体有限公司”，注册资本为200万元。经过历次股本演变，截至变更为股份有限公司前的注册资本为3324万元，股东为胡黎强、夏风和上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）。
2017年2月，晶丰有限依法整体变更为股份有限公司并取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》，公司名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”，注册资本为4500万元。
2019年10月，根据中国证监会出具证监许可〔2019〕1670号《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，晶丰明源公开发行人民币普通股股票1540万股，公司注册资本由4620万元变更为6160万元，股份总数由4620万股变更为6160万股。2019年10月14日，晶丰明源股票在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“晶丰明源”，证券代码为“688368”。
2021年7月，晶丰明源2020年限制性股票激励计划首次授予部分实际完成归属登记43.0080万股。本次归属完成后，晶丰明源股本总额变更为6203.0080万元，股份总数变更为6203.0080万股。晶丰明源已就本次增资事项在上海市市场监督管理局办理工商变更登记手续。
4、综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶丰明源系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所科创板挂牌交易。截至本法律意见书出具日，晶丰明源不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次资产重组标的资产出售方
1、李鹏中华人民共和国公民，男，1983年12月出生，身份证号码为410222198312******，住址为南京市江宁区池田路******，现任凌鸥创芯董事长兼总经理。
截至本法律意见书出具日，李鹏直接和间接控制标的公司55.20％的表决权，具体为：李鹏直接持有凌鸥创芯21.95％股权，并通过凌鸥创芯股东南京道米、南京翰然、南京凌迅间接控制标的公司33.25％股权。
2、钟书鹏19国浩律师（杭州）事务所法律意见书钟书鹏，男，中国国籍，1981年10月出生，身份证号码为352622198110******，住址为北京市西城区展览馆路******，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，钟书鹏持有凌鸥创芯16.33％股权，其目前未在凌鸥创芯任职。
3、南京道米
（1）截至本法律意见书出具日，南京道米持有南京经济技术开发区市场监
督管理局于 2021 年 9 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91320100MA1MRDW05J
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所 南京经济技术开发区兴智路 6号兴智科技园 C栋 1307 室
执行事务合伙人会同智觉（委派代表：李鹏）成立日期2016年8月15日
出资总额24.738807万元合伙期限2016年8月15日至2036年8月14日企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，南京道米持有凌鸥创芯15.98％的股权。南
京道米的合伙人及其出资情况如下：
凌鸥创芯间接凌鸥创芯间接
编第一层合伙第二层合伙人姓标的公司持股比例持股比例号人名称名任职情况
（％）（％）李鹏
12.1585董事长、总经理（普通合伙人）
2张威龙3.6926董事、副总经理3赵文才0.9244算法总监
4肖满满0.7599——
5会同智觉傅华0.5760市场总监
（普通合伙10.49036人）张颖0.4019财务经理
7徐蓉0.3755行政人事经理
8刘虎0.2252应用研发工程师
9乔国彬0.2128——
10李四龙0.1950研发工程师
20国浩律师（杭州）事务所法律意见书
11汪汶0.1880销售经理
12吴超飞0.1875芯片测试工程师
13艾民超0.1862软件工程师
14张培勇0.1809——
15 张珂玮 0.1380 FAE 工程师
16刘宏志0.0880硬件工程师邓廷
174.0860董事、副总经理（普通合伙人）
18李自愿0.5000研发经理
19陈玉梅0.4000运营总监
会同元围5.4861
20孔维欢0.3000研发经理
21孙健0.1500运营经理
22杨凯0.0500销售经理
合计15.9763——15.9763——
注：肖满满持有凌鸥创芯客户逢来焊接技术（上海）有限公司65％股权和上海尚岷智能科技有限公司25％股权。
（3）根据南京道米、会同智觉、会同元围的工商档案及合伙人确认并经本
所律师核查，南京道米的最终持有人主要为标的公司员工，系标的公司员工持股平台，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，南京道米及其合伙人会同智觉、会同元围不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
4、南京翰然
（1）截至本法律意见书出具日，南京翰然持有南京经济技术开发区市场监
督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91320100MA1MTD8385
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所 南京经济技术开发区兴智路 6号兴智科技园 C栋 1307 室
执行事务合伙人会同绍桐（委派代表：李鹏）成立日期2016年8月30日
出资总额11.7231万元
21国浩律师（杭州）事务所法律意见书合伙期限2016年8月30日至2036年8月29日企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，南京翰然持有标的公司14.22％的股权。南
京翰然的合伙人及其出资情况如下：
第一层合伙人凌鸥创芯间接持股凌鸥创芯间接持股
编号第二层合伙人姓名
名称比例（％）比例（％）李鹏
10.8879（普通合伙人）
2朱叶舟4.6112
3杨铁君1.4185
4赵杰1.2185
5洪炜0.9834
6赵伟兵0.7677
7谭咸发0.6332会同绍桐（普813.4573刘蜜0.5269通合伙人）
9陈刚0.5157
10张杰0.3764
11庞占杰0.3294
12徐婷0.3294
13张素荣0.3125
14彭惠0.2831
15周斌0.2635
16南京六翼0.7598——0.7598
合计14.2171——14.2171
注：赵伟兵持有凌鸥创芯客户南京盛鸥微电子科技有限公司49％股权；谭咸发间接持有凌鸥创芯客户深圳新驱动力科技有限公司32％股权；张杰持有凌鸥创芯客户南京全芯泰
电子科技有限公司80％股权；彭惠持有凌鸥创芯客户深圳瑞德创新科技有限公司15％股权。
（3）根据南京翰然、会同绍桐、南京六翼的工商档案及南京翰然、会同绍
桐确认并经本所律师核查，会同绍桐的合伙人均为标的公司投资人，南京翰然系标的公司的投资人持股平台，南京翰然、会同绍桐均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，南京翰然及其合伙人会同绍桐不需要按《私募投资基金22国浩律师（杭州）事务所法律意见书监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律、法规履行登记备案程序。
5、达晨创通
（1）截至本法律意见书出具日，达晨创通持有深圳市市场监督管理局于
2021 年 4 月 2日核发的统一社会信用代码 91440300MA5EY3RR5R的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层
执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）成立日期2018年1月9日出资总额504100万元合伙期限2018年1月9日至2024年1月8日一般经营项目是：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式经营范围募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
（2）截至本法律意见书出具日，达晨创通持有标的公司8.79％的股权。达
晨创通的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（％）深圳市达晨财智创业投资管理
1普通合伙人8000.001.5870有限公司珠海君斐股权投资中心（有限2有限合伙人103000.0020.4325
合伙）
3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人60000.0011.9024
4安徽建安投资基金有限公司有限合伙人30000.005.9512
5招商财富资产管理有限公司有限合伙人24400.004.8403深圳市福田引导基金投资有限
6有限合伙人20000.003.9675公司深圳市招商招银股权投资基金
7有限合伙人20000.003.9675
合伙企业（有限合伙）
8湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人20000.003.9675
9深圳市鲲鹏股权投资有限公司有限合伙人20000.003.9675
10深圳云能基金管理有限公司有限合伙人20000.003.9675芜湖歌斐临风股权投资中心
11有限合伙人19500.003.8683（有限合伙）工银（深圳）股权投资基金合
12有限合伙人16000.003.1740
伙企业（有限合伙）
23国浩律师（杭州）事务所法律意见书珠海恒天嘉智股权投资基金
13有限合伙人13000.002.5789（有限合伙）
14中意人寿保险有限公司有限合伙人10000.001.9837宁波梅山保税港区腾云源晟股
15有限合伙人10000.001.9837
权投资合伙企业（有限合伙）厦门金圆展鸿股权投资合伙企
16有限合伙人10000.001.9837业（有限合伙）珠海横琴光控招银投资中心
17有限合伙人10000.001.9837（有限合伙）
18赵文碧有限合伙人8000.001.5870宁波梅山保税港区钜侯投资合
19有限合伙人6000.001.1902
伙企业（有限合伙）福鼎王加权股权投资合伙企业
20有限合伙人5000.000.9919（有限合伙）
21北京首钢基金有限公司有限合伙人5000.000.9919常德沅澧产业投资控股有限公
22有限合伙人5000.000.9919司重庆两江新区金智股权投资基
23有限合伙人5000.000.9919
金合伙企业（有限合伙）珠海清科和清一号投资合伙企
24有限合伙人5000.000.9919业（有限合伙）
25新余博爱投资有限公司有限合伙人4500.000.8927
26雷雯有限合伙人4000.000.7935深圳市新世界肆号创业投资合
27有限合伙人3100.000.6150
伙企业（有限合伙）
28李赢有限合伙人3000.000.5951珠海横琴任君淳泽股权投资基
29有限合伙人3000.000.5951金（有限合伙）珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号
30有限合伙人3000.000.5951
股权投资基金（有限合伙）宁波清科嘉豪和嘉投资管理合
31有限合伙人3000.000.5951
伙企业（有限合伙）
32深圳市壹资时代投资有限公司有限合伙人3000.000.5951宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企
33有限合伙人3000.000.5951业（有限合伙）
34邵吉章有限合伙人2100.000.4166湖北宏泰产业投资基金有限公
35有限合伙人2100.000.4166司
36王卫平有限合伙人2000.000.3967
37王立新有限合伙人2000.000.3967
38束为有限合伙人2000.000.3967
39姚彦辰有限合伙人2000.000.3967
40金铭康有限合伙人2000.000.3967佛山任君盈和股权投资合伙企
41有限合伙人2000.000.3967业（有限合伙）
24国浩律师（杭州）事务所法律意见书
42深圳市长城证券投资有限公司有限合伙人2000.000.3967湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企
43有限合伙人2000.000.3967业（有限合伙）湖北宏泰香城产业发展基金合
44有限合伙人1400.000.2777
伙企业（有限合伙）
合计504100.00100.0000
（3）根据达晨创通提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官方网站关于“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，达晨创通系深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014 年 4 月 22 日办妥编号为 P1000900 的私募投资基金管理人登记备案，并于2018年 4 月 9 日办妥编号为 SCQ638的基金名称为“深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
6、中山点亮
（1）截至本法律意见书出具日，中山点亮持有中山市市场监督管理局于2019 年 4 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91442000MA4W36TW25 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所中山市火炬开发区科技东路39号之二210室
执行事务合伙人深圳市点亮股权投资基金管理有限公司（委派代表：文品）成立日期2016年12月19日出资总额5000万元合伙期限2016年12月19日至2023年12月19日
法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管理咨经营范围询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）截至本法律意见书出具日，中山点亮持有标的公司4.34％的股权。中
山点亮的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（％）深圳市点亮股权投资基金管理
1普通合伙人50.001.00有限公司宁波梅山保税港区点亮贰期股
2有限合伙人1400.0028.00
权投资合伙企业（有限合伙）中山火炬零壹共创孵化器有限
3有限合伙人750.0015.00公司
4中山火炬工业集团有限公司有限合伙人750.0015.00
25国浩律师（杭州）事务所法律意见书
5米林县集益投资有限公司有限合伙人500.0010.00
6胡建中有限合伙人420.008.40
7郭思有限合伙人140.002.80
8符金慧有限合伙人120.002.40
9张亮有限合伙人120.002.40
10梁耀秋有限合伙人100.002.00
11何焯文有限合伙人100.002.00
12黄间芬有限合伙人100.002.00
13李志康有限合伙人100.002.00
14黄纯根有限合伙人100.002.00
15闫珈铭有限合伙人100.002.00
16岑文声有限合伙人100.002.00中山火炬电子产业基金管理有
17有限合伙人50.001.00限公司
合计5000.00100.00
（3）根据中山点亮提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官方网站关于“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，中山点亮系深圳市点亮股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市点亮股权投资基金管理有限公司已于2015年 11月 12日办妥编号为 P1064661 的私募投资基金管理人登记备案，并于2017年 11月 29 日办妥编号为 SX3127的基金名称为“中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
7、无锡志芯
（1）截至本法律意见书出具日，无锡志芯持有无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2019年6月29日核发的统一社会信用代码为
91320214MA1WCXRQ83的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所无锡市新吴区震泽路18-3号无锡软件园二期射手座2283室
执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司（委派代表：李亚军）成立日期2018年4月16日出资总额30250万元合伙期限2018年4月16日至2023年4月15日
26国浩律师（杭州）事务所法律意见书实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，无锡志芯持有标的公司3.90％的股权。无
锡志芯的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额认缴出资比例编号合伙人名称合伙人性质（万元）（％）
1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人250.000.8264无锡市金融创业投资集团有限
2有限合伙人15000.0049.5868公司山西中合盛新兴产业股权投资
3有限合伙人5000.0016.5289
合伙企业（有限合伙）
中芯晶圆股权投资（宁波）有
4有限合伙人5000.0016.5289限公司
5珠海全志科技股份有限公司有限合伙人5000.0016.5289
合计30250.00100.0000
（3）根据无锡志芯提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官方网站关于“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，无锡志芯系上海临芯投资管理有限公司管理的私募投资基金，上海临芯投资管理有限公司已于2015年5月26日办妥编号为 P1028940 的私募投资基金管理人登记备案，并于 2018年 5 月 14 日办妥编号为 SCW585 的基金名称为“无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
8、武汉点亮
（1）截至本法律意见书出具日，武汉点亮持有武汉东湖新技术开发区市场
监督管理局于 2019年 3 月 5日核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KQK3WXK
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地主要经营场所
II区七期 B3楼 14楼 28 号
执行事务合伙人武汉点亮股权投资管理有限公司（委派代表：李旗）成立日期2017年1月9日出资总额10000万元合伙期限2017年1月9日至2024年1月5日从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法经营范围规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款27国浩律师（杭州）事务所法律意见书等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，武汉点亮持有标的公司3.39％的股权。武
汉点亮的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（％）
1武汉点亮股权投资管理有限公司普通合伙人100.001.00宁波梅山保税港区点亮贰期股权
2有限合伙人5300.0053.00
投资合伙企业（有限合伙）
3武汉科技投资有限公司有限合伙人4000.0040.00武汉光谷创意产业孵化器有限公
4有限合伙人600.006.00司
合计10000.00100.00
（3）根据武汉点亮提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官方网站关于“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，武汉点亮系武汉点亮股权投资管理有限公司管理的私募投资基金，武汉点亮股权投资管理有限公司已于2016年12月6 日办妥编号为 P1065759 的私募投资基金管理人登记备案，并于 2017 年 11 月29 日办妥编号为 SY3731 的基金名称为“武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
9、南京凌迅
（1）截至本法律意见书出具日，南京凌迅持有南京经济技术开发区市场监
督管理局于 2021 年 1 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91320192MA1YHDYR59
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所 南京经济技术开发区兴智路 6号兴智科技园 C栋 1307 室执行事务合伙人李鹏成立日期2019年6月6日
出资总额18.6982万元合伙期限2019年6月6日至无固定期限企业管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，南京凌迅持有标的公司3.05％的股权。南
京凌迅的合伙人及其出资情况如下：
28国浩律师（杭州）事务所法律意见书认缴出资额认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（％）
1李鹏普通合伙人0.31251.6713
2洪炜有限合伙人6.562535.0970
3吴震宇有限合伙人5.798831.0126广州市锦湖点量企业管理
4有限合伙人2.899415.5063
合伙企业（有限合伙）
5储俊杰有限合伙人2.083311.1417
6孙霞娣有限合伙人1.04175.5711
合计18.6982100.0000
注：孙霞娣持有凌鸥创芯客户绍兴微芯电驱动科技有限公司80％股权。
（3）根据南京凌迅的工商档案及南京凌迅及其合伙人确认并经本所律师核查，南京凌迅的合伙人主要为标的公司的投资人，系标的公司的投资人持股平台，南京凌迅及其合伙人均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，南京凌迅不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
10、南京六翼
（1）截至本法律意见书出具日，南京六翼持有南京市市场监督管理局于2020 年 11 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91320100MA1MD0F21K 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称南京六翼投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所 南京市鼓楼区新模范马路 5号南京工业大学科技园 A栋 2504执行事务合伙人钟滨成立日期2015年12月17日出资总额1850万元合伙期限2015年12月17日至2021年12月16日投资管理；创业投资；资产管理；投资咨询；材料科学与信息科学技术经营范围服务；企业科技孵化器与科技园区的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具日，南京六翼持有标的公司1.41％的股权。南
京六翼的合伙人及其出资情况如下：
29国浩律师（杭州）事务所法律意见书认缴出资额认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（％）
1钟滨普通合伙人550.0029.7297
2诸晓敏有限合伙人300.0016.2162
3杭州岚鑫投资管理有限公司有限合伙人300.0016.2162
4葛晓健有限合伙人100.005.4054
5陈彦文有限合伙人100.005.4054
6丁辉民有限合伙人100.005.4054
7钟亚呋有限合伙人100.005.4054
8王琼有限合伙人100.005.4054
9陈劲有限合伙人100.005.4054南京六翼投资管理股份有限
10有限合伙人100.005.4054公司
合计1850.00100.0000
（3）根据南京六翼的工商档案及其确认并经本所律师核查，南京六翼的合
伙人主要为其有限合伙人南京六翼投资管理股份有限公司的股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，南京六翼不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律、法规履行登记备案程序。
11、财智创赢
（1）截至本法律意见书出具日，财智创赢持有深圳市市场监督管理局于
2021 年 8 月 6日核发的统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦2305
执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）成立日期2020年6月23日出资总额36600万元合伙期限2020年6月23日至2040年6月12日
一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据经营范围法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
30国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（2）截至本法律意见书出具日，财智创赢持有标的公司0.98％的股权。财
智创赢的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（％）深圳市达晨财智创业投资管理
1普通合伙人100.000.2732有限公司
2肖冰有限合伙人2000.005.4645
3邵红霞有限合伙人2000.005.4645
4胡德华有限合伙人2000.005.4645
5刘昼有限合伙人2000.005.4645
6熊维云有限合伙人1500.004.0984
7张树雅有限合伙人1500.004.0984
8傅忠红有限合伙人1500.004.0984
9齐慎有限合伙人1500.004.0984
10窦勇有限合伙人1500.004.0984
11梁国智有限合伙人1500.004.0984
12刘武克有限合伙人1500.004.0984
13舒保华有限合伙人1000.002.7322
14刘旭有限合伙人1000.002.7322
15路颖有限合伙人1000.002.7322
16刘卉宁有限合伙人1000.002.7322
17张瀚中有限合伙人1000.002.7322
18赵鹰有限合伙人1000.002.7322
19肖琪有限合伙人1000.002.7322
20桂佳有限合伙人1000.002.7322
21张玥有限合伙人1000.002.7322
22付乐园有限合伙人1000.002.7322
23刘红华有限合伙人1000.002.7322
24邓勇有限合伙人1000.002.7322
25高菲菲有限合伙人1000.002.7322
26白咏松有限合伙人1000.002.7322
31国浩律师（杭州）事务所法律意见书
27李小岛有限合伙人1000.002.7322
28张睿有限合伙人1000.002.7322
29罗罡有限合伙人1000.002.7322
30赵淑华有限合伙人1000.002.7322
合计36600.00100.0000
（3）根据财智创赢提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的
官方网站关于“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，财智创赢系深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014 年 4 月 22 日办妥编号为 P1000900 的私募投资基金管理人登记备案，并于2020 年 12月 24 日办妥编号为 SNA667的基金名称为“深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
12、朱袁正朱袁正，男，中国国籍，1964年3月出生，身份证号码为220104196403******，住址为江苏省无锡市滨湖区蓓蕾新村******，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，朱袁正持有凌鸥创芯0.84％股权，其目前未在凌鸥创芯任职。
13、邓廷邓廷，男，中国国籍，1981年4月出生，身份证号码为430221198104******，住址为长沙市开福区德雅路******，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，邓廷持有凌鸥创芯0.44％股权，并通过南京道米间接持有凌鸥创芯4.0861％股权，其目前在凌鸥创芯担任董事。
14、张威龙张威龙，男，中国国籍，1987年10月出生，身份证号码为220721198710******，住址为北京市宣武区白广路******，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，张威龙持有凌鸥创芯0.14％股权，并通过南京道米间接持有凌鸥创芯3.6925％股权，其目前在凌鸥创芯担任董事。
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组的交易对方李鹏、钟书鹏、朱袁正、邓廷、张威龙等5人均为具有完全民事行为能力的自然人，交易对方南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢等9家企业均为依法设立并有效存续的合伙企业；交易对方均不存32国浩律师（杭州）事务所法律意见书在根据相关法律法规及规范性文件规定的禁止出售资产及认购上市公司股份的情形，其均具有作为晶丰明源本次发行股份及支付现金购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（三）交易对方和晶丰明源的关联关系
根据晶丰明源的工商档案资料、公开披露信息以及交易对方的工商档案资料、身份证明资料、声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有晶丰明源5％以上股份的自然人股东、晶丰明源及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然人交易对方均未在晶丰明源及其控制的公司担任职务；合伙企业股东交易对方与晶
丰明源持股5％以上自然人股东、晶丰明源董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。
综上，根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本所律师核查后确认，本次资产重组的交易对方与晶丰明源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次资产重组已取得如下批准与授权：
1、晶丰明源的批准与授权
（1）2021年7月2日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易符合第四十三条规定及第11.2条规定和第七条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于签署的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于33国浩律师（杭州）事务所法律意见书提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案。
晶丰明源独立董事于2021年7月2日出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，对本次交易的相关事项出具了肯定性意见。
（2）2021年10月12日，晶丰明源召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易符合第四十三条规定及第11.2条规定和第七条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。
晶丰明源独立董事于2021年10月12日出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对本次交易的相关事项出具了肯定性意见。
综上，本次交易已通过上市公司董事会审议决策。
2、标的公司的批准与授权2021年10月12日，凌鸥创芯召开临时股东会，审议同意全体股东签署《资产购买协议》，同意李鹏等14名股东根据协议约定的价格和方式将其持有的凌鸥创芯合计95.75％股权转让给晶丰明源。
3、交易对方的批准和授权34国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次交易对方李鹏等5名自然人，其均已在标的公司召开的股东中作出决议，同意本次交易相关议案，并与上市公司签署相关协议。
本次交易的交易对方南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢分别履行内部决策，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。具体如下：
（1）2021年10月12日，南京道米、南京翰然、南京凌迅和南京六翼等4
名交易对方分别作出《合伙人会议决议》，同意将所持凌鸥创芯全部股权转让给晶丰明源。
（2）2021年10月12日，达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮和财
智创赢等5名交易对方的执行事务合伙人分别作出《执行事务合伙人决定》，同意将所持凌鸥创芯全部股权转让给晶丰明源。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次交易方案尚需取得的批准、履行的程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案；
2、上交所审核通过本次交易；
3、中国证监会注册同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需取得晶丰明源股东大会的批准和上交所审核通过、中国证监会注册同意后方可实施。
四、本次资产重组的实质条件
本所律师核查了晶丰明源第二届董事会第十八次会议决议、晶丰明源为本次交易编制的《重组报告书》、交易各方签署的《资产购买协议》、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA15629号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》及沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》、晶丰明源公开披露信息等资料及信息，本所律师核查后确认，晶丰明源本次资产重组符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，具体如下：
（一）本次资产重组符合《重组管理办法》的规定
1、本次资产重组构成重大资产重组35国浩律师（杭州）事务所法律意见书
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA15629号《审计报告》、本次交易和本次交易前 12个月内应累计计算的交易标的资产及其相关财务指标情及占比情况如下：
凌鸥创芯晶丰明源
项目比例（％）（万元）（万元）
资产总额与交易额孰高61313.71162759.0637.67
营业收入2695.33110294.232.44
资产净额与交易额孰高61313.71125896.7848.70
注：（1）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2020年度财务报
表。（2）凌鸥创芯的资产总额、资产净额均低于本次交易金额，根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易价格61313.71万元作为计算指标，凌鸥创芯的营业收入取自其经审计的2020年度合并财务报表。
根据晶丰明源公开披露信息、出具的情况说明以及提供的资料并经本所律师核查，按照《重组管理办法》第十四条的规定，在审议本次资产重组交易预案的
第二届董事会第十八次会议决议公告前12个月内，应当计入上市公司累计计算
范围的资产交易情况如下：
出资比例交易金额编号交易对象性质
（％）（万元）宁波群芯微电子有限责任公
1增资0.771000.00司青岛聚源芯越股权投资合伙
2认购合伙份额20.665000.00企业（有限合伙）
3上海客益电子有限公司增资8.00300.00苏州湖杉华芯创业投资合伙
4认购合伙份额13.092500.00企业（有限合伙）海南火眼曦和股权投资私募
5认购合伙份额2.59500.00
基金合伙企业（有限合伙）
合计9300.00
经本所律师核查，上述资产交易行为与本次交易不存在任何关联关系，不属于同一资产；但上述交易标的资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，属于相关资产，需要纳入本次交易累计计算范围。
综上所述，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定以及上述财务指标占比情况，本次交易构成重大资产重组。
2、本次资产重组不构成重组上市经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，且最近36个月内上市公司实际控制权未发生变更。
36国浩律师（杭州）事务所法律意见书
根据本次交易方案，本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金方式收购凌鸥创芯95.75％股权，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据标的公司的说明、相关政府部门出具的证明文件、《重组报告书》
并经本所律师核查，凌鸥创芯目前的主营业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，按照《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》及国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，凌鸥创芯所从事的主营业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。报告期内，凌鸥创芯的生产经营不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、行政法规的重大违法违规行为。根据晶丰明源 2020 年度审计报告以及信会师报字[2021]第 ZA15629号《审计报告》，并经本所律师核查，本次交易不属于具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，无需进行经营者集中申报。
据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书》《资产购买协议》并经本所律师核查，本次交易不会导致晶丰明源现有股本总数及社会公众股占总股本的比例低于上市条件；本
次交易不涉及晶丰明源组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响上市公司治理制度的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷；不会导致晶丰明源存在依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等规定应终止上市的情形。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格，系以沃克森评估
出具的沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》确定的评估价值
为定价参考依据，由交易各方协商确定。晶丰明源第二届董事会第十八次会议已审议并批准了标的资产的定价依据和交易价格。独立董事亦就本次交易发表独立意见认为，本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产交易价格公平、合理，符合相关法律、行政法规的规定，不会损害上市公司及股东的合法权益。
据此，本所律师认为，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
37国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（4）本次交易标的资产为凌鸥创芯95.75％的股权，根据交易对方的承诺
并经本所律师核查，交易对方合法拥有前述拟出售股权的完整所有权，标的资产权属清晰，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）本次交易标的资产为凌鸥创芯95.75％的股权。凌鸥创芯目前的主营业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计。根据本次交易的信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰明源的全资子公司，将有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次交易前晶丰明源已按相关法律法规的要求建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，具有面向市场自主经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不会影响晶丰明源在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前晶丰明源已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关
内部管理制度，具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响晶丰明源内部管理制度的执行和完善，不会对晶丰明源的法人治理结构和规范运行产生不利影响。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
4、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定38国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（1）根据《重组报告书》和信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》，本次资产重组完成后，凌鸥创芯将成为上市公司全资子公司，其和上市公司仍将继续独立运行。根据信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》及沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》、业绩承诺方出具的承诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不构成关联交易，相关交易各方已出具承诺，减少及规范关联交易、避免同业竞争。本次交易方案已经晶丰明源第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十八次会议审议通过，并由独立董事发表了肯定性独立意见。
本次交易有利于提高晶丰明源的资产质量、改善的财务状况和增强持续盈利能力，有利于晶丰明源减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，本所律师核查认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项之规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》，晶丰明源最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据晶丰明源的公开披露信息、晶丰明源现任董事和高级管理人员在
公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，晶丰明源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75％的股权。根据凌鸥创芯的工
商档案、交易对方的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方拥有标的资产的完整权益，其持有标的资产不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，标的资产权属清晰。根据《资产购买协议》，协议生效时标的资产交割已完成全部所需的批准或授权，各方对标的资产的交割约定了明确的履行期限及违约责任，在各方均能依约履行《资产购买协议》的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易系向晶丰明源控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产，不会导致实际控制人变更。本次交易有利于促进上市公司产业整合，与现有主营业务具有协同效应。
39国浩律师（杭州）事务所法律意见书据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
5、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定根据本次交易方案，晶丰明源将向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易募集资金总额不超过19372.87万元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关支出。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《资产购买协议》及相关交易对方出具的承诺，认购人已就本次认购取得的晶丰明源股份的锁定期做出相应锁定承诺，具体参见本《法律意见书》正文“一、本次资产重组方案的主要内容”之“（五）股份发行情况”之“7.本次发行股份的锁定期”部分。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次资产重组符合《科创板重组特别规定》的规定
根据晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议、第二届董事会第十八次会议决议以及《重组报告书》等文件，本次发行股份购买资产的定价基准日为晶丰明
源第二届董事会第十三次会议决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前
120个交易日晶丰明源股票交易均价的80％；本次募集配套资金的定价基准日为
发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日晶丰明源股票均价的80％。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条之规定。
（三）本次资产重组符合《科创板发行注册管理办法》的规定
根据晶丰明源及其控股股东和实际控制人出具的确认、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》、现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师通过中国证监会、上交所和深圳证券交易所等互联网进行信息查询，截至本法律意见书出具日，上市公司符合《科创板发行注册管理办法》的发行条件，且不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
40国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所律师核查后认为，本次交易符合《科创板发行注册管理办法》的发行条件，且不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（四）综上所述，本所律师认为：
晶丰明源本次资产重组符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次资产重组的相关协议2021年10月12日，交易各方就本次交易签署了附条件生效的《资产购买协议》，协议对本次交易涉及的标的资产、交易价格及支付安排、锁定安排、业绩承诺补偿和减值测试补偿、过渡期、交易涉及的声明承诺、违约责任及生效条件等作出了约定。《资产购买协议》的主要条款如下（“甲方”指“晶丰明源”，“乙方”指“交易对方”）：
（一）标的资产交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的凌鸥创芯95.75％的股权。根据评估机构出具的沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为64454.73万元，标的资产的评估值为61715.40万元。据此，经双方协商后确定标的股权的最终交易价格为61313.7088万元。
41国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（二）现金支付及发行股份的价格和数量
1、晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易价格为61313.7088万元，其中以现金方式支付交易对价38066.2283万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由晶丰明源以自筹资金支付；以发行股份方式支付的交易对价为23247.4806万元，经各方协商确定本次股票发行价格为217.80元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价。晶丰明源本次购买标的资产合计应发行股份106.7375万股。经交易各方确定，晶丰明源本次向交易对方支付对价的情况如下：
股东姓名/转让股权的交易取得现金支付对取得股份支付对发行股份数序号
名称对价（万元）价金额（万元）价金额（万元）量（万股）
1李鹏16022.73174806.819511215.912251.4963
2钟书鹏9469.63439469.6343————
3南京道米11662.73373498.82018163.913637.4835
4南京翰然8245.89208245.8920————
5达晨创通5098.10151529.43053568.671116.3850
6中山点亮2516.51752516.5175————
7无锡志芯2262.90262262.9026————
8武汉点亮1967.29891967.2989————
9南京凌迅1770.95771770.9577————
10南京六翼817.5377817.5377————
11财智创赢566.4468566.4468————
12朱袁正485.8349485.8349————
13邓廷321.726496.5179225.20851.0340
14张威龙105.393131.617973.77520.3387
合计61313.708838066.228323247.4806106.7375
2、支付时间
（1）现金支付时间
本次资产重组经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。甲方应于配套募集资金到账并由其聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向乙方各方
支付本协议第三条第（一）款项下的现金对价。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起30个工作日内，甲方应以自有或自筹资金42国浩律师（杭州）事务所法律意见书
向乙方各方完成支付本协议第三条第（一）款项下的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。
如甲方本次交易配套资金未能募集成功的，则甲方应在本次交易经中国证监会注册同意后6个月内以自有或自筹资金向乙方各方支付本协议第三条第（一）款项下的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。
（2）发行股份时间
上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方应提供必要配合。
3、本次发行前如晶丰明源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。依据协议计算的发行股份数量精确至个位数，如本次发行前因发行价格按协议约定发生调整而导致股份数出现不足1股的，则对不足1股部分的对价，乙方豁免甲方支付。
甲方向乙方发行的总股份数还需经晶丰明源股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）业绩承诺补偿和减值测试补充1、业绩承诺方承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即2021年度、2022年度和2023年度，以下称“利润补偿期间”），凌鸥创芯实现的净利润三年累积不低于16000.00万元（扣除非经常性损益后，以下称“承诺净利润数”），同时不低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的利润补偿期间标的公司预测净利润。
根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加2024年或其他期间作为利润补偿期间，且业绩承诺方承诺2024年度或其他期间凌鸥创芯实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《资产评估报告》确定的标的公司盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。
2、如凌鸥创芯在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润数、累积净利润实现数均指凌鸥创芯合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润。
为免疑义，本协议所称净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润数、累积净利润实现数的计算应剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）而产生的费用影响。
3、利润补偿期间内，甲方在每个会计年度结束后聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
43国浩律师（杭州）事务所法律意见书
业绩承诺方确认，累积承诺净利润数16000.00万元，在利润补偿期间各年度应分别为3000万元、5000万元和8000万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积承诺净利润数为考核，并按本协议的约定进行业绩承诺补偿（若有）；每个会计年度标的公司实际净利润数未达到前述各年度确认金额的，不立即触发业绩承诺补偿。
4、业绩承诺方承诺：在利润补偿期满后，如果凌鸥创芯实现的经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，及/或标的资产期末评估价值存在减值的，则由业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙分别以其在本次交易中取得的现金及股份对价之和为限（以下简称“承诺补偿金额上限”），按本协议的约定向甲方进行业绩承诺补偿和/或减值测试补偿；业绩承诺方钟书鹏以
4571.5476万元为限（以下简称“承诺补偿金额上限”），按本协议的约定向甲方进行业绩承诺补偿和/或减值测试补偿。
业绩承诺方各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中的承诺补偿金额上限占全部业绩承诺方在本次交易中的承诺补偿金额上限总和的比例。具体各业绩承诺方承担补偿义务的比例和补偿金额上限如下：
序号业绩承诺方承诺补偿金额上限（万元）补偿比例（％）
1李鹏16022.731749.02
2南京道米11662.733735.68
3钟书鹏4571.547613.99
4邓廷321.72640.98
5张威龙105.39310.32
合计32684.1325100.00
5、若利润补偿期满后经审计凌鸥创芯累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的90％的，则业绩承诺方应向甲方进行业绩承诺补偿。甲方应在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方业绩承
诺的应补偿金额，并根据业绩承诺方持有甲方股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，业绩承诺方应在接到甲方通知后的30日内按以下方式支付业绩承诺补偿金额：
（1）业绩承诺补偿金额的计算公式业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
（2）李鹏、南京道米、邓廷和张威龙的补偿方式
如确定业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙需履行业绩承诺补偿义务的，则由前述业绩承诺方以先股份补偿、后现金补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
44国浩律师（杭州）事务所法律意见书
A、股份补偿甲方将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙应补偿的股份数量并予以注销。
甲方在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补
偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果甲方在本次
新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，乙方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的应补偿股
份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付；（d）最终以股份补偿方式支付的业绩承诺补
偿金额=实际补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有或可处分的
股份数量时，差额部分由其以现金补偿。
B、现金补偿应补偿现金金额=业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩承诺补偿金额。
对于现金补偿部分，乙方应在收到甲方通知后的30日内支付完毕。
（3）钟书鹏的补偿方式本次交易，钟书鹏交易对价的支付方式为现金，因此，钟书鹏届时根据本条确定的计算方式以现金进行补偿（若需）；同时，根据本协议第三条第（一）款
第2项约定的钟书鹏交易对价对应现金的支付时间，甲方有权在发生需要钟书鹏
履行本条业绩承诺补偿义务时，从前述应支付的交易对价中直接予以抵扣。
（4）若利润补偿期满后经审计凌鸥创芯累积净利润实现数超过累积承诺净
利润数的90％以上的（包括本数），业绩承诺方无需承担业绩承诺补偿责任。
6、由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
7、减值测试补偿在利润补偿期限届满时，由甲方聘请合格审计机构在不晚于甲方利润补偿期最后一个会计年度审计报告的出具日，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向甲方进行减值测试补偿。
（1）补偿金额
45国浩律师（杭州）事务所法律意见书
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿金额。
（2）李鹏、南京道米、邓廷和张威龙补偿方式
减值测试后如确定业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙需履行减值测试补偿义务的，则由业绩承诺方李鹏、南京道米、邓廷和张威龙以先股份补偿、后现金补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
A、股份补偿甲方将以总价人民币1元的价格定向回购李鹏、南京道米、邓廷和张威龙按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
甲方在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补
偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果甲方
在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，业绩承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计
算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付；（d）最终以股份补偿方式支付的减值测试补偿金额=实际补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有或可处分的
股份数量时，差额部分由其以现金补偿。
B、现金补偿应补偿现金金额=减值测试需补偿金额-以股份补偿方式支付的减值测试需补偿金额。
对于现金补偿部分，乙方应在收到甲方通知后的30日内支付完毕。
（3）钟书鹏补偿方式
钟书鹏届时根据本条确定的计算方式以现金进行补偿（若需）；同时，根据本协议第三条第（一）款第2项约定的钟书鹏交易对价对应现金的支付时间，甲方有权在发生需要钟书鹏履行本条减值测试补偿义务时，从前述应支付的交易对价中直接予以抵扣。
8、若触发业绩承诺补偿及/或减值测试补偿义务且甲方股东大会未通过股份回购注销议案时，李鹏、南京道米、邓廷和张威龙承诺将在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，采用赠送股份的方式履行补偿义务，即，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司其他股东（即上述作出未通过回购46国浩律师（杭州）事务所法律意见书
注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除李鹏、南京道米、邓廷和张威龙之外的其他股东），其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除李鹏、南京道米、邓廷和张威龙持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
9、如中国证监会或上交所对于本协议约定的业绩承诺利润补偿及/或减值测试补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩承诺利润补偿及/或减值测试补偿安排进行修订并予执行。
（四）团队及管理层安排
1、聘用期为保证标的公司持续稳定的经营及利益，李鹏、南京道米、邓廷和张威龙承诺，李鹏、邓廷、张威龙作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司之间的劳动合同期限不短于36个月（自本次交易实施完毕之日起计算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：（1）经甲方同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；（2）该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
2、核心团队人员的竞业禁止李鹏、邓廷、张威龙作为目标公司的核心团队人员与目标公司应签署令甲方满意的保密与竞业禁止协议，约定该等人员及其关联方在标的公司服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职36个月）及离开标的公司后2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务。
李鹏、南京道米、邓廷和张威龙承诺促使前述核心团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限内（离职后2年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归凌鸥创芯所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。
（五）限售期和股份质押
1、限售期
（1）业绩承诺方因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁
定期在同时满足下列条件时解除限售：·自股份上市之日起满36个月；·甲方委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；·业
绩承诺方按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市之日起满36个月解除限售。
（2）本次发行结束后，业绩承诺方及达晨创通由于甲方送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
47国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（3）业绩承诺方如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其
减持股份数量还应遵守《公司法》《科创板上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、股份质押甲方有权要求李鹏、南京道米、邓廷和张威龙因本次交易所获得的晶丰明源股份在前款规定的限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，上述股份满足前款解除限售的条件时予以解除质押。有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
李鹏、南京道米、邓廷和张威龙承诺，其因本次交易所获得的晶丰明源股份在前款规定的限售期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的10％作为违约金。
（六）资产交割双方最迟应于上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次发行之日起
十二个月内完成如下交割：
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的20个工作日内办理完毕标的资产交割涉及
的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。具体交割安排如下：（1）上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方应提供必要配合。（2）上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向乙方支付全部现金对价。
（七）过渡期安排
1、双方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
2、双方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
48国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（八）滚存未分配利润标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。甲方在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2021年6月30日的滚存未分配利润进行分配。
（九）违约责任
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付1000.00万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，存在违约情形的乙方应连带地向甲方支付1000.00万元的违约金。为免歧义，未违约的乙方对其他乙方的违约事项不承担赔偿责任和连带责任，并适用本协议其需要乙方承担违约责任的情形。
若本次交易未能经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意的，则甲、乙双方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序，因上交所审核或中国证监会注册未能通过，本次交易则交易双方互不追究违约责任。
3、如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，存在违约情形的乙方应按本次交易价格的万分之一连带地向甲方支付违约金，由违约乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
4、任何一方如发生本条第（2）项、第（3）项约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
5、如任何一方发生本条第（4）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（2）项、第（3）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
6、如李鹏、邓廷和张威龙违反本协议第五条第2款关于任职期限的约定的，李鹏、邓廷和张威龙直接持有上市公司股份以及通过南京道米间接持有的上市公司股份，将由甲方分别以总价人民币1元的价格向李鹏、邓廷、张威龙或南京道米回购并予以注销。
7、如李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷和张威龙违反本协议第十一条关于竞争业务的约定的，则违约方应向凌鸥创芯给予相应的赔偿，赔偿金额为凌鸥创芯49国浩律师（杭州）事务所法律意见书
因竞争业务而导致的损失或违约方实际取得的收益（以孰高为原则）；若赔偿金
额难以计算的，则违约方应向甲方支付1000.00万元违约金。
（十）协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议第十三条、第十七条第（2）款、第十九条和第二十条于双方签署后立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。（2）乙方董事会、股东会根据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。（3）上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
（十一）协议的变更、解除或终止
1、本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
3、本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协
议：（1）本协议签署之日起6个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案
的股东大会的通知；（2）本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通
过；（3）本协议项下的本次交易经上交所审核未通过或中国证监会不予注册或
甲方撤回本次交易申请的；（4）中国证监会注册同意本次交易后12个月内未实施完毕的。
（十二）争议解决
因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。
本所律师核查后确认，交易各方均具备签署《资产购买协议》的主体资格，且《资产购买协议》已经交易各方真实签署，形式合法、有效；《资产购买协议》内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效；《资产购买协议》在约定的生效条件成就时即可生效，生效后对交易各方均具有法律约束力，《资产购买协议》的履行不存在实质性法律障碍。
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六、标的公司的基本情况及股本演变
（一）凌鸥创芯的基本法律情况
截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯持有南京经济技术开发区市场监督管理局于 2016 年 8 月 16日核发的统一社会信用代码为 91320192MA1MRM7K4X的《营业执照》，其基本法律情况如下：
企业名称南京凌鸥创芯电子有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 C栋 1310 室法定代表人李鹏
注册资本289.5255万元成立日期2016年8月16日
营业期限2016年8月16日至******
电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设备、仪器仪表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯的股权结构如下：
编号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（％）
1李鹏63.547821.9489
2钟书鹏47.270716.3270
3南京道米46.255615.9763
4南京翰然41.162014.2171
5达晨创通25.44888.7898
6中山点亮12.56204.3388
7晶丰明源12.29414.2463
8无锡志芯11.29603.9016
9武汉点亮9.82043.3919
10南京凌迅8.84033.0534
11南京六翼4.08101.4095
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12财智创赢2.82760.9766
13朱袁正2.42520.8376
14邓廷1.27600.4407
15张威龙0.41800.1444
合计289.5255100.0000
（二）凌鸥创芯的设立及股本演变
根据凌鸥创芯的工商档案资料、验资报告、公司章程等资料，凌鸥创芯的设立及历史沿革情况如下：
1、2016年8月，设立2016年8月15日，杨昆、李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙等5名自然人共同签署《南京凌鸥创芯电子有限公司章程》，约定拟设立企业的名称为“南京凌鸥创芯电子有限公司”，注册资本为150万元，其中杨昆认缴出资100.0050万元，李鹏认缴出资29.1600万元，钟书鹏认缴出资19.4400万元，邓廷认缴出资1.0500万元，张威龙认缴出资0.3450万元，出资方式均为货币。
根据江苏天杰会计师事务所有限公司出具的苏天杰验字〔2016〕第 1-H004
号《验资报告》，截至2016年9月2日，凌鸥创芯已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100.40万元，其中杨昆、李鹏、钟书鹏、邓廷和张威龙分别缴纳注册资本100.00万元、0.10万元、0.10万元、0.10万元和0.10万元，出资方式均为货币。
2016年8月16日，凌鸥创芯经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局注册登记设立。
设立时，凌鸥创芯的股权结构为：
编号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1杨昆100.005066.67
2李鹏29.160019.44
3钟书鹏19.440012.96
4邓廷1.05000.70
5张威龙0.34500.23
合计150.0000100.00
2、2017年4月，第一次股权转让52国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2017年4月20日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意杨昆将其持有的凌鸥创芯100.0050万元出资（占凌鸥创芯注册资本的66.67％）全部转让给南京道米，并相应修改公司章程。
同日，杨昆与南京道米签订《股权转让协议》，约定杨昆将所持有的凌鸥创芯100.0050万元出资（占凌鸥创芯注册资本的66.67％）作价96.1179万元转让给南京道米。根据发行人提供的银行转账凭证及相关材料并经本所律师对出让方股东访谈确认，杨昆已收到上述股权转让款。
2017年4月25日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1南京道米100.005066.67
2李鹏29.160019.44
3钟书鹏19.440012.96
4邓廷1.05000.70
5张威龙0.34500.23
合计150.0000100.00
3、2017年7月，第二次股权转让2017年7月10日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持有的凌鸥创芯23.7662万元出资（占凌鸥创芯注册资本的15.84％）、17.5107万元出资（占凌鸥创芯注册资本的11.67％）、30.1231万元出资（占凌鸥创芯注册资本的20.08％）分别转让给李鹏、钟书鹏和南京翰然，并相应修改公司章程。
同日，南京道米分别与李鹏、钟书鹏、南京翰然签订《股权转让协议》，约定南京道米将持有的凌鸥创芯23.7662万元出资（占凌鸥创芯注册资本的15.84％）、17.5107万元出资（占凌鸥创芯注册资本的11.67％）、30.1231万元出资（占凌鸥创芯注册资本的20.08％）分别作价23.7662万元、17.5107万元、30.1231万元转让给李鹏、钟书鹏、南京翰然。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对南京道米访谈确认，南京道米已收到上述股权转让款。
2017年7月17日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
53国浩律师（杭州）事务所法律意见书
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏52.926235.28
2钟书鹏36.950724.63
3南京翰然30.123120.08
4南京道米28.605019.08
5邓廷1.05000.70
6张威龙0.34500.23
合计150.0000100.00
4、2017年11月，第三次股权转让2017年11月29日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持有的凌鸥创芯3.7500万元出资（占凌鸥创芯注册资本的2.50％）转让给南京翰然，并相应修改公司章程。
同日，南京道米与南京翰然签订《股权转让协议》，约定南京道米将持有的凌鸥创芯3.7500万元出资（占凌鸥创芯注册资本的2.50％）作价3.7500万元转让给南京翰然。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对出让方股东执行事务合伙人访谈确认，南京道米已收到上述股权转让款。
2017年11月30日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏52.926235.28
2钟书鹏36.950724.63
3南京翰然33.873122.58
4南京道米24.855016.57
5邓廷1.05000.70
6张威龙0.34500.23
合计150.0000100.00
5、2018年3月，注册资本增加至181.032万元54国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2018年2月26日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资本增加至181.0320万元，新增注册资本31.0320万元由中山点亮、武汉点亮、南京六翼以每1元注册资本按照19.33元的价格认缴，其中中山点亮、武汉点亮、南京六翼分别出资200万元认购10.344万元注册资本，并相应修改的公司章程。
根据江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具的苏瑞华会验（2019）18号《验资报告》，截至2019年5月20日，凌鸥创芯已收到中山点亮、武汉点亮、南京六翼缴纳的新增注册资本31.0320万元以及李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙缴纳的前期未缴纳注册资本49.6000万元，出资方式均为货币。
2018年3月8日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏52.926229.24
2钟书鹏36.950720.41
3南京翰然33.873118.71
4南京道米24.855013.74
5中山点亮10.34405.71
6武汉点亮10.34405.71
7南京六翼10.34405.71
8邓廷1.05000.58
9张威龙0.34500.19
合计181.0320100.00
6、2018年8月，注册资本增加至220万元2018年8月14日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由181.0320万元增至220万元，新增的38.9680万元注册资本由李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、南京翰然、中山点亮、武汉点亮、南京六翼分别认缴11.4018万元、7.9513万元、0.2260万元、0.0730万元、5.3730万元、7.2889万元、2.2180万元、2.2180万元和2.2180万元，并相应修改公司章程。
根据江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具的苏瑞华会验（2019）18号《验资报告》，截至2019年5月20日，凌鸥创芯已收到全体股东缴纳的新增注册资本38.9680万元，出资方式均为货币。
55国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2018年8月23日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏64.328029.24
2钟书鹏44.902020.41
3南京翰然41.162018.71
4南京道米30.228013.74
5中山点亮12.56205.71
6武汉点亮12.56205.71
7南京六翼12.56205.71
8邓廷1.27600.58
9张威龙0.41800.19
合计220.0000100.00
7、2018年12月，第四次股权转让2018年12月19日，公司召开股东会并作出决议，同意南京六翼将其持有的凌鸥创芯4.4000万元出资（占凌鸥创芯注册资本的2.00％）转让给南京道米，并相应修改公司章程。
同日，南京六翼与南京道米签订《股权转让协议》，约定南京六翼将持有的凌鸥创芯4.4000万元出资（占凌鸥创芯注册资本的2.00％）转让给南京道米。
根据本所律师访谈南京道米、南京六翼确认，因转让股权未实缴出资，南京道米未支付转让价款，其在受让股权后履行了80.00万元的实缴出资义务。
2018年12月28日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏64.328029.24
2钟书鹏44.902020.41
3南京翰然41.162018.71
56国浩律师（杭州）事务所法律意见书
4南京道米34.628015.74
5中山点亮12.56205.71
6武汉点亮12.56205.71
7南京六翼8.16203.71
8邓廷1.27600.58
9张威龙0.41800.19
合计220.000100.00
8、2019年7月，注册资本增加至245.882万元2019年6月28日，公司召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资本增加至245.882万元，新增的25.882万元注册资本由无锡志芯、南京凌迅以每1元注册资本按照38.64元的价格认缴，其中无锡志芯、南京凌迅分别出资500万元认购12.941万元和12.941万元注册资本，并相应修改公司章程。
2019年7月29日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏64.328026.16
2钟书鹏44.902018.26
3南京翰然41.162016.74
4南京道米34.628014.09
5无锡志芯12.94105.26
6南京凌迅12.94105.26
7中山点亮12.56205.11
8武汉点亮12.56205.11
9南京六翼8.16203.32
10邓廷1.27600.52
11张威龙0.41800.17
合计245.8820100.00
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9、2019年10月，第五次股权转让2019年9月27日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京六翼将其持有的凌鸥创芯4.0810万元出资（占凌鸥创芯注册资本的1.66％）转让给南京凌迅，并相应修改公司章程。
同日，南京六翼与南京凌迅签订《股权转让协议》，约定南京六翼将持有的凌鸥创芯4.0810万元出资（占凌鸥创芯注册资本的1.66％）作价149.3550万元转让给南京凌迅。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对南京六翼访谈确认，南京六翼已收到上述股权转让款。
2019年10月17日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏64.328026.16
2钟书鹏44.902018.26
3南京翰然41.162016.74
4南京道米34.628014.09
5南京凌迅17.02206.92
6无锡志芯12.94105.26
7中山点亮12.56205.11
8武汉点亮12.56205.11
9南京六翼4.08101.66
10邓廷1.27600.52
11张威龙0.41800.17
合计245.8820100.00
10、2020年4月，第六次股权转让2020年3月20日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京凌迅将持有的凌鸥创芯12.2941万元出资（占凌鸥创芯注册资本的5.00％）转让给晶丰明源，并相应修改公司章程。
2020年2月12日，南京凌迅和晶丰明源签订《股权转让协议》，约定南京凌迅将持有的凌鸥创芯12.2941万元出资（占凌鸥创芯注册资本的5.00％）作
58国浩律师（杭州）事务所法律意见书价750万元转让给晶丰明源。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对南京凌迅访谈确认，其已收到上述股权转让款。
2020年4月21日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏64.328026.16
2钟书鹏44.902018.26
3南京翰然41.162016.74
4南京道米34.628014.09
5无锡志芯12.94105.26
6中山点亮12.56205.11
7武汉点亮12.56205.11
8晶丰明源12.29415.00
9南京凌迅4.72791.92
10南京六翼4.08101.66
11邓廷1.27600.52
12张威龙0.41800.17
合计245.8820100.00
11、2020年9月，注册资本增加至274.1584万元2020年7月15日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至274.1584万元，新增的28.2764万元注册资本由达晨创通、财智创赢以每1元注册资本按照81.34元的价格认缴，其中达晨创通出资2070万元认购25.4488万元注册资本，财智创赢出资230万元认购2.8276万元注册资本，并相应修改公司章程。
根据江苏鼎信会计师事务所有限公司出具的苏鼎验（2020）5-658号《验资报告》，截至2020年9月15日，凌鸥创芯已收到无锡志芯、南京凌迅、达晨创通、财智创赢缴纳的新增注册资本合计人民币54.1584万元，出资方式均为货币。
2020年9月1日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
59国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏64.328023.46
2钟书鹏44.902016.38
3南京翰然41.162015.01
4南京道米34.628012.63
5达晨创通25.44889.28
6无锡志芯12.94104.72
7中山点亮12.56204.58
8武汉点亮12.56204.58
9晶丰明源12.29414.48
10南京凌迅4.72791.72
11南京六翼4.08101.49
12财智创赢2.82761.03
13邓廷1.27600.47
14张威龙0.41800.15
合计274.1584100.00
12、2021年1月，第七次股权转让2020年9月29日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意钟书鹏、武汉点亮分别将持有的凌鸥创芯1.3708万元出资（占凌鸥创芯注册资本的0.50％）、2.7416万元出资（占凌鸥创芯注册资本的0.10％）转让给南京凌迅，并相应修改公司章程。
2020年10月15日，钟书鹏、武汉点亮分别和南京凌迅签订《股权转让协议》，约定钟书鹏、武汉点亮分别将持有的凌鸥创芯的1.3708万元出资（占凌鸥创芯注册资本的0.50％）、2.7416万元出资（占凌鸥创芯注册资本的1.00％）作价100万元、200万元转让给南京凌迅。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对出让方股东访谈确认，钟书鹏、武汉点亮已收到上述股权转让款。
2021年1月14日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
60国浩律师（杭州）事务所法律意见书
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏64.328023.46
2钟书鹏43.531215.88
3南京翰然41.162015.01
4南京道米34.628012.63
5达晨创通25.44889.29
6无锡志芯12.94104.72
7中山点亮12.56204.58
8晶丰明源12.29414.48
9武汉点亮9.82043.58
10南京凌迅8.84033.22
11南京六翼4.08101.49
12财智创赢2.82761.04
13邓廷1.27600.47
14张威龙0.41800.15
合计274.1584100.00
13、2021年3月，第八次股权转让2021年2月4日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意李鹏、无锡志芯分别将持有的凌鸥创芯0.7802万元出资（占凌鸥创芯注册资本的0.2846％）、1.6450万元出资（占凌鸥创芯注册资本的0.6000％）作价74万元、156万元转让给朱袁正，并相应修改公司章程。
同日，李鹏、无锡志芯分别与朱袁正签订《股权转让协议》，约定李鹏、无锡志芯将持有的凌鸥创芯0.7802万元出资（占凌鸥创芯注册资本的0.2846％）、1.6450万元出资（占凌鸥创芯注册资本的0.6000％）作价74万元、156万元转让给南京凌迅。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对出让方股东访谈确认，李鹏、无锡志芯已收到上述股权转让款。
2021年3月18日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
61国浩律师（杭州）事务所法律意见书
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏63.547823.18
2钟书鹏43.531215.88
3南京翰然41.162015.01
4南京道米34.628012.63
5达晨创通25.44889.29
6中山点亮12.56204.58
7晶丰明源12.29414.48
8无锡志芯11.29604.12
9武汉点亮9.82043.58
10南京凌迅8.84033.22
11南京六翼4.08101.49
12财智创赢2.82761.04
13朱袁正2.42520.88
14邓廷1.27600.47
15张威龙0.41800.15
合计274.1584100.00
14、2021年5月，注册资本增加至289.5255万元2021年4月25日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至289.5255万元，新增的15.3671万元注册资本由南京道米出资560.5190万元认购，并相应修改公司章程。
根据南京天逸会计师事务所（普通合伙）出具的宁天逸验字（2021）017号
《验资报告》，截至2021年9月26日，凌鸥创芯已收到南京道米缴纳的新增注册资本人民币15.3671万元，出资方式为货币。
2021年5月20日，凌鸥创芯就本次增资事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏63.547821.95
62国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2南京道米49.995117.27
3钟书鹏43.531215.04
4南京翰然41.162014.22
5达晨创通25.44888.79
6中山点亮12.56204.34
7晶丰明源12.29414.25
8无锡志芯11.29603.90
9武汉点亮9.82043.39
10南京凌迅8.84033.05
11南京六翼4.08101.41
12财智创赢2.82760.98
13朱袁正2.42520.84
14邓廷1.27600.44
15张威龙0.41800.14
合计289.5255100.00
15、2021年8月，第九次股权转让2021年8月9日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持有的凌鸥创芯3.7395万元出资（占凌鸥创芯注册资本的1.2916％）转让给钟书鹏，并相应修改公司章程。
同日，南京道米和钟书鹏签订《股权转让协议》，约定南京道米将持有的凌鸥创芯3.7395万元出资（占凌鸥创芯注册资本的1.2916％）转让给南京凌迅。
经本所律师核查，本次转让系钟书鹏将其通过南京道米间接持有的凌鸥创芯股权变更为直接持有。
2021年8月16日，凌鸥创芯就本次股权转让事项在工商主管部门办理了变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构变更为：
编号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（％）
1李鹏63.547821.95
2钟书鹏47.270716.33
63国浩律师（杭州）事务所法律意见书
3南京道米46.255615.98
4南京翰然41.162014.22
5达晨创通25.44888.79
6中山点亮12.56204.34
7晶丰明源12.29414.25
8无锡志芯11.29603.90
9武汉点亮9.82043.39
10南京凌迅8.84033.05
11南京六翼4.08101.41
12财智创赢2.82760.98
13朱袁正2.42520.84
14邓廷1.27600.44
15张威龙0.41800.14
合计289.5255100.0000
本次变更后，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯的股权结构未再发生变化。
根据凌鸥创芯的工商档案资料、公司章程、验资报告、历次股权变动的股东会决议、股权转让协议以及本所律师对相关股东进行的访谈，本所律师核查后确认，凌鸥创芯历次股权变动均履行了必要的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合当时有效之《公司法》及其公司章程的规定，其历次变更均真实、合法、有效。
综上，本所律师核查后认为，凌鸥创芯系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及其公司章程规定的需要终止的情形；交易对方持有的凌鸥创芯股权不存在权属纠纷，均未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）主要资产
根据凌鸥创芯提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯及其子公司拥有以下主要资产：
64国浩律师（杭州）事务所法律意见书
1、对外投资权益截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯对外投资设有一家全资子公司南京元晨，其目前持有南京市鼓楼区市场监督管理局于2021年8月25日核发的统一社会
信用代码为 91320106MA1X5APK6P的《营业执照》，基本法律情况如下：
企业名称南京元晨微电子科技有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市鼓楼区古平岗 4号 C座二楼法定代表人李鹏注册资本210万元成立日期2018年9月5日营业期限长期
微电子科技领域内的技术研发；电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表的研经营范围
发、销售、技术服务（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、无形资产
（1）商标
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯拥有5项注册商标，具体情况如下：
编权利商标注取得商标核定使用商品范围有效期限号人册号方式
第9类：集成电路用晶片；集成电路；芯片（集成电路）；印刷电路
凌鸥5436252021.10.07-原始1板；控制板（电）；电源适配器；计
创芯892031.10.06取得数器；人脸识别设备；精密测量仪器；压电传感器；
第9类：芯片（集成电路）；集成电
凌鸥3547122021.02.07-原始2路；集成电路模块；印刷电路板；半
创芯122031.02.06取得导体；大规模集成电路；
第9类：集成电路；芯片（集成电路）；集成电路模块；印刷电路板；
凌鸥3493632019.08.14-原始3半导体；大规模集成电路；电动控制
创芯832029.08.13取得装置；汽车用电子控制单元；微控制器；控制板（电）；
第9类：芯片（集成电路）；集成电路模块；大规模集成电路；电动控制
凌鸥2498602018.07.07-原始4装置；印刷电路板；集成电路；控制
创芯182028.07.06取得板（电）；汽车用电子控制单元；微控制器；半导体；
65国浩律师（杭州）事务所法律意见书
凌鸥1867272017.05.21-受让
5第9类：集成电路用晶片；
创芯842027.05.20取得
（2）专利权
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯及其子公司拥有15项专利，其具体情况如下：
编专利专利专利申授权公取得专利名称专利号号权人类型请日告日方式
凌鸥一种无刷直流电机初始位发明20201018082020.032021.07原始
创芯置的计算方法专利798.16.13取得
凌鸥一种总线访问仲裁装置及发明20201006222020.012020.05原始
创芯方法专利698.20.01取得
凌鸥 芯片 flash数据的在线校 发明 2019109609 2019.10 2020.09 受让
创芯验方法及计算机存储介质专利766.11.01取得
凌鸥一种锁相环输出时钟信号发明20171116412017.112021.01原始
创芯稳定度的检测方法及设备专利455.21.29取得
凌鸥发明20171053062017.072019.04原始
5 Boost 功率因数校正变换器
创芯专利958.03.16取得
凌鸥一种高精度宽输出电压的发明20171030212017.052019.07受让6
创芯温度传感器专利840.02.26取得
提高 MOSFET管电流采样精
凌鸥发明20161068522016.082020.02受让
7度的方法、系统和电机驱创芯专利023.18.11取得动系统
凌鸥一种逐次逼近型模数转换发明20161031562016.052019.08受让8
创芯器及时序控制方法专利491.12.06取得
凌鸥电机驱动电流检测电路及发明20161005142016.012018.05受让9
创芯控制系统专利606.25.25取得
凌鸥一种单线传输的直流无刷实用20202283382020.122021.08原始10
创芯电机位置传感器电路新型147.01.03取得
凌鸥一种电动车永磁电机复合实用20202170832020.082021.04原始11
创芯转子新型106.17.16取得
凌鸥电动车电机位置编码器信实用20202124582020.062021.01受让12
创芯号传输电路新型933.30.05取得
凌鸥基于载流部件的电动车控实用20202084422020.052020.11原始13
创芯制主板电气连接结构新型839.19.27取得
凌鸥 电动车 MOS管均衡驱动结 实用 2020206305 2020.04 2020.09 原始14
创芯 构 新型 56X .23 .29 取得
凌鸥 一种 PWM信号电平持续时 实用 2019218430 2019.10 2020.06 受让15
创芯间检测电路新型873.30.05取得
（3）软件著作权
66国浩律师（杭州）事务所法律意见书
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯及其子公司拥有16项软件著作权，其具体情况如下：
编首次发表权利取得软件名称登记号登记日期号日期人方式
IO口模拟实现 SWD通讯协议
2019SR124 凌鸥 原始1 软件（简称：IO口模拟 未发表 2019.11.302476创芯取得swd）
LKS芯片专用 Flash编程软 2019SR041 凌鸥 原始
2未发表2019.04.29件（简称：lksflash） 1778 创芯 取得LKS芯片模块配置与代码自
2018SR430 凌鸥 原始3动生成软件（简称：未发表2018.06.08667创芯取得lksconfig）
LKS芯片测试数据的数据库
2018SR430 凌鸥 原始4管理系统（简称：未发表2018.06.08662创芯取得lkschips）
通用可配置 GPIO 复用系统
2018SR310 凌鸥 原始
5 （简称：GPIO Multiplex 未发表 2018.05.07823创芯取得System）电动驱动波形控制系统（简 2018SR273 凌鸥 原始6未发表2018.04.23称：电机控制系统）034创芯取得基于霍尔感应器的电机测速
2018SR272 凌鸥 原始7系统（简称：电机测速系未发表2018.04.23451创芯取得
统）
包含除法器、开平方器的数2018SR272 凌鸥 原始8字信号处理系统（简称：未发表2018.04.23441创芯取得SQRT/DIV DSP）RAM 读写访问控制系统（简 2018SR272 凌鸥 原始9未发表2018.04.23称：RAM控制系统） 199 创芯 取得多通道模数转换器接口适配
2018SR271 凌鸥 原始10 组件系统（简称：ADC 未发表 2018.04.20674创芯取得interface）
LKS芯片专用高压吹风筒控
2020SR071 南京 原始11制器软件（简称：高压吹风未发表2020.07.200527元晨取得筒控制器）
LKS芯片专用电剪刀控制器
2020SR071 南京 原始12软件（简称：电剪刀控制未发表2020.07.020691元晨取得
器）
LKS芯片专用 BLDC无感方波
2020SR071 南京 原始13 控制器软件（简称：BLDC无 未发表 2020.07.020520元晨取得感方波控制器）
LKS芯片专用两相步进控制
2020SR071 南京 原始14器软件（简称：两相步进控未发表2020.07.020380元晨取得
制器）
LKS芯片专用五相步进控制
2019SR125 南京 原始15器软件（简称：五相步进控未发表2019.12.021500元晨取得
制器）
基于 stm32 的 spi 协议实现
2019SR124 南京 原始16 SWD通讯协议软件（简称： 未发表 2019.11.302659元晨取得spi实现 SWD通讯协议）
（4）集成电路布图设计专有权
67国浩律师（杭州）事务所法律意见书
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯及其子公司拥有6项集成电路布图设计专有权，其具体情况如下：
编权利首次投入商取得登记号名称申请日号人业利用日方式凌鸥原始
1 BS.195006135 电机控制 SOC 2019.04.26 2019.02.15创芯取得
Pre-Driver for 凌鸥 原始
2 BS.185001734 2018.03.02 ——
MOSFET 创芯 取得凌鸥原始
3 BS.185001742 14BIT SAR ADC 2018.03.02 ——创芯取得凌鸥原始
4 BS.175006326 CHANHOM 2017.07.17 ——创芯取得南京原始
5 BS.205005845 NARI 2020.05.26 2020.04.01元晨取得
3MHz SPS 12BIT 南京 原始
6 BS.195006879 2019.05.10 2019.02.15
SAR ADC 元晨 取得
（5）域名
根据凌鸥创芯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯拥有1项域名，其具体情况如下：
编主办单位域名网站备案号有效期号
2015.08.13—
1 凌鸥创芯 linkosemi.com 苏 ICP备 19046644 号-1
2022.08.13
3、土地及房产经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯从事生产经营活动涉及的经营场所系通过租赁实现，具体租赁情况如下：
编面积出租方承租方房产所在地2租赁期限用途号 （m）南京兴智科南京经济技术开发
凌鸥创2021.08.01-
1 技产业发展 区兴智科技园 B栋 1260.00 办公
芯2022.07.31有限公司15层深圳市南山区艺园深圳市芯华
凌鸥创路133号马家龙田2020.08.13-
2集成电路科103.26办公
芯 厦 IC 产业园 7- 2022.02.28技有限公司
014CD深圳市芯华深圳市南山区艺园
凌鸥创2021.03.01-
3集成电路科路133号马家龙田146.32办公
芯2022.02.28
技有限公司 厦 IC 产业园 7-015长沙市五一大道湖南诺港商
凌鸥创618号银华大酒店2020.12.31-
4务服务有限——办公
芯商务大楼内写字楼2021.12.30公司4层018房间
68国浩律师（杭州）事务所法律意见书北京市丰台区榴乡北京斯坦福路石榴中心10号楼
凌鸥创2021.09.06-
5 科技孵化器 6 层 Foundry Club —— 办公
芯2022.03.06
有限公司 跨境加速器内 A10工位
（二）业务资质
根据凌鸥创芯出具的情况说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯及其子公司目前从事生产经营不涉及相关法律法规明确规定的强制性资质、许可。
（三）税务事项
1、主要税种和税率根据信会师报字[2021]第 ZA15629号《审计报告》并经本所律师核查，凌鸥创芯及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
税率税种计税依据
2019年度2020年度2021年1-6月按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税6％、增值税6％、13％6％、13％额，在扣除当期允许抵扣的进项13％、16％税额后，差额部分为应交增值税城市维护
按实际缴纳的增值税计缴7％7％7％建设税教育费附
按实际缴纳的增值税计缴3％3％3％加地方教育
按实际缴纳的增值税计缴2％2％2％费附加企业所得
按应纳税所得额计缴15％、20％15％、20％15％、20％税
2、税收优惠（1）根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）相关政策，凌鸥创芯满足国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25％的法定税率减半征收企业所得税。根据信会师报字[2021]第 ZA15629号《审计报告》，2021年1-6月凌鸥创芯在获利当年度起，第一年免征企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为GR201932007529的《高新技术企业证书》，凌鸥创芯被认定为高新技术企业，认69国浩律师（杭州）事务所法律意见书定有效期三年。因此，凌鸥创芯2019年度、2020年度按15％的税率计缴企业所得税。
（3）根据南京元晨的说明并经本所律师核查，南京元晨2019年度、2020年度以及2021年1-6月为小型微利企业。由此，根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）和《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）等法律法规的规定，2019年至2021年小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。因此，南京元晨2019年度、2020年度以及2021年1-6月适用的企业所得税税率为20％。
3、政府补助根据信会师报字[2021]第 ZA15629号《审计报告》并经本所律师核查，凌鸥创芯及其子公司2019年度共收到政府补助1710293.60元，2020年度共收到政府补助1659593.38元，2021年1-6月共收到政府补助300000.00元。
4、依法纳税情况根据国家税务总局南京市经济技术开发区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，凌鸥创芯自2019年1月1日至2021年6月30日期间无违法违章信息。
根据国家税务总局南京市鼓楼区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》
并经本所律师核查，凌鸥创芯子公司南京元晨自2019年1月至2021年6月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为。
（四）诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据凌鸥创芯及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凌鸥创芯及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、业务活动、财务状况、经营成果等有重大影响、可能对本次交易构成实质性影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、根据凌鸥创芯及其子公司出具的书面说明、凌鸥创芯及其子公司的市场监督管理、税务、劳动和社会保障等政府主管部门出具的证明及本所律师核查，凌鸥创芯及其子公司自2019年1月1日至2021年6月30日期间无工商、税务、社会保障等方面的重大违法违规行为。
（五）员工安置情况
70国浩律师（杭州）事务所法律意见书
经本所律师核查，本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75％股权，交易完成后凌鸥创芯仍作为独立的法人主体独立运行，凌鸥创芯及其子公司与其员工之间的劳动关系不发生转移，因此本次交易不涉及员工安置事项。
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易根据晶丰明源、凌鸥创芯的工商档案资料、公开披露信息内容，晶丰明源、交易对方出具的声明承诺并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑本次募集配套资金的情况下，任一交易对方直接持有上市公司的股份均未达到5％，故本次交易不构成关联交易。
2021年10月12日，晶丰明源召开第二届董事第十八次会议，会议审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，确认本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响根据《重组报告书》、信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA15630 号《备考审阅报告》等资料并经本所律师核查，本次交易不涉及上市公司控制权的变更，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、规范和减少关联交易的措施
（1）经本所律师查验，晶丰明源已在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜出具《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》，其均承诺：“1、本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与晶丰明源之间的关联关系损害晶丰明源及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占用晶丰明源的资金或其他资产。
71国浩律师（杭州）事务所法律意见书
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与晶丰明源发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与晶丰明源签订的各种关联交易协议，不向晶丰明源谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5、本人将通过行使控制权促使本人控制的除晶丰明源及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。”本所律师经核查后认为，本次交易不构成关联交易，也未导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。上市公司已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。实际控制人已就规范和减少关联交易作出承诺，该等承诺内容合法、有效，有利于减少和规范本次交易完成后相关方与上市公司之间可能发生的关联交易。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况经本所律师核查，本次交易完成后，晶丰明源的控股股东、实际控制人不会发生变更。上市公司的主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售，凌鸥创芯主要从事电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，前述主营业务与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施（1）根据晶丰明源实际控制人胡黎强、刘洁茜出具的《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》，其均承诺：“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与晶丰明源及其子公司相
竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与晶丰明源及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如晶丰明源未来进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与晶丰明源拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业或经济组织出现与晶丰明源及其子公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得晶丰明源董事会/股东大会批准的，则本人将与72国浩律师（杭州）事务所法律意见书
晶丰明源存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给晶丰明源，以解决同业竞争问题。”（2）本次交易完成后，为避免与晶丰明源、凌鸥创芯可能发生的同业竞争，交易对方李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、钟书鹏分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺情况如下：“1、截至本承诺函签署日，除本企业/本人持有凌鸥创芯股权外，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业务，亦不存在在其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与凌鸥创芯、晶丰明源存在同业竞争的情形。
2、本企业/本人承诺，在本次交易实施完毕日后至利润补偿期间，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业务。
3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致晶丰明源、凌鸥创芯及其控制的企业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。”本所律师核查后认为，本次交易完成后，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，且控股股东和实际控制人已承诺在本次交易完成后将避免和上市公司形成同业竞争，该等措施将有利于保障上市公司的独立性及避免同业竞争。交易对方就避免同业竞争出具的相关承诺，对其具有约束力并将有利于保护上市公司及其股东的利益。
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理
本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75％的股权。本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰明源的全资子公司。凌鸥创芯仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十、本次资产重组相关事项的信息披露
根据晶丰明源公开披露的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶丰明源已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定履行了如下信息披
露义务：
（一）2021年6月19日，晶丰明源发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》，因正在筹划发行股份及支付现金购买资产73国浩律师（杭州）事务所法律意见书相关事项，根据上交所相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：晶丰明源，证券代码：688368）自2021年6月21日开市时起开始停牌。
（二）2021年7月2日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易符合第四十三条规定及第11.2条规定和第七条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于签署的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等。
（三）公司已根据相关规定及时向上交所提交本次交易的交易进程备忘录。
（四）公司已于2021年8月3日、2021年8月25日、2021年9月25日披露了本次资产重组预案后的进展情况。
（五）独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司与其签署了保密协议，并对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行了登记和申报。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，晶丰明源就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务。
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》《26号准则》等有关规定，晶丰明源董事会就本次交易申请股票停牌前6个月至《重组报告书》披露之前一日，即2020年12月21日至2021年10月12日（以下简称“自查期间”）内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下简称“核查对象”）是否进行内幕交易进行了自查，自查结果如下：
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（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的情况根据核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于2021年7日1日出具的查询报告，除下列情况外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属在2020年12月21日至2021年6月18日期间均不存在买卖晶丰明源股票的情况。
股份变动数量结余股数量姓名身份交易日期交易类别
（股）（股）上市公司证券事2021年5月张漪萌2001800卖出务代表19日上述在自查期间买卖股票的人员张漪萌已出具声明，主要内容如下：“上述自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系本人因资金需求进行的个人投资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的情况根据核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于2021年7日1日出具的查询报告，除下列情况外，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2020年12月21日至2021年6月18日期间均不存在买卖晶丰明源股票的情况。
股份变动数量结余股数量交易姓名身份交易日期
（股）（股）类别2020年12月28日40010880买入2021年1月4日20011080买入2021年2月8日64411724买入
交易对方、标的李鹏公司实际控制2021年4月27日50011224卖出
人、董事、高管2021年4月27日50010724卖出2021年4月27日50010224卖出2021年4月27日5009724卖出
75国浩律师（杭州）事务所法律意见书2021年4月27日5009224卖出2021年4月27日5008724卖出2021年4月27日5008224卖出2021年4月27日5007724卖出2021年4月27日5007224卖出2021年4月27日5006724卖出2021年4月27日5006224卖出2021年4月27日5005724卖出2021年5月6日5005224卖出2021年5月6日5004724卖出2021年5月6日5004224卖出2021年5月6日5003724卖出2021年5月6日5003224卖出2021年5月6日5002724卖出上述在自查期间买卖股票的人员李鹏已出具声明，主要内容如下：“上述自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系依赖于晶丰明源已公开披露的信息，结合自身对证券市场、行业发展和晶丰明源股票投资价值的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（三）相关证券服务机构及其具体业务经办人员及其直系亲属买卖股票的情况根据核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于2021年7日1日出具的查询报告，本次交易相关证券服务机构及其具体业务经办人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖晶丰明源股票的情况。
综上所述，根据核查对象出具的自查报告，除上述情况外，核查对象在自查期间内均不存在其他买卖上市公司股票的情况。晶丰明源将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交核查对象买卖晶丰明源股票记录的查询申请，并在76国浩律师（杭州）事务所法律意见书
查询完毕后补充披露查询情况，届时本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。
本所律师认为，上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。上述买卖晶丰明源股票系相关人员基于对证券市场交易情况和晶丰明源投资价值的判断而进行的独立操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
十二、本次资产重组的证券服务机构及其从业资格（一）本次交易的独立财务顾问为广发证券。根据广发证券持有的《营业执照》及《经营证券业务许可证》及其相关经办人员证券业务资格证书，本所律师核查后认为，广发证券具备担任上市公司本次交易独立财务顾问的资格。
（二）本次交易的审计机构为立信会计师，备考审阅机构为立信会计师。根
据立信会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、备案公告信息及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师核查后认为，立信会计师具备担任上市公司本次交易审计机构、备考审阅机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）本次交易的资产评估机构为沃克森评估。根据沃克森评估持有的《营业执照》、备案公告信息及经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书，本所律师核查后认为，沃克森评估具备担任上市公司本次交易评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）晶丰明源委托本所作为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次资产重组法律顾问的资格及业务资格。
综上，本所律师核查后认为，晶丰明源聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供证券服务的资质及资格。
十三、结论性意见综上所述，本所律师认为：
（一）晶丰明源本次资产重组的方案符合法律、行政法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定；
（二）晶丰明源系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
77国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（三）本次资产重组的交易对方李鹏、钟书鹏、朱袁正、邓廷、张威龙等5
名自然人均系具有完全民事行为能力的自然人，南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢等9家企业均系依法成立并有效存续的企业，具有本次交易的主体资格；
（四）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得晶丰明源股东大会的批准和上交所审核通过、中国证监会注册同意后方可实施；
（五）本次资产重组符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；
（六）本次资产重组涉及的《资产购买协议》已经晶丰明源和交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；生效后对交易各方均具有法律约束力，《资产购买协议》的履行不存在实质性法律障碍；
（七）本次资产重组的标的资产权属清晰，未设置质押或其他权利限制，不
存在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
（八）本次资产重组的交易对方与晶丰明源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上市公司控股股东和实际控制人已承诺在本次交易完成后将避免和上市公司形成同业竞争，该等措施将有利于保障上市公司的独立性及避免同业竞争。交易对方就避免同业竞争出具的相关承诺，对其具有约束力并将有利于保护上市公司及其股东的利益；
（九）本次资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，晶丰明源已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；
（十一）参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的从业资格；
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准于授权并履行全部必
要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署
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本法律意见书正本捌份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃___________负责人：颜华荣___________孙敏虎___________潘添雨___________79