博世科:广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

广西博世科环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司二零二一年十月发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张雪球李成琪李水江宋海农祝晓峰张效刚曾萍陶锋周敬红
全体监事签名：
童燕胡佳佩兰赟
全体高级管理人员签名：
宋海农马宏波李成琪张明浩陈国宁周永信韦天辉广西博世科环保科技股份有限公司年月日
3-1-2在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票本报告书指发行情况报告书
公司、上市公司、博世科指广西博世科环保科技股份有限公司广州环投集团指广州环保投资集团有限公司广州市政府指广州市人民政府湖南博世科指湖南博世科环保科技有限公司
保荐机构、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司
信建投、中信建投证券审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京市中伦律师事务所本次向特定对象发行股
博世科以向特定对象发行股票方式，向广州环保投资集团票、本次向特定对象发行、指有限公司发行99155880股股票之行为本次发行博世科与认购对象签订的《广西博世科环保科技股份有限《附条件生效的股份认购指公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认协议》购协议》
南宁武鸣区 PPP 项目 指 南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项目证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元股东大会指广西博世科环保科技股份有限公司股东大会董事会指广西博世科环保科技股份有限公司董事会监事会指广西博世科环保科技股份有限公司监事会中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司定价基准日指第五届董事会第二次会议决议公告日交易日指深圳证券交易所的正常营业日本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
3-1-3目录
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、本次发行履行的相关程序.........................................5
二、本次发行股票的基本情况.........................................6
三、发行对象的基本情况...........................................8
四、本次向特定对象发行的相关机构.....................................10
第二节本次发行前后公司相关情况......................................12
一、本次发行前后前10名股东变动情况...................................12
二、本次发行对本公司的影响........................................13
第三节中介机构对本次发行的意见......................................15
一、保荐机构（主承销商）的结论意见....................................15
二、发行人律师的结论意见.........................................15
第四节有关声明..............................................17
第五节备查文件..............................................22
一、备查文件...............................................22
二、查阅地点...............................................22
三、查阅时间...............................................22
四、信息披露网址.............................................22
3-1-4第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序2021年3月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2021年6月23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2021年7月13日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于实施2020年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2021年7月30日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司2021年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资3-1-5金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
（二）监管部门的审核过程2021年8月11日，深交所上市审核中心出具的《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2988号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2021年9月29日止，发行对象已将认购资金共计756559364.40元缴付中信建投证券指定的账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40621号《验资报告》。
2021年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就博世科本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了天职业字[2021]40612号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年9月29日止，博世科已向特定对象发行人民币普通股（A 股）99155880 股，募集资金总额为756559364.40元，扣除本次发行费用（不含税）6456676.38元，募集资金净额为750102688.02元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
3-1-6（二）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为公司控股股东广州环投集团，广州环投集团以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币7.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据2020年度分红派息实施方案：以截至本次权益分派股权登记日（2021年6月30日）公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据2020年年度股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由7.68元/股，调整为7.63元/股。
（五）发行数量
本次发行股票的数量为99155880股，全部由广州环投集团以现金认购。
（六）限售期广州环投集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币756559364.40元，扣除不含税发行费用人民币6456676.38元，募集资金净额为人民币750102688.02元。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认3-1-7购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州环保投资集团有限公司住所：广州市越秀区东风东路733（1）号自编负二楼03自编之五房法定代表人：李水江注册资本：35.44亿元成立日期：2008年1月23日广告业；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；通用机械设备销售；技术进出口；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理；大气污染治理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；工程技术咨询服务；
工程项目管理服务；城乡市容管理；金属结构制造；信息技术咨询服务；
物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机经营范围：械设备租赁；机电设备安装工程专业承包；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可
经营）；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；股权投资；危险废物治理；沼气发电；生物质能发电；电力供应；城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务；固体废物治理；改装汽车制造；汽车修理与维护；
基金销售；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
认购数量及限售期：广州环投集团认购的股票数量为99155880股，该等股份自上市之日起36个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系
截至2021年8月31日，广州环投集团持有公司股份55698764股，占公司总股本的13.49%，并通过表决权委托的方式持有公司44991970股所对应的表决权，占公司总股本的11.09%，广州环投集团在公司中拥有表决权的股份数量合计为99725534股，占公司总股本的24.58%。广州环投集团为公司的控股股东，广州市人民政府为公司的实际控制人。由于广州环投集团全额认购本次发行3-1-8的股票，因此本次发行后广州环投集团持有公司股份比例将进一步提升，广州环投集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广州环投集团与公司构成关联关系。
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况公司于2021年1月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司暨关联交易的议案》，广州环投集团与公司及子公司湖南博世科组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目招投标并设立项目公司。
2021年4月20日，公司公告拟与控股股东广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）签订《借款协议》，向广州环投集团借款不超过人民币1.25亿元，用于补充流动资金、归还银行贷款等与公司日常经营相关的事项，借款年化利率不高于银行同期贷款基准利率。借款额度有效期为不超过一年，自《借款协议》生效之日起计一年，该借款额度在有效期内可循环使用。截至本报告书出具日，公司向广州环投集团关联借款余额为12000.00万元。
除此之外，截至本报告书出具日前的12个月内，公司不存在与广州环投集团及其关联方之间的重大交易。
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书出具日，发行对象及关联方与发行人不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的核查
1、发行对象私募备案情况核查广州环投集团作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程3-1-9序。
2、认购对象资金来源的核查经核查广州环投集团认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形。
3、发行对象适当性管理核查根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保
守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次博世科向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。本次发行对象中，主承销商已对发行对象：广州环投集团履行投资者适当性管理。其中，广州环投集团属普通投资者稳健型（C3），风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
四、本次向特定对象发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青保荐代表人：陈书璜、张星明项目协办人：季洪宇项目组成员：王庆华、郑元慕、谭永丰、钟俊、龙忆3-1-10联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层联系电话：0755-23953863传真：0755-23953850
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵经办律师：汪华、刘云祥联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层联系电话：010-59572288传真：010-65681022
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：邱靖之经办注册会计师：李明、张卫帆联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼联系电话：010-88827799传真：010-88018737
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：邱靖之经办注册会计师：李明、张卫帆联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼联系电话：010-88827799传真：010-880187373-1-11第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2021年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1广州环保投资集团有限公司国有法人5473356413.49%
2王双飞境内自然人4499197011.09%
3许开绍境内自然人92862182.29%
4宋海农境内自然人92862182.29%
5杨崎峰境内自然人92862182.29%
6西藏广博环保投资有限责任公司境内一般法人76007511.87%
7广西环保产业投资集团有限公司境内一般法人54775951.35%
8基本养老保险基金一零零六组合其他53493871.32%
9陈琪境内自然人33768070.83%
10黄海师境内自然人33268070.82%
合计15271553537.64%
注：西藏广博环保投资有限责任公司已于2021年7月更名为西藏均讯信息科技有限责任公司，但尚未在中登公司深圳分公司进行股东名称变更，下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1广州环保投资集团有限公司国有法人15388944430.48%
2王双飞境内自然人449919708.91%
3许开绍境内自然人92862181.84%
4宋海农境内自然人92862181.84%
5杨崎峰境内自然人92862181.84%
6西藏广博环保投资有限责任公司境内一般法人76007511.51%
7广西环保产业投资集团有限公司境内一般法人54775951.08%
3-1-128基本养老保险基金一零零六组合其他53493871.06%
9陈琪境内自然人33768070.67%
10黄海师境内自然人33268070.66%
合计25187141549.89%
二、本次发行对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司将增加99155880股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前（注）本次发行后项目
股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例
有限售条件股份246413116.07%12379719124.52%
无限售条件股份38107510392.84%38107510375.48%
合计405716414100.00%504872294100.00%
注：截至2021年8月31日的股权结构。
截至2021年8月31日，广州环投集团持有公司股份55698764股，占公司总股本的13.49%，并通过表决权委托的方式持有公司44991970股所对应的表决权，占公司总股本的11.09%，广州环投集团在公司中拥有表决权的股份数量合计为99725534股，占公司总股本的24.58%。广州环投集团为公司的控股股东，广州市人民政府为公司的实际控制人。根据王双飞先生与广州环投集团签订的《表决权委托协议》，上述表决权委托的委托期限自《广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议》项下受让股份过户至广州环投集团名下之日起至
以下时点止：广州环投集团通过二级市场增持、协议受让或认购博世科发行股份等方式成为博世科控股股东之日，且持有博世科的股份超过30%。
本次向特定对象发行股票数量99155880股，全部由广州环投集团认购，通过认购本次发行的股票，广州环投集团将直接持有上市公司股份153889444股，占上市公司总股本（发行后）的30.48%。本次发行后，广州环投集团持有上市公司的股份超过30%，上述表决权委托终止。广州环投集团仍为公司控股股东，3-1-13广州市人民政府仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，可以进一步巩固广州环投集团作为博世科的控股股东地位，有助于进一步支持公司发展，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行后，广州环投集团直接持有公司股份比例将上升，仍为公司的控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金用于偿还银行借款，不会产生新增同业竞争。同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3-1-14第三节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会注册批复文件和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象广州环投集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行价格符合发行人股东大会决议及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性
3-1-15文件的规定；发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补
充协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3-1-16第四节有关声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
3-1-17保荐机构（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：____________季洪宇
保荐代表人签名：________________________陈书璜张星明
法定代表人或授权代表签名：____________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-18发行人律师声明本所及签字律师已阅读发行情况报告书确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：________________________汪华刘云祥
律师事务所负责人：____________张学兵北京市中伦律师事务所年月日
3-1-19会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________________李明张卫帆
会计师事务所负责人：____________邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
3-1-20验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________________李明张卫帆
会计师事务所负责人：____________邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
3-1-21第五节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点广西博世科环保科技股份有限公司
地址：南宁高新区高安路101号电话：0771-3225158传真：0771-3225158中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层电话：0755-23953863传真：0755-23953850三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http:// http://www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）3-1-22（本页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：广西博世科环保科技股份有限公司年月日
3-1-23