振芯科技:2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：振芯科技证券代码：300101成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要成都振芯科技股份有限公司
二零二一年十月成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《成都振芯科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1120万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额56006.60万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
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四、本激励计划的授予价格为19.76元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为46人，包括公告本激励计划时在本
公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后3期归属，每期归
属的比例分别为40%、30%、30%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15
第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................15
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................20
第十章限制性股票激励计划的会计处理....................................22
第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................24
第十二章附则...............................................27
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
振芯科技、本公司、公司、上市公指成都振芯科技股份有限公司（含子公司，下同）司
股权激励计划、本激励计划、本计成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励指划计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票、第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修《上市规则》指订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《指南第5号》指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》指《成都振芯科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
-6-成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计46人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干；
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部公告栏公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为1120万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56006.60万股的2.00%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本计划授予占本计划公告日姓名职务性股票数量限制性股票股本总额
(万股)总数的比例的比例
杨国勇董事兼执行总经理252.23%0.04%
杨章董事252.23%0.04%
郑培副总经理121.07%0.02%董事会秘书兼
陈思莉121.07%0.02%副总经理
核心骨干（42人）104693.39%1.87%
合计（46人）1120100%2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
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的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为19.76元/股。即满足授予和归属条件后，激励对象可以 19.76 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.69元的80%，为每股19.75元；
（2）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股24.41元的80%，为每股19.53元。
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第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表-16-成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低
第一个归属期2021年
于70%；
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低
第二个归属期2022年
于115%；
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低
第三个归属期2023年于160%。
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限-17-成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象的绩效考核结果划分为三个当次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象当年个人层面的归属比例：
个人层面上一年度考核等级（满分 100 分） 个人层面归属比例（N）
年度绩效考核分数≥80分100%
60分≤年度绩效考核分数