珠海港:珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

珠海港股份有限公司
（珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公）
2021年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）募集说明书
本次债券发行金额不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）担保情况无担保
信用评级结果 AA+/AA+发行人珠海港股份有限公司
海通证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、方正证券承销主承销商保荐有限责任公司受托管理人海通证券股份有限公司信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商/债券受托管理人（上海市广东路689号）联席主承销商上海市静安区天目西路128号19层北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰
1902室 国际中心A座15层
签署日期：2021年10月13日珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
本期债券的主承销商、受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、本次债券发行规模不超过10.00亿元，本期债券发行总额为不超过6.00亿元（含6.00亿元）已经中国证监会于2019年10月24日签发的“证监许可【2019】1971号”文核准。在本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为719790.77万元（截至2021年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21789.10万元（最近三年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2021年6月30日，发行人母公司资产负债率为68.60%，合并口径资产负债率为58.84%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
二、本期债券的资信评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司，发行人
的主体级别为 AA+，本期债券的债券级别为 AA+，评级展望为稳定。资信评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（ www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、2019年6月26日，中诚信证券评估有限公司出具了《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪 909 号），经综合评定，上调发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
1珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本次评级调整的原因主要系2018年发行人持续做大做强主业，新增航运板块，延伸港口产业链，并适度多元化，同时，通过非公开发行股票，进一步增强资本实力。同时中诚信也关注到发行人债务期限有待优化，外部贸易环境不确定性增强等因素可能对公司经营及整体信用状况产生影响。
四、根据《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承继全资子公司中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务的说明函》，中诚信国际自2020年2月26日起开展证券市场资信评级业务，同时承继中诚信证评的证券市场资信评级业务，同日，中诚信证评刊登了《关于注销中诚信证券评估有限公司证券市场资信评级业务的公告》，声明自2月26日起终止证券市场评级业务。
五、本期债券存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
（一）债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（二）调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
六、本期债券为无担保债券。
七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年、2019年和2020年合并及母公司财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为信会师报字[2019]第 ZC10268 号、信会师报字[2020]第 ZC10165 号和信会师报字[2021]第 ZM10016 号。
2珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
八、截至2021年6月末，发行人对外担保余额10000.03万元，占当期期
末净资产的比例为1.39%。如果被担保企业生产经营恶化，一旦被担保企业相关债务违约，不能按期偿还债务，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务情况造成不利影响。
九、截至2021年6月末，发行人受限资产合计246512.04万元，占当期末
发行人总资产的14.10%。若未来发行人出现不能及时兑付本息的情形，受限资产将被冻结或处置，发行人将面临相关资产权益转移风险，将对发行人的正常经营活动造成影响，并将影响发行人的盈利能力。
十、根据发行人于2020年7月24日召开的第九届董事局第一百零三次会议决议，公司拟通过全资子公司珠海港香港向境外银行申请并购贷款，用于向兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约。收购进展具体内容详见刊登于2020年7月30日、2020年9月17日、2020年9月25日、2020年11月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的编号2020-071、2020-072、2020-073、2020-105、2020-112、2020-122公告。
2020年11月19日，珠海港香港已成功收购兴华港口100%的股份，兴华港口于2020年11月20日在香港联合交易所退市。公司已完成对兴华港口的本次私有化交易，兴华港口成为珠海港香港的全资子公司。
十一、发行人分别于2021年2月24日、2021年3月12日召开公司第十届董事局第四次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的议案》，同意公司通过协议受让方式收购深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）154681270 股股份，占其总股本的 25.009%，交易总金额为974492001元，收购完成后公司将成为秀强股份控股股东。
2021年4月27日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司协议受让秀强股份154681270股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年4月26日。发行人已成为秀强股份的控股股东，持有秀强股份25.009%股份。
3珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十二、2021年6月8日，发行人发布《关于拟收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权的公告》（公告编号：2021-068）。为进一步拓展发行人新能源主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力，公司拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司，以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司或 KindEdgeLimited 所持有的联交所主板上市公司—中国天伦燃气控股有
限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：01600.HK）120000000 股股份，约占其总股本的11.96%。本次收购天伦燃气的交易价格为7.68港元/股，交易金额为92160万港元。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司已于2021年6月7日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。
2021年7月15日，交易双方已按照股份买卖协议约定完成股权交割，本次收购股权交易已完成，香港发展已持有天伦燃气11.96%股权，天伦燃气成为发行人参股公司。
本次交易已经公司于2021年6月7日召开的第十届董事局第十一次会议审议通过，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；对外直接投资程序已向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。
十三、本期债券面向合格投资者中的机构投资者发行，本期债券发行结束后
将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。
十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
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十五、2020年12月28日，发行人召开珠海港股份有限公司“20珠海01”2020年第一次债券持有人会议，会议对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》和《关于修订“20珠海01”持有人会议规则及募集说明书部分条款的议案》进行了审议和表决，由于出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，根据《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议未形成有效决议。
十六、根据《方正证券股份有限公司关于全资子公司民族证券名称变更的公告》，方正证券股份有限公司之全资子公司中国民族证券有限责任公司于2019年10月30日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于核准中国民族证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2019]67号），该批复核准民族证券变更名称为方正证券承销保荐有限责任公司。2019年11月20日，中国民族证券有限责任公司取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，其名称变更为方正证券承销保荐有限责任公司。
十七、本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务。不直接
或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务，偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
十八、2019年，因会计政策调整，发行人将可供出售金融资产调整至其他
权益工具投资科目进行核算，同时调整了其他综合收益。2021年6月末其他权益工具投资账面价值227457.03万元，占总资产的比例为13.01%。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
十九、2018年至2021年1-6月，发行人投资收益分别为11704.74万元、
15730.15万元、17663.32万元和11668.36万元，投资收益在利润总额中的占比分别达到47.53%、53.57%、50.94%和38.16%，发行人投资收益占发行人利润总额比重较大，若发行人收入结构未得到改善，主营业务盈利水平未得到提高，或参股企业盈利能力或分红政策发生重大变化，可能会影响发行人的盈利和偿债5珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书能力。
二十、2020年11月25日，发行人发布了《关于拟实施回购部分社会公众股份方案的公告》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众 A 股股份，用于注销减少注册资本。本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。本次回购资金总额不低于人民币6000万元（含）且不超过人民币12000万元（含），回购价格不超过人民币8.4元/股。按本次回购资金总额上限人民币12000万元测算，预计回购股份的数量约为14285714股，约占公司目前总股本的1.54%；按回购总金额下限人民币6000万元测算，预计可回购股份数量约为7142857股，约占公司目前总股本的0.77%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》。
截至 2021 年 5 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份10690000股，占公司总股本的比例为1.15%，购买的最高价为6.28元/股，最低价为5.08元/股，已使用资金总额为60185076.07元（含交易费用）。公司回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限且不超过回购资金总额上限，至此公司本次回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求。
截至2021年6月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述所回购的社会公众股10690000股股份的注销手续，注销数量、完成日期、注销期限均符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规的规定。
截至募集说明书签署日，本次股份注销已完成，公司总股本变更为919734895股，公司将及时办理注册资本变更等相关的工商登记及备案手续。
请投资者关注相关风险。
二十一、最近三年发行人不存在重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉
讼事项、仲裁事项。
二十二、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，面向合格投资者公开发行。本期债券的主承销商、受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法6珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书律法规前提下认购本期债券。
二十三、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说
明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了海通证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。
二十四、截至2020年9月末，发行人本年累计新增借款超过2019年末净
资产的60%，其中银行贷款新增252381.65万元，占2019年末净资产比例为44.63%；融资租赁借款减少10980.00万元，占2019年末净资产比例为-1.94%；
超短期融资券新增60000.00万元，占2019年末净资产比例为10.61%；公司债券新增40000.00万元，占2019年末净资产比例为7.07%。
截至2021年4月末，发行人本年累计新增借款超过2020年末净资产的20%，其中银行贷款新增71738.17万元，占2020年末净资产比例为12.23%；
中期票据新增20000.00万元，占2020年末净资产比例为3.41%；超短期融资券新增60000.00万元，占2020年末净资产比例为10.22%。上述新增借款是基于公司正常经营需要产生的，主要用于公司日常经营、补充流动资金、偿还有息债务及股权并购项目，请投资者关注相关风险。
7珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
目录
声明....................................................0
重大事项提示................................................1
目录....................................................8
释义...................................................10
第一节风险提示及说明...........................................13
一、与本期债券相关的投资风险.......................................13
二、发行人的相关风险...........................................14
第二节发行概况..............................................22
一、本次发行的基本情况..........................................22
二、认购人承诺..............................................26
第三节募集资金运用............................................27
一、募集资金运用计划...........................................27
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.................................30
三、前次公司债券募集资金使用情况.....................................31
第四节发行人基本情况...........................................32
一、发行人概况..............................................32
二、发行人历史沿革............................................32
三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况.................................38
四、发行人的股权结构及重要权益投资情况..................................39
五、发行人的治理结构及独立性.......................................49
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况...............................55
七、发行人主要业务............................................63
八、媒体质疑事项.............................................98
九、发行人内部管理制度..........................................98
十、发行人违法违规及受处罚情况.....................................101
十一、发行人的发展战略.........................................101
第五节财务会计信息...........................................106
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................107
二、合并报表范围的变化.........................................113
三、最近三年及一期合并及母公司财务报表.................................115
四、最近三年及一期主要财务指标.....................................122
五、管理层讨论与分析..........................................123
六、2021年半年度财务数据......................................150
七、发行人有息债务情况.........................................164
八、关联方及关联交易..........................................165
九、重大或有事项或承诺事项.......................................175
8珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................177
第六节发行人及本期债券的资信状况....................................179
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................179
二、信用评级报告的主要事项.......................................180
三、其他重要事项............................................182
四、发行人的资信情况..........................................182
第七节增信机制.............................................185
第八节税项...............................................186
一、投资者所缴纳的税项.........................................186
二、声明................................................186
第九节信息披露安排...........................................188
一、未公开信息的传递、审核、披露流程..................................188
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障........................188
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责.............189
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程.................................189
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度...............................191
第十节投资者保护机制..........................................192
一、偿债计划..............................................192
二、偿债资金来源............................................192
三、偿债应急保障方案..........................................193
四、偿债保障措施............................................194
五、发行人违约情形及违约责任......................................196
六、债券持有人会议...........................................197
七、债券受托管理人...........................................209
第十一节本次债券发行的相关机构及利害关系................................223
一、本期债券发行的有关机构.......................................223
二、发行人和中介机构利害关系......................................225
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................226
第十三节备查文件............................................248
一、备查文件内容............................................248
二、备查文件查阅地点及查询网站.....................................248
9珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司指珠海港股份有限公司本次债券指珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券本期债券指
（第一期）本次发行指本次债券面向合格机构投资者的公开发行《珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债募集说明书指
券（第一期）募集说明书》《珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债募集说明书摘要指
券（第一期）募集说明书摘要》《债券受托管理协《珠海港股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债指议》、受托管理协议券受托管理协议》《债券持有人会议规《珠海港股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债指则》、持有人会议规则券债券持有人会议规则》具备《公司债券发行与交易管理办法》第十四条所列资质及符合
投资者、合格机构投资指深圳证券交易所等证券自律组织要求的本次债券投资者，包括者本次债券的初始购买人和二级市场的购买人
《承销协议》指《珠海港股份有限公司2019年公开发行公司债券承销协议》董事局指珠海港股份有限公司董事局监事会指珠海港股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一指2018年、2019年、2020年和2021年1-3月期
最近三年及一期末、报2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和指告期各期末2021年3月31日最近一年指2020年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元牵头主承销商、债券受指海通证券股份有限公司
托管理人、海通证券制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本次债券发行簿记管理人指期间由海通证券股份有限公司担任华金证券股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司（原中联席主承销商指国民族证券有限责任公司）发行人律师指广东德赛律师事务所
会计师事务所、立信会指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所、立信10珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书中诚信证评指中诚信证券评估有限公司
中诚信国际、评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司证券登记机构、登记托指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司管机构承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额
余额包销指承担债券发行的风险，在发行期限结束后，将各自未售出的本次债券全部自行购入的承销方式深交所指深圳证券交易所
由簿记管理人记录投资者认购债券价格及数量意愿的程序，该簿记建档指程序由簿记管理人和发行人共同监督双边挂牌指在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
中国/我国/国内指中华人民共和国国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部海关总署指中华人民共和国海关总署
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》指《珠海港股份有限公司章程》中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香法定节假日或休息日指港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日指商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日指深圳证券交易所的正常营业日
实际控制人、市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海港集团指珠海港控股集团有限公司，为公司控股股东电力集团指珠海经济特区电力开发集团有限公司
港昇新能源、珠海港昇指珠海港昇新能源股份有限公司梧州港务指珠海港（梧州）港务有限公司云浮新港指云浮新港港务有限公司珠海港置业指珠海港置业开发有限公司高栏商业中心指珠海高栏商业中心有限公司科啸风电指浙江科啸风电投资开发有限公司东电茂霖指东电茂霖风能发展有限公司辉腾锡勒公司指内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司
11珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书安徽埇秦新能源指安徽埇秦新能源技术有限公司安徽天杨能源指安徽天杨能源科技发展有限公司珠海港务指国能珠海港务有限公司聚隆风力指宿州聚隆风力发电有限公司天长风力指天长聚合风力发电有限公司广华公司指珠海市广华燃气消防工程有限公司
港兴公司、珠海港兴指珠海港兴管道天然气有限公司广源物流指广西广源物流有限公司珠海可口可乐指珠海可口可乐饮料有限公司广珠发电指珠海经济特区广珠发电有限责任公司珠海新源热力指珠海新源热力有限公司中海油珠海天然气发指中海油珠海天然气发电有限公司电中海油珠海天然气指中海油珠海天然气有限责任公司
中化珠海、中化珠海石指中化珠海石化储运有限公司化储运新港外贸区指云浮新港下辖云浮新港外贸区梧州大利口码头指梧州港中心港区大利口作业区码头
珠海港物流、港物流指珠海港物流发展有限公司港富物业指珠海港富物业管理有限公司中驰物流指珠海市中驰物流有限公司航运公司指珠海港航运有限公司理货公司指珠海外轮理货有限公司港通公司指珠海港通投资发展有限公司港琴公司指珠海港琴跨境供应链管理有限公司秀强股份指江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
兴华港口指兴华港口控股有限公司（现已更名为“珠海港新加坡有限公司”）珠海港香港指珠海港香港有限公司香港发展指珠海港香港发展有限公司天伦燃气指中国天伦燃气控股有限公司中化珠海指中化珠海石化储运有限公司
本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
12珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可13珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（五）本期债券安排所特有的风险
本期债券的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情况由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一定的再投资风险。同时，发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性较低的风险最近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.87、1.07、0.91和0.95，速动比率分别为0.83、1.01、0.87和0.91，报告期内资产流动性有一定波动，可能对发行人短期偿债能力产生一定的影响。
2、有息负债总额较大风险最近三年末，发行人有息债务余额分别为279102.75万元、279154.56万元和639821.67万元，占各期末负债总额的比例分别为78.05%、77.63%和83.96%。其中发行人中长期有息负债总额分别为163198.10万元、138414.34万元和357164.86万元，占负债总额比重分别为45.64%、38.49%和46.87%。发行人有息债务规模较大，主要系发行人建设项目持续投入及补充流动资金周转所致。目前发行人在建的部分项目仍在持续投入中，相关经济效益尚未能完全体现，若未来发行人经营情况恶化，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。
3、应收账款回收风险最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为43001.29万元、44985.53万元、57489.06万元和73260.10万元，占总资产的比例分别为6.29%、4.86%、4.26%和5.01%。公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款类别中大部分应收账款账龄在1年以内，所计提的坏账准备较少，产生坏账的可能性14珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书较低。最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为6735.94万元、6938.68万元、4935.28万元和5704.35万元，占各期末流动资产的比重分别为4.06%、2.99%、1.43%和1.25%，整体占比较小，但若发行人应收款项无法收回，将对公司资产流动性带来一定影响。
4、所有者权益结构不稳定的风险最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为113799.60万元、131857.07万元、153419.28万元和161130.22万元，占所有者权益比重分别为34.88%、23.32%、26.15%和27.05%，占比相对较高。所有者权益结构存在不稳定风险，可能进一步影响发行人的偿债能力。
5、营业利润主要来自于投资收益的风险发行人投资收益占比较大，最近三年及一期，发行人利润总额分别为24625.41万元、29365.70万元、34673.66万元和11480.89万元，其中，投资收益分别为11704.74万元、15730.15万元、17663.32万元和1947.29万元，投资收益在利润总额中的占比分别达到47.53%、53.57%、50.94%和16.96%，投资收益是发行人利润和现金流入的重要来源，发行人投资收益主要为对珠海经济特区广珠发电有限责任公司、中海油珠海天然气发电有限公司的股利分红收益和中化珠海石化储运有限公司等企业的长期股权投资收益。发行人投资收益占发行人利润总额比重较大且有一定波动，若发行人收入结构未得到改善，主营业务盈利水平未得到提高，或参股企业盈利能力或分红政策发生重大变化，可能会影响发行人的盈利和偿债能力。
6、其他权益工具投资价值调整的风险根据财政部于2017年3月31日修订发布的新金融工具准则的相关规定，发行人持有的可供出售金融资产自2019年1月1日起作为“以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产”进行核算。截至2021年3月末，发行人其他权益工具投资账面价值为225835.46万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
（二）经营风险
15珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、经济下行风险发行人业务主要以港口物流和新能源为主，总体来看，近年来公司依托优势地理位置，贯彻实施西江战略，增加港口、物流资源和业务布局。但发行人现有码头规模较小，来自周边码头的竞争压力较大，参股的码头受行业周期性影响较大。且近年来中美贸易摩擦加剧，外部贸易环境的不确定性增强，因此，未来国内宏观经济的波动可能会对发行人的主业产生一定影响。
2、部分项目投资回收期较长的风险发行人的业务板块主要分为港口航运物流板块、新能源板块以及先进制造板块；其中港口航运物流板块包括码头运营服务、物流贸易、进出口贸易和物流服务；新能源板块包括燃煤发电、风力发电、天然气利用等；先进制造板块包括饮料食品、物业管理、生产制造及其他业务。其中，码头运营、综合能源等项目固定资产投资金额较大，项目建设及投入运营之后需持续经营较长一段时间实现规模效益，进而促进盈利水平的稳定增长。鉴于港口、电力行业的这些固有特征，再加上目前国内外经济贸易和制造业景气程度较低迷的影响，可能会拉长发行人主营投资项目的培育期。
3、合（联）营风险发行人的部分业务由合（联）营企业经营，发行人无法单独对该等企业实施控制。如发行人在对合（联）营企业实施影响的结果不能达到预期，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。同时，如合（联）营企业因自身经营发生负面变化，导致经营成果发生较大波动，则可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。
4、行业竞争风险随着经营规模的扩大，发行人业务涵盖港口航运物流、燃气业务、电力能源等，具有跨行业、多环节的特点，对发行人的管理水平要求较高，伴随着各行业的发展以及同业服务水平的不断提高，行业竞争可能对发行人的经营效益产生一定影响。
5、多元化经营风险16珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人是一家资产规模较大的企业，截至2021年3月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共65家，经营范围涉及多个行业，业务包括港口经营、货物代理、船舶代理、运输物流、报关理货、管道燃气、风力发电、生产制造等，实现多元化发展，产业化推进。发行人跨行业、多环节的经营，对公司的管理水平、人员结构等带来了更高的需求，若发行人内部管理制度及人员配置达不到业务发展的需求，会对其经营产生一定的影响。
6、新能源业务经营压力较大的风险最近三年及一期，发行人实现综合能源销售收入分别为39841.20万元、50290.28万元、55755.43万元和21100.24万元。近年来受经济发展水平影响，新能源市场容量有限，我国短期内新能源弃风、弃光现象加剧，限电情况仍较为突出，可能对发行人该板块业务的运营产生一定影响。
7、港口规模较小的风险发行人现有码头规模较小，且港口建设周期长，多数情况下需要先于货物吞吐量建设。随着经济的发展，发行人港口可能会处于阶段性超负荷运营状态。
8、物流贸易业务前五大供应商及客户占比较高的风险最近一年及一期，发行人港口航运物流板块的物流贸易业务来自前五大供应商的采购金额占比分别为69.82%和69.68%，前五大客户的销售金额占比分别为74.23%和79.26%，占比均较高。若未来供应商及客户发生不利变动，将对发行人的营运偿债能力产生不利影响。
（三）管理风险
1、实际控制人控制的风险截至本期债券募集说明书签署日，珠海港控股集团有限公司持有发行人29.98%的股份，为发行人控股股东。珠海港控股集团有限公司如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
2、对子公司的管控风险17珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
随着发行人规模日趋扩大，下属子公司的数量和规模也不断增加，2021年3月末发行人纳入合并报表范围的子公司共计65家，随着发行人经营规模的不断扩张，投资规模的不断扩大，发行人未来控股、参股公司数量将有可能进一步增加，从而增加了发行人对下属公司经营管理的难度。若发行人组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。
3、公司治理层变动的风险发行人已建立了股东大会、董事局、监事会及高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事局、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
4、关联交易的风险发行人作为一家涉及产业较多的企业，关联方众多，发行人与下属公司及各关联方存在一定的关联交易。若发行人与股东及其他重要关联方发生重大关联交易，并且占用大量资金，则可能会给发行人生产经营带来不利影响。
5、安全生产风险港口企业的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等。如果发行人没有贯彻执行严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，进而造成工作人员操作失误、技术设备等因素影响发生的安全事故，将可能对发行人的正常生产经营造成不利影响。
（四）政策风险
1、税收政策变化的风险报告期内，发行人之子公司珠海港昇、东电茂霖、科啸风电、辉腾锡勒公司、聚隆风力及天长风力享有增值税即征即退50%的政策；科啸风电、聚隆风力、天长风力和梧州港务享受“三免三减半”的税收优惠政策，科啸风电具体减免期限为2015年1月1日至2017年12月31日免征企业所得税，2018年1月1日至18珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2020年12月31日减半征收企业所得税。聚隆风力具体减免期限为2019年至2021年免征企业所得税，2022年至2024年减半征收企业所得税。天长风力具体减免期限为2018年1月1日起至2020年12月31日减免征收企业所得税，2021年1月1日至2023年12月31日减半征收企业所得税；梧州港务具体减免
期限为2016年至2018年免征企业所得税，2019至2021年减半征收企业所得税；发行人之子公司广华公司及港兴公司自2018年起享有企业所得税按应纳税
所得额的15%计缴；发行人之子公司东电茂霖、辉腾锡勒公司符合所得税税收优惠政策，并已取得主管税务机关批复，获得企业所得税10%减税幅度税收优惠，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴，东电茂霖享受该税收优惠期限为2011年1月1日至2020年12月31日；辉腾锡勒公司享受该税收优惠期限为2012年1月1日至2020年12月31日。
此外，根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
若国家税收政策和行业政策发生变化，发行人整体的税收成本可能会提高，进而对发行人的经营效益产生一定的不利影响。
2、环保政策风险中国港口的迅速发展，必须建立在清洁生产、环境保护的基础上。目前交通部制定的节能减排目标为：2020年初步建成布局科学、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色交通运输体系，绿色交通重点领域建设取得显著进展。具体表现为营运船舶和民航业单位运输周转量能耗比2015年分别降低6%和7%，港口生产单位吞吐量综合能耗比2015年降低2%。到2035年，形成与资源环境承载力相匹配、与生产生活生态相协调的交通运输发展新格局，绿色交通发展总体适应交通强国建设要求，有效支撑国家生态环境根本好转、美丽中国目标基本实现。
未来环保标准的变化可能对发行人的生产经营带来一定的影响。
19珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
3、产业政策风险2013年3月，国务院批复了《珠江流域综合规划（2012～2030年）》（国函〔2013〕37号），提出在航运方面，应充分发挥珠江航运上联云贵桂，下接粤港澳的区位优势和经济互补优势，形成与区域经济社会和综合运输发展需要相协调的江海直达、干支相通、能力充分、布局合理、保障有力的珠江水系航运体系。
2014年7月16日，国务院批复的《珠江—西江经济带发展规划》指出，指出，应努力把珠江—西江经济带打造成为我国西南、中南地区开放发展新的增长极，为区域协调发展和流域生态文明建设提供示范。
2014年10月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出应部署加快发展现代物流业，到2020年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。
2014年11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014年-2020年）的通知》（国办发[2014]31号），要求国家能源的发展坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，着力优化能源结构，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电的消费比重，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
近年来，随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、以及横琴自贸区政策和新能源发展战略等政策利好的落地，这将为发行人未来的发展提供了巨大的机遇，但随着经济环境和产业结构的不断变化，若未来国家产业政策发生变化和调整，港口及港口物流发展整体规划的相关规定发生变化，以及新能源补贴、环保等政策发生变化，将对发行人的港口业务和新能源业务的发展产生影响。
4、港口费率调整的风险发行人的主营业务收入部分来源于港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务业务，其收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。今后如果国家调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将会对公司的经营业绩产生直20珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书接影响。
5、电价政策调整风险2018年3月，国家发展改革委颁布了《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》，要求落实《政府工作报告》关于一般工商业电价平均下降10%的目标要求，进一步优化营商环境。主要措施包括全面落实已出台的电网清费政策、推进区域电网和跨省跨区专项工程输电价格改革、进一步规范和降低电网环节收费以及临时性降低输配电价。2018年8月，广东省发改委发布了《关于再次降低我省一般工商业电价有关事项的通知》，内容包括全省除深圳市外一般工商业电度电价每千瓦时统一降低5.7分，以及将国家重大水利工程建设基金征收标准，在按照《财政部关于降低国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准的通知》（财税〔2017〕51号）降低25%的基础上，再统一降低25%。
因此，发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台各项影响电力市场的政策和法规可能会对发行人的业务和运营造成影响，限制发行人在现有市场和目标市场开展业务的能力，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
6、发行人减少注册资本的风险2020年11月25日，发行人发布了《关于拟实施回购部分社会公众股份方案的公告》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众 A股股份，用于注销减少注册资本。截至2021年5月27日，公司通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份 10690000 股，占公司总股本的比例为 1.15%。截至2021年6月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述所回购的社会公众股10690000股股份的注销手续。截至募集说明书签署日，本次股份注销已完成，公司总股本变更为919734895股，公司将及时办理注册资本变更等相关的工商登记及备案手续。请投资人关注发行人减少注册资本可能引发的风险。
21珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2019年7月15日，发行人第九届董事局第八十三次会议决议，审议通过了发行人公开发行规模不超过10.00亿元人民币（含10.00亿元人民币）公司债券
的相关议案，并提交发行人股东审议批准。
2019年7月31日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，审议通过了发行人公开发行规模不超过10.00亿元人民币（含10.00亿元人民币）公司债券的相关议案。
2019年10月24日，经中国证监会“证监许可[2019]1971号”文件核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过10.00亿元人民币（含10.00亿元人民币）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：珠海港股份有限公司。
债券名称：珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）。
发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币6.00亿元（含6.00亿元）。
债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100.00元。
发行价格：本次公司债券按面值发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的22珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
发行方式与发行对象：本期公司债券的发行方式为面向合格机构投资者公开发行。
承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致，本期债券配售由主承销商和发行人共同确定。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日：本期债券的起息日为2021年10月19日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值
加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。本息支付将按照本期债券登记
机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
付息日：本期债券的付息日为2022年至2026年每年的10月19日。若投资者在本期债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：2026年10月19日。若投资者在本期债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2024年10月19日（如遇法定节假日23珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2026年10月19日；若投资者在本期债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2024年10月19日，未回售部分债券的到期日为2026年10月19日。
支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券利息及所持有的债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的
第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以
及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利24珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务。
募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付，并进行专项管理。
主承销商：海通证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司。
簿记管理人及债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。
不符合进行质押式回购交易的基本条件。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格机构投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格机构投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2021年10月14日发行首日：2021年10月18日预计发行期限：2021年10月18日至2021年10月19日网下发行期限：2021年10月18日至2021年10月19日2、本期债券上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
25珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券
的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
26珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2019年7月15日召开的第九届董事局第八十三次会议及2019年7月31日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，经中国证监会于2019年10月24日签发的“证监许可【2019】1971号”文核准，本次债券发行总额不超过人民币10.00亿元，本期债券发行规模为不超过6.00亿元（含6.00亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务，具体安排如下：
发行人拟偿还债务情况占本期债券发
项目到期日期回售日期债券余额（亿元）行额度的比例
16珠海债2021-11-222019-11-225.9899.67%21珠海港股
2021-11-12-4.0066.67%
SCP014
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
对于到期时间早于本期债券发行时间的债券，公司可自筹资金偿还到期债券，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自筹资金。
27珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，提请公司董事会审议或经授权的其他机构或人员批准，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将于本期债券发行前开立募集资金专户和债券保障金专户，分别用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。两个账户可以为同一账户，但须独立于其他账户。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
28珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
（六）本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
1.对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第三节募集资金运用”
之“二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2021年3月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）在本期债券发行前后将保持一致；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的44.69%上升到51.62%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
2.对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2021年3月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的0.95增加至1.09。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。
（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺
29珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人承诺本期债券发行不涉及新增地方政府性债务。同时，发行人承诺本期债券的募集资金按照《募集说明书》约定的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，且不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目建设。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券拟募集不超过6.00亿元。
3、假设本期债券募集资金净额6.00亿元计入2021年3月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金6.00亿元全部用于偿还公司短期有息债务；
5、假设本期债券发行在2021年3月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下表：
本期债券对发行人资产负债和财务指标影响情况
单位：万元科目模拟前模拟后变化值
流动资产合计457110.78457110.78-
非流动资产合计1004486.071004486.07-
资产总计1461596.851461596.85-
流动负债合计478927.69418927.69-60000.00
非流动负债合计387005.69447005.6960000.00
负债合计865933.38865933.38-
所有者权益595663.47595663.47-
资产负债率（%）59.25%59.25%-
流动比率（倍）0.951.090.14
30珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、前次公司债券募集资金使用情况
（一）“2011年珠海港股份有限公司公司债券”募集资金使用情况发行人于2011年3月1日完成2011年珠海港股份有限公司公司债券（以下简称“11珠海债”）的发行工作。“11珠海债”发行规模为5亿元，期限8
（5+3）年。根据11珠海债募集说明书，发行人拟将部分募集资金用于偿还本公
司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。
截至2021年6月末，“11珠海债”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。
（二）“珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”募集资金使用情况发行人于2016年11月22日完成珠海港股份有限公司2016年面向合格投
资者公开发行公司债券（以下简称“16珠海债”）的发行工作。“16珠海债”发行规模为6亿元，期限5（3+2）年。根据16珠海债募集说明书，发行人拟将募集资金用于偿还银行贷款剩余资金用于补充公司营运资金。
截至2021年6月末，“16珠海债”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。
（三）“珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”募集资金使用情况发行人于2020年8月3日完成珠海港股份有限公司2020年面向合格投资
者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“20珠海01”）的发行工作。“20珠海01”发行规模为4亿元，期限5（3+2）年。根据20珠海01募集说明书，发行人拟将用于偿还到期的债务融资工具，或用于证监会和交易所允许的其他用途。
截至2021年6月末，“20珠海01”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。
31珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：珠海港股份有限公司法定代表人：冯鑫成立日期：1986年06月20日住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公注册资本：人民币930424895.00元实缴资本：人民币919734895.00元企业法人统一社会信用代码：914404001925268319信息披露事务负责人：薛楠信息披露事务联系人：李然电话：0756-3292223传真：0756-3292216邮编：519000所属行业：水上运输业经营范围：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。（公司在经营范围内从事活动。依据法律法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
网址：www.0507.com.cn二、发行人历史沿革
（一）发行人设立
发行人前身为珠海经济特区富华涤纶长丝厂。1984年11月30日，珠海经32珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书济特区富华涤纶长丝厂成立。
（二）历史沿革
1、1986年6月11日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂转为全民所有制，名称为珠海经济特区富华涤纶丝厂。
2、1989年3月8日，经中国人民银行珠海分行（89）珠人银金管字第022号《关于向社会发行股票的批复》批准公开发行股票，发行人首次向社会公众和法人单位公开发行1200.00万元，计120.00万股，每股面值10.00元，实收股金1200.00万元。原公司发起人珠海市纺织工业集团公司以经珠海市评估事务所珠评资字（1989）01号评估的资产6668.70万元入股，折666.87万股，首期发行结束时，实收股本786.87万股，人民币7868.70万元。
3、1989年3月9日，发行人经珠海市证券委员会珠证（1989）1号批准在珠海经济特区富华涤纶丝厂基础上改制成立珠海经济特区富华化纤股份有限公司。
4、1989年8月20日，经珠海市投资管理公司珠投（1989）10号文批复同意，将珠海市纺织工业集团公司持有的20.00万股（每股面值10.00元）分别转给珠海市教育基金会8.00万股和儿童基金会12.00万股。
5、1991年4月10日经珠海市投管理公司珠投字（1991）06号文批复同意，由于珠海市纺织工业集团公司筹建两家新厂资金的需要，将其持有的发行人股份44.07万股(每股面值10.00元)转让给珠海特区冠华轻纺总公司，余下的602.80万股仍由珠海市纺织工业集团持有。
6、1991年12月，发行人向社会公开发行扩股集资券810.93万股，扩股集资券按溢价20.00元/股发行，实际募集资金为16218.60万元。
7、1992年4月20日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）132号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华股份有限公司”。经珠海会计师事务所于1992年6月5日出具的[92]珠会字671号-验468号-股1号《验资证明》验证，发行人实收股本为人民币7868.70万元。
33珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
8、1992年12月16日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）524号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华集团股份有限公司”。
9、经中国人民银行珠海分行1992年4月18日下发的珠人银金管字（1992）095号文件、珠海市经济体制改革委员会1992年5月3日下发的珠体改委（1992）15号《关于富华集团股票异地上市的批复》，批准发行人股票在深圳证券交易所上市。
经中国人民银行珠海分行1992年4月18日（1992）珠人银金管字095号
文及中国证券监督管理委员会1993年3月2日证券发字（1993）12号文确认上
述发行的股票为向社会公开发行的股票、扩股集资券为发行人股本，重新登记确认该次共发行8109.30万股，其中：向社会公众发行普通股5228.30万股，人民币10456.60万元，向社会法人单位发行2881.00万股，人民币5762.00万元，每股面值为1.00元人民币。此外，中国人民银行珠海分行批复确认1991年12月发行的扩股集资券为新增股份，并同意将原每股面值10.00元拆细为1.00元，同时对原股东进行重新登记。两次发行之后，发行人总股份为15978.00万股，人民币15978.00万元。
占总股本1.00%以上股东情况：珠海市纺织工业集团公司，6028.00万股，占总股份的37.73%，为公司第一大股东；珠海科技奖励基金会，1200.00万股，占总股份的7.51%；珠海冠华轻纺公司，990.00万股，占总股份的6.20%；珠海特区发展公司，500.00万股，占总股份的3.13%；中国化纤公司，30.00万股，占总股份的2.07%；北京华诚财务公司，250.00万股，占总股份的1.56%；广东省纺织工业总公司，250.00万股，占总股份的1.56%；珠海市珠光公司，250万股，占总股份的1.56%；新疆建设兵团，177.00万股，占总股份的1.11%。
10、1993年3月26日，经深圳证券交易所以深证市字（1993）4号文核准，公司股票正式挂牌上市，证券简称“粤富华”。公司上市交易时总股本为15978.00万股，其中，国有法人股为60280000.00股，由珠海市纺织工业集团公司持有，占总股本的37.73%；社会法人股43610000.00股分别由珠海市教育基金会、珠海市儿童基金会、珠海中瑞表厂、北京新纶公司、珠海特区发展公司等16家法34珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书人持有，占总股本的27.30%；个人股55890000.00股，占总股本的34.97%。
11、1993年7月4日，深圳市证券管理办公室深证办函（1993）13号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司1992年度分红派息、配股增资等问题的函》以及珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1993）34号《关于富华集团股份有限公司分红扩股的批复》批准发行人1992年度利润分配方案：公司实施每10股送2股红股并配售5股新股，每股价格8.00元，同时向内部职工配售391.23万新股。除权、送配之后，共新增股本11575.83万股，总股本27553.83万股。
经珠海会计师事务所于 1994 年 4 月 21 日出具的（94）珠会字 B319 号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司股本验证报告书》验证，截至1993年12月31日止，发行人新增加实收股本合计人民币115758300.00元，累计实收资本为人民币275538300.00元。
12、1994年7月14日，经广东省证券监督管理委员会粤证监发（1994）063号《关于同意珠海经济特区富华集团股份有限公司1993年度分红派息方案的批复》批准发行人1993年度分红及配股方案如下：公司实施法人股每10股送1股红股，派3.00元现金红利；个人股每10股送4股红股，不派现金。根据珠海市会计师事务所（95）珠会验字433号股本验证报告验证，发行人1994年度派出红股6945.912万股，均以应付股利人民币69459120.00元转增股本。此次转增股本后，发行人总股本增至344997420股。
经珠海会计师事务所于1995年8月4日出具的（95）珠会验字433号《股本验证报告（第二次）》验证，截至1994年12月31日止，发行人新增加股本为人民币69459120.00元，实收股本累计人民币344997420.00元。
13、1999年8月27日，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国
资委（1999）04号文批准，珠海市纺织工业集团公司将其持有的发行人法人股39700000股和珠海经济特区房地产开发总公司所持有的发行人发起人股份
32054000股无偿划转给珠海市港口企业集团公司持有，使珠海市港口企业集团公司成为发行人第一大股东。
14、1999年9月30日，发行人召开了1999年第一次临时股东大会，审议并通过了部分资产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权35珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书和在富华化纤公司中拥有的全部债权与珠海市港口企业集团有限公司（现已更名为珠海港控股集团有限公司）所拥有的中国外轮理货总公司珠海有限公司的
100.00%股权、珠海市珠海港报关行有限公司的100.00%股权、珠海国际货柜码
头（九洲）有限公司50.00%的股权、中国珠海外轮代理有限公司60.00%的股权进行置换。置换后公司股本未发生变化。
15、发行人于2006年11月27日召开了2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了重大资产置换暨关联交易事项及股权分置改革方案，将1999年置换入的上述公司股权及其他部分股权、债权、存货等资产与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会所拥有的珠海功控集团有限
公司的100.00%股权进行置换。发行人股本为344997420.00元，2006年度发行人实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付2股股份以及结合上面所述重大资产置换，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，总股本不变。
16、2006年12月21日，发行人第一大股东珠海市港口企业集团有限公司、
第三大股东珠海功控集团有限公司将分别持有发行人71754000、8800000股
股份无偿划转给珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人80554000股股份，占发行人总股本的23.35％，为发行人第一大股东。
17、2010年5月31日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将持有发行人56568194股股份无偿划转给珠海港控股集团有限公司，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会不再为公司控股股东，但仍为发行人实际控制人。珠海港控股集团有限公司持有发行人56568194股股份，占发行人总股本的16.40％，为发行人第一大股东。
18、2010年9月6日发行人名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港股份有限公司”，2010年9月16日经深圳证券交易所核准，发行人证券简称由“粤富华”变更为“珠海港”。
19、2012年5月15日，发行人召开的2011年年度股东大会审议通过以公司总股本344997420股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，36珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书转增后，发行人总股本增至620995356股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于2012年7月28日出具的信会师珠报字[2012]第10049号《珠海港股份有限公司2012年7月27日验资报告》验证，截至报告期末，发行人变更后的注册资本为人民币620995356.00元，累计实收股本为人民币620995356.00元。
20、2012年6月，珠海市纺织工业集团公司和珠海市冠华轻纺有限公司将其持有的发行人8.66%股份无偿划转给珠海港控股集团有限公司，珠海港控股集团有限公司合计持有发行人总股本的25.06%。
21、2012年11月15日，发行人召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了延长配股相关方案决议有效期限的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文件核准，发行人以股本620995356股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为186298607股，配股价格为3.01元/股。配股缴款截止日有效认购数量为168545563股。配股完成后，发行人总股本增至789540919股。珠海港控股集团有限公司全额参与公司配股，持股数变更为202277170股，占发行人总股本的25.62%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月11日出具的信会师
珠报字[2013]第410025号《珠海港股份有限公司验资报告》验证，截至2018年3月8日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币789540919.00元，实收资本（股本）为人民币789540919.00元。
22、2014年4月，珠海港控股集团有限公司收到广发银行股份有限公司珠海分行偿还的股改垫付对价1646777股，持股数量变更为203923947股，占发行人总股本的25.83%。
23、2019年4月，发行人完成非公开发行股票发行，募集金额为10.20亿元人民币，发行人总股本变更为930424895股。
24、2021年6月15日，发行人完成回购股票注销，本次回购通过集中竞价交易方式回购 A 股股份 10690000 股，发行人总股本变更为 919734895 股。本次股份注销尚未完成工商变更。
37珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
截至募集说明书签署日，发行人控股股东为珠海港控股集团有限公司，持有发行人29.98%的股权，报告期内发行人控股股东没有发生变化。
1、珠海港控股集团有限公司基本情况公司名称：珠海港控股集团有限公司法定代表人：欧辉生成立日期：2008年12月19日注册资本：人民币351940.00万元住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号统一社会信用代码：91440400682470519E经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理和项目投资。
珠海港控股集团有限公司系2008年7月根据珠海市人民政府《关于珠海港集团有限公司组建方案的批复》（珠府函[2008]154号）批准设立，于2008年12月19日取得珠海市工商行政管理局核发注册号为440400000136020的企业法人营业执照。珠海港集团为国有控股企业，其投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和广东省财政厅，注册资本人民币35.1940亿元，实收资本人民币35.1940亿元。
2020年末，珠海港集团总资产为5655616.79万元，净资产为1937905.72万元，2020年度，珠海港集团实现营业收入1567648.29万元，实现净利润29442.59万元。2021年3月末，珠海港集团总资产为5861224.24万元，净资产为1877214.18万元，2021年1-3月，珠海港集团实现营业收入543851.71万元，实现净利润4055.14万元。
2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况截至报告期末，珠海港控股集团有限公司持有的发行人股份不存在被质押38珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书或被司法冻结的情形。
（二）实际控制人基本情况
截至报告期末，发行人实际控制人为珠海市国资委，其持有发行人股东珠海港控股集团有限公司90.00%的股权，报告期内发行人实际控制人没有发生变化。
四、发行人的股权结构及重要权益投资情况
截至本期债券募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：
发行人股权结构图珠海市人民政府国有资产监督管理委员会广东省财政厅
90.00%10.00%珠海港控股集团有限公司
29.98%珠海港股份有限公司
（一）纳入合并范围的控股子公司情况
截至2021年3月末，发行人纳入合并范围的子公司共65家，基本情况如下：
发行人全资或控股子公司情况
序持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式号直接间接
1珠海港置业开发有限公司珠海市珠海市投资开发100.00%设立或投资珠海高栏商业中心有限公
2珠海市珠海市港口投资开发100.00%设立或投资司
3珠海港拖轮有限公司珠海市珠海市运输业100.00%同一控制下企业合并
4珠海港物流发展有限公司珠海市珠海市物流贸易业100.00%设立或投资非同一控制下企业合
5珠海汇通物流有限公司珠海市珠海市运输业100.00%并珠海市集装箱运输有限公
6珠海市珠海市运输业100.00%同一控制下企业合并司
7珠海港中驰供应链管理有珠海市珠海市运输业51.00%设立或投资
39珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书限公司珠海港捷多式联运有限公
8珠海市珠海市运输业51.00%设立或投资司珠海外代国际货运有限公
9珠海市珠海市服务业60.00%同一控制下企业合并司中国珠海外轮代理有限公
10珠海市珠海市服务业60.00%同一控制下企业合并司珠海市珠海港报关行有限
11珠海市珠海市服务业100.00%同一控制下企业合并公司珠海港通投资发展有限公
12珠海市珠海市实业投资100.00%同一控制下企业合并司珠海港达供应链管理有限
13珠海市珠海市供应链管理100.00%同一控制下企业合并公司
14珠海港香港有限公司香港香港供应链金融100.00%设立或投资珠海珠澳跨境工业区通海
15珠海市珠海市货运代理100.00%同一控制下企业合并供应链管理有限公司
珠海港（梧州）港务有限
16梧州市梧州市码头运营72.00%设立或投资公司
17珠海外轮理货有限公司珠海市珠海市服务业84.00%同一控制下企业合并珠海中理商品检验有限公
18珠海市珠海市商品检验100.00%设立或投资司江门中理外轮理货有限公
19江门市江门市外轮理货100.00%设立或投资司阳江中理外轮理货有限公
20阳江市阳江市外轮理货100.00%设立或投资司非同一控制下企业合
21云浮新港港务有限公司云浮市云浮市港口物流86.24%并
22云浮市云港报关有限公司云浮市云浮市服务业51.00%设立或投资
23珠海功控集团有限公司珠海市珠海市实业投资100.00%同一控制下企业合并珠海港富物业管理有限公
24珠海市珠海市服务业100.00%设立或投资司
25珠海港航运有限公司珠海市珠海市运输业100.00%设立或投资珠海港旭供应链管理有限
26珠海市珠海市代理业100.00%同一控制下企业合并公司
27珠海富华投资有限公司珠海市珠海市服务业100.00%设立或投资珠海港兴管道天然气有限
28珠海市珠海市管道运输65.00%设立或投资公司珠海市广华燃气消防工程非同一控制下企业合
29珠海市珠海市建筑安装100.00%有限公司并珠海港昌能源环保有限公
30珠海市珠海市建筑安装100.00%设立或投资司
31珠海港达海港务有限公司珠海市珠海市码头运营40.00%设立或投资
32珠海经济特区电力开发集珠海市珠海市电力项目投资55.88%44.12%同一控制下企业合并
40珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书团有限公司珠海港昇新能源股份有限非同一控制下企业合
33珠海市珠海市能源开发83.38%公司并东电茂霖风能发展有限公非同一控制下企业合
34赤峰市赤峰市能源开发100.00%司并
35沈阳港昇新能源有限公司沈阳市沈阳市能源开发100.00%设立或投资内蒙古辉腾锡勒风电机组非同一控制下企业合
36内蒙古内蒙古能源开发100.00%测试有限公司并浙江科啸风电投资开发有非同一控制下企业合
37台州市台州市能源开发51.00%限公司并珠海港明能源发展有限公
38珠海市珠海市售电52.00%设立或投资司
39珠海港远洋运输有限公司珠海市珠海市水上运输业100.00%同一控制下企业合并
40珠海港中驰航运有限公司珠海市珠海市商务服务业60.00%设立或投资
41珠海港成功航运有限公司珠海市珠海市商务服务业51.00%设立或投资珠海中理港口服务有限公装卸搬运和运输代理
42珠海市珠海市55.00%设立或投资司业深圳珠港货运代理有限公装卸搬运和运输代理
43深圳市深圳市100.00%设立或投资司业珠海港琴跨境供应链管理
44珠海市珠海市批发业100.00%设立或投资有限公司珠海港晨跨境供应链管理
45珠海市珠海市商务服务业100.00%设立或投资有限公司非同一控制下企业合
46广西广源物流有限公司桂平市桂平市道路运输业55.00%并珠海港隆盛生鲜供应链有
47珠海市珠海市批发业51.00%设立或投资限公司安徽埇秦新能源技术有限非同一控制下企业合
48合肥市合肥市能源开发100.00%公司并宿州聚隆风力发电有限公非同一控制下企业合
49宿州市宿州市能源开发100.00%司并珠海港成功供应链有限公
50珠海市珠海市商务服务业60.00%设立或投资司
51珠海港堡水环保有限公司珠海市珠海市环保51.00%设立或投资广州粤港澳国际航运有限非同一控制下企业合
52广州市广州市运输业60.00%公司并港旭（陕西）供应链管理
53西安市西安市批发业51.00%设立或投资有限公司安徽天杨能源科技发展有非同一控制下企业合
54合肥市合肥市能源开发100.00%限公司并天长聚合风力发电有限公非同一控制下企业合
55天长市天长市能源开发100.00%司并
56常熟兴华港口有限公司常熟市常熟市多式联运和运输代理95.00%非同一控制下企业合
41珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书业并非同一控制下企业合
57常熟长江港务有限公司常熟市常熟市道路运输业90.00%并非同一控制下企业合
58兴华港口控股有限公司新加坡新加坡投资开发100.00%并新加坡常熟发展集团有限非同一控制下企业合
59新加坡新加坡投资开发100.00%公司并
60宁德珠港拖轮有限公司宁德市宁德市运输业60.00%设立或投资珠海港安特种运输有限公
61珠海市珠海市运输业51.00%设立或投资司
62珠海港卓航航运有限公司珠海市珠海市运输业51.00%设立或投资珠海港超新能源科技集团
63珠海市珠海市投资开发100.00%设立或投资有限公司岢岚县卓越新能源开发有
64岢岚县岢岚县能源开发100.00%设立或投资限公司定边港超新能源发电有限
65定边县榆林市能源开发100.00%设立或投资公司
注：截至2021年3月末，发行人纳入合并报表的65家子公司中，控股比例不足50.00%的子公司共有一家，为珠海港达海港务有限公司。发行人为该公司第一大股东，对公司拥有实际控制权，故纳入并表。
珠海港达海港务有限公司董事会成员共9名，发行人派驻董事人员5名。根据珠海港达海港务有限公司章程，发行人有权决定珠海港达海港务有限公司的财务和经营政策。因此，发行人对珠海港达海港务有限公司拥有实际控制权。
（二）发行人主要子公司介绍
1、珠海经济特区电力开发集团有限公司珠海经济特区电力开发集团有限公司成立于1986年05月24日，法人代表时启峰，注册地址为珠海市吉大景山路92号12楼，公司注册资本48000万元，由母公司珠海港股份有限公司55.88%出资和珠海功控集团有限公司44.12%出资，经营范围为：电力项目投资及其他项目投资；按珠海市外经委批准开展进出口业务（具体商品按珠外经字《1992》136号文执行）；五金、交电、普通机械、船用辅机、工业燃料、农畜产品的批发、零售、人力资源服务、贸易代理、自有房产经营活动、发电项目开发及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，该公司总资产为391396.46万元，净资产为261640.92万42珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书元，2020年度实现营业收入29492.40万元，实现净利润23870.74万元。截至2021年3月末，该公司总资产为389720.57万元，净资产为267196.82万元，2021年1-3月实现营业收入10349.01万元，实现净利润4922.60万元。
2、珠海港昇新能源股份有限公司珠海港昇新能源股份有限公司成立于2005年12月16日，法人代表时启峰，注册地址为珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-56房，公司注册资本49627.50万元，为新三板挂牌公司，经营范围为：综合能源开发、投资、建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年末，该公司总资产为186952.52万元，净资产为78469.35万元，2020年度实现营业收入25149.40万元，实现净利润8157.23万元。截至2021年3月末，该公司总资产为188382.58万元，净资产为82870.06万元，2021年1-3月实现营业收入9268.78万元，实现净利润4400.71万元。
3、珠海港拖轮有限公司珠海港拖轮有限公司成立于1994年04月18日，法人代表冯鑫，注册地址为珠海市南水镇榕湾路16号第23层2302号，公司注册资本13000.00万，由母公司珠海港股份有限公司100.00%出资。经营范围为：港口经营；船舶引航服务；国内船舶管理业务；水运工程监理；省际普通货船运输、省内船舶运输；各类工程建设活动；劳务派遣服务；海员外派业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；水上运输设备零配件销售；机械设备销售；
从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2020年12月31日，该公司总资产为29103.91万元，净资产为26783.07万元，2020年度实现营业收入8564.78万元，实现净利润2118.41万元。截至2021年3月31日，该公司总资产为33457.74万元，净资产为30085.59万元，2021年1-3月实现营业收入2891.96万元，实现净利润700.54万元。
4、珠海功控集团有限公司43珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
珠海功控集团有限公司成立于1998年05月28日，法人代表冯鑫，注册地址为珠海市九洲大道海珠大厦四楼，公司注册资本30000.00万元，由母公司珠海港股份有限公司100.00%出资。经营范围为：资产经营；实业投资、开发（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，该公司总资产为156154.98万元，净资产为144597.32万元，2020年度实现营业收入40997.17万元，实现净利润12686.48万元。截至2021年3月31日，该公司总资产为161464.47万元，净资产为146887.90万元，2021年1-3月实现营业收入8892.13万元，实现净利润2335.69万元。
5、珠海市广华燃气消防工程有限公司珠海市广华燃气消防工程有限公司成立于1999年10月14日，法人代表邹杨波，注册地址为珠海市红旗虹晖一路8号307室，公司注册资本3000.00万元，由珠海港兴管道天然气有限公司出资。经营范围为：市政公用工程施工总承包叁级消防设施工程专业承包贰级燃气燃烧器具安装维修压力容器安装壹级。
（以上项目均凭资质证经营）。燃气材料、燃气设备、燃气具等销售及技术咨询服务等营业项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，该公司总资产为25658.48万元，净资产为12406.27万元，2020年度实现营业收入12769.21万元，实现净利润1637.01万元。截至2021年3月31日，该公司总资产为26424.56万元，净资产为13089.89万元，2021年1-3月实现营业收入3545.63万元，实现净利润490.42万元。
6、东电茂霖风能发展有限公司东电茂霖风能发展有限公司成立于2003年08月08日，法人代表万本华，注册地址为内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗达尔罕乌拉苏木，公司注册资本19163.16万元，由珠海港昇新能源股份有限公司100.00%出资。经营范围为：风力发电、太阳能发电、风力发电站规划、设计施工、维护运行、风力发电机组设备改造，房屋租赁服务。
44珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至2020年12月31日，该公司总资产为54296.04万元，净资产为42211.23万元，2020年度实现营业收入12593.86万元，实现净利润5860.94万元。截至2021年3月31日，该公司总资产为52462.43万元，净资产为43954.50万元，2021年1-3月实现营业收入3435.14万元，实现净利润1743.27万元。
（三）发行人重要的合营、联营企业
截至2021年3月末，发行人拥有1家合营企业、11家联营企业，具体情况如下：
发行人合营、联营企业单位：万元、%序持股表决权关联方类子公司全称注册资本主要业务或经营范围号比例比例型
珠海可口可乐饮港币生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮150.0050.00合营企业
料有限公司7838.00料、饮用纯净水等中海油珠海天然投资天然气管网的建设、管理；管道天然211751.0035.0035.00联营企业气有限责任公司气的经营等
中海油珠海船舶 珠海高栏港区 LNG 接收终端专用港作拖轮
35500.0040.0040.00联营企业服务有限公司服务等珠海裕富通聚酯
46000.00生产和销售自产的聚酯产品等35.0035.00联营企业有限公司珠海新源热力有
56000.00集中供热项目的开发、投资；集中供热等20.0020.00联营企业限公司中化珠海石化储
652901.24建设石化码头及相应的配套工程等45.0045.00联营企业运有限公司
珠海综合能源有新能源、分布式能源、储能项目的投资、710489.0335.0035.00联营企业限公司建设与运营等广州南鑫珠海港
8股权投资合伙企14750.00股权投资；项目投资33.9033.90联营企业业（有限合伙）
珠海市新洋物流内贸航线及珠海市至香港、澳门航线船舶9200.0050.0050.00联营企业有限公司代理和货物运输代理业务珠海华港城市更
101000.00房地产开发；房地产项目策划49.0049.00联营企业新有限公司
太阳能光伏发电站的开发、建设、运营；
宿迁协合新能源
113000.00光伏发电的技术咨询、技术服务和技术开49.0049.00联营企业有限公司发；光伏项目投资
常熟威特隆仓储美元装卸、仓储和普通货运及货物专用运输1225.0025.00联营企业
有限公司650.00（集装箱）；从事国际运输代理业务
45珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、珠海可口可乐饮料有限公司珠海可口可乐饮料有限公司成立于1985年01月01日，法人代表李少汕，注册地址为珠海市前山岱山路88号，公司注册资本港币7838.00万元，由发行人和澳门饮料有限公司各出资50.00%设立。经营范围为：生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水（许可证有效期至2012年11月12日），设计、制作（自行印刷除外）、发售带有本公司标志的宣传纪念品。设备租赁业务。道路普通货物运输（许可证有效期至2015年9月30日）。矿物质水、现调饮料机专用糖浆的生产和销售（涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（许可证有效期至2012年11月12日）。批发含乳饮料、非酒精饮料（许可证有效期至2012年12月8日，涉及行业许可的按国家有关规定办理）。生产和销售塑料瓶胚、塑料瓶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）珠海可口可乐饮料有限公司属于中外合作企业，合作双方股东分别对安排中的资产及负债享有权利和承担义务。
截至2020年末，该公司总资产为48422.21万元，净资产为29439.74万元，2020年度实现营业收入80925.15万元，实现净利润5512.40万元。截至2021年3月末，该公司总资产为53328.07万元，净资产为30404.28万元，2021年1-3月实现营业收入17470.32万元，实现净利润964.54万元。
2、中海油珠海天然气有限责任公司中海油珠海天然气有限责任公司成立于2012年6月11日，注册地址为珠海市高栏港经济区榕树湾8号珠海港商业中心1901-4号，注册资本人民币11751.00万元，法定代表人李钻，公司由中海石油气电集团有限责任公司65.00%出资、珠海港股份有限公司35.00%出资。该公司经营范围包括：投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营（不含香洲区，取得管道燃气特许经营权后方可经营）。
截至2020年末，该公司总资产为26895.25万元，净资产为8719.91万元，2020年度实现营业收入25270.47万元，实现净利润708.56万元。截至2021年3月末，该公司总资产为26522.62万元，净资产为9602.29万元，2021年1-3月实现营业收入7905.92万元，实现净利润517.01万元。
46珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
3、中海油珠海船舶服务有限公司中海油珠海船舶服务有限公司成立于2013年3月28日，注册地址为珠海市南水镇榕湾路16号2301，注册资本为人民币5500.00万元，法定代表人吕立功，公司由海油发展施维策船务服务（广东）有限责任公司60.00%出资、珠海港股份有限公司 40.00%出资。该公司经营范围包括：珠海高栏港区 LNG 接收终端专用港作拖轮服务、珠海港及附近港口大船进出港拖轮作业服务、港口环保服务、LNG 加注服务以及船舶管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，该公司总资产为12224.62万元，净资产为8115.71万元，2020年度实现营业收入5466.42万元，实现净利润917.66万元。截至2021年3月末，该公司总资产为12335.83万元，净资产为8409.30万元，2021年1-3月实现营业收入1211.64万元，实现净利润287.36万元。
4、珠海新源热力有限公司珠海新源热力有限公司成立于2008年1月22日，注册地址为珠海市高栏港经济区高栏海关办公大楼546房，注册资本为人民币6000.00万元，法定代表人杜晓良，公司由山东盛源热力股份有限公司60.00%出资、珠海经济特区电力开发集团有限公司20%出资、珠海汇华基础设施投资有限公司20.00%出资。
该公司经营范围包括：中供热项目的开发、投资；集中供热；供热设施的销售（以上不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，该公司总资产为31860.23万元，净资产为15542.32万元，2020年度实现营业收入35447.75万元，实现净利润7154.63万元。截至2021年3月末，该公司总资产为34525.38万元，净资产为17467.46万元，2021年1-3月实现营业收入10190.14万元，实现净利润1925.14万元。
5、中化珠海石化储运有限公司中化珠海石化储运有限公司成立于2004年11月26日，注册地址为珠海市高栏港经济区风鹰北路3号，注册资本为人民币52901.24万元，法定代表人夏47珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书天宇，公司分别由珠海港通投资发展有限公司和中化能源股份有限公司以45.00%和55.00%出资。该公司经营范围包括：建设石化码头及相应的配套工程；经营自建码头，建设石油化库区；从事石油及其制品、成品油（汽油、煤油、柴油，有效期至2014-12-28）、化工产品及原料、非直接食用植物油的码头装卸管道运输、储存、中转、分拨、灌装、调制加工以及废油、下脚料的利用业务及相关技术信息咨询的服务（危险化学品按港口经营许可证和危险货物港口作业认可证范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年末，该公司总资产为68519.39万元，净资产为49391.03万元，2020年度实现营业收入18368.82万元，实现净利润3450.45万元。截至2021年3月末，该公司总资产为67951.66万元，净资产为50475.65万元，2021年1-3月实现营业收入4499.67万元，实现净利润1139.92万元。
6、珠海综合能源有限公司珠海综合能源有限公司成立于2013年5月29日，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-965，注册资本为人民币10489.03万元，法定代表人关南强，公司由南方电网综合能源股份有限公司58.27%出资、珠海经济特区电力开发集团有限公司35.00%出资、珠海横琴宇正投资有限公司6.73%出资。该公司经营范围包括：新能源、分布式能源，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；节能减排及智能电网领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售；节能减排新技术、新材料、新设备的推广应用，电力产品的销售代理、国内贸易；节能服务及可再生能源、新能源相关国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，该公司总资产为30130.23万元，净资产为14457.62万元，2020年度实现营业收入4135.51万元，实现净利润1097.61万元。截至2021年3月末，该公司总资产为30410.87万元，净资产为14708.91万元，2021年1-3月实现营业收入899.10万元，实现净利润245.00万元。
48珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
五、发行人的治理结构及独立性
（一）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会等监管部门的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》和《监事会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和深交所相关业务规则的要求履行职责；公司股东大会、董事局、监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。
1、股东大会股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事局的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准章程第四十四条规定的担保事项；
（13）审议批准章程第四十五条规定的关联交易事项；
（14）审议批准四十六条规定的对外担保事项；
（15）审议批准章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
49珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（16）审议批准章程第四十八条规定的证券投资与衍生品交易事项；
（17）审议批准变更募集资金用途事项；
（18）审议股权激励计划；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事局公司设董事局，对股东大会负责。董事局由9名董事组成，设董事局主席1人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生。董事局行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）审议批准未达到股东大会审议标准的交易、关联交易、对外担保、对
外提供财务资助、证券投资与衍生品交易事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书。根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、监事会50珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表不少于1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事局通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（10）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
4、总裁公司设总裁一名，由董事局聘任和解聘。公司设副总裁等高级管理人员3－7名，由董事局聘任或解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
51珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）章程或董事局授予的其他职权。
（二）公司内部组织结构
1、发行人组织结构图目前公司设有董事局秘书处、战略发展部、企业管理部、人力资源部、办公室等职能部门，各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系，能满足公司日常经营管理需要。
2、发行人内部主要职能部门情况
（1）董事局秘书处
公司董事局秘书处是董事局的常设机构，在董事局秘书的分管下，对外，负责信息披露和投资者关系管理；对内，参与公司相关制度的制定、股东大会、董事局、监事会重大会议记录、保存，负责协助公司制定资本市场发展战略等资本市场运作事项，是规范公司运作的职能部门。
（2）战略发展部
52珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
战略发展部根据国家宏观经济走势，组织编制、调整公司中、长期发展战略，主要职责有：战略规划、行业分析、项目投资、项目管理、重大项目的跟踪落实等工作。
（3）企业管理部
企业管理部以组织建设及完善公司各项企业管理制度为核心，主要职责有：
管理体系建设、战略执行管理、经营管理、资产管理、项目管理、安全生产管理、法律事务管理、物业管理、股权管理、股权代表管理、下属企业重组管理、信息化管理、统计管理等职责。
（4）人力资源部
人力资源部基于公司战略开展人力资源管理工作，推动组织变革进程，为公司核心竞争力的形成与增强奠定坚实的人力资源基础，主要负责公司及下属公司人力资源发展规划、人力资源制度体系建立、人力资源开发与管理、薪酬管理、绩效考核管理、员工培训管理、日常劳资关系管理。
（5）风险控制部
风险控制部是专职负责公司供应链业务的风险管理，主要职责包括：负责公司风险制度体系的建设；检查督促公司下属企业开展或涉及供应链业务风控制
度体系的建设；负责下属企业拟开展业务的风险审查，组织公司风控委员会会议；
负责下属企业开展业务的放款核准；负责下属企业开展业务的事后监督检查和评价工作；检查企业风控管理的执行情况。
（6）办公室
办公室是整个公司的“枢纽”和“窗口”，发挥着承上启下、顾左联右的作用。按照公司对办公室职能定位要求，办公室将作为公司“行政管理中心”、“执行中心”和“宣传中心”。
（7）财务部
公司财务部以全面预算管理为基础，围绕公司经营目标与发展规划，制订和落实公司财务政策、会计政策。主要负责股份及下属公司财务管理制度建设、资金调配、资产管理、预决算管理、税务管理、应收账款管理、债务管理、日常凭证及帐表管理、资金使用及筹措管理、财务结算管理、财务软件管理等职责。
（8）商务部
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商务部是港口物流板块统一指挥的协调中心和一站式对外服务中心，主要负责港口物流板块生产业务的统一指挥协调以及商务拓展工作。
（9）内控审计部
内控审计部作为审计委员会下设部门，以现代企业风险管理为导向，通过审计和评价公司经营活动及内部控制的适当性、合法合规性和有效性来促进公司组织目标实现的部门，主要负责内控体系建设、监督检查公司内控管理体系的执行情况，有效防控公司运营风险，维护公司正常经营秩序。
（三）发行人独立性情况
发行人在资产、人员、机构、财务和业务经营方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
（1）资产方面
发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其下属企业提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。
（2）人员方面
发行人拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所。董事局按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。
（3）机构方面
发行人拥有独立、完整的机构设置。公司董事局、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与发行人的相应部门没有上下级关系。
（4）财务方面
发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。
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（5）业务方面
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如表所示。
依据《公司章程》，公司董事局由9名董事组成；公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表不少于1人，比例不低于三分之一；公司设总裁一名，由董事局聘任和解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
发行人现任董事、监事及高级管理人员情况董事局成员姓名职务性别出生年份任期起始日期任期终止日期欧辉生董事局主席男19702012年5月2024年1月冯鑫董事、总裁男19722021年1月2024年1月甄红伦董事男19642021年1月2024年1月董事、副总裁、董事薛楠女19732021年1月2024年1月局秘书周娟董事女19812014年7月2024年1月路晓燕独立董事女19632016年7月2022年7月邹俊善独立董事男19632021年1月2024年1月陈鼎瑜独立董事男19572021年1月2024年1月刘国山独立董事男19622021年1月2024年1月监事成员黄志华监事会主席男19632021年1月2024年1月李学家职工监事男19702020年8月2024年1月李春梅监事女19752021年1月2024年1月高级管理人员（非董事）朱文胜副总裁男19672021年1月2024年1月陈虹财务总监女19732017年2月2024年1月55珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（一）发行人董事、监事和高级管理人员简历
1、董事欧辉生，男，50岁，博士，高级经济师、会计师、注册会计师。主要工作经历：2007年1月至2012年1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名为珠海港股份有限公司）总裁；2007年2月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事；2011年7月至2013年6月，任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记；2011年7月至2015年2月，任珠海港控股集团有限公司总经理；2013年6月至今，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2013年6月至今，任珠海港股份有限公司董事局主席；2013年6月至2020年8月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2020年9月至今，任通裕重工股份有限公司董事长；2021年1月至今，任青岛天能重工股份有限公司董事长。
冯鑫，男，48岁，研究生学历，高级物流师、培训师。主要工作经历:2009年4月至2010年1月任珠海港控股集团有限公司生产业务部总经理；2010年1月至
2011年10月，任珠海港控股集团有限公司助理总经理；2011年10月至2021年1月，任珠海港股份有限公司副总裁；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司董事、总裁、法定代表人。2021年5月至今，任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事、董事长、法定代表人。
甄红伦，男，56岁，硕士研究生学历，高级经济师。主要工作经历:2005年1月至2006年9月，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会办公室主任；2006年9月至2009年6月，任珠海市供水总公司副总经理；2009年6月至2010年10月，任珠海水务集团有限公司副总经理；2010年10月至2017年8月任珠海水务集团有
限公司党委委员、副总经理、工会主席；2017年8月至今任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记、工会主席；2020年9月至今任通裕重工股份有限公司监事会主席；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司董事；2021年1月至今，任青岛天能重工股份有限公司监事会主席。
薛楠，女，47岁，工商管理硕士，会计师。主要工作经历:2000年4月至2010年9月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局秘书，期间兼任珠海经济56珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
特区富华集团股份有限公司资金部主任，珠海经济特区富华投资公司总经理；
2010年9月至2011年10月，任珠海港股份有限公司董事局秘书；2011年10月至2021年1月，任珠海港股份有限公司副总裁、董事局秘书；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司董事、副总裁、董事局秘书。2021年5月至今，任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事。
周娟，女，39岁，本科，注册会计师。主要工作经历:2011年10月至2013年9月，北京师范大学珠海分校财务人员，招投标临时负责人；2013年12月至今，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会财务总监；2013年6月至2018年2月，任珠海港控股集团有限公司财务总监；2013年6月至今，任珠海港控股集团有限公司董事；2013年7月至今，任珠海港股份有限公司董事；2017年12月至今，任珠海航空城发展集团有限公司财务总监、董事；2019年8月至今，任珠海交通集团有限公司财务总监；2020年7月至今，任珠海交通集团有限公司董事；2020年9月至今，任通裕重工股份有限公司董事。
路晓燕，女，57岁，会计学专业博士，副教授。主要工作经历：1992年至1997年，任职于广州市对外贸易发展公司，历任总经理秘书，出口部门负责人；1998年至1999年，任职瑞典热交换器生产企业SWAPAG瑞士分部质量控制部经理；
2001年开始就职中山大学管理学院会计学系，现为中山大学管理学院会计学系副教授；2016年7月至今任珠海港股份有限公司独立董事；2020年7月至今任洋紫荆油墨股份有限公司独立董事；2020年10月至今任广东富强科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今任广东顺络电子股份有限公司独立董事。
邹俊善，男，57岁，博士，副教授。主要工作经历：2010年至2015年，任万邦泛亚（中国）企业管理有限公司中国区航运与物流事业部总经理；2015年5月至2018年4月，任上海中船重工万邦航运有限公司董事总经理、万邦工业集团中国区化工工业链总负责人；2018年5月至今，任V.Group（卫狮集团）中国区董事总经理及卫狮船舶管理（上海）有限公司董事总经理；2016年10月至2021年1月，任珠海港股份有限公司董事；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司独立董事。
陈鼎瑜，男，63岁，本科学历，高级经济师，中级工程师。主要工作经历：
1980年至1990年，任厦门港务拖轮公司轮机长；1991年1998年，任厦门港船务公57珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
司经理、书记；2005年至2007年，任厦门港务控股集团公司董事、副总经理；2007年至2015年，任厦门港务控股集团公司董事、总经理、党委副书记；2016年至2018年，任厦门港务控股集团公司董事长、党委书记；2018年3月至2021年10月，任福建厦门港口协会理事长；2020年2月至2021年1月，任营口港务股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司独立董事。
刘国山，男，58岁，博士学历，教授。主要工作经历：1984年至1990年，任吉林师范大学数学系助教；1990年至1994年，任吉林师范大学数学系讲师；1997年至1999年，北京师范大学数学系博士后；1999年至2002年，任中国人民大学商学院副教授；2002年至今，任中国人民大学商学院教授；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司独立董事。
2、监事黄志华，男，57岁，本科学历，经济师，政工师。主要工作经历：曾任珠海市针织漂染厂副厂长，珠海经济特区粤华染织有限公司总经理、党支部书记，珠海市纺织工业集团公司工委会主席、党委委员；2002年4月至2003年6月任珠海功控集团有限公司人力资源部总经理；2003年7月至2007年1月，任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书记，兼任党委办主任、人力资源部总经理；
1993年至2012年5月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司(2010年9月更名珠海港股份有限公司)董事；2007年1月至2015年2月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司(后更名珠海港股份有限公司)副总裁；2013年7月至2021年1月，任珠海港股份有限公司董事；2015年2月至2021年1月，任珠海港股份有限公司总裁；2020年9月至2021年1月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司监事会主席。
李春梅，女，45岁，硕士研究生学历，律师、注册会计师、国有企业二级法律顾问、一级企业人力资源管理师、经济师。主要工作经历:2011年9月至2015年12月任珠海港控股集团有限公司办公室副主任；2015年5月至今任珠海港控股集团有限公司法律事务部总经理；2015年7月至今任珠海港控股集团有限公司董事会秘书；2020年9月至今任通裕重工股份有限公司董事；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司监事。
58珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书李学家，男，50岁，经济学硕士，会计师。主要工作经历:2011年10月至2013年8月在珠海港达海港务有限公司任财务负责人；2013年8月至2014年12月在珠
海港中石化船舶燃料销售有限公司任董事、副总经理；2014年12月至2017年1月在珠海港通江港务有限公司任副总经理；2017年1月至2017年7月在珠海港通江物资供应有限公司任副总经理；2017年8月至今在珠海港股份有限公司任财务部部长；2020年8月至今在珠海港股份有限公司任职工监事。2021年5月至今，任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司监事会主席。
3、非董事高级管理人员朱文胜，男，53岁，硕士学历国际商务师经济师。主要工作经历:2009年4月至2010年4月，任珠海港控股集团有限公司生产业务部副总经理；2010年4月至2011年12月，历任珠海港通投资发展有限公司副总经理、总经理；2012年1月至2017年9月，任云浮新港港务有限公司总经理；2016年5月至2021年1月，任珠海港股份有限公司助理总裁；2016年5月至今兼任云浮新港港务有限公司董事长、珠海港(梧州)港务有限公司董事长；2019年1月起兼任广西广源物流有限公司董事长；2020年9月起兼任常熟兴华港口有限公司董事长、总经理；2021年1月至今，任珠海港股份有限公司副总裁。
陈虹，女，47岁，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。
2011年5月至2013年8月，任珠海市乐通化工股份有限公司财务总监；2014年1月至2017年2月，任珠海港股份有限公司财务部部长；2015年7月至2016年5月，任珠海港股份有限公司职工监事；2017年2月至今，任珠海港股份有限公司财务总监；2021年5月至今，任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
59珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书姓名兼职单位职务兼职单位与公司的关系
珠海港控股集团有限公司董事长、法定代表人发行人控股股东欧辉生通裕重工股份有限公司董事长、法定代表人发行人控股股东的子公司青岛天能重工股份有限公司董事长、法定代表人发行人控股股东的子公司黄志华国能珠海港务有限公司董事、副董事长发行人参股公司珠海功控集团有限公司执行董事、法定代表人、总裁发行人子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司珠海港拖轮有限公司执行董事、法定代表人发行人子公司中国珠海外轮代理有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司珠海外代国际货运有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司珠海外轮理货有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司珠海港达海港务有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司珠海港隆盛生鲜供应链有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司中化珠海石化储运有限公司董事、副董事长发行人参股公司冯鑫云浮新港港务有限公司董事发行人子公司珠海（梧州）港务有限公司董事发行人子公司珠海港兴管道天然气有限公司董事发行人子公司中海油珠海天然气有限责任公司董事发行人参股公司珠海港中驰供应链管理有限公司董事发行人子公司珠海港中驰航运有限公司董事发行人子公司中海油珠海船舶服务有限公司董事发行人参股公司
珠海碧辟化工有限公司董事、副董事长发行人参股公司重庆国际复合材料有限公司董事发行人参股公司珠海裕富通聚酯有限公司董事发行人参股公司珠海港控股集团有限公司董事发行人控股股东甄红伦通裕重工股份有限公司监事会主席发行人控股股东的子公司青岛天能重工股份有限公司监事会主席发行人控股股东的子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事发行人子公司
珠海港昇新能源股份有限公司董事、副董事长发行人子公司珠海港达海港务有限公司董事发行人子公司薛楠珠海碧辟化工有限公司董事发行人参股公司
珠海裕富通聚酯有限公司董事、副董事长发行人参股公司珠海可口可乐饮料有限公司董事、董事长、法定代表人发行人参股公司朱文胜云浮新港港务有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司60珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书云浮市云港报关有限公司董事发行人子公司珠海（梧州）港务有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司广西广源物流有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司董事、董事长、法定代表人、常熟兴华港口有限公司发行人子公司总经理
常熟长江港务有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司常熟威特隆仓储有限公司董事、副董事长发行人参股公司国能珠海港务有限公司董事发行人参股公司珠海功控集团有限公司监事发行人子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事发行人子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司监事发行人子公司中海油珠海天然气发电有限公司监事发行人参股公司
珠海港昇新能源股份有限公司监事、监事会主席发行人子公司珠海港置业开发有限公司监事发行人子公司中国珠海外轮代理有限公司监事发行人子公司珠海外代国际货运有限公司监事发行人子公司珠海外轮理货有限公司监事发行人子公司陈虹
云浮新港港务有限公司监事、监事会主席发行人子公司珠海可口可乐饮料有限公司监事、监事会主席发行人参股公司国能珠海港务有限公司监事发行人参股公司
珠海港香港有限公司董事、董事主席发行人子公司中海油珠海船舶服务有限公司监事发行人参股公司
执行董事、法定代表人、总经珠海富华投资有限公司发行人子公司理
兴华港口控股有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司新加坡常熟发展集团有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司珠海港新加坡新能源发展有限公司董事、董事长、法定代表人发行人子公司法律事务部总经理、董事会秘珠海港控股集团有限公司发行人控股股东李春梅书通裕重工股份有限公司董事发行人控股股东的子公司珠海港达海港务有限公司职工监事发行人子公司珠海港兴管道天然气有限公司董事发行人子公司珠海港成功供应链有限公司监事发行人参股公司李学家港旭（陕西）供应链管理有限公司董事发行人子公司兴华港口控股有限公司董事发行人子公司新加坡常熟发展集团有限公司董事发行人子公司
61珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书常熟兴华港口有限公司监事发行人子公司常熟长江港务有限公司监事发行人子公司中化珠海石化储运有限公司监事发行人参股公司
珠海港（梧州）港务有限公司监事发行人子公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司监事会主席发行人子公司中海油珠海天然气有限责任公司监事发行人参股公司珠海港新加坡新能源发展有限公司董事发行人子公司珠海市人民政府国有资产监督管理委员财务总监发行人实际控制人会珠海港控股集团有限公司董事发行人控股股东周娟
珠海航空城发展集团有限公司财务总监、董事实际控制人的子公司珠海交通集团有限公司财务总监、董事实际控制人的子公司通裕重工股份有限公司董事发行人控股股东的子公司
V.Group（卫狮集团）中国区 董事、总经理 无邹俊善
卫狮船舶管理（上海）有限公司董事、总经理无中山大学管理学院会计学系副教授无洋紫荆油墨股份有限公司独立董事无路晓燕广东富强科技股份有限公司独立董事无广东顺络电子股份有限公司独立董事无刘国山中国人民大学商学院教授无
发行人董事、监事及其他高级管理人员均无海外居留权，其中董事周娟于珠海市国资委任财务总监一职，未在发行人处领取薪酬，符合中共中央组织部《关于进一步印发规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号）中关于在企业兼职的党政领导干部不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬的规定，除此之外，其他董事、监事及其他高级管理人员均无公务员任职。
发行人的董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的相关规定。
（三）董事、监事和高级管理人员持有发行人股票和债券的情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任监事、监事会主席黄志华持有发行人股份22269股，其他董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司股份及债券的情形。
（四）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况
62珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在重大违法违规的情形。
七、发行人主要业务
（一）公司所处行业状况
发行人核心业务为港口航运物流业务和新能源业务，其中港口航运物流业务主要依托珠海港等港口码头开展各类物流服务及贸易业务，新能源业务旨在打造新能源集团，未来重心在于整合优质风电资源项目。发行人所处行业状况分析主要从港口运营、港口物流及新能源等方面展开。
1、港口运营随着我国经济进入转型换挡期，转向高质量发展阶段，更注重供给侧结构性改革，防范系统性金融风险，经济增速趋于减缓，同时叠加平稳的外围经济环境，共同决定了港口吞吐量增速的中枢亦趋于降低。2017年以来，随着世界经济温和复苏、国内经济稳中向好、“一带一路”倡议的稳步推进以及外贸稳增长政策效应的逐步显现，我国进出口贸易逐渐走出低迷状态，结束两年负增长的态势，实现了两位数的恢复性增长。2020年，面对国内外严峻复杂的形势和新冠肺炎疫情的严重冲击，我国外贸进出口明显好于预期，我国外贸经历了一季度大幅震荡后快速回稳，进出口规模呈现逐季攀升的走势。2020年，我国货物贸易进出口总值32.16万亿元，比2019年增长1.9%，创历史新高。其中，出口17.93万亿元，增长4%；进口14.23万亿元，下降0.7%；贸易顺差3.7万亿元，增长27.4%。
2018-2020年中国规模以上港口货物吞吐量和同比增速
单位：亿吨、%2020年2019年2018年港口吞吐量同比增速吞吐量同比增速吞吐量同比增速
宁波-舟山11.724.6811.207.9010.847.44
上海6.51-1.907.174.826.84-3.05
广州6.121.006.0612.605.944.20
青岛6.054.705.786.605.436.31
63珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
天津5.032.204.924.105.081.43
大连3.34-8.803.67-21.584.682.78
营口2.38-2.39-35.603.702.02日照4.967.004.646.004.3821.11
秦皇岛2.01-8.302.19-5.502.31-5.71
资料来源：wind 资讯2020年，我国港口完成货物吞吐量145亿吨，比上年增长4.3%，其中外贸货物吞吐量45亿吨，增长4.0%。港口集装箱吞吐量26430万标准箱，增长1.2%。
珠海港作为西江出海门户，直接经济腹地为珠三角地区，并逐步覆盖了整个西江流域。从西江流域产业结构及经济运行情况来看，西江中上游地区的云南、贵州和桂西等地具有较多有色金属、煤炭等资源；西江的中下游，肇庆、云浮、贵港等城市依托内河航运优势和资源禀赋，正形成水泥、石材和陶瓷等建筑材料工业基地。2020年西江流域的佛山、中山、江门、肇庆、云浮、珠海等各城市GDP 分别为 10816.47 亿元、3151.59 亿元、3200.95 亿元、2311.65 亿元、1002.18亿元、3481.94亿元，同比增速分别为0.61%、1.63%、1.73%、2.79%、8.70%和1.34%。不断扩大的腹地经济规模为珠海港的运营奠定了基础。
珠海港是集海铁联运、江海联运、海空联运、海陆联运及管道运输于一体的多式联运综合枢纽港。从陆运方面看，广珠铁路干线、广珠城际轻轨、高栏港高速公路、珠海大道及港珠澳大桥已通车。海运方面已经建成高栏港10万吨级主航道，且已开通多条国际集装箱班轮航线、沿海干线和西江航运驳船快线等航线。
从空运方面看，作为广东省重大战略新兴产业，珠海航空产业园和珠海金湾区航空新城正在建设，珠海、阳江、罗定三地机场，形成区域性机场网络。目前，珠海港进出口货物已经能直线往来北美、南美、大洋洲、非洲、中东、东南亚等区域的25个国家和地区。珠海港集疏运体系的不断完善也为其发展提供了支撑。
2014年国务院批复《珠江—西江经济带发展规划》，珠江—西江经济带发展正式上升为国家战略，对推动西江航运发展，加快上游资源与下游产品的流通、促进西江流域区域和产业一体化发展具有重要作用。同时，珠海港将凭借西江出海门户的优势，加强与西江流域港口、航运、物流企业的深度合作，促进西江内64珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书河航运及物流的发展。2015年3月24日中共中央政治局会议审议通过广东（三大片区：广州南沙自贸区、深圳前海蛇口自贸区、珠海横琴自贸区）、天津、福建自由贸易试验区总体方案、进一步深化上海自由贸易试验区改革开放方案，2015年4月23日广东自贸区横琴片区正式挂牌。横琴位处珠海，毗邻澳门，随着港珠澳大桥的建立，横琴将成为唯一陆桥连接港澳两地的区域，其优势将更为凸显。港珠澳大桥于2009年12月15日动工建设，于2017年7月7日实现主体工程全线贯通，于2018年2月6日完成主体工程验收，并于2018年10月24日上午9时开通运营，港珠澳大桥东接香港，西接珠海、澳门，全程55.00公里，其建成大幅缩短穿越三地的交通时间，加速港珠澳经济一体化进程。
随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、横琴自贸区政策利好落地，将带动沿线、沿海区域大规模的项目建设、资源能源开发利用和全方位贸易服务往来。
2、港口物流港口物流是物流产业的一个细分领域，是指中心港口城市利用其自身的口岸优势，以先进的软硬件环境为依托，强化其对港口周边物流活动的辐射能力，突出港口集货、存货、配货特长，以临港产业为基础，以信息技术为支撑，以优化港口资源整合为目标的港口综合服务体系。港口物流在物流产业中占据了举足轻重的地位。目前，全球有19.00%的大宗海运货物运往中国，有20.00%的集装箱运输来自中国；而新增的大宗货物海洋运输之中，有60.00%至70.00%是运往中国的，中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量目前均已居世界第一位。近年随着中国经济的快速发展，全国货物运输量、水运货运量和主要港口货物吞吐量规模均逐年上涨。同时，港口运量受国际经济环境影响较大，近年在国内外经济低迷情况下，全国港口物流业增速放缓。
基于近年来 GDP 的稳定增长和“一带一路”倡议的深入推进，加之中国在全球经济和制造体系中不可替代的地位，港口经济良好的发展前景为港口物流行业的发展提供了有力的支撑。
港口物流是以港口为依托，建立便捷、高效、吞吐量大的货物运输能力，其核心竞争力一方面受腹地经济、集疏运体系建设、港口地位等外在因素影响，另65珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书一方面，受信息化水平、服务体系等内在因素影响。依托蓬勃发展的临港经济，以及公路港口、江海联运、海铁联运的大力发展，集合了装卸、搬运、运输、仓储、配送、加工、信息发布等现代物流功能的综合港口物流企业发展前景值得期待。
3、新能源风能、太阳能等清洁资源具有廉价环保、可持续利用的价值，为保障能源安全、推动能源结构调整以及应对全球气候变化，近年来我国积极发展可再生能源，加大了清洁能源产业发展的政策支持力度。2014年11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014年~2020年）的通知》（国办发[2014]31号），对国家能源发展要求坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，着力优化能源结构，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
在上网调度方面，2007年8月，国家发改委、环保总局、电监会、能源办联合发布了《节能发电调度办法（试行）》。依据该办法，按照节能、环保、经济的原则，以保障电力可靠供应为前提，优先调度风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生能源等清洁能源发电，同类型火力发电机组按照能耗水平由低到高排序，节能优先；能耗水平相同时，按照污染物排放水平由低到高排序。
该办法将首先在部分省开展试点，取得经验后在全国推广。这项制度的实施，意味着高耗能高污染的发电机组能够获得的发电小时数将越来越少，优化电力工业结构和布局。
节能发电调度机组发电排序表序号发电机组类型
1无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组2有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组3核能发电机组
按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源4综合利用发电机组
5天然气、煤气化发电机组66珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书序号发电机组类型
6其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组7燃油发电机组
新能源领域已成为世界各国能源战略的主流。经过近十年的努力，我国新能源发展走在了世界前列。目前国内新能源装机主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、河北、山东、辽宁和宁夏等省市。由于我国新能源装机主要集中在“三北”地区，而用电负荷集中在东中部地区。受经济发展水平影响，“三北”地区负荷需求小，新能源消纳市场容量有限，加之2015年来包括新能源在内的各类电源持续快速增加，总体呈现供大于求的局面。根据国家能源局公布的数据显示，2020年，全国弃风电量约166亿千瓦时，全国平均弃风率3%，其中弃风较为严重的地区是新疆（弃风率10.30%、弃风电量49.7亿千瓦时）、蒙西（弃风率7.3%、弃风电量33.3亿千瓦时）、甘肃（弃风率6.4%、弃风电量16.8亿千瓦时）。
补贴方面，通常风电、光伏发电项目在投运后执行的上网电价和电价补贴标准期限为20年。今后经营期内出现运行成本大幅降低，相关新能源项目整体收益水平明显偏高的情况，国家发改委将研究适当降低标杆电价。并且鼓励各地通过招标等市场化方式确定新能源项目业务和上网电价，但通过竞争方式形成的上网电价不得高于标杆上网电价水平。此外，根据国家能源局近日印发的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，目标2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。为做好大规模风电、光伏发电项目并网消纳工作，《通知》提出建立保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制。2021年保障性并网规模不低于9000万千瓦。《通知》还明确，2021年户用光伏发电项目国家财政补贴预算额度为5亿元。平价上网意味着电价及可再生能源补贴将逐年下调。
依据《可再生能源电价附加资金补助资金管理办法》（财建[2012]102号）、《可再生能源电价附加资金补助项目审核确认管理暂行办法》（国能新能[2012]78号）的相关规定，可再生能源补贴资金由国家财政设立可再生能源发展基金保证，资金来源包括国家财政年度安排的专项资金和依法征收的可再生能源电价附加收入等。可再生能源项目补贴资金由省级财政部门会同能源、价格部67珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
门主管部门对企业申报的补助项目进行初审后，联合上报国家财政部、能源局和发展改革委审核，项目列入可再生能源电价附加资金补助目录后，由国家财政部拨付补贴资金至国家电网公司、南方电网公司和独立电网所在省财政部门，并顺序下达至目录内项目公司。从具体情况来看，由于可再生能源项目列入补助目录时间较长，致使补贴资金到位滞后明显。可再生能源补贴基本推迟2年后发放，最长有拖欠3年。新能源项目列入可再生能源补贴目录时间较长，加之存在补贴资金缺口，相关资金到位缓慢，使得项目运营企业现金流明显承压，经营压力增大。
总体看，近年来我国积极发展可再生能源，新能源产业发展的政策支持力度较大，但短期内新能源弃风、弃光现象加剧，限电情况仍较为突出，同时新能源项目列入可再生能源补贴目录时间较长，国家可再生能源补贴发放迟缓，相关运营企业资金压力增大。
（二）公司所处行业地位
珠海港属全国沿海25个主要港口之一，同时，珠海港也是广东省沿海五大港口之一，珠江三角洲西部唯一的深水良港，在“以港立市”的发展思路下，珠海市将以高栏港区为核心，建成集装箱、油气化工、大宗干散货等货物的深水码头和华南地区重要枢纽港。2020年珠海港集团港口完成货物吞吐量达到1.39亿吨，延续了珠海港集团港口生产经营业务的增长势头，珠海全港集装箱吞吐量增速在全国24个沿海港口中依旧排名前列。作为珠海港口战略规划的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，珠海港将陆续对珠海市7大港区进行整合与投资建设，成为珠海市举足轻重的港口集团。
（三）发行人面临的主要竞争情况
1、行业竞争情况发行人目前主要竞争对手为珠三角地区港口，包括广州、香港、深圳、湛江等港口，其中广州港、深圳港和香港港相互距离较近，货物吞吐量规模较大，是区域内最主要的三个港口。香港港主要定位于国际集装箱中转枢纽港；广州港和深圳港共同服务于广东省及珠三角地区的外贸货物进出口市场，其中广州港主68珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
要服务于珠江西岸市场，深圳港主要服务于珠江东岸市场。从腹地来看，深圳港的直接腹地为深圳市、惠阳市、东莞市为主的珠江三角洲东部地区。广州港是华南地区重要的综合性港口，目前已经形成以南沙港区为中心辐射珠江三角洲和珠江上游省份的集疏运网络，其直接腹地为广州市、东莞市、中山市、佛山市为主的珠江三角洲的北部地区。珠海港直接腹地为珠海市、江门市为主的珠江三角洲的西部地区。
2、发行人竞争优势分析发行人将根据宏观政策和市场情况以应对目前的竞争环境，一方面努力挖掘珠海港的自身优势，积极参与三角洲港口群的整合与发展，另一方面加强同西江流域的全面合作，加快腹地经济的协同发展，拓展珠海港的货源空间。
（1）突出的腹地优势，完善的集疏运体系
珠海港作为粤港澳大湾区联结西江流域的重要出海门户，在巩固原有西江经济带物流网络优势的基础上，加快推动西江流域控股码头产能升级工程及西江自有驳船船队建设，加强与西江流域港口、航运、物流企业的深度合作，从而为沿江城市提供更为完善、便利的综合物流服务，进一步提升大湾区与西江流域经济联动发展水平。同时通过江海联运、海铁联运等多式联运方式，推动川贵广—南亚物流大通道建设再上新水平，珠海港将进一步成为粤港澳大湾区集疏运体系规模等级最高、多式联运体系最完善的现代化多功能海港之一，进一步凸显国家综合运输体系重要枢纽港的地位。
（2）湾区融合发展优势
国家大力实施的“一带一路”战略、粤港澳大湾区建设、珠江-西江经济带发展战略、广东横琴自贸区建设和港珠澳大桥建成通车；《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确提出大湾区将构建现代化综合交通运输体系，提升珠三角港口群国际竞争力，同时大力发展海洋经济，加快发展港口物流。此外，珠海市政府提出建设集成电路、生物医药、新材料、新能源、高端打印设备5个千亿级新兴产业集群的目标，区域经济融合发展和区域产业的蓬勃发展为珠海港提供了诸多的发展机遇和难得的区域优势。公司将紧抓国家大战略实施和区域大融合的发展69珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书机遇，针对性巩固和布局原有的港口物流资源及业务，服务区域经济发展。
（3）国资及上市公司良好资信
地处粤港澳大湾区重要节点城市的珠海，是全国唯一与港澳陆路相连城市，是推动珠澳深度合作的最前沿阵地。公司作为珠海经济特区国有控股上市公司，凭借优秀公司治理和良好资信，可充分利用大湾区蓬勃发展的资本市场，在证券市场及银行间市场获取优质成本资金，助推实体产业做大做强。
（4）双轮协同驱动发展体系
通过公司积极的统筹规划、资源整合，公司已形成以珠海高栏母港为中心、园区资源为节点，航运、物流、供应链业务为纽带，以货代、报关、理货、信息系统等港航配套服务作支持，并积极开拓跨境电商物流、冷链物流等新业务，港口物流产业为公司发展立足之本。同时，凭借与央企、国企的良好合作及外延式并购，公司已构建起了以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的能源环保板块，良好稳定的盈利成为公司发展重要支撑。双主业协同发展，有利于分散经营风险，创造更多效益提升新动能。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围发行人的经营范围包括：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；
饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。（公司在经营范围内从事活动。依据法律法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司报告期内主营业务收入构成目前，公司业务板块主要分为港口航运物流板块、新能源板块、先进制造板70珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书块，共计三类业务板块；其中港口航运物流板块包括码头运营服务、物流贸易、进出口贸易及物流服务；新能源板块包括燃煤发电、风力发电、天然气利用等；
先进制造板块包括饮料食品、物业管理及其他业务等。
最近三年及一期，发行人按产品类别列示的营业收入（合并报表口径）构成：
最近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：万元、%2021年1-3月2020年度2019年度2018年度板块项目金额占比金额占比金额占比金额占比
码头运营服务14850.8912.7523762.926.737881.052.377238.392.77
物流贸易44984.3538.63128273.8736.28120574.9536.3081571.9031.19港口航
运物流进出口贸易----28792.148.6712777.544.89板块
物流服务25693.0422.0787958.8124.8862907.4218.9455963.4121.40
小计85528.2873.45239995.6067.89220155.5666.28157551.2460.25新能源
综合能源21100.2418.1255755.4315.7750290.2815.1439841.2015.24板块
饮料食品8735.167.5040420.3511.4343395.5113.0644027.8516.84先进制物业管理及其他
1074.470.9217359.904.9118340.355.5220076.017.68造板块业务
小计9809.628.4257780.2516.3461735.8618.5864103.8524.51
合计116438.14100.00353531.28100.00332181.70100.00261496.30100.00
最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为261496.30万元、332181.70万元、353531.28万元及116438.14万元，营业收入逐年递增。2019年度，发行人营业收入总额较2018年度增长70685.40万元，增幅为27.03%，2020年度，发行人营业收入总额较2019年度增长21349.58万元，增幅为6.43%。近两年增加主要系码头运营服务、物流贸易、物流服务、综合能源业务等规模增长所致。
最近三年及一期，发行人港口航运物流板块营业收入分别为157551.24万元、220155.56万元、239995.6万元及85528.28万元，占各期营业收入比例分别为60.25%、66.28%、67.89%和73.45%，是发行人主要的营业收入来源。最近三年，发行人港口航运物流板块营业收入整体呈现上升趋势，其中物流贸易板块占比最大。发行人2019年物流贸易收入为120574.95万元，较2018年增长39003.05万元，增幅为47.81%；发行人2020年物流贸易收入为128273.87万71珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书元，较2019年增长7698.92万元，增幅为6.39%，近两年增加主要系发行人之子公司珠海港物流发展有限公司与珠海市中驰物流有限公司共同出资成立珠海
港中驰供应链管理有限公司，中驰物流主要从事煤炭贸易等相关业务，依托其煤炭业务资源，公司的煤炭销售量大幅增加。
最近三年及一期，发行人新能源板块营业收入分别为39841.20万元、50290.28万元、55755.43万元和21100.24万元，占各期营业收入比例分别为15.24%、15.14%、15.77%和18.12%。最近三年，发行人新能源板块营业收入呈稳步上升趋势，主要系发行人风电基础设施逐步建成投入使用所致。
最近三年及一期，发行人先进制造板块营业收入分别为64103.85万元、61735.86万元、57780.25万元及9809.62万元，占各期营业收入比例分别为24.51%、18.58%、16.34%及8.42%。
最近三年及一期发行人营业成本构成情况
单位：万元、%2021年1-3月2020年度2019年度2018年度板块项目金额占比金额占比金额占比金额占比码头运营
8829.649.3614817.675.075795.622.075200.262.46服务
物流贸易44399.9947.09126830.2443.37118160.3942.2979919.9537.81港口航运进出口贸
物流板块----28789.0010.3012777.156.04易
物流服务21549.1922.8574292.4825.4051620.6718.4845820.6521.68
小计74778.8279.31215940.3973.83204365.6873.14143718.0267.99新能源板
综合能源12762.9313.5436124.5712.3532565.2111.6623400.6111.07块
饮料食品5920.126.2829534.7810.1029884.6610.7032020.5115.15物业管理先进制造
及其他业829.960.8810868.443.7212584.074.5012230.275.79板块务
小计6750.087.1640403.2213.8142468.7315.2044250.7820.94
合计94291.83100.00292468.18100.00279399.63100.00211369.41100.00
最近三年及一期发行人主营业务成本分别为211369.41万元、279399.63万元、292468.18万元及94291.83万元。其中发行人港口航运物流板块营业成本72珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
分别为143718.02万元、204365.68万元、215940.39万元及74778.82万元，占各期营业成本比重分别为67.99%、73.14%、73.83%和79.30%。最近三年发行人港口航运物流板块营业成本整体呈上升趋势，主要系发行人物流贸易板块业务规模增长较大、对应成本增长较快所致。
最近三年及一期，发行人新能源板块营业成本分别为23400.61万元、32565.21万元、36124.57万元和12762.93万元，占各期营业成本比重分别为11.07%、11.66%、12.35%和13.54%。最近三年发行人新能源板块营业成本呈上升趋势，主要系发行人风电基础设施逐步建成投入使用，使得该板块业务营业成本逐年上升所致。
最近三年及一期，发行人先进制造板块营业成本分别为44250.78万元、42468.73万元、40403.22万元和6750.08万元，占各期营业成本比重分别为20.94%、15.20%、13.81%和7.16%。
最近三年及一期发行人毛利润构成情况
单位：万元、%2021年1-3月2020年度2019年度2018年度板块项目毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比
码头运营服务6021.2527.198945.2514.652085.433.952038.134.07
物流贸易584.362.641443.632.362414.564.571651.953.30港口航运物流
进出口贸易----3.140.010.390.01板块
物流服务4143.8518.7113666.3322.3811286.7521.3810142.7620.23
小计10749.4648.5424055.2139.3915789.8829.9213833.2327.60
新能源板块综合能源8337.3137.6519630.8632.1517725.0733.5816440.5932.80
饮料食品2815.0412.7110885.5717.8313510.8525.6012007.3423.95物业管理及其
先进制造板块244.511.106491.4610.635756.2810.917845.7415.65他业务
小计3059.5413.8217377.0328.4619267.1336.5019853.0839.61
合计22146.31100.0061063.10100.0052782.08100.0050126.89100.00
毛利润方面，最近三年及一期发行人分别实现毛利润50126.89万元、52782.08万元、61063.10万元和22146.31万元。发行人毛利润呈现逐年上升趋势。
73珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期发行人毛利率情况
单位：%板块项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
码头运营服务40.5437.6426.4628.16
物流贸易1.301.132.002.03港口航运物流板
进出口贸易--0.010.01块
物流服务16.1315.5417.9418.12
小计12.5710.027.178.78
新能源板块综合能源39.5135.2135.2541.27
饮料食品32.2326.9331.1327.27
先进制造板块物业管理及其他业务22.7637.3931.3939.08
小计31.1930.0731.2130.97
合计19.0217.2715.8919.17
最近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为19.17%、15.89%、17.27%和19.02%，呈现波动趋势。
2020年发行人码头航运运营服务的毛利率较2019年增加11.18%，主要系发行人于2020年9月收购兴华控股有限公司及其下属港口公司，使得公司2020年四季度码头航运运营服务业务毛利率提升所致。
3、发行人主要业务板块经营情况
（1）港口航运物流板块
发行人港口航运物流板块包括码头运营服务、物流贸易、进出口贸易、物流服务。码头运营服务主要包括港口码头的装卸等服务；物流贸易、进出口贸易主要包括商贸物流、供应链金融及其他物流增值服务等；物流服务主要包括从事传统货运、仓储、保税 VMI、船代、货代、理货、拖轮、报关及国际船舶航运等。
发行人港口综合业务流程图
74珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1.1码头运营服务
发行人港口业务运营主体包括云浮新港港务有限公司、珠海港（梧州）港务有限公司、广西广源物流有限公司、兴华港口控股有限公司，以及发行人联营企业中化珠海石化储运有限公司和参股企业国能珠海港务有限公司，联营企业码头的收入主要体现在投资收益科目，并未在发行人主营业务收入中体现。珠海港（梧州）港务有限公司已取得1#、2#港口运行许可证。云浮新港所属港区新港外贸区、六都港内贸区都已办理好港口经营许可证。
云浮新港位于广东省云浮市，地处西江主航道中上游，两广（广东和广西）航运节点，为西江流域的内河喂给港，以集装箱及散杂货物装卸运输、港口物流配送和仓储为核心业务，是公司“西江战略”的重要布局，定位于打造西江流域最大、最有影响力的内河码头和西江流域中转枢纽港。云浮新港下辖云浮新港、六都港两个港口作业区，其中云浮新港为外贸港区、六都港为内贸港，港区内已开通云浮至香港、澳门，云浮至深圳蛇口、赤湾、广州南沙港、广西梧州等多条集装箱运输航线。近年来，云浮新港加快完善内贸航线布局，不断延伸港口腹地，积极拓展海铁联运，吞吐量连创新高，加之2017年云浮新港主动把握公路治超的利好政策，加强对主要进口石材产地货源的精准导流，在广东口岸进口石材市场份额有效提升至70%以上。
75珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期云浮新港货物吞吐情况
项目2021年1-3月2020年2019年2018年散杂货吞吐量（万吨）61.11152.9143.1032.65
集装箱吞吐量（万 TEU） 4.43 18.97 24.10 23.31
货物吞吐量（万吨）146.46555.00527.60475.61
最近三年及一期，云浮新港散杂货吞吐量分别为32.65万吨、43.10万吨、152.91 万吨以及 61.11 万吨；集装箱吞吐量分别为 23.31 万 TEU、24.10 万 TEU、18.97 万 TEU 以及 4.43 万 TEU；货物吞吐量分别为 475.61 万吨、527.60 万吨、555.00万吨以及146.46万吨。
发行人子公司梧州港务负责运营的梧州港中心港区大利口作业区码头于2017年初正式运营。梧州大利口码头地处广西东部的梧州港，是梧州市打造“两城市一基地”的重要项目，同时也是公司“西江战略”的重要组成部分。梧州大利口码头距西江主航道7公里，沿西江上溯可深入至贵港、柳州、河池、百色等货源腹地，下行可方便快捷至广州、深圳、珠海、港澳等中转地，便利的交通条件，良好的疏港道路，赋予了大利口码头很大的发展潜力。梧州港大利口码头先后引进多家大船公司进驻，航线布局不断加密，并在粮食物流、煤炭海铁联运通道建设方面取得重要突破。
最近三年及一期梧州港务货物吞吐情况
项目2021年1-3月2020年2019年2018年散杂货吞吐量（万吨）49.8069.4416.9830.31
集装箱吞吐量（万 TEU） 2.39 9.14 8.40 7.13
货物吞吐量（万吨）90.26245.66172.45159.00
2018年度，梧州港务码头完成货物吞吐量159.00万吨，完成集装箱吞吐量7.13 万 TEU。2019 年度，梧州港务码头共完成货物吞吐量 172.45 万吨，完成集装箱吞吐量 8.40 万 TEU。2020 年度，梧州港务码头共完成货物吞吐量 245.66 万吨，完成集装箱吞吐量 9.14 万 TEU。2021 年 1-3 月，梧州港务码头共完成货物吞吐量 90.26 万吨，完成集装箱吞吐量 2.39 万 TEU。
发行人子公司广源物流负责运营的桂平新龙码头，位于广西桂平市白沙镇76珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
龙门工业区，主要从事集装箱、散货、件杂货的装卸、仓储及中转运输服务。桂平港新龙码头规划建设3个3000吨级多用途泊位，计划总投资3.06亿元，岸线长330米，陆域纵深500米，总占地面积247亩；场内设集装箱堆场3万平方米、散货堆场2.8万平方米、拆装箱库4824平方米、件杂货仓库5568平方米、洗修箱场4555平方米，设计年通过能力328万吨，其中集装箱8万个标准箱，散货180万吨、件杂货30万吨。码头一期一阶段已建成，现有50吨门座式起重机一台、16吨门座式起重机一台、45吨正面吊一台以及各种重型集装箱拖车、铲车、叉车等现代化港口机械设备，已建成集装箱、散货堆场面积2万平方米。2019年度，桂平新龙码头完成货物吞吐量105.61万吨，完成集装箱吞吐量1.78 万 TEU，散杂货吞吐量 65.85 万吨。2020 年度，桂平新龙码头共完成货物吞吐量 133.26 万吨，完成集装箱吞吐量 3.70 万 TEU，散杂货吞吐量 63.88 万吨。
2020年9月，发行人收购了兴华港口100%股权，兴华港口负责运营位于长江沿岸的常熟兴华和长江港务两个码头，2020年兴华港口完成货物吞吐量1689.80 万吨，完成集装箱吞吐量 10.06 万 TEU。
2021年3月末发行人生产性泊位情况所属港区泊位数主要用途及靠泊能力设计通过能力股权比例运营主体投入运营时间集装箱及件杂货装卸；靠泊能梧州港大4力1000吨（预留2000吨水105万吨72.00%梧州港务2017.01利口码头工结构）。
云浮新港
主要用于货物装卸、驳运、仓集装箱40万四围塘码储经营，通常能靠2000-3000标箱/年，吞头（新港外786.24%云浮新港2011.12吨船，最大能靠5000吨船。吐能力1000贸区）
万吨/年云浮新港集装箱10万
宝鸭塘码主要用于货物装卸、驳运、仓标箱/年，散头（六都港5储经营，通常能靠2000-300086.24%云浮新港2011.12货200万吨/内贸区）吨船。
年散货120万桂平港新
码头集装箱、散货和件杂货装吨；
龙码头155.00%广源物流2016.04卸。通常能靠2000-3000吨船。集装箱3.6万TEU/年常熟港区8集装箱、件杂货、散货装卸。907万吨（其95.00%常熟兴华港口一期1996.0677珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书所属港区泊位数主要用途及靠泊能力设计通过能力股权比例运营主体投入运营时间
兴华作业靠泊70000吨级船。中集装箱12有限公司二期2003.02区 万 TEU；件 三期 2005.09
杂货、散货787万吨）常熟港区
件杂货装卸，靠泊50000吨级常熟长江港务兴华作业8574万吨；90.00%2012.06船。有限公司区此外，发行人联营的码头运营企业包括中化珠海石化储运有限公司和国能珠海港务有限公司。其中，发行人参股45.00%的中化珠海拥有2个8万吨级和4个1万吨级液体石化品码头泊位，均位于珠海高栏港，具备15万吨级靠泊能力，近年来港口行业景气度影响呈波动状态变化；发行人参股20.00%的珠海港务是珠三角地区等级最高的专业煤炭码头，现有2个10万吨级卸船泊位，6个装船泊位及堆场道路房屋等相应辅助设施，设计年吞吐量4000.00万吨，但由于珠海港务处于行业周期性低谷，呈现持续亏损。2015年4月20日，发行人与珠海港务的大股东中国神华能源股份有限公司签署《一致行动人协议》（该事项经发行人第八届董事局第六十九会议及2015年第四次临时股东大会审议通过），该协议已于2018年3月19日到期；后经发行人2018年3月16日召开的第九
届董事局第五十三次会议审议，同意发行人与中国神华能源股份有限公司续签《一致行动人协议》。该协议已签署并于2018年4月20日生效。协议生效期内发行人对珠海港务不再产生重大影响，对珠海港务的投资由长期股权投资转入其他权益工具投资核算，以成本法核算，不再直接承担其经营损益。经2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议审议通过《关于拟与中国神华能源股份有限公司签署的公告》为进一步提高珠海港务的决策效率，以利于各方股东的共同利益，公司与中国神华共同续签上述《一致行动人协议》，协议自2021年4月20日起生效，至生效之日起满12个月时终止。
港口建设方面，截至2020年末，发行人在建港口主要为梧州大利口码头，预计建成6个1000吨级多用途泊位，建成后堆场面积约10万平方米，港区设计年通过能力235万吨，该项目总投资3.91亿元，已完成投资3.07亿元，其中1、2号泊位已于2017年正式运营，3、4号泊位于2019年12月底试运行，未来资本支出压力尚可。
78珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书总体来看，未来随着梧州大利口码头的全面建成投产，珠海港将逐步构建和完善以海港为龙头、以内河港为支撑，形成连接西江流域腹地的高效江海联运物流网络体系，将为发行人未来港口物流业务的稳定发展提供有效支撑。
发行人码头运营服务属于服务型企业，对原材料的需求较少，所需材料主要是生产经营所需的备品、备件等；经营所需的能源主要为电力、燃料等，电力由当地的供电部门提供，燃料采购按照市场价格向市场公开采购；低值易耗品采用招标或比质、比价方式进行市场公开采购。码头运营服务主要以提供服务为主，作业环节包括货物配送、货物运输过程中的装卸、搬运和堆（储）存、进出港船舶的拖轮牵引，货物装卸、船舶作业中的理货等。
2020年度发行人码头运营主要客户情况
单位：万元客户名称营业收入占码头业务营业收入的比例
第一名客户25950.2441.61%
第二名客户3604.035.78%
第三名客户1747.702.80%
第四名客户1563.002.51%
第五名客户1312.132.10%
合计34177.1054.80%
2021年1-3月发行人码头运营主要客户情况
单位：万元客户名称营业收入占码头业务营业收入的比例
第一名客户7709.6251.91%
第二名客户693.454.67%
第三名客户464.493.13%
第四名客户405.192.73%
第五名客户297.662.00%
合计9570.4164.44%最近三年及一期发行人主要货物吞吐量情况
单位：万吨、%2021年1-3月2020年度2019年度2018年度项目吞吐量占比吞吐量占比吞吐量占比吞吐量占比
角石及石粉57.849.29207.058.61118.3615.4583.2213.11
79珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
煤炭及制品14.472.3280.253.3492.3512.065.020.79
非金属矿石11518.47288.5812.01230.3930.08314.7649.59其它（纸浆、钢材等）435.3769.921826.9676.04324.7642.40231.7436.51合计622.68100.002403.44100.00765.87100.00634.74100.00
2015年12月29日，交通运输部、国家发展改革委以交水发[2015]206号印发《港口收费计费办法》，自2016年3月1日起施行，有效期为5年。该《办法》精简了港口收费项目和条款。大幅压减了港口收费项目，积极推进了港口价格市场化改革，保留了3项政府定价，将6项政府定价调整为政府指导价，放开了市场竞争性服务收费，将港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费等明确实行市场调节价，包干费等收费标准可由港口经营人自主制定。目前珠海港下属港口收费参考《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》以及《港口收费计费办法》，根据广东省物价局、广东省交通厅粤价【2000】26号文件《广东省港口收费规则》的规定，参照周边同类港口的收费标准，结合发行人的实际情况，根据货物种类以及内贸、外贸货物的不同制定收费标准，在签订合同时以包干费确定合同价格，包干费主要包括各货种的装卸及换装费等。发行人对不同的客户采取不同的结算方式，一般对长期合作比较稳定的客户，采取协议结算方式进行结算；对比较小的零散客户采取预结方式进行结算。结算方式以现金和银行转账为主，结算期限一般为1-3个月。
港口配套交通方面，梧州港务在2018年5月1日进入港口的主要道路已正式通车，港口配套的进港交通基本完善。云浮新港的陆路与国道324线相连，广梧高速、汕湛高速、云岑高速、江罗高速和阳罗高速等五条高速公路均开通到云浮。
1.2物流贸易、进出口贸易发行人物流贸易业务与进出口贸易业务对比分析业务板块主要贸易货物贸易对象所在地业务类型盈利模式
肇庆、韶关、河煤炭、钢材、食品盈利模式为销售差物流贸易源、湛江、佛山、内销等价
江门、珠海80珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书盈利模式为代理费进出口贸易贵金属等香港外销收益
发行人物流贸易、进出口贸易（以下统称：“物流业务”）运营主体主要有珠海港物流发展有限公司及其子公司珠海港中驰供应链管理有限公司、珠海汇通物流有限公司、珠海市集装箱运输有限公司等公司。物流业务主要按照客户的要求开展供应链贸易服务，将客户需求的货物通过水路、陆路等运输方式，送至客户指定地点，在客户完成对货物验收后，供应链贸易服务完成。
发行人确立为客户提供全程物流服务的发展战略，充分利用港区物流园区等仓储设施，及自身的运输服务优势与多种物流代理服务资质，不断拓展自身的业务链条，由单纯的道路运输服务向为客户全面提供运输、仓储、报关、代理等一站式服务转变，并在此基础上逐步推广商贸物流等经营模式，以贸易带动物流需求，推动港口物流业务发展。
物流贸易模块主要分为煤炭、钢材、食品等。大宗商贸物流目前主要以经营煤炭等大宗货物贸易为主。主要客户为世纪国辉、广州联华、雪松集团等，其经营模式为货物的差价及其他物流操作利润。建材商贸物流现经营的品种包括钢材、水泥熟料等大宗货物，发行人为珠海棠信等客户提供个性化物流及供应链金融解决方案，主要盈利模式为货物的差价。
进出口贸易模块，发行人的进出口业务主要为客户提供包括物流、报检、报关、保险、退税、外汇、融资等一站式进出口物流服务，其盈利模式是代理服务费及部分物流服务。
发行人物流业务构成图发行人物流贸易业务主要由下属全资子公司珠海港物流发展有限公司及其
81珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
子公司负责具体运营，主要是按照客户的要求开展供应链贸易服务。珠海港物流发展有限公司是珠海港股份有限公司下属的全资企业，在原珠海富华进出口有限公司的基础上发展而来，公司注册资本26500.00万人民币。珠海港物流已经确立了为客户提供全程物流服务的发展战略，结合高栏港区的物流园区等仓储设施，充分利用自身的运输服务优势与多种物流代理服务资质，不断拓展自身的业务链条，由单纯的道路运输服务向为客户全面提供运输、仓储、报关、代理等一站式服务转变。在此基础上，珠海港物流逐步推广商贸物流等经营模式，以贸易带动物流需求，进一步推动港口物流业务的向前发展。2010年珠海港物流与珠海可口可乐签署合作协议，为可口可乐提供商贸物流服务，增加了新的盈利增长点。珠海可口可乐是可口可乐（中国）总部的授权装瓶商之一，公司通过对可口可乐产品的市场分析、顾客分析、合作伙伴的分析和选择，进行供应链的梳理，建立相关评估机制和快速反应机制，实现合理控制可口可乐对整条供应链中的商流、信息流、物流、资金流；为可口可乐提供物流解决方案，综合管理并动态反应整个供应链的各个环节，实现系统化、信息化，降低物流、库存、分销成本，采购原材料，销售产品，优化市场。
业务模式方面，发行人在客户提出采购或销售委托后，以自身名义购入商品，并根据客户需要提供市场信息、价格协调、交货协调、物流策划、通关、仓储、配送、简单加工、结算等服务，最终将商品销售给客户或客户定的购买商。
发行人主要贸易品种包括煤炭、钢材、活鲜、可口可乐等。最近三年及一期，发行人实现物流贸易收入分别为8.16亿元、12.06亿元、12.83亿元和4.50亿元，整体营业收入呈上升趋势，报告期内增长较快主要是因为随着行业市场行情的回暖，公司煤炭销售量有所回升所致。
最近三年及一期发行人物流贸易业务情况
业务指标2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
煤炭销售量（万吨）40.17137.84147.1058.16
钢材销售量（万吨）4.3111.936.385.99
物流贸易收入（亿元）4.5012.8312.068.16总体来看，近年来发行人依托优势地理位置，贯彻实施西江战略，增加港口、物流资源和业务布局，加快向综合物流服务提供商转型升级，全力提升港航配套82珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书服务能力，且江海联运物流网络的逐步形成，将为发行人港口物流业务的发展提供有效支撑，同时，随着发行人不断完善云浮新港航线布局以及梧州港大利口码头投产运营的推进，其旗下码头货物吞吐量不断提高。但发行人现有码头规模较小，来自周边码头的竞争压力很大，且参股的码头受行业周期性影响，投资收益波动较大。
最近三年及一期发行人主要货物销售量及库存量
2021年1-3月/3
产品项目单位2020年度/末2019年度/末2018年度/末月末
销售量万吨40.17137.84147.1058.16煤炭
库存量万吨4.695.084.05-
销售量万吨4.3111.936.385.99钢材
库存量万吨0.620.560.180.16
销售量万箱1076.575148.005567.005954.25可乐饮料
库存量万箱70.0063.0062.0061.00
销售量立方米2752.539870.5979365164.3140989390.14天然气
库存量立方米286.17233.33110604.1217220.96
销售量千瓦时197437811.00533558430.00470689913486966666.00风电
库存量千瓦时----2020年度发行人物流贸易前五大客户情况
单位：万元客户名称销售额占年度销售总额比例贸易货物
第一大客户46691.6836.40%煤炭
第二大客户14838.1111.57%钢材
第三大客户12863.1410.03%钢材
第四大客户11380.398.87%活鲜冰鲜
第五大客户9444.267.36%煤炭
合计95217.5874.23%
2021年1-3月发行人物流贸易前五大客户情况
单位：万元客户名称销售额占年度销售总额比例贸易货物
第一大客户10118.4522.49%煤炭
第二大客户8910.8619.81%钢材
83珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书客户名称销售额占年度销售总额比例贸易货物
第三大客户8653.5119.24%煤炭
第四大客户4221.319.38%钢材
第五大客户3751.518.34%钢材
合计35655.6479.26%2020年度发行人物流贸易前五大供应商情况
单位：万元供应商名称采购额（万元）占年度采购总额比例贸易货物
第一大供应商52519.4238.29%煤炭
第二大供应商14193.1910.35%钢材
第三大供应商13623.409.93%钢材
第四大供应商8721.186.36%电解铜
第五大供应商6700.544.89%煤炭
合计95757.7469.82%
发行人2021年1-3月物流贸易前五大供应商情况
单位：万元客户名称采购额占年度采购总额比例贸易货物
第一大供应商10137.1722.81%钢材
第二大供应商8619.7419.40%煤炭
第三大供应商4964.7711.17%钢材
第四大供应商3770.428.48%煤炭
第五大供应商3472.027.81%煤炭
合计30964.1269.68%
1.3物流服务
发行人物流服务主要是为客户提供仓储、运输、理货、拖带、代理、报关、以及供应链管理等全方位服务，具体由下属公司航运公司、珠海港物流、珠海外轮代理有限公司、珠海港拖轮有限公司、珠海港达供应链管理有限公司等负责运营。
保税仓储方面，珠海港达供应链在珠海南屏高新科技工业园内拥有除珠海保税区以外唯一的公共保税仓（具备恒温、恒湿功能），仓库总占地面积2.00万84珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书平米，能为客户提供进口保税、VMI（供应商管理库存）管理、报关报检、保税分拨、JIT 配送、保税货物快速退运出境、保税料件国内结转等服务。
物流仓储方面，珠海港物流旗下的汇通物流园位于珠海高栏港经济区，园区建设总占地面积10.00万平方米，能为大宗货物存储、中转、装卸提供场地支持，服务的范围涵盖珠中江地区，其中正在投入使用的汇通物流园一期仓储面积为1.20万平方米，之后随着汇通物流园二期建成投入使用，公司物流仓储设施的规模将得以扩大。同时，随着梧州大利口码头正式投入运行，梧州-珠海、梧州-广州集装箱航线及高栏港-大利口散货航线开始通航，梧州、云浮与珠海港母港的协同效应增强。
港航配套服务方面，发行人通过下属子公司开展运输、理货、拖带、代理、报关、以及供应链管理等全方位服务。发行人港航配套服务业务努力开辟新战线，其中航运公司通过并购、合作等方式全力推进公司沿海和内河船舶运力建设，目前航运公司自有运力已达20万吨，总控制运力超过100万吨，同时聚焦特色散货航线经营，积极拓展钢材沿海运输业务；珠海外轮代理有限公司成功开拓粮食、原糖船货同代新业务，成功携手上海长航、韶钢等大客户，积极配合拓展海铁联运业务，服务内涵不断创新；珠海外轮理货有限公司赴东莞开展了多单质押监管业务，集装箱理箱总量呈现较快增长；珠海港拖轮有限公司通过引入战略投资者方式成功进军福建宁德港拖轮拖带市场，积极承接港外拖带等业务，走出珠海提高拖带业务量。此外，发行人下属子公司珠海港物流拥有普通货运、货物专用运输（集装箱）、第二类一项、第三类全项运输资质和水运代理等资质，具备集装箱储存、拆拼柜和运输能力，目前拥有自有及统筹社会资源运力300余辆，较强的资质能力为之开展港航配套服务提供了有力支撑。
最近三年及一期，发行人物流服务业务收入分别为5.60亿元、6.29亿元、8.79及2.57亿元，总体呈波动上升态势，且近年来受外部市场环境影响，部分客户销售情况呈波动变化。
最近三年及一期发行人物流服务业务收入情况
单位：亿元收入构成2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
珠海港物流（车辆运输）0.421.692.212.34
85珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
珠海港拖轮0.290.860.880.82
外轮代理0.140.670.210.71
港通投资（车辆运输）0.060.290.320.30
外轮理货0.060.200.260.24
外代国际货运0.060.160.130.20
其他1.534.932.280.98
合计2.578.796.295.60发行人物流服务主要情况服务类型主要公司具体服务内容为船方或货主在港口收受或交付货物时提
供对货物计数、检查货物残损、监督货物装理货珠海外轮理货有限公司
卸等第三方公证服务，出具载有有关详情的理货报告。
通过拖轮拖带非自航船或协助机动船靠离船舶拖带珠海港拖轮有限公司
码头、掉头或提供护航、抢救等服务。
根据船方的委托代办船舶有关营运业务和船舶代理中国珠海外轮代理有限公司进出港口手续。
珠海外代国际货运有限公司、珠海市集装箱货运代理提供代理收运货物、揽货等相关服务。
运输有限公司、珠海汇通物流有限公司等代办货物、物品或运输工具进出境手续及相珠海市珠海港报关行有限公司、云浮市云港报关关海关事务的过程，包括向海关申报、交验报关有限公司单据证件，并接受海关的监管和检查等。
珠海港达供应链管理有限公司、珠海珠澳跨通过一体化的计划、协调与管理活动，为客供应链管理
境工业区通海供应链管理有限公司户提供保税仓储、检验、分拣、配送等服务珠海港物流及其子公司、航运公司及其子公通过自有及统筹社会资源运力，为客户提供物流运输司陆路和水路运输服务
发行人的物流服务业务涵盖货运代理、船舶代理等各个物流环节，提供内外贸货种和集装箱的仓储、理货、配送、报关等一站式、一体化服务，可为粮食、化肥、矿砂、煤炭、钢材、纸浆、原木、设备等货物提供物流服务。物流服务的收费主要包括：采取物流全流程包干费计收，包含路铁联运、海运、港口使用费等各种物流业务发生的费用；分物流环节计收；代理承租物流运输工具计收；代
理货物检验费、海事危险品申报费、报关商检费计收等。在与上下游的结算方式上，主要以银行转账月结方式为主，部分业务以三个月或六个月银行承兑汇票方式结算。
86珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2020年度发行人物流服务前五名供应情况
单位：万元前五名供应商名称金额占全部采购比率
第一大供应商23682.9024.74%
第二大供应商14517.7515.16%
第三大供应商8258.808.63%
第四大供应商3997.594.18%
第五大供应商3762.003.93%
合计54219.0556.63%
2021年1-3月发行人物流服务前五名供应情况
单位：万元前五名供应商名称金额占全部采购比率
第一大供应商9819.4634.89%
第二大供应商5400.0019.18%
第三大供应商2695.209.58%
第四大供应商966.243.43%
第五大供应商585.902.08%
合计19466.7969.16%2020年度发行人物流服务前五名销售情况
单位：万元前五名客户名称金额占全部销售比率
第一大客户13815.3515.71%
第二大客户13364.7615.19%
第三大客户5237.645.95%
第四大客户4304.604.89%
第五大客户2772.833.15%
合计39495.1844.90%
2021年1-3月发行人物流服务前五名销售情况
单位：万元前五名客户名称金额占全部销售比率
第一大客户8405.8432.72%
第二大客户1836.727.15%
第三大客户1704.916.64%
第四大客户1306.295.08%
87珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第五大客户803.773.13%
合计14057.5254.71%
（2）新能源板块发行人新能源板块包括电力能源和管道燃气。近年来随着并网发电量增长和燃气管网铺设面的增加，新能源板块收入水平逐年增长。最近三年及一期，新能源板块分别实现收入3.98亿元、5.03亿元、5.58亿元以及2.11亿元，保持持续稳定增长态势。
电力能源主要从事燃煤发电、风电、天然气发电等清洁能源的投资、运营及服务。目前发行人主要以风电开发建设为主，风电运营主体为港昇新能源、科啸风电、东电茂霖、辉腾锡勒、安徽天杨能源和安徽埇秦新能源。另外公司子公司电力集团主要以联营参股方式投资广珠发电、中海油珠海天然气发电、珠海新源热力等电力能源公司。
管道燃气主要依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区城市管道燃气的建设、运营及维护。管道燃气运营主体为珠海港兴管道天然气有限公司。
发行人新能源板块构成图新能源板块风电板块管道燃气板块港昇新能源及港兴管道天然
其子公司、科啸气、中海油珠海风电天然气（联营）
2.1风电业务
88珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司控股的电力能源项目集中于风电项目。目前公司拥有7个风电场，包括港昇新能源运营的高栏风电场、科啸风电运营的大麦屿风电场、东电茂霖运营的赤峰达里风电场和黄岗梁老虎洞风电场，辉腾锡勒公司运营的安达风电场、安徽埇秦新能源运营的秦山风电场以及安徽天杨能源运营的杨村风电场。
公司电力能源投资业务主要产品为电力，公司所属子公司通过风机等专用设备将自然风力转化为电能。公司对风电场开发实行项目管理制，在项目开发、项目建设等环节进行项目流程管理。在项目开发阶段，由公司统一负责目标区域的项目建设或收购；在项目建设阶段，公司负责风机设备的采购和招标，下属项目公司设立后由其负责项目现场施工；在项目运营阶段，由下属项目公司负责风电场的运行、维护和检修。
公司风机所发电量采用直接销售方式，依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司（或项目公司）与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。目前，公司面向的客户全部为两大电网公司的分子公司（包括国网内蒙古东部电力有限公司和广东电网公司珠海供电局）。
珠海高栏风电场2020年发电量7837.56万千瓦时，上网电量7677.12万千瓦时，2021年1-3月发电量1923.68万千瓦时，上网电量1868.68万千瓦时，由于处于珠三角高能耗地区，目前不存在“弃风限电”情况，2020年设备平均可利用率98.80%，处于行业领先水平。
东电茂霖旗下的达里风电场和黄岗梁风电场位于内蒙古赤峰市克什克腾旗，东电茂霖2020年发电量23164.48万千瓦时，上网电量22782.00万千瓦时，2021年1-3月发电量6303.68万千瓦时，上网电量6199.60万千瓦时，2020年设备平均可利用率为96.12%，处于行业中等偏上水平，弃风率在风电场所属蒙东电网处于行业平均水平。
科啸风电旗下大麦屿风电场2020年发电量7280.74万千瓦时，上网电量7169.10万千瓦时，2021年1-3月发电量1827.70万千瓦时，上网电量1798.86万千瓦时，由于电场处于浙江高能耗地区，目前不存在“弃风限电”情况，202089珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
年设备平均可利用率为99.20%，处于行业领先水平。
内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司旗下安达风电场2020年发电量
10979.12万千瓦时，上网电量10245.78万千瓦时，2021年1-3月发电量3997.21万千瓦时，上网电量3480.21万千瓦时，2020年设备平均可利用率99.28%，弃风率处于蒙西电网平均水平。
安徽埇秦新能源技术有限公司旗下的秦山风电厂2020年发电量5728.88万千瓦时，上网电量5481.84万千瓦时，2021年1-3月发电量2117.23万千瓦时，上网电量2035.91万千瓦时，目前不存在“弃风限电”情况。2020年设备平均可利用率为94.21%，处于行业平均水平。
安徽天杨能源科技发展有限公司旗下的杨村风电场2021年1-3月发电量
4528.82万千瓦时上网电量4360.52万千瓦时。
发行人控股风电项目概况
单位：万千瓦时运营风电总装机容2021年1-3月2020年度发公司股权比例投运时间
场 量（MW） 发电量 电量珠海港昇新能源高栏风电
83.38%49.502011年12月1923.687837.56股份有限公司场一期2000年2月赤峰达里
50.16二期2002年2月风电场东电茂霖风能发珠海港昇持三期2004年4月6303.6823164.48
展有限公司黄岗梁老股100%
虎洞风电49.002013年11月场内蒙古辉腾锡勒安达风电珠海港昇持
风电机组测试有49.502012年4月3997.2110979.12
场股100%限公司浙江科啸风电投大麦屿风
51%49.502016年1月1827.707280.74资开发有限公司电场安徽埇秦新能源秦山风电珠海港昇持
33.002019年3月2117.235728.88
技术有限公司厂股100%安徽天杨能源科杨村风电珠海港昇持
48.002020年12月4528.82
技发展有限公司场股100%
合计328.66-20698.3254990.78最近一年及一期发行人风电板块风电设备利用小时数情况
90珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2021年1-3月设备2020年度设备利用运营风电场利用小时数小时数
高栏风电场377.511583.34
达里风电场526.911907.62
黄岗梁风电场725.852774.67
安达风电场703.072218.00
大麦屿风电场363.411448.30
秦山风电场616.941736.02
杨村风电场908.44-
合计4222.1311667.95
珠海港昇新能源股份有限公司已于2016年3月28日成功挂牌新三板，代码836052，并于2016年12月20日起股票交易方式由协议转让变更为做市转让方式。港昇新能源成为新三板挂牌企业后，将有助于风电板块价值发现，拓宽融资渠道；有利于吸收优质资源和吸引优秀人才，还可通过产融结合加快新能源业务平台的发展，提升市场核心竞争力，符合发行人大力发展新能源主业的战略方向；同时，将有助于进一步完善法人治理结构，进一步提升经营管理水平和规范运作透明度，实现健康可持续发展。
此外，发行人及其子公司参股的当地燃煤发电及天然气热电项目，主要包括珠海经济特区广珠发电有限责任公司、珠海新源热力有限公司和中海油珠海天然气发电有限公司。广珠发电的发电业务主要由其子公司广东珠海发电厂有限公司和广东珠海金湾发电有限公司负责运营，总装机容量为 2600MW，近年来经营业绩较为稳定，但分红存在一定的波动性，2020年公司获得投资收益12171.45万元；珠海新源热力主要从事工业蒸汽的生产、销售以及工业园区的集中供热，设计管网供蒸汽能力为400吨/小时，公司2020年获得投资收益1430.93万元；中海油珠海天然气发电大股东为中海石油气电集团有限责任公司，公司持有其25.00%股权，中海油珠海天然气发电主要负责投资建设、运营珠海港高栏港区热电联产项目，已建成的 12 台 390MW 天然气发电机组，作为中海油荔湾气田开发的配套项目，该项目不仅具有近海天然气的资源优势，同时亦可满足广东省电力能源需求与高栏港经济区的热负荷需求，符合国家发展循91珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
环经济的产业政策，未来发展前景广阔，2020年公司获得投资收益949.32万元。
2.2管道燃气业务
管道燃气方面，公司依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区城市管道燃气的建设、运营及维护业务，具体由公司持股65.00%的珠海港兴管道天然气有限公司负责运营。
珠海港兴成立于2012年6月，拥有珠海横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区的管道燃气特许经营权，其主营业务以城市天然气管道设施建设和天然气供应为主。截至2021年3月末已累计完成328公里的市政燃气管道铺设。
供气管网能有效覆盖横琴、西区的长隆、三灶工业园、联港工业园、富山工业园、龙山工业园、新青工业园等主要园区，能满足近12万户城市居民以及237家工商业用户的用气需求。天然气作为清洁能源，销售前景良好，随着该公司管网铺设的逐步完善，其经营规模逐年扩大，其中2020年天然气销售量达9870.59万立方米，2021年1-3月天然气销售量累计达2752.53万立方米。
公司管道燃气气源渠道较为单一，目前气源主要供应商为中海石油气电集团有限责任公司和中海油珠海天然气有限责任公司。管道天然气通过高压管道进入公司城市门站，经调压后输送给电厂及工业大客户；经过高中压调压站进一步降压后输送给工业、商业及居民用户。公司管道燃气客户主要为工业用户、商业用户和居民用户。公司燃气板块运营模式主要为先向上游客户采购燃气，再通过自有管道向居民小区、工商企业供气。燃气收费主要分两种方式：后付费和预付费。后付费主要是公司先向居民、工商企业供气，每月抄表后，通过银行转账付款或直接从下游客户银行账户扣取款；预付费由客户先进行 IC 卡充值，后用气。燃气价格方面，目前，工业用户用气价格按2.53~3.90元/标方对外供气价格，西区、横琴区域商业用户按3.90元/标方价格对外供气，居民用户从2016年1月1日执行市发改局阶梯气价（最低为3.45元/标方）、公服用户执行综合平均气价3.80元/标方。
2012年8月9日，珠海市人民政府批复《关于授予管道燃气特许经营权的批复》（珠府函〔2012〕254号），同意授予公司下属子公司珠海港兴管道天然气有限公司横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经营区的管道燃气特许经营权。
92珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2014年3月28日，经珠海市人民政府授权珠海市市政园林和林业局，珠海港兴管道天然气有限公司和珠海市市政园林和林业局签署了《珠海市横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经营区城市管道燃气特许经营合同》，约定特许经营权有效期为30年，自2014年3月28日起至2044年3月27日止。
最近三年及一期发行人天然气销量
产品项目单位2021年1-3月2020年度2019年2018年销售量万立方米2752.539870.597936.524098.94天然气
库存量万立方米286.17233.3311.061.722020年度发行人燃气板块主要供应情况
单位：万元前五名供应商名称金额占比
第一大供应商10903.9029.61%
第二大供应商9674.0626.27%
第三大供应商1332.863.62%
第四大供应商1210.763.29%
第五大供应商767.142.08%
合计23888.7364.87%
2021年1-3月发行人燃气板块主要供应情况
单位：万元前五名供应商名称金额占比
第一大供应商3243.4025.64%
第二大供应商3148.2824.89%
第三大供应商521.594.12%
第四大供应商444.093.51%
第五大供应商411.973.26%
合计7769.3361.42%2020年度发行人燃气板块前五名销售情况
单位：万元前五名客户名称金额占比
第一大客户5728.3915.59%
93珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第二大客户3923.4410.68%
第三大客户1172.273.19%
第四大客户991.512.70%
第五大客户974.222.65%
合计12789.8434.80%
2021年1-3月发行人燃气板块前五名销售情况
单位：万元前五名客户名称金额占比
第一大客户1768.4416.42%
第二大客户1267.6811.77%
第三大客户515.504.79%
第四大客户445.664.14%
第五大客户324.353.01%
合计4321.6340.13%总体来看，近年来发行人电力能源和管道燃气经营情况良好，收入规模不断增长。此外，发行人参股的燃煤及天然气热电等项目每年可以带来较为稳定的投资收益，对发行人盈利能力形成有力支持。
（3）先进制造板块
发行人先进制造板块包括物业管理、其他业务和饮料食品等。
3.1物业管理及其他业务板块
发行人物业管理及其他业务板块主要包括物业管理和港城建设，发行人物业管理具体由港富物业负责运营，主要涉及物业管理、酒店管理、物业租赁、食堂饮食服务等业务。目前提供服务项目有富华广场、香域中央、水木清华园、港华花园4个住宅小区的物管服务；商业物业有高栏港大厦、九洲办公楼、南坑工业大厦、珠海港汇通物流园、港达供应链、高栏国码、洪湾国码、华电大厦办公楼等；旅游与餐饮业有高栏港大厦港富酒店、九洲阁员工食堂和高栏港大厦员工食堂。物业租赁业务主要是代理珠海港控集团有限公司物业出租、代理电力集团物业出租和自有1045平方米的物业出租。
发行人港城建设以工程代建为主要模式，开展与港口物流相关的配套建设94珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目，致力于推动港城一体化，为港口主业拓展规模并提供支撑，具体由下属子公司珠海港置业开发有限公司负责运营。
截至2021年3月末，珠海港置业已完成的代建项目有五个，分别为汇通物流园一期二期、港达二期项目、华电大厦改造工程、贵州昌明国际陆港项目一期一阶段和神华粤电珠海港生活配套区项目。截至2021年3月末，发行人在建项目为珠海唐家湾生活配套项目、平沙新城雅苑项目、平沙新城雅阁项目和珠海市燃气抢险调度指挥中心，上述项目计划总投资24.58亿元，已累计完成投资17.61亿元，在建项目已确认代建管理费收入0.63亿元。以上项目均由建设单位负责投资，珠海港置业只收取代建管理费。
自主开发方面，珠海港置业所开发的高栏港大厦已于2012年竣工并对外销售和出租，该项目总投资2.94亿元，资金来源为公司自有资金和银行贷款。高栏港大厦占地面积21331.90平方米，建筑面积为45506.26平方米，其中用于出售、出租和自用的面积分别为4828.76平方米、36095.14平方米和4582.36平方米，目前高栏港大厦出售部分已全部售出；自营部分主要用于公司办公。
最近三年及一期末，发行人物业管理及其他业务收入分别为2.01亿元、1.83亿元、1.74亿元和0.11亿元，整体经营情况良好。
3.2饮料食品业务板块饮料食品业务是由公司和澳门饮料有限公司共同合营的珠海可口可乐饮料
有限公司为运营主体，公司持有珠海可口可乐50.00%股权，珠海可口可乐成立于1986年6月20日，珠海可口可乐主要生产、销售“可口可乐”及其系列产品“雪碧”、“芬达”、“美汁源”等饮料产品，销售区域为珠海，中山，江门，肇庆，云浮，阳江六个地区，其中珠海为生产及销售，其他区域采用的是营业所(分公司)销售的模式。2020年，珠海可口可乐完成可口饮料生产量5126万箱，完成可口饮料销售量5148万箱。最近三年及一期，公司实现饮料食品业务收入分别为4.40亿元、4.34亿元、4.04亿元和0.87亿元，整体销售平稳。
1）产品与市场匹配情况
公司面对的市场为包括珠海，中山，江门，肇庆，云浮，阳江六个地区在内95珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的粤西饮料市场，公司的产品主要为可口可乐、雪碧、芬达等饮料，兼营“冰露”、“美汁源”等其他品牌饮料，其产品具有国际知名品牌的优势。公司产品在其目标市场中，尤其是碳酸类饮料市场中的占有率，一直处于绝对优势，近几年其产品在同类市场中的占有率高达70.00%。同竞争者相比，该公司产品拥有自己的独特优势所在，即公司产品的配方独特，沿用的是美国可口可乐公司创始于1886年的口味上佳而独特的配方，经过一百多年市场销售量的考验证明，可口可乐及其系列饮料受全球饮料消费者的喜爱程度极高。
2）供应分析
珠海可口可乐的原材料主要为果糖、浓缩液和包装物等，果糖来源于广州、肇庆等地的糖厂，浓缩液购于可口可乐（中国）饮料有限公司，包装物主要来源于珠海、广州等地，以市场价格成交。
2020年度珠海可口可乐前五大供应商情况
单位：万元客户名称采购额占比
第一大供应商13835.0227.12%
第二大供应商13357.8926.19%
第三大供应商6258.1712.27%
第四大供应商1986.413.89%
第五大供应商1887.713.70%
合计37325.2073.17%
2021年1-3月珠海可口可乐前五大供应商情况
单位：万元客户名称采购额占比
第一大供应商3171.9623.94%
第二大供应商2898.2021.87%
第三大供应商1651.3512.46%
第四大供应商934.617.05%
第五大供应商929.747.02%
合计9585.8572.35%
3）生产分析
96珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
珠海可口可乐产品的市场销售稳定，公司主要根据季节性波动来组织生产。
公司目前的生产线主要是从德国引进的，现有十条生产线，其中易拉罐灌装线一条、PET 碳酸线三条、玻璃瓶线一条、桶装水线一条、PET 瓶装水线三条、糖浆线一条、具有较高的生产效率，一般每年4-10月份的设备使用率比较高，春节前后销售量较少一些时，对机器进行适当检修、保养。生产安排根据往年的经验并结合当年的市场增长情况来组织生产，目前生产实行24小时两班倒。
4）销售分析
珠海可口可乐主要销售区域为珠海，中山，江门，肇庆，云浮，阳江六个地区在内的粤西饮料市场，销售模式为直供销售，在珠海可口可乐定销售区域的所有城市和乡镇，可口可乐及其子品牌在各渠道的碳酸类饮料中约占据70.00%的市场份额，在品牌、质量和规模上的综合竞争力已经具有较大优势。
2020年度珠海可口可乐前五大客户情况
单位：万元序号客户名称销售额占比
1第一大客户15815.4219.56%
2第二大客户4217.825.22%
3第三大客户1693.282.09%
4第四大客户1516.041.88%
5第五大客户1202.921.49%
合计24445.4830.24%
2021年1-3月珠海可口可乐前五大客户情况
单位：万元序号客户名称销售额占比
1第一大客户2519.9414.17%
2第二大客户1131.006.36%
3第三大客户531.562.99%
4第四大客户409.422.30%
5第五大客户308.231.73%
合计4900.1527.55%
2020年度，珠海可口可乐营业收入为80925.15万元，较2019年度下降10.83%，同年净利润为5512.40万元，较2019年度增长6.65%。
97珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
最近三年及一期，珠海可口可乐公司可乐饮料产销量情况如下表所示：
珠海可口可乐可乐公司饮料产销量情况
项目2021年1-3月2020年2019年2018年销售量（万箱）1076514855675428
生产量（万吨）1115512657765723
库存量（万箱）70636261最近一年及一期珠海可口可乐饮料分类销售情况
2021年1-3月2020年产品销售额（万元）销售量（万标箱）销售额（万元）销售量（万标箱）
碳酸饮料类11539.80773.4649982.003466.00
果汁类4781.07149.2225084.00829.00
矿泉水类837.34151.314139.00838.00
其他291.312.581636.0015.00
合计17449.521076.5780841.005148.00
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况无。
（六）报告期的重大资产重组情况无。
八、媒体质疑事项
截至募集说明书出具之日，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人内部管理制度
作为上市公司，发行人通过一系列制度建设，实现了日常管理的制度化、规范化。
1、财务管理制度发行人财务管理工作实行统一管理，分级负责原则，涵盖财务会计管理、投资管理、资产管理、负债与担保、收入，成本，费用管理、利润分配等全部重要方面。
在财务会计管理方面，发行人执行统一的会计政策，各公司统一执行国家相98珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
关法律、法规，会计准则及发行人制定的会计政策和会计估计，按照统一口径进行会计核算和编制财务会计报告。会计核算方法严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。
2、对下属子公司的管理制度发行人对控、参股公司的管理以“三会”为核心，在规范的法人治理结构框架内依法行使股东各项权利。控、参股公司实行“自主经营、自负盈亏”经营原则，并在资产、业务、机构、人员和财务等方面与发行人分开，实行独立运作。
发行人通过建立《人事管理制度》、《员工外派管理办法》、《子公司人事管理实施细则》、《对子公司财务负责人的委派及管理规定》、《会计核算办法》、《银行借款管理办法》等制度，加强对下属子公司的控制。发行人对子公司管理层实行逐级聘任制，规范子公司法定代表人、总经理、副总经理的聘任和解聘程序，对全资、控股、参股企业派出董事、监事，对子公司委派财务负责人，从子公司经营方针的决策、执行、监督、资金等方面全方位控制管理，保证发行人权益不受侵犯。
3、重大投、融资决策制度发行人实行统一的投资管理制度，对成员企业之间的内部投资及对外投资，由经营层根据具体情况提出投资方案，根据相关权限分别提交发行人董事局或股东大会批准。财务部对所属全资、控股或参股公司进行定期和不定期财务检查，维护全体股东的合法权益。
融资方面，发行人制定了统一的融资管理办法，发行人及成员企业的筹资行为应当考虑投资回报和资金成本之间比率，严格控制贷款规模的过度膨胀；必须考虑企业的实际情况，在加大现金流量分析的基础上，制定和掌握好筹资的策略和方式，以提高资金使用效率；利用各种新型金融工具，趋利避害，降低筹资成本。资金的筹集应按照实际资金需求进行，尽量避免资金闲置，并严格控制资金成本和财务风险。
99珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
4、担保制度发行人按照适度控制负债规模，严格控制财务风险的原则进行，发行人根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，明确了担保业务申请、审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。发行人严格按照规定的权限将发行人担保事宜提交发行人董事局、股东大会审批，审批通过后方可予以实施。
5、发行人关联交易制度发行人根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《关联交易管理制度》，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥独立董事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务。
6、对信息披露管理的指导发行人制定了涵盖《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》在内的信息披露制度体系，从制度规范和操作流程上确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。此外，发行人针对投资者关注的重要信息积极开展自愿性信息披露。
7、重大事项制度各公司发生重大事项，如大额借贷、对外担保、捐赠等，需要向发行人有关职能部门报告，相关职能部门再向主要领导汇报，经发行人主要领导批准后，再提交相关权利机构审议。
8、突发事件应急管理制度为完善发行人应急管理工作机制，维护发行人资产安全和正常的经营秩序，最大限度的预防和减少突发事件造成的损害，保护广大投资者的合法利益，依据《公司法》、《证券法》、《突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突然发事件应急预案》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，结合发行人实际情况，制定了相关应急预案，主要包括发行人管理层的应急方案及其他应急处置方案、突发事件信息披露方案、责任追究机制等。
9、内控审计制度发行人制定了《珠海港股份有限公司内部审计制度》及《珠海港股份有限公100珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书司内部控制管理制度》，对发行人的一切财务收支及其对外投资等经济活动进行审计和评价，以达到查错防弊，遵守国家财经法规，促进廉政建设，维护单位合法权益，改善经营管理，提高经济效益的目的。
10、安全生产经营制度发行人制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，主要包括《珠海港股份有限公司安全生产检查制度》、《珠海港股份有限公司安全生产培训制度》、《珠海港股份有限公司安全事故管理制度》、《珠海港股份有限公司安全生产管理考核试行办法》、《珠海港股份有限公司消防安全管理制度》等，提高了生产经营效率，同时有效的防范安全隐患，保证了发行人安全、高效运行。
11、短期资金调度应急预案在资金应急调度方面，发行人自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障发行人本部营运资金所需，顺序优先于对成员公司内部借贷和对固定资产及股权的投资，发行人可集中调度成员公司资金，解决临时性的流动性需求。
十、发行人违法违规及受处罚情况公司近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
通过查询全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布平台、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关公开信息网站以及最近36个月内中国证监会相关公告检索结果，报告期内，公司未受到过符合如下标准的重大行政处罚事项：
1、中国证监会及其派出机构实施的警告、罚款、没收违法所得等行政处罚；
2、其他行政机关所实施的，金额在100.00万元以上的罚款，或者没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照以及法律、行政法规规定的其他行政处罚。
十一、发行人的发展战略
（一）发行人发展战略
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1、国际化战略发挥珠海港毗邻港澳、陆海通达的区位优势，打造核心物流通道，借助上市平台的融资功能、资金优势、品牌优势、管理经验、国际交流合作和人才培养方面的积累，走出国门布局码头及物流节点，打造国际物流通道，充分利用国内和国外“两个市场、两种资源”延展货源腹地，拓展发展空间，同时打造包括港口、物流服务、贸易、能源投资、实业投资及股权投资等的多功能海外投资平台。
2、西江战略为充分发挥珠海港作为西江出海门户的天然优势，解决珠海本地货源局限，珠海港已大力实施“西江战略”。公司将继续以“西江战略”为核心，在提升云浮新港盈利水平、缩短梧州大利口码头以及桂平新龙码头市场培育期的基础上，继续增加西江沿线战略性港口的投资布局，选择枢纽区域投资建设物流园区或无水港，建立以珠海高栏港为核心、西江流域港口、物流园为载体的综合港口物流网络。同时利用兴华港口在长江流域的重要布局，大力推动西江、长江两江融合发展，借助在西江、长江流域的物流节点布局，充分发挥江苏常熟港口区位及资源优势，与周边港口实施差异化竞争，采取多元化经营手段，进一步维护及提升纸浆、钢材、设备、原木等重要货种的货量，同时加大力度拓展新的业务增长点。
珠海港航运要坚持“立足高栏，深耕西江，走向蓝海”的发展策略，发挥运力规模优势，一手巩固西江运输业务，拓展沿海散货运输业务，一手抓运力建设和内部管理。同时，以国家“一带一路”战略、珠江—西江经济带发展规划为指导，充分发挥珠海港作为西江流域龙头港和西江港口联盟理事单位的作用，开展与西江港口、航运、物流企业在资本、业务方面的深度合作，共同开拓和挖掘珠江—西江经济带的上游大宗货物和下游成品商品的内河航运及物流服务市场需求，提升公司与合作伙伴的整体的业务发展水平和市场服务能力，进一步强化西江战略优势。
3、物流中心战略珠海港地处港口腹地重叠、货类趋同、竞争激烈的珠三角地区，必须丰富港口功能，向上下游延伸服务链条，依托港口的资源优势和临港产业集聚优势，融入大物流体系，积极承接港澳物流、供应链服务等现代服务业，提供全方位物流102珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书服务，积极介入大宗商品贸易和生产、生活资料的流通服务。建设临港物流中心，着重于以物流服务贸易，以贸易带动产业。随着大宗商品和集装箱货物的运输、港口物流中心的建设，与之相伴的仓储、运输、信息服务等衍生业务也会随之扩展，港口对货主、船公司以及与之相关的上下游服务产业的粘性必然增强，逐渐形成港口物流生态圈和利益共同体，从而形成港口的核心竞争力，提升港口和所在城市的区域竞争力。
4、智慧绿色战略智慧港口和绿色港口是时代赋予珠海港的一次重要机遇，二者相互融合、互促发展。利用新一代信息技术和清洁环保手段，以整合、系统的方式进行企业管理和经营，为客户提供更高质量的服务，实现港口转型升级。同时快速响应国家提出的“碳达峰、碳中和”目标，致力于光伏发电、储能及氢能等新型能源，新能源制造产业及应用项目的投资开发及运营，符合低碳清洁能源的发展趋势，有利于依托横琴新区政策优势、人才奖励政策及海外业务及融资渠道，扩大公司业务范围，挖掘公司在风力发电、平价光伏、天然气分布式发电、港口岸电、垃圾发电、污水处理以及风电运维等方面的项目机会，增强公司在新能源行业的竞争力，并拓展新的利润增长点。
（二）具体规划
2021年是建党100周年、“十四五”开局之年，也是公司把握新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的关键之年，公司将以推动高质量发展为主题，以改革创新为动力，抢抓珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的战略机遇，坚定不移地推动港口航运物流和新能源双主业协同发展，有序推进内生增长与外延并购协调发展，不断提升企业经营效益和发展质量，确保顺利完成全年各项任务目标，为打造华南国际枢纽大港目标迈出新步伐、取得新成绩。
1、着力提升质量效益，夯实主业发展实力深耕核心主业，促进增长潜力充分发挥，提高发展质量和效益，提升核心竞争优势。
103珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
港口航运物流板块，一是推进港口设备升级改造，提高装卸效率，深度挖潜释放产能；强化煤炭、钢材、粮食、纸浆等特色货种优势，加大新货源开拓力度；
以高栏母港为核心，充分发挥旗下各码头重要节点作用，联合公司在全程物流、沿海及内河航运、港航配套及供应链服务等方面的资源和优势，打造特点鲜明、协同互补、具有竞争力的港口集群，实现公司在长江经济带和西江经济带的深度融合发展；二是持续优化运力结构，扩大运力规模，严格管控船舶建设进度及质量，进一步丰富集疏运航运网络，大力推进沿海和内河船舶运输业务，提升成本管控能力，实现航运业务规模和效益双提升；三是加快推动从传统物流企业向专业化物流供应链企业的转型升级，围绕优势货种提供全程供应链解决方案，抢抓市场机遇，发展壮大现有新兴物流业务；四是充分发挥港航配套服务品牌效应，积极拓展异地业务，提高市场占有率；进一步完善智能理货、5G+理货等科技项目建设、开发节能环保型电推港作拖轮，助力绿色港口发展。
新能源板块和先进制造板块，一是进一步强化投资管理，提升存量电力资产经营水平，确保投资收益；二是加快市政燃气管网建设布局，引入多元化气源，加大客户开拓力度及提升服务水平，积极拓展区域内多联供能源新模式，持续扩大供气规模及效益；三是积极抢抓新能源行业发展的重大机遇，聚焦光伏、储能及氢能等产业，在规模复制、产业链拓展、核心竞争力培育等方面创造新业绩。
如成功收购秀强股份，将以此为切入口、巩固提升玻璃深加工业务，深入跟踪并积极拓展新能源玻璃、智能家电等市场机会，同时通过投资并购、自主开发及战略合作等方式进行国内外新能源项目的开发与运营，以进一步扩大新能源业务规模及竞争力，实现稳定的投资收益与良好的社会效益。
2、加大投资并购力度，强化资本运作职能坚持以投资并购为主的外延式发展战略，加大公司资本运作力度，充分利用多层次资本市场资源支持公司实体产业发展。一是滚动运用间接融资及公司债、中票、超短融等直接融资工具，积极探索国内多层次资本市场及国外市场融资新工具，择机推动权益性融资，进一步优化融资结构，降低融资成本；二是围绕公司主业及上下游产业，通过基金投资、股权投资、现金收购、合资等多元方式促成优质并购项目落地，夯实公司产业和资本实力，促进公司主业快速健康发展；
三是在公司经营效益持续提升基础上，加强资本市场价值传播，深化创新投资者104珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
关系管理工作，努力实现企业利益和股东价值同步提升。四是加快推动珠海港昇进入新三板精选层。
3、改革创新管理机制，持续强化规范运作推动管理机制改革焕发新活力，强化治理制度建设发挥持久力。一是加大存量资产整合和优化，提高资源配置效率，强调业务归口专业化，提升业务专业能力及市场竞争力；二是加强项目投后管理，关注新领域、新业务的发展难点和重点，全面完善公司治理，保障信息披露质量，加强风控体系建设，形成以风险管控为导向的内控制度体系，确保公司规范运作及高效平稳运行；三是积极推进可持续发展风险管理，通过在环境、社会责任、公司治理领域的持续改进，进一步提升公司综合竞争优势，致力于更好的为股东创造可持续价值；四是结合公司产业发展需求，大力拓宽人才引进渠道，积极创新人才激励保障机制，构建一流的人才发展体系。
4、坚持党建引领，建设“过硬”队伍全面贯彻落实党的十九大精神，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平关于治国理政原著经典论述等系列重要讲话精神，以落实全面从严治党主体责任为主线，以规范党内政治生活为核心，以夯实基层党支部工作为基础，切实推动党委工作“走在前”，为公司战略目标的完成提供坚强的政治保证、思想保证和组织保证。进一步加强党员思想建设，继续通过开展创先争优活动，激发广大党员发挥模范作用；扎实抓好企业维稳工作、精准扶贫工作、群团工作，加强纪检监督工作，为企业发展提供风清气正的干事创业环境。
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第五节财务会计信息
发行人的2018年度、2019年度和2020年度财务报表的编制基础是以发行人持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
本募集说明书中2018年度、2019年度和2020年度相关财务数据摘自或源自发行人经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年、2019年和2020年财务报告，上述三个年度的财务报告均根据新会计准则进行审计。2021年第一季度财务数据来源于未经审计的合并及母公司财务报表。
立信对发行人2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10268 号、信会师报字[2020]第ZC10165 号和信会师报字[2021]第 ZM10016 号的标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本募集说明书中所涉及的2018年、2019年和2020年以及2021年第一季度财务数据均为发行人合并及母公司财务报表口径。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》和《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》的要求，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过一个月。募集说明书引用的报告期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年一季度，财务信息有效期为6个月，至2021年9月30日。发行人已向深交所申请财务信息有效期延期1个月，至2021年10月31日，并在本节对2021年半年度未经审计的财务数据做了简易披露。
106珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
最近三年及一期公司会计政策、会计估计变更和差错更正情况如下：
（一）发行人2018年会计政策、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更发行人2018年度发生会计政策变更事项会计政策变更的内容和原因审批程序备注
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列收账款”，本期金额485475540.21元，上期金额示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应431162126.81元；“应付票据”和“应付账款”合并列付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应示为“应付票据及应付账款”，本期金额监事会、董事收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；303055355.51元，上期金额254839711.58元；调增局会议审批通
“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列“其他应收款”本期金额17580562.18元，上期金额过示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工18065724.03元；调增“其他应付款”本期金额程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并51321523.37元，上期金额45760180.97元；调增入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。“固定资产”本期金额131639.68元，上期金额18868.73元；
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费监事会、董事用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列调减“管理费用”本期金额2915099.24元，上期金额局会议审批通示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息2473276.94元，重分类至“研发费用”。
过费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
监事会、董事所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动局会议审批通无影响额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。
过
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司财务报表按照新的格式进行编制。
2、会计估计变更发行人2018年度未发生会计估计变更事项。
3、重大前期差错更正发行人本年度无应披露的重大前期差错更正事项。
（二）发行人2019年度会计政策、会计估计变更和差错更正
107珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、会计政策变更
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
受影响的报表项目名称和金额会计政策变更的内容和原因审批程序合并母公司
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额55462604.99元，“应
（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”上年年末余额收账款”拆分为“应收票据”和“应收430012935.22元；
账款”列示；“应付票据及应付账款”董事局审批无影响
“应付票据及应付账款”拆分为“应付拆分为“应付票据”和“应付账款”列票据”和“应付账款”，“应付票据”上示；比较数据相应调整。
年年末余额45433453.55元，“应付账款”上年年末余额
257621901.96元。
（2）在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产董事局审批无影响无影响终止确认收益”项目。比较数据不调整。
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
单位：元108珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会计政策变更的内容和原受影响的报表项目名称和金额审批程序因合并母公司
可供出售金融资产：减少可供出售金融资产：减少
（1）非交易性的可供出售
1372380675.36；874950227.39；
权益工具投资指定为“以公董事局审其他权益工具投资：增加其他权益工具投资：增加允价值计量且其变动计入
批2631409246.57；875269139.98；
其他综合收益的金融资
其他综合收益：增加其他综合收益：增加产”。
1259028571.21。318912.59。
应付利息：减少应付利息：减少33521339.35；32078850.59；
短期借款：增加625439.37；短期借款：增加625439.37；
（2）应付利息重分类至相董事局审
长期借款：增加1778760.20；长期借款：增加673045.31；
对应的各项负债批
一年内到期的非流动负债：增一年内到期的非流动负债：增加28692639.78；加28355865.91；
应付债券：增加2424500.00。应付债券：增加2424500.00。
（3）应收利息重分类至相董事局审应收利息：减少617944.45应收利息：减少617944.45
应的各项资产批货币资金：增加617944.45货币资金：增加617944.45以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
109珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：元原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本934770574.85货币资金摊余成本935388519.30
应收票据摊余成本55462604.99
应收票据摊余成本55462604.99应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收账款摊余成本430012935.22
应收账款摊余成本430012935.22应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款摊余成本67359401.62其他应收款摊余成本66741457.17交易性金融资产可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益
以成本计量(权益工具)1372380675.36其他非流动金融资产
(含其他流动资产)
其他权益工具投资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益2631409246.57
其他应付款摊余成本209215062.34其他应付款摊余成本175693722.99
短期借款摊余成本462000000.00短期借款摊余成本462625439.37一年内到期的非流动负一年内到期的非流动
摊余成本697046628.43摊余成本725739268.21债负债
长期借款摊余成本924438307.44长期借款摊余成本926217067.64
应付债券摊余成本598124946.41应付债券摊余成本600549446.41
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在报告期内无重大影响。
111珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2、会计估计变更发行人2019年度未发生会计估计变更事项。
3、重大前期差错更正发行人2019年度无应披露的重大前期差错更正事项。
（三）发行人2020年会计政策、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》
发行人自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财
务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。公司执行该准则的主要影响如下：
对2020年1月1日余额的会计政策变更的内容和原受影响的报表
审批程序影响金额（元）因项目合并母公司
将与合同相关、不满足无应收账款-26489405.23无影响条件收款权的已完工未结
算、应收账款重分类至合监事会、董存货-25552723.37无影响同资产，将与收入相关的事局会议审合同资产52042128.60无影响已结算未完工、与合同相批通过预收款项-127184580.09无影响关的预收款项重分类至合合同负债124750348.87无影响同负债。其他流动负债2434231.22无影响与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
对2020年12月31日余额的会计政策变更的内容和原受影响的资产
审批程序影响金额（元）因负债表项目合并母公司
将与合同相关、不满足无合同资产153910641.70无影响条件收款权的已完工未结应收账款-118967870.72无影响
算、应收账款重分类至合监事会、董存货-34942770.98无影响同资产，将与收入相关的事局会议审合同负债189686601.72无影响已结算未完工、与合同相批通过预收款项-191897272.69无影响关的预收款项重分类至合
其他流动负债2210670.97无影响同负债。（四）发行人2021年1-3月会计政策、会计估计变更和差错更正无。
二、合并报表范围的变化发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人合并范围变化情况如下：
（一）2018年度合并范围变化
截至2018年末，纳入合并财务报表范围的控股子公司共有48家，合并范围较2017年新增8家，并购1家，注销2家，具体名称见下表：
2018年度发行人合并控股子公司变更情况序号名称变更情况1珠海港中驰航运有限公司新设2珠海港成功航运有限公司新设3珠海港惠融资租赁有限公司新设4珠海港中驰供应链管理有限公司新设5珠海中理港口服务有限公司新设6珠海港瑞商业保理有限公司新设7珠海港瑞基金管理有限公司新设8深圳珠港货运代理有限公司新设9珠海港远洋运输有限公司同一控制下企业合并10珠海横琴网贸通跨境电子商务有限公司注销11云浮新港中润物流有限公司注销
（二）2019年度合并范围变化
截至2019年末，纳入合并财务报表范围的控股子公司共有52家，合并范围较2018年新增8家，减少4家，具体名称见下表：
2019年度发行人合并控股子公司变更情况序号名称变更情况1广西广源物流有限公司收购2安徽埇秦新能源技术有限公司收购113序号名称变更情况3宿州聚隆风力发电有限公司收购4珠海港隆盛生鲜供应链有限公司新设5珠海港琴跨境供应链管理有限公司新设6珠海港成功供应链有限公司新设7珠海港晨跨境供应链管理有限公司新设8珠海港堡水环保有限公司新设9珠海港惠融资租赁有限公司转让10珠海港瑞基金管理有限公司转让11珠海港瑞商业保理有限公司转让
12港达供应链管理（昆山）有限公司注销变更名称(原为“珠海13珠海港旭供应链管理有限公司航务国际船舶代理有限公司”)
（三）2020年合并范围变化
截至2020年末，纳入合并财务报表范围的控股子公司共有63家，合并范围较2019年新增11家，变更1家，具体名称见下表：
2020年度发行人合并控股子公司变更情况序号名称变更情况1广州粤港澳国际航运有限公司并购
2港旭（陕西）供应链管理有限公司新设3安徽天杨能源科技发展有限公司并购4天长聚合风力发电有限公司并购5常熟兴华港口有限公司并购6常熟长江港务有限公司并购7兴华港口控股有限公司并购8新加坡常熟发展集团有限公司并购9宁德珠港拖轮有限公司新设10珠海港安特种运输有限公司新设11珠海港卓航航运有限公司新设变更名称（原为“珠海12珠海港昌能源环保有限公司港昌燃气设备有限公司”）
114（四）2021年1-3月合并范围变化
截至2021年3月末，发行人纳入合并范围的子公司共65家，合并范围较2020年末新增3家，减少1家，具体名称见下表：
2021年1-3月发行人合并控股子公司变更情况序号名称变更情况1珠海港超新能源科技集团有限公司新设2定边港超新能源发电有限公司新设3岢岚县卓越新能源开发有限公司新设4赤峰港昇新能源有限公司注销
截至2021年3月末，发行人纳入合并范围的子公司具体情况见本募集说明
书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及重要权益投资情况”之
“（一）纳入合并范围的控股子公司情况”。
三、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元2021年3月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金305966.54224275.60120341.7093477.06
交易性金融资产465.21425.9123500.00-
应收票据7359.138934.435713.735546.26
应收账款73260.1057489.0644985.5343001.29
预付款项13600.3511862.714473.244002.96
其他应收款5704.354935.286938.686735.94
存货21929.2513343.7712058.648736.83
合同资产15135.2715391.06--
其他流动资产13690.589415.6013884.344286.02
流动资产合计457110.78346073.41231895.86165786.36
非流动资产：
可供出售金融资产---137238.07
其他权益工具投资225835.46225269.22249987.94-
长期股权投资55059.2953111.9945168.2842091.55
投资性房地产15038.6215175.7415728.0416054.24
固定资产499762.25493252.35295002.85262052.74
115在建工程34226.0836829.2251295.3427419.51
无形资产90912.1291595.0121247.5621693.88
开发支出1161.811161.81582.43
商誉70346.2870346.283609.413507.25
长期待摊费用6723.026730.784687.321715.22
递延所得税资产4315.064237.972911.792800.38
其他非流动资产1106.084943.412973.983508.62
非流动资产合计1004486.071002653.79693194.94518081.45
资产总计1461596.851348727.19925090.80683867.81
流动负债：
短期借款122167.7088098.1970980.8946200.00
应付票据8935.784702.298554.124543.35
应付账款30800.1627747.3622026.1325762.19
预收款项652.88112.0712827.3712801.50
合同负债19860.2318968.66--
应付职工薪酬7672.979526.547620.686124.64
应交税费5090.855180.233100.073538.03
其他应付款27279.9830420.4621470.6620921.51
其中：应付利息--3352.13应付股利1452.561452.561766.921780.02
其他应付款25827.4228967.9019703.7415789.35一年内到期的非流动
82769.3683436.2719146.5069704.66负债
其他流动负债173697.78112894.1150945.84-
流动负债合计478927.69381086.17216672.26189595.87
非流动负债：
长期借款322842.22316562.1372874.0092443.83
应付债券41026.9240602.7360057.8059812.49
长期应付款0.000.005482.5410941.77
递延所得税负债21069.5321116.071217.86741.65
预计负债-600.00--
递延收益2067.012103.673296.454062.77
非流动负债合计387005.69380984.59142928.65168002.51
负债合计865933.38762070.76359600.91357598.39
所有者权益：
股本93042.4993042.4993042.4978954.09
资本公积166218.39166218.39166218.3980149.81
减：库存股4996.931618.60--其它综合收益96871.0897064.58112807.2847.3
专项储备611.67537.01404.92236.91
盈余公积金14446.0114446.0114369.1314176.81
未分配利润161130.22153419.28131857.07113799.60116归属于母公司所有者
527322.93523109.15518699.29287364.53权益合计
少数股东权益68340.5463547.2846790.6138904.89
所有者权益合计595663.47586656.43565489.90326269.42
负债和所有者权益总计1461596.851348727.19925090.80683867.81最近三年及一期合并利润表1
单位：万元2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
营业总收入116438.14353531.28332181.70261496.30
其中：营业收入116438.14353531.28332181.70261496.30营业总成本106659.91336495.09320833.29252040.67
其中：营业成本94291.82292468.17279399.63211369.41税金及附加588.892181.341722.251939.69
销售费用2298.566625.969497.729251.19
管理费用5298.7220317.0319240.9316958.37
研发费用255.011050.56802.44291.51
财务费用3926.9113852.0410170.3212230.50
其中：利息费用5147.3516541.1912547.3013154.02利息收入1584.935700.302453.67944.57
加：其他收益327.882817.152175.283181.56投资收益1947.2917663.3215730.1511704.74
其中：对联营企业和合1947.293931.953234.403555.10营企业的投资收益公允价值变动收益（损失39.3---以“-”号填列）信用减值损失（损失-604.22-1473.46-290.31-以“-”号填列）资产减值损失（损失-12.54-231.494.601225.59以“-”号填列）资产处置收益（损失-28.5-42.69-75.79438.75以“-”号填列）
营业利润11447.4435769.0128892.3426006.29
加：营业外收入55.16546.03550.48247.97减：营业外支出21.71641.3977.121628.84利润总额11480.8934673.6629365.7024625.41
减：所得税费用2533.415922.084659.875324.66净利润8947.4828751.5824705.8319300.76
1根据财政部发布的财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、财会〔2019〕16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表将按照新的《合并财务报表格式》（2019版）进行披露，由于合并利润表中部分会计科目列示位置发生变动，为保持列示方式一致，发行人2017年和2018年的合并利润表在不改变当期数据的前提下，对相关科目列示位置进行了调整，因此部分科目合计数据有所变化，但本文正文内容引用的2017和2018年财务数据均为当年审计报告的期末数，二者并不冲突。
117持续经营净利润8947.4828751.5824705.8319300.76归属于母公司所有者
7710.9426291.2022197.4316878.68的净利润
少数股东损益1236.532460.382508.392422.07
加：其他综合收益-193.5-15742.70-13142.8847.14综合收益总额8753.9813008.8811562.9519347.90归属于母公司普通股
7517.4410548.509054.5616925.82东综合收益总额归属于少数股东的综
1236.532460.382508.392422.07合收益总额最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金109442.65370486.72368034.99288748.05收到的税费返还894.874681.322942.741498.69
收到其他与经营活动有关的现金19180.1227946.7411969.739038.17
经营活动现金流入小计129517.63403114.78382947.46299284.91
购买商品、接受劳务支付的现金89185.52301263.18278300.81197756.07支付给职工以及为职工支付的现
11791.6433830.9029751.4126525.33金
支付的各项税费4870.2813115.3112414.9512575.43
支付其他与经营活动有关的现金21807.9624062.8231940.2724566.83
经营活动现金流出小计127655.40372272.20352407.44261423.67
经营活动产生的现金流量净额1862.2430842.5830540.0237861.24
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金122.1819260.4012380.989571.87
处置固定资产、无形资产和其他3.7521.67749.391068.31长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
--184.62-的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-26147.055011.4553.91
投资活动现金流入小计125.9345429.1218326.4510694.09
购建固定资产、无形资产和其他13970.3841654.0755482.8734285.85长期资产支付的现金
投资支付的现金-5596.781050.008828.76取得子公司及其他营业单位支付
1020.11185751.349156.27-的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金--31000.00-
投资活动现金流出小计14990.48233002.1896689.1443114.61
投资活动产生的现金流量净额-14864.55-187573.07-78362.70-32420.52
筹资活动产生的现金流量：
118吸收投资收到的现金3532.984507.05102995.003090.00
其中：子公司吸收少数股东投资3532.984507.052727.003090.00收到的现金
取得借款收到的现金69000.00460969.90122287.00113349.00
收到其他与筹资活动有关的现金129968.92310169.77140084.6363.09
筹资活动现金流入小计202501.90775646.72365366.63116502.09
偿还债务支付的现金30713.31222283.83168113.3353950.63
分配股利、利润或偿付利息支付4326.9427047.5118737.6515790.18的现金
其中：子公司支付给少数股东的-3660.84500.98675.91
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金73554.47343506.98108998.025029.87
筹资活动现金流出小计108594.73592838.31295849.0074770.68
筹资活动产生的现金流量净额93907.17182808.4069517.6341731.41
汇率变动对现金的影响9.35-199.0875.49-134.11
现金及现金等价物净增加额80914.2125878.8321770.4547038.02
加：期初现金及现金等价物余额140030.97114152.1492381.6945343.67期末现金及现金等价物余额220945.18140030.97114152.1492381.69
（二）最近三年及一期母公司财务报表最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元项目2021年3月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金257950.30167890.8170598.9963703.18
交易性金融资产--23500.00-
预付款项55.11-125.21-
应收账款-585.91
其他应收款150900.42140614.8393674.1973488.46
其中：应收股利242.84242.843427.753558.16应收利息---61.79
其他流动资产144.37127.732754.42368.26
流动资产合计409050.19309219.28190652.80137559.89
非流动资产：
可供出售金融资产---87495.02
其他权益工具投资85594.3285620.5684315.20-
长期股权投资279457.74279083.38252454.01243600.98
固定资产282.28315.49336.78322.19
无形资产164.5835.5468.86106.22
长期待摊费用--27.655.2
其他非流动资产-128.77--
非流动资产合计365498.92365183.74337202.45331579.61
119资产总计774549.11674403.01527855.25469139.50
流动负债：
短期借款117134.5383091.8562175.0943700.00
应付职工薪酬1064.901115.00907.00833.00
应交税费14.0230.3556.1469.96
其他应付款84150.5284215.0060685.2577780.15
其中：应付利息---3207.89应付股利1174.661174.661087.651013.81
一年内到期的非流动负债60670.7461309.215007.2651350.00
其他流动负债170926.18111122.9350612.83-
流动负债合计433960.89340884.33179443.57173733.11
非流动负债：
长期借款24403.4013765.935007.2642150.00
应付债券41026.9240602.7360057.8059812.49
非流动负债合计65430.3154368.6665065.05101962.49
负债合计499391.21395252.99244508.63275695.60
所有者权益：
实收资本(或股本)93042.4993042.4993042.4978954.09
资本公积142979.67142979.67142979.6761961.04
减：库存股4996.931618.60--其它综合收益-1900.71-1874.46-3179.82-
盈余公积金12840.4812840.4812763.6112571.29
未分配利润33192.8933780.4337740.6739957.48
所有者权益合计275157.91279150.02283346.62193443.89
负债和所有者权益总计774549.11674403.01527855.25469139.50最近三年及一期母公司利润表
单位：万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
营业总收入335.871655.961245.221100.46
其中：营业收入335.871655.961245.221100.46减：营业成本-5.05307.53548.26527.19税金及附加0.0621.6457.9726.84
管理费用868.673890.103390.993114.22
财务费用303.713643.313940.716822.05
其中：利息费用1583.855646.065214.776978.88减：利息收入1282.103896.651306.02281.48资产减值损失-1.52-1.83-6.03
信用减值损失2.76---
加：其他收益-33.132.512.55投资收益274.366815.998540.3311452.14
其中：对联营企业和合营企业289.94289.941238.82882.79的投资收益
120资产处置收益-30.34---0.07
营业利润-584.74644.031848.312070.80
加：营业外收入0.00127.8380.000.00减：营业外支出2.803.105.15205.91利润总额-587.54768.761923.151864.89
净利润-587.54768.761923.151864.89
持续经营净利润-587.54768.761923.151864.89
加：其他综合收益-26.241305.36-3211.71-综合收益总额-613.792074.12-1288.561864.89最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还-165.82--
收到其他与经营活动有关的现金125310.34373201.65283314.83374461.17
经营活动现金流入小计125310.34373201.65283314.83374461.17
购买商品、接受劳务支付的现金----支付给职工以及为职工支付的现金541.332556.232498.942096.78
支付的各项税费39.549.1223.7412.61
支付其他与经营活动有关的现金127078.99349639.54295940.41351274.29
经营活动现金流出小计127659.81352244.89298463.09353383.68
经营活动产生的现金流量净额-2349.4721122.58-15148.2521077.49
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--22317.69316.5
取得投资收益收到的现金-10531.117603.6710579.72
处置固定资产、无形资产和其他长0.130.020.200.66期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金10191.7083080.2655357.6324190.22
投资活动现金流入小计10191.8393611.3985279.1835087.10
购建固定资产、无形资产和其他长44.2649.81163.414.99期资产支付的现金
投资支付的现金100.0027456.7335164.1529916.42取得子公司及其他营业单位支付的
----现金净额
支付其他与投资活动有关的现金16300.00102465.0098960.9844160.00
投资活动现金流出小计16444.26129971.54134288.5474081.41
投资活动产生的现金流量净额-6252.43-36360.15-49009.36-38994.31
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--100268.00-
取得借款收到的现金69000.00249804.0082100.00107700.00
收到其他与筹资活动有关的现金129968.92310169.77140084.6363.09
筹资活动现金流入小计198968.92559973.77322452.63107763.09
121偿还债务支付的现金25625.00184000.00147401.0033500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的2080.2613262.4113832.8411497.43现金
支付其他与筹资活动有关的现金73378.17331631.4090165.36125
筹资活动现金流出小计101083.43528893.81251399.2045122.43
筹资活动产生的现金流量净额97885.4931079.9671053.4362640.67
汇率变动对现金的影响----
现金及现金等价物净增加额89283.5915842.396895.8144723.84
期初现金及现金等价物余额86441.3870598.9963703.1818979.33
期末现金及现金等价物余额175724.9786441.3870598.9963703.18
四、最近三年及一期主要财务指标最近三年及一期发行人主要财务指标
2021年1-3月2020年度2019年度2018年度项目
/2021年3月末/2020年末/2019年末/2018年末
总资产（万元）1461596.851348727.19925090.80683867.81
总负债（万元）865933.38762070.76359600.91357598.39
全部债务（万元）748564.50644523.97287708.68283646.10
所有者权益（万元）595663.47586656.43565489.90326269.42
营业总收入（万元）116438.14353531.28332181.70261496.30
利润总额（万元）11480.8934673.6629365.7024625.41
净利润（万元）8947.4828751.5824705.8319300.76
扣除非经常性损益后的净利润（万元）-26247.6121161.3114910.16
归属于母公司所有者的净利润（万元）7710.9426291.2022197.4316878.68
经营活动产生现金流量净额（万元）1862.2430842.5830540.0237861.24
投资活动产生现金流量净额（万元）-14864.55-187573.07-78362.70-32420.52
筹资活动产生现金流量净额（万元）93907.17182808.4069517.6341731.41
流动比率0.950.911.070.87
速动比率0.910.871.010.83
资产负债率（%）59.2556.5038.8752.29
债务资本比率（%）145.37129.9063.59109.60
营业毛利率（%）19.0217.2715.8919.17
平均总资产回报率（%）1.184.505.215.52
加权平均净资产收益率（%）1.475.044.605.94扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-5.034.385.24
（%）
EBITDA（万元） - 76427.98 61121.15 55810.69
EBITDA 全部债务比 - 0.12 0.21 0.20
EBITDA 利息倍数 - 4.47 4.56 4.08
应收账款周转率1.786.907.556.08
存货周转率5.3523.0326.8724.19
122注：上述财务指标的计算方法如下：
1、全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款+其他流动负债（有息部分）
2、流动比率=流动资产/流动负债3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债4、资产负债率=负债合计/资产总计5、债务资本比率=总负债/所有者权益6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入7、平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]（2018年以当年年末数为依据）
8、EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+资本化利息+利息费用9、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务10、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)11、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（2018年以当年年末数为依据）12、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]（2018年以当年年末数为依据）
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，发行人资产构成情况如下表所示：
最近三年及一期末发行人资产构成情况
单位：万元、%2021年3月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产457110.7831.27346073.4125.66231895.8625.07165786.3624.24
非流动资产1004486.0768.731002653.7974.34693194.9474.93518081.4575.761232021年3月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
资产总计1461596.85100.001348727.19100.00925090.80100.00683867.81100.00报告期内，公司总资产规模总体保持稳定，呈上升趋势，最近三年及一期末，公司资产总额分别为683867.81万元、925090.80万元、1348727.19万元及1461596.85万元。
从资产的构成来看，发行人资产以非流动资产为主。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为518081.45万元、693194.94万元、1002653.79万元和1004486.07万元，占各期末资产总额的比重分别为75.76%、74.93%、74.34%和68.73%，公司非流动资产呈逐年上升态势。
1、流动资产分析最近三年及一期末，发行人流动资产构成情况如下表所示:最近三年及一期末发行人流动资产结构明细
单位：万元、%2021年3月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金305966.5466.93224275.6064.81120341.7051.8993477.0656.38交易性金融资
465.210.10425.910.1223500.0010.13--产
应收票据7359.131.618934.432.585713.732.465546.263.35
应收账款73260.1016.0357489.0616.6144985.5319.4043001.2925.94
预付款项13600.352.9811862.713.434473.241.934002.962.41
其他应收款5704.351.254935.281.436938.682.996735.944.06
存货21929.254.8013343.773.8612058.645.208736.835.27
合同资产15135.273.3115391.064.45----
其他流动资产13690.583.009415.602.7213884.345.994286.022.59
流动资产合计457110.78100.00346073.41100.00231895.86100.00165786.36100.00
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，最近三年及一期末，上述三项合计占到公司流动资产的比重分别为87.59%、76.49%、85.27%和87.76%。发行人流动资产的具体情况如下：
1）货币资金
124最近三年及一期末，发行人货币资金账面价值分别为93477.06万元、120341.70万元、224275.60万元和305966.54万元，占各期末流动资产的比重分别为56.38%、51.89%、64.81%和66.93%。货币资金主要系公司为维持日常运营的资金或部分资本开支需要预留的资金，绝大部分为境内人民币存款，极少部分为未结汇的美元、欧元和港币存款。
2019年末，发行人货币资金较2018年末增加26864.64万元，增幅为28.74%，主要系公司于2019年4月完成非公开发行股票所致。2020年末，发行人货币资金较2019年末增加103933.90万元，增幅为86.37%；2021年3月末，发行人货币资金较2020年末增加81690.94万元，增幅为36.42%。近一年及一期末发行人货币资金增加主要系公司通过发行超短期融资券、公司债券融资所致。
最近三年末公司货币资金构成明细
单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
库存现金26.3910.0031.78
银行存款139601.45114125.8992343.60
其他货币资金84647.766205.811101.68
合计224275.60120341.7093477.06
其中：存放在境外的款5702.98-680.11项总额
2020年末，发行人货币资金中受限金额为84244.63万元，明细如下：
2020年末发行人受限制的货币资金情况表
单位：万元项目2020年末
银行承兑汇票保证金614.14
保函保证金213.13
工程保证金199.24
用于担保的定期存款及利息81449.43
存出投资款0.28
强制性存款1763.41
托管资金0.00
履约保证金5.00125项目2020年末
合计84244.63
2）应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为43001.29万元、44985.53万元、57489.06万元和73260.10万元，占各期末流动资产的比重分别为25.94%、19.40%、16.61%和16.03%。应收账款主要为物流运输、物流贸易、售电、天然气、饮料销售、外轮代理、理货及拖轮等港口服务收入。
2019年末，应收账款账面价值较2018年末增长1984.24万元，增幅为4.61%。
2020年末，应收账款账面价值较2019年末增长12503.53万元，增幅为27.79%。
2021年3月末，应收账款账面价值较2020年末增长15771.04万元，增幅为27.43%。
2020年末，发行人应收账款前五名往来单位情况如下表所示：
2020年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细
单位：万元、%占应收账款总额客户名称与公司关系余额坏账准备的比例
第一名非关联公司8614.5314.12625.15
第二名非关联公司4447.797.29330.35
第三名非关联公司3754.116.15165.59
第四名非关联公司3311.875.4399.36
第五名非关联公司2910.284.77162.46
合计23038.5737.76
2020年末，发行人按坏账准备计提方式划分的应收账款情况如下表所示：
2020年末发行人按坏账准备计提方式划分的应收账款情况
单位：万元、%期末金额类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备516.910.85516.911000.00
126按组合计提坏账准备60479.1899.152990.124.9457489.06
其中：-----账龄分析法40329.3466.121706.564.2338622.78
应收供电款20149.8433.031283.566.3718866.28
合计60996.09100.003507.025.7557489.06
截至2020年末，发行人按账龄披露的应收账款情况如下表所示：
2020年末发行人按账龄披露的应收账款情况
单位：万元账龄期末余额
1年以内（含1年）48274.19
1至2年（含2年）9058.86
2至3年（含3年）2529.47
3年以上1133.57
小计60996.09
减：坏账准备3507.02合计57489.06总体而言，发行人应收账款的质量较好，账龄较短，且已对可能产生坏账的款项单独计提坏账准备，公司应收账款整体回收风险较小。
3）预付账款
最近三年及一期末，发行人预付账款账面价值分别为4002.96万元、4473.24万元、11862.71万元和13600.35万元，占各期末流动资产的比重分别为2.41%、1.93%、3.43%和2.98%。预付账款包括预付购货款、预付材料款、预付港口代理劳务费以及预付天然气款等，最近三年，公司预付款项呈现上升趋势。
2019年末，预付账款账面价值较2018年末增长470.28万元，增幅为11.75%。
2020年末，预付账款账面价值较2019年末增长7389.47万元，增幅为165.19%，主要系发行人下属子公司于2020年开始开展钢铁贸易业务，在2020年末支付的钢铁贸易货款尚未运输入库而形成较大的预付账款所致。2021年3月末，预付账款账面价值较2020年末增长1737.64万元，增幅为14.65%。
2020年末，发行人预付款项前五名情况如下：
1272020年末发行人前五大预付账款明细
单位：万元、%预付对象2020年末所占比例与发行人关系
第一名5198.0543.82非关联方
第二名2295.7519.35非关联方
第三名729.626.15非关联方
第四名728.436.14非关联方
第五名566.134.77非关联方
合计9517.9880.23
4）其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为6735.94万元、6938.68万元、4935.28万元和5704.35万元，占各期末流动资产的比重分别为4.06%、2.99%、1.43%和1.25%，发行人其他应收款包括应收股利、应收利息及其他应收款项，明细如下：
单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
应收股利1422.182844.851696.26
应收利息--61.79
其他应收款项3513.094093.834977.88
其他应收款合计4935.286938.686735.94
发行人其他应收款项主要系应收保证金、应收押金、代垫款项、员工备用金及往来款等。2019年末发行人其他应收款项较2018年末减少884.05万元，降幅为17.76%。2020年末发行人其他应收款项较2019年末减少580.74万元，降幅为14.19%。2021年3月末发行人其他应收款项较2020年末增加891.25万元，增幅为25.37%。
2020年末发行人按账龄披露的其他应收款
128单位：万元账龄截至2020年末余额
1年以内（含1年）1788.69
1至2年（含2年）379.34
2至3年（含3年）896.45
3年以上6751.05
小计9815.53
减：坏账准备6302.44合计3513.092020年末发行人其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元款项性质2020年末2019年末
保证金、押金1046.771930.06代垫款23.67784.64
往来款1578.671643.02
员工借款133.59121.21
逾期预付、应收货款转其他应收款4133.983883.93其他2898.851751.84
合计9815.5310114.712020年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元、%占其他应收款期末余坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄与发行人关系额合计数的比例末余额
逾期预付、应
第一名收货款转其他1796.043年以上18.301796.04非关联方应收款
逾期预付、应
第二名收货款转其他1702.523年以上17.351702.52非关联方应收款
第三名往来款1578.673年以上16.081578.67非关联方
第四名其他1449.644年以内14.770.00非关联方
129逾期预付、应
第五名收货款转其他330.083年以上3.36330.08非关联方应收款
合计-6856.95--69.865407.31
5）存货
最近三年及一期末，发行人存货分别为8736.83万元、12058.64万元、13343.77万元和21929.25万元，占各期末流动资产的比重分别为5.27%、5.20%、3.86%和4.80%，发行人存货主要为原材料、库存商品和建造合同形成的已完工未结算资产。2019年末，发行人存货账面价值较2018年末增长3321.81万元，增幅为38.02%，主要系主要系主要是报告期内子公司煤炭存货增加所致。2020年末，发行人存货账面价值较2019年末增长1285.13万元，增幅为10.66%。
2021年3月末，发行人存货账面价值较2020年末增长8585.48万元，增幅为64.34%，主要系子公司钢材存货增加所致。
最近三年末发行人存货构成明细
单位：万元、%2020年末2019年末2018年末存货项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例
原材料4333.9632.484791.1739.733676.6142.08
库存商品8280.1462.054244.7035.202775.1831.76
合同履约成本562.574.22建造合同形成的已
--2822.3923.412079.9223.81完工未结算的资产
材料采购--10.850.09-
包装物121.830.91119.950.99138.151.58
低值易耗品45.270.3469.570.5866.970.77
合计13343.77100.0012058.64100.008736.83100.00
6）其他流动资产
最近三年及一期末，发行人其他流动资产分别为4286.02万元、13884.34万元、9415.60万元和13690.58万元，占各期末流动资产的比重分别为2.59%、5.99%、2.72%和3.00%。发行人其他流动资产主要为增值税待抵扣税额及预缴企业所得税。
1302019年末，发行人其他流动资产较2018年末增长9598.32万元，增幅为223.94%。2020年末，发行人其他流动资产较2019年末减少4468.74万元，降幅为32.19%。2021年3月末，发行人其他流动资产较2020年末增加4274.98万元，增幅为45.40%。近三年发行人其他流动资产变动主要系增值税待抵扣进项税变动所致。
最近三年末发行人其他流动资产明细
单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
待摊费用614.16327.49158.69
待抵扣进项税8710.6610973.353711.67
预缴企业所得税84.0377.81146.79
保本固定收益理财及计提利息-2505.00-
其他6.750.68268.87
合计9415.6013884.344286.02
2、非流动资产分析最近三年及一期末，发行人非流动资产构成情况如下表所示：
最近三年及一期末发行人非流动资产明细
单位：万元、%2021年3月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
可供出售金融资产------137238.0726.49
其他权益工具投资225835.4622.48225269.2222.47249987.9436.06--
长期股权投资55059.295.4853111.995.3045168.286.5242091.558.12
投资性房地产15038.621.5015175.741.5115728.042.2716054.243.10
固定资产499762.2549.75493252.3549.19295002.8542.56262052.7450.58
在建工程34226.083.4136829.223.6751295.347.4027419.515.29
无形资产90912.129.0591595.019.1421247.563.0721693.884.19
开发支出1161.810.121161.810.12582.430.080.00
商誉70346.287.0070346.287.023609.410.523507.250.68
长期待摊费用6723.020.676730.780.674687.320.681715.220.33
递延所得税资产4315.060.434237.970.422911.790.422800.380.54
131其他非流动资产1106.080.114943.410.492973.980.433508.620.68
非流动资产合计1004486.07100.001002653.79100.00693194.94100.00518081.45100.00
发行人非流动资产主要由固定资产、其他权益工具投资和可供出售金融资构成。最近三年及一期末，上述三项资产共占各期末非流动资产的比重分别为77.07%、78.62%、71.66%和72.24%。
1）固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为262052.74万元、295002.85万元493252.35万元和499762.25万元，占各期末非流动资产总额的比重分别为50.58%、42.56%、49.19%和49.75%。
发行人2019年末固定资产账面价值较2018年末增长32950.11万元，增幅为12.57%。发行人2020年末固定资产账面价值较2019年末增长198249.50万元，增幅为67.20%，主要系房屋及建筑物及专用设备增加所致。发行人2021年3月末固定资产账面价值较2020年末增长6509.90万元，增幅为1.32%。最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值呈增长态势。
最近三年末发行人固定资产构成情况
单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
房屋及建筑物169219.2352715.9153951.91
机器设备15210.175928.166296.23
运输设备6696.256071.097106.34
专用设备160823.39133946.90118686.17
码头构筑物43940.3636812.5233427.75
船舶设备62709.6531093.1615334.48
燃气管道30932.2925909.8624736.11
其他设备3715.072517.922500.58
固定资产清理5.937.3313.16
合计493252.35295002.85262052.74
2）其他权益工具投资
最近三年及一期末，发行人其他权益工具投资分别为0.00万元、249987.94132万元、225269.22万元和225835.46万元，占各期末非流动资产的比重分别为0.00%、36.06%、22.47%和22.48%。发行人其他权益工具投资包括对珠海碧辟化工有限公司、国能珠海港务有限公司、重庆国际复合材料股份有限公司等公司的股权投资。
2019年末，发行人其他权益工具投资较2018年末增长249987.94万元，增幅为100.00%。主要系会计政策调整所致，发行人将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资科目进行核算，同时调整了其他综合收益。
3）长期股权投资
最近三年及一期末，发行人的长期股权投资账面价值分别为42091.55万元、45168.28万元、53111.99万元和55059.29万元，占各期末非流动资产的比重分别为8.12%、6.52%、5.30%和5.48%，系公司对联营企业的投资。
2019年末，发行人长期股权投资较2018年末增长3076.73万元，增幅为7.31%。2020年末，发行人长期股权投资较2019年末增长7943.71万元，增幅为17.59%。2021年3月末，发行人长期股权投资较2020年末增长1947.30万元，增幅为3.67%。
2020年末发行人长期股权投资明细
单位：万元被投资单位2020年末
珠海裕富通聚酯有限公司2950.33
中海油珠海天然气有限责任公司2859.74
中海油珠海船舶服务有限公司3242.74
广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）5226.51
中化珠海石化储运有限公司22236.69
珠海新源热力有限公司3108.46
珠海综合能源有限公司5428.33
珠海市新洋物流有限公司130.98
珠海华港城市更新有限公司110.24
宿迁协合新能源有限公司5211.86
常熟威特隆仓储有限公司2606.11133被投资单位2020年末
合计53111.99
4）投资性房地产
最近三年及一期末，发行人投资性房地产账面价值分别为16054.24万元、15728.04万元、15175.74万元和15038.62万元，占各期末非流动资产的比重分别为3.10%、2.27%、1.51%和1.50%。发行人投资性房地产系已出租的房屋及建筑物，采用成本计量模式计量。
5）在建工程
发行人在建工程包括在建工程和工程物资。最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为27419.51万元、51295.34万元、36829.22万元和34226.08万元，占各期末非流动资产的比重分别为为5.29%、7.40%、3.67%和3.41%。
2019年末，发行人在建工程账面价值较2018年末增长23875.83万元，增幅为87.08%，主要系本年度增加对制造海运船舶、港口用拖轮以及建造码头设备投入所致。2020年末，发行人在建工程账面价值较2019年末减少14466.12万元，降幅为28.20%。2021年3月末，发行人在建工程账面价值较2020年末减少2603.14万元，降幅为7.07%。
截至2020年末，发行人主要在建项目投资情况明细如下表：
截至2020年末发行人在建工程情况
单位：万元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
高栏港通用码头1101.331101.33-1101.331101.33-
大利口码头项目（1-4#泊位）892.76-892.768129.16-8129.16
珠海市西区天然气利用工程1729.59-1729.599166.30-9166.30
珠海市横琴天然气利用工程6158.17-6158.173517.59-3517.59
新建2艘12500吨海船项目---8180.26-8180.26
新建10艘3500吨内河多用途驳船项目---2465.91-2465.91
25艘3500吨级内河多用途驳船17818.64-17818.647061.24-7061.24
134购置2艘沿海25800吨级海船项目---5578.76-5578.76
5000HP 全回转港作拖轮 5932.52 - 5932.52 5425.00 - 5425.00
其他4297.54-4297.541771.13-1771.13
合计37930.551101.3336829.2252396.671101.3351295.34
6）无形资产
最近三年及一期末，发行人无形资产分别为21693.88万元、21247.56万元、91595.01万元和90912.12万元，占各期末非流动资产的比重分别为4.19%、3.07%、9.14%和9.05%。无形资产主要是由土地使用权、管理软件等构成。
2019年末，发行人无形资产账面价值较2018年末减少446.32万元，降幅为2.06%。2020年末，发行人无形资产账面价值较2019增加70347.45万元，增幅为331.08%，主要系发行人新增非同一控制并购子公司的无形资产所致。
2021年3月末，发行人无形资产账面价值较2020年末减少682.89万元，降幅为0.75%。
最近三年发行人无形资产末明细如下表：
发行人最近三年末无形资产明细
单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
土地使用权90928.6420758.5021330.08
管理软件663.53485.59359.70
非专利权2.843.474.10
合计91595.0121247.5621693.88
根据发行人的无形资产摊销政策，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，发行人主要负债构成情况如下表所示：
135最近三年及一期末发行人负债结构明细
单位：万元、%2021年3月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债478927.6955.31381086.1750.01216672.2660.25189595.8753.02
非流动负债387005.6944.69380984.5949.99142928.6539.75168002.5146.98
负债总计865933.38100.00762070.76100.00359600.91100.00357598.39100.00
最近三年及一期末，发行人负债总额分别为357598.39万元、359600.91万元、762070.76万元和865933.38万元。从负债的构成来看，公司负债以流动负债为主，流动负债占各期末负债总额比重分别为53.02%、60.25%、50.01%和55.31%。
1、流动负债分析最近三年及一期末发行人流动负债构成明细
单位：万元、%2021年3月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款122167.7025.5188098.1923.1270980.8932.7646200.0024.37
应付票据8935.781.874702.291.238554.123.954543.352.40
应付账款30800.166.4327747.367.2822026.1310.1725762.1913.59
预收款项652.880.14112.070.0312827.375.9212801.506.75
合同负债19860.234.1518968.664.98----
应付职工薪酬7672.971.609526.542.507620.683.526124.643.23
应交税费5090.851.065180.231.363100.071.433538.031.87
其他应付款27279.985.7030420.467.9821470.669.9120921.5111.03
一年内到期的非流动负债82769.3617.2883436.2721.8919146.508.8469704.6636.76
其他流动负债173697.7836.27112894.1129.6250945.8423.51--
流动负债合计478927.69100.00381086.17100.00216672.26100.00189595.87100.00
最近三年及一期末，发行人流动负责主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等构成，上述五项总计占各期末流136动负债的比重分别为85.75%、85.19%、89.90%和91.19%，流动负债的具体情况如下：
1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款分别为46200.00万元、70980.89万元、88098.19万元和122167.70万元，占各期末流动负债总额的比重分别为24.37%、32.76%、23.12%和25.51%。
2019年末，发行人短期借款较2018年末增加24780.89万元，增幅为53.64%；
2020年末，发行人短期借款较2019年末增加17117.30万元，增幅为24.12%；
2021年3月末，发行人短期借款较2020年末增加34069.50万元，增幅为38.67%。
报告期内发行人短期借款持续增加主要系发行人报告期内银行借款增加，适当的提高货币持有量以满足企业发展的资金需求所致。
最近三年末发行人短期借款构成
单位：万元借款类别2020年末2019年末2018年末
信用借款88000.0070900.0046200.00
应付利息98.1980.89-
合计88098.1970980.8946200.00
2）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款分别25762.19万元、22026.13万元、27747.36万元和30800.16万元，占各期末流动负债总额的比重分别为13.59%、10.17%、7.28%和6.43%。
2019年末，发行人应付账款账面价值较2018年末减少3736.06万元，降幅为14.50%。2020年末，发行人应付账款账面价值较2019年末增长5721.23万元，增幅为25.97%。2021年3月末，发行人应付账款账面价值较2020年末增长3052.80万元，增幅为11.00%。发行人应付账款明细如下表所示：
最近三年末发行人应付账款账龄明细
单位：万元、%1372020年末2019年末2018年末账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内（含1年）23563.1584.9217728.1780.4922306.7286.59
1年以上4184.2015.084297.9619.513455.4713.41
合计27747.36100.0022026.13100.0025762.19100.00
3）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款分别为20921.51万元、21470.66万元、30420.46万元和27279.98万元，占各期末流动负债总额的比重分别为11.03%、9.91%、7.98%和5.70%。
2019年末，发行人其他应付账款较2018年末增长549.15万元，增幅为2.62%。
2020年末，发行人其他应付账款较2019年末增长8949.80万元，增幅为41.68%，主要系应付工程设备款、安全保证金及应付股权转让款增加所致。2021年3月末，发行人其他应付账款较2020年末减少3140.50万元，降幅为10.32%。最近三年发行人其他应付款明细如下：
最近三年末发行人其他应付款项明细
单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
应付利息--3352.13
应付股利1452.561766.921780.02
其他应付款项28967.9019703.7415789.35
其他应付款合计30420.4621470.6620921.512020年末发行人其他应付款项前五大明细
单位：万元、%占其他应付与发行人名称款项性质金额账龄款项比重关系
第一名安全保证金2485.201年以内8.58非关联方股权转让待支
第二名2123.521-2年7.33非关联方付尾款承接的玻纤债
第三名1695.943年以上5.85非关联方务
第四名保证金1601.063年以上5.53非关联方138占其他应付与发行人名称款项性质金额账龄款项比重关系
第五名工程款927.303年以上3.20非关联方
合计8833.0230.492020年末发行人其他应付款项性质明细
单位：万元项目2020年末
工程设备款、安全保证金9280.21承接的玻纤债务1695.94
押金、保证金6088.96预提市场费、咨询费、公司债担保费等3328.01其他4669.24
股权转让款3905.54
合计28967.90
4）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，发行人一年内到期非流动负债分别为69704.66万元、19146.50万元、83436.27万元和82769.36万元，占各期末流动负债总额的比重分别为36.76%、8.84%、21.89%和17.28%。
2019年末，发行人一年内到期的非流动负债较2018年末减少50558.16万元，降幅为72.53%，主要系报告期内偿还公司债“11珠海债”所致。2020年末，发行人一年内到期的非流动负债较2019年末增加64289.77万元，增幅为335.78%，主要系一年内到期的应付债券“16珠海债”重分类至该科目所致。2021年3月末，发行人一年内到期的非流动负债较2020年末减少666.91万元，降幅为0.80%。
最近三年末发行人一年内到期的非流动负债明细
单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
一年内到期的长期借款23339.1913668.6314270.63
一年内到期的应付债券59799.00-50000.00
139一年内到期的长期应付款-5459.235434.03
一年内到期的长期借款应付利息39.2718.65-
一年内到期的应付债券利息258.80--
合计83436.2719146.5069704.66
5）其他流动负债
最近三年及一期末，发行人其他流动负债分别为0.00万元、50945.84万元、112894.11万元和173697.78万元。2019年末发行人其他流动负债较2018年末增长50945.84万元；2020年末发行人其他流动负债较2019年末增长61948.27万元，增幅为121.60%；2021年3月末发行人其他流动负债较2020年末增长60803.67万元，增幅为53.86%。近三年发行人其他流动负债规模持续增长，主要系公司报告期内持续发行了多期超短期融资券所致。
2、非流动负债分析最近三年及一期末，发行人非流动负债构成情况如下表所示：
最近三年及一期末发行人非流动负债构成明细
单位：万元、%2021年3月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款322842.2283.42316562.1383.0972874.0050.9992443.8355.03
应付债券41026.9210.6040602.7310.6660057.8042.0259812.4935.60
长期应付款---0.005482.543.8410941.776.51
递延收益2067.010.532103.670.553296.452.314062.772.42
递延所得税负债21069.535.4421116.075.541217.860.85741.650.44
预计负债--600.000.16----
非流动负债合计387005.69100.00%380984.59100.00142928.65100.00168002.51100.00
发行人非流动负债主要为长期借款和应付债券，最近三年及一期末，上述两项合计占公司各期末非流动负债的比重分别为90.63%、93.01%、93.75%和94.02%，非流动负债具体情况如下：
1）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款分别为92443.83万元、72874.00万元、140316562.13万元和322842.22万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为55.03%、50.99%、83.09%和83.42%。
2019年末，发行人长期借款较2018年末减少19569.83万元，降幅为21.17%。
2020年末，发行人长期借款较2019年末增加243688.13万元，增幅为334.40%，主要系公司并购资金需求增加使得长期银行贷款增加所致。2021年3月末，发行人长期借款较2020年末增加6280.09万元，增幅为1.98%。
2）应付债券
最近三年及一期末，发行人应付债券账面价值分别为59812.49万元、60057.80万元、40602.73万元和41026.92万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为35.60%、42.02%、10.66%和10.60%。
2019年末，发行人应付债券较2018年末增长245.31万元，增幅为0.41%。
2020年末，发行人应付债券较2019年末减少19455.07万元，降幅为32.39%，主要系公司将“16珠海债”重分类至一年内到期的非流动负债以及当年新发行
了4亿元的公司债券所致。2021年3月末，发行人应付债券较2020年末增加424.19万元，增幅为1.04%。
3）递延收益
最近三年及一期末，发行人递延收益账面价值分别为4062.77万元、3296.45万元、2103.67万元和2067.01万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为2.42%、2.31%、0.55%和0.53%。发行人的递延收益主要系政府补助。
2019年末，发行人递延收益账面价值较2018年末减少766.32万元，降幅为18.86%。2020年末，发行人递延收益账面价值较2019年末减少1192.78万元，降幅为36.18%。2021年3月末，发行人递延收益账面价值较2020年末减少36.66万元，降幅为1.74%。
发行人最近三年末递延收益明细
单位：万元、%2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比
政府补助2103.67100.002053.1962.282387.6958.77141未实现售后
--1243.2637.721675.0841.23租回损益
合计2103.67100.003296.45100.004062.77100.00发行人最近三年末涉及政府补助的项目明细
单位：万元与资产相关/与负债项目2020年末2019年末2018年末收益相关广东省交通运输厅多式联
22.5247.1747.17与资产相关运项目节能减排补贴珠海市财政局交通运输重
1039.841079.331289.17与资产相关点项目补助资金
商贸流通业发展专项资金-
1.772.703.62与资产相关服务平台信息化工程项目
商贸流通业发展专项资金-
7.8111.8915.96与资产相关
TAPA建设珠海保税物流服务平
4.6710.2715.87与资产相关台2014年公路客货站场建设
75.5778.1880.79与资产相关专项资金珠海港集装箱甩挂运输试
246.09254.57263.06与资产相关点项目2015年出口企业开拓国际
165.71171.43177.14与资产相关市场专项资金广东省现代信息服务业发
5.7328.6651.58与资产相关展专项资金
云浮港港务费返还253.95294.00368.34与资产相关
发展专项资金补助150.0075.0075.00与资产相关2015年省级现代服务发展
5.00与收益相关引导资金工业互联网标杆示范项目
125.00与资产相关资金
合计2103.672053.192387.69
（三）所有者权益分析
最近三年及一期末，发行人所有者权益随着资产规模的扩大而逐年增长，公142司所有者权益主要为归属于母公司股东权益、未分配利润、股本及资本公积，其构成如下表所示：
最近三年及一期发行人所有者权益表
单位：万元、%2021年3月末2020年末2019年末2018年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比
股本93042.4915.6293042.4915.8693042.4916.4578954.0924.20
资本公积166218.3927.90166218.3928.33166218.3929.3980149.8124.57
减：库存股4996.93-1618.60-----其它综合收益96871.0816.2697064.5816.55112807.2819.9547.300.01
专项储备611.670.10537.010.09404.920.07236.910.07
盈余公积金14446.012.4314446.012.4614369.132.5414176.814.35
未分配利润161130.2227.05153419.2826.15131857.0723.32113799.6034.88归属于母公司所
527322.9388.53523109.1589.17518699.2991.73287364.5388.08有者权益合计
少数股东权益68340.5411.4763547.2810.8346790.618.2738904.8911.92
所有者权益合计595663.47100.00586656.43100.00565489.90100.00326269.42100.00
1、股本最近三年及一期末，发行人股本分别为78954.09万元、93042.49万元、93042.49万元及93042.49万元，占各期末所有者权益比重分别为24.20%、16.45%、15.86%及15.62%。2019年末，发行人股本较2018年末增加了14088.40万元，增幅为17.84%，主要系发行人于2019年4月完成非公开发行股票所致。
2、资本公积最近三年及一期末，发行人资本公积余额分别为80149.81万元、166218.39万元、166218.39万元和166218.39万元，分别占所有者权益总额的24.57%、29.39%、28.33%和27.90%。2019年末，发行人资本公积较2018年末增加了86068.58万元，增幅为107.38%，主要系发行人于2019年4月完成非公开发行股票所致。
3、其他综合收益143最近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为47.30万元、112807.28万元、97064.58万元和96871.08万元，发行人2019年末其他综合收益较2018年末增长112759.98万元，增幅为238390.01%，主要系发行人于2019年1月1日起执行新金融工具会计准则，将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”科目核算，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整报告期期初其他综合收益所致。
4、未分配利润最近三年及一期末，发行人未分配利润为113799.60万元、131857.07万元、153419.28万元和161130.22万元，在所有者权益中的占比分别是34.88%、23.32%、26.15%和27.05%。发行人的盈利状况较好，未分配利润呈现逐年增长的趋势。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下表所示：
最近三年及一期发行人现金流量表主要情况
单位：万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计129517.63403114.78382947.46299284.91
经营活动现金流出小计127655.40372272.20352407.44261423.67
经营活动产生的现金流量净额1862.2430842.5830540.0237861.24
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计125.9345429.1218326.4510694.09
投资活动现金流出小计14990.48233002.1896689.1443114.61
投资活动产生的现金流量净额-14864.55-187573.07-78362.70-32420.52
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计202501.90775646.72365366.63116502.09
筹资活动现金流出小计108594.73592838.31295849.0074770.68
筹资活动产生的现金流量净额93907.17182808.4069517.6341731.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响9.35-199.0875.49-134.11
五、现金及现金等价物净增加额80914.2125878.8321770.4547038.02
144最近三年及一期，发行人现金及现金等价物净增加额波动较大，分别为47038.02万元、21770.45万元、25878.83万元和80914.21万元。
1、经营活动产生的现金流量分析最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为37861.24万元、30540.02万元、30842.58万元和1862.24万元。2019年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2018年度减少7321.22万元，降幅为19.34%，主要系发行人购入煤炭的数量增加所致。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2019年度增加302.56万元，增幅为0.99%。
2、投资活动产生的现金流量分析最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-32420.52万元、-78362.70万元、-187573.07万元和-14864.55万元。2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较2018年度增加45942.18万元；2020年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出较2019年度增加109210.37万元，发行人投资活动产生的现金流量净流出增加主要系公司取得子公司及其他营业单位支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流分析最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为41731.41万元、69517.63万元、182808.40万元和93907.17万元。2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2018年度增加27786.22万元；2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2019年度增加113290.77万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司取得借款收到的现金增加以及发行超短期融资券和公司债收到的现金增加所致。
（五）偿债能力分析
最近三年及一期，发行人主要的偿债能力指标如下：
最近三年及一期发行人主要偿债能力标
1452021年1-3月2020年度2019年度2018年度主要财务指标
/2021年3月31日/2020年末/2019年末/2018年末
流动比率（倍）0.950.911.070.87
速动比率（倍）0.910.871.010.83
资产负债率（%）59.2556.5038.8752.29
EBITDA（万元） -- 76427.98 61121.15 55810.69
EBITDA 利息保障倍数（倍） -- 4.47 4.56 4.08
贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00
利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00
短期偿债能力方面，报告期各期发行人流动比率为0.87、1.07、0.91和0.95，速动比率分别为0.83、1.01、0.87和0.91，波动不大。2020年度发行人流动比率和速动比率较2019年度有所下降，主要系公司收购其他企业导致债务规模有所上升所致。
本次公司债券发行后，募集资金将用于偿还公司有息债务，公司的长短期债务配比将更趋合理，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。
资产负债结构方面，最近三年及一期末发行人资产负债率分别为52.29%、38.87%、56.50%和59.25%，资产负债率呈波动态势。与同行业相比，发行人整体资产负债率处于合理水平，不存在较大的偿债压力。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司存量债务，有利于优化公司债务结构。
利息保障方面，发行人最近三年 EBITDA 利息倍数分别为 4.08、4.56 和 4.47，EBITDA 利息保障倍数较高，能够覆盖公司债务增长带来的利息支出，长期偿债能力较强。
（六）盈利能力分析
最近三年及一期，发行人主要盈利情况如下：
最近三年及一期发行人盈利能力情况
单位：万元、%项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度
营业收入116438.14353531.28332181.70261496.30
146营业成本94291.82292468.17279399.63211369.41
期间费用11779.2041845.5939711.4138731.57
资产减值损失-12.54-231.494.601225.59
投资收益1947.2917663.3215730.1511704.74
营业利润11447.4435769.0128892.3426006.29
利润总额11480.8934673.6629365.7024625.41
净利润8947.4828751.5824705.8319300.76归属于母公司所有者
7710.9426291.2022197.4316878.68的净利润
营业毛利率19.0217.2715.8919.17
1、营业收入分析发行人的主营业务板块主要包括港口航运物流板块、新能源板块及先进制造板块，共计三大类业务板块。其中，港口航运物流业务包括物流贸易、物流服务、进出口贸易和码头运营服务；先进制造板块包括饮料食品、物业管理、生产制造及其他业务。
最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为261496.30万元、332181.70万元、353531.28万元和116438.14万元，营业收入呈上涨趋势。报告期内发行人主营业务收入增加主要系发行人开展煤炭供应链业务使得物流贸易板块收入增长所致。
2、毛利润分析最近三年及一期，发行人分别实现毛利润50126.89万元、52782.08万元、61063.10万元和22146.31万元，对应的营业毛利率分别为19.17%、15.89%、17.27%和19.02%。
3、期间费用分析最近三年及一期，发行人期间费用合计分别为38731.57万元、39711.41万元、41845.59万元和11779.20万元，占各期营业收入比例分别为14.81%、11.95%、11.84%和10.12%，期间费用基本保持稳定，占比略有下降。发行人期间费用构成如下表所示：
147最近三年及一期发行人期间费用构成情况
单位：万元、%2021年1-3月2020年末2019年末2018年末占营业项目占营业收占营业收占营业收余额余额余额收入比余额入比重入比重入比重重
销售费用2298.561.976625.961.879497.722.869251.193.54
管理费用5298.724.5520317.035.7519240.935.7916958.376.49
财务费用3926.913.3713852.043.9210170.323.0612230.504.68
研发费用255.010.221050.560.30802.440.24291.510.11
合计11779.2010.1241845.5911.8439711.4111.9538731.5714.81
（1）销售费用分析
最近三年及一期，发行人销售费用分别为9251.19万元、9497.72万元、6625.96万元和2298.56万元，占各期营业收入比例为3.54%、2.86%、1.87%和1.97%。销售费用主要为发生的销售人员薪酬、广告宣传、租赁费、配送及运输费等。
（2）管理费用分析
最近三年及一期，发行人管理费用分别为16958.37万元、19240.93万元、20317.03万元和5298.72万元，占各期营业收入比例为6.49%、5.79%、5.75%和4.55%。发行人管理费用主要为管理人员薪酬、折旧及摊销、办公费、交通费和中介费等。
（3）财务费用分析
最近三年及一期，发行人财务费用分别为12230.50万元、10170.32万元、13852.04万元和3926.91万元，占各期营业收入比例为4.68%、3.06%、3.92%和3.37%。发行人财务费用主要为利息费用。
（4）研发费用分析
最近三年及一期，发行人研发费用分别为291.51万元、802.44万元、1050.56万元和255.01万元，占各期营业收入比例为0.11%、0.24%、0.30%和0.22%。
1484、投资收益分析最近三年及一期，发行人投资收益分别为11704.74元、15730.15万元、17663.32万元和1947.29万元，公司投资收益主要来自参股的广珠发电、中化珠海和中海油珠海天然气发电等公司，而参股企业珠海港务以及碧辟化工由于处于行业周期性低谷，产品、服务供给过剩，导致经营较为困难，短期内难以给公司提供良好投资收益。发行人最近三年投资收益构成如下表所示：
最近三年发行人投资收益构成情况
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
可供出售金融资产在持有期间的投资收益--7444.71
权益法核算的长期股权投资收益3931.953234.403555.10
处置长期股权投资产生的投资收益-163.29-
其他权益工具投资持有期间取得的股利收入13879.6312315.86
债务重组产生的投资收益-582.19--
其他433.9216.60704.93
合计17663.3215730.1511704.74
5、营业外收入分析最近三年及一期，发行人营业外收入分别为247.97万元、550.48万元、546.03万元和55.16万元，营业外收入主要系发行人收到的与日常活动无关的政府补助收入等，不具有可持续性。
最近三年发行人营业外收入构成情况
单位：万元项目2020年度2019年度20178度
非流动资产毁损报废利得6.9225.730.82
政府补助120.1988.9322.48
其他418.92435.82224.67
合计546.03550.48247.97
6、净利润分析最近三年及一期，发行人净利润分别为19300.76万元、24705.83万元、14928751.58万元和8947.48万元，发行人净利润呈逐年上升趋势。
（七）营运能力分析
最近三年及一期，发行人主要运营能力指标情况如下：
最近三年及一期末发行人主要营运指标情况
2021年1-3月/
主要财务指标2020年度/末2019年度/末2018年度/末月末
应收账款周转率（次）1.786.907.556.08
存货周转率（次）5.3523.0326.8724.19
最近三年及一期末，发行人应收账款周转率分别为6.08、7.55、6.90和1.78，总体来看，发行人应收账款周转率保持在较高水平，体现了公司较好的应收账款管理能力。未来发行人将继续加强应收账款的管理，加大应收账款的催收力度，提升应收账款周转率。
发行人存货周转率分别为24.19、26.87、23.03和5.35，发行人存货周转率保持在较高水平，体现了较好的存货管理能力。
六、2021年半年度财务数据
（一）2021年半年度财务数据说明公司于2021年8月28日披露了《珠海港股份有限公司2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，公司合并口径下资产总计1748613.15万元，负债合计1028822.38万元，所有者权益合计719790.77万元，资产负债率为58.84%；2021年1-6月，公司合并口径营业收入297139.26万元，净利润25775.62万元，经营活动产生的现金流量净额31337.80万元。具体情况见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）财务报表合并资产负债表
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日
流动资产：
150货币资金320331.18224275.60
结算备付金--
拆出资金--
交易性金融资产466.58425.91
衍生金融资产--
应收票据42525.738934.43
应收账款100687.1057489.06
应收款项融资453.66-
预付款项10562.1411862.71
应收保费--
应收分保账款--
应收分保合同准备金--
其他应收款15610.834935.28
其中：应收利息--应收股利2257.081422.18
买入返售金融资产--
存货35795.3013343.77
合同资产36194.6615391.06
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产5351.80-
其他流动资产9619.859415.60
流动资产合计577598.84346073.41
非流动资产：--发放贷款和垫款--
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款153.98-
长期股权投资55771.4253111.99
其他权益工具投资227457.03225269.22
其他非流动金融资产--
投资性房地产14901.4915175.74
固定资产555448.44493252.35
在建工程39958.3836829.22
生产性生物资产--
151油气资产--
使用权资产--
无形资产123827.7491595.01
开发支出1161.811161.81
商誉130940.1670346.28
长期待摊费用8096.726730.78
递延所得税资产8869.854237.97
其他非流动资产4427.304943.41
非流动资产合计1171014.311002653.79
资产总计1748613.151348727.19
流动负债：--短期借款164097.8388098.19
向中央银行借款--
拆入资金--
交易性金融负债--
衍生金融负债--
应付票据24910.394702.29
应付账款65302.6327747.36
预收款项271.71112.07
合同负债20756.5118968.66
卖出回购金融资产款--
吸收存款及同业存放--
代理买卖证券款--
代理承销证券款--
应付职工薪酬11688.019526.54
应交税费5109.205180.23
其他应付款32415.2230420.46
其中：应付利息--应付股利1835.011452.56
应付手续费及佣金--
应付分保账款--
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债85185.7683436.27
其他流动负债171443.00112894.11
152流动负债合计581180.25381086.17
非流动负债：--保险合同准备金--
长期借款355404.67316562.13
应付债券61557.3140602.73
其中：优先股--永续债--
租赁负债--
长期应付款--
长期应付职工薪酬--
预计负债-600.00
递延收益2436.822103.67
递延所得税负债28243.3321116.07
其他非流动负债--
非流动负债合计447642.13380984.59
负债合计1028822.38762070.76
所有者权益：--股本91973.4993042.49
其他权益工具--
其中：优先股--永续债--
资本公积161324.06166218.39
减：库存股-1618.60其他综合收益98787.8897064.58
专项储备594.73537.01
盈余公积14446.0114446.01
一般风险准备--
未分配利润171359.16153419.28
归属于母公司所有者权益合计538485.34523109.15
少数股东权益181305.4363547.28
所有者权益合计719790.77586656.43
负债和所有者权益总计1748613.151348727.19合并利润表
单位：万元153项目2021年1-6月2020年1-6月一、营业总收入297139.26145066.78
其中：营业收入297139.26145066.78利息收入--
已赚保费--
手续费及佣金收入--
二、营业总成本278237.09140287.98
其中：营业成本247234.13122536.19利息支出--
手续费及佣金支出--
退保金--
赔付支出净额--
提取保险责任准备金净额--
保单红利支出--
分保费用--
税金及附加1220.70752.11
销售费用5878.604146.80
管理费用13606.357433.67
研发费用1777.82423.34
财务费用8519.504995.88
其中：利息费用12066.516598.91利息收入4641.721625.27
加：其他收益1167.601183.85投资收益（损失以“－”号填11668.369689.67
列）
其中：对联营企业和合营企业的4066.512207.22投资收益以摊余成本计量的金融资产
--终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）--净敞口套期收益（损失以“－”--号填列）公允价值变动收益（损失以-3.55-“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-582.51-522.81
列）154资产减值损失（损失以“-”号填-648.11-
列）资产处置收益（损失以“-”号填-37.950.71
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）30466.0215130.22
加：营业外收入249.34160.32减：营业外支出135.7546.52四、利润总额（亏损总额以“－”号填30579.6115244.01
列）
减：所得税费用4803.991746.89五、净利润（净亏损以“－”号填列）25775.6213497.13
（一）按经营持续性分类--1.持续经营净利润（净亏损以“－”号25775.6213497.13
填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号--
填列）
（二）按所有权归属分类--
1.归属于母公司所有者的净利润23505.1512871.36
2.少数股东损益2270.47625.77
六、其他综合收益的税后净额1723.30183.71归属母公司所有者的其他综合收益的税
1723.30183.71后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
-312.19171.32收益
1.重新计量设定受益计划变动额--
2.权益法下不能转损益的其他综
--合收益
3.其他权益工具投资公允价值变
-312.19171.32动
4.企业自身信用风险公允价值变
--动
5.其他--
（二）将重分类进损益的其他综合收
2035.5012.39益
1.权益法下可转损益的其他综合
--收益
2.其他债权投资公允价值变动--
3.金融资产重分类计入其他综合
--收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备--
1555.现金流量套期储备--
6.外币财务报表折算差额2035.5012.39
7.其他--归属于少数股东的其他综合收益的税后
--净额
七、综合收益总额27498.9213680.84
归属于母公司所有者的综合收益总额25228.4513055.07
归属于少数股东的综合收益总额2270.47625.77合并现金流量表
单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的263500.78150909.80现金客户存款和同业存放款项净
--增加额
向中央银行借款净增加额--向其他金融机构拆入资金净
--增加额收到原保险合同保费取得的
--现金
收到再保业务现金净额--
保户储金及投资款净增加额--
收取利息、手续费及佣金的--现金
拆入资金净增加额--
回购业务资金净增加额--代理买卖证券收到的现金净
--额
收到的税费返还2457.652043.69收到其他与经营活动有关的
28886.089499.24现金
经营活动现金流入小计294844.51162452.73
购买商品、接受劳务支付的190303.28122198.31现金
客户贷款及垫款净增加额--存放中央银行和同业款项净
--增加额156支付原保险合同赔付款项的
--现金
拆出资金净增加额--
支付利息、手续费及佣金的--现金
支付保单红利的现金--支付给职工以及为职工支付
27003.9114701.06的现金
支付的各项税费11592.825784.00支付其他与经营活动有关的
34606.7013828.44现金
经营活动现金流出小计263506.71156511.82
经营活动产生的现金流量净额31337.805940.92
二、投资活动产生的现金流量：--
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金8213.887669.43
处置固定资产、无形资产和66.755.14其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
11220.00-收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
5000.0031280.00现金
投资活动现金流入小计24500.6438954.58
购建固定资产、无形资产和24554.6820335.09其他长期资产支付的现金
投资支付的现金9418.7073.50
质押贷款净增加额--取得子公司及其他营业单位
84932.663062.82支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
5000.005280.00现金
投资活动现金流出小计123906.0328751.42
投资活动产生的现金流量净额-99405.4010203.16
三、筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资收到的现金3692.98735.00
其中：子公司吸收少数股东3692.98735.00投资收到的现金
取得借款收到的现金219840.3792950.57157收到其他与筹资活动有关的
312460.79169957.25现金
筹资活动现金流入小计535994.14263642.82
偿还债务支付的现金105420.3136068.01
分配股利、利润或偿付利息15856.1411689.79支付的现金
其中：子公司支付给少数股258.232046.34
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
285956.19135878.12现金
筹资活动现金流出小计407232.64183635.93
筹资活动产生的现金流量净额128761.5180006.90
四、汇率变动对现金及现金等价
-40.4810.10物的影响
五、现金及现金等价物净增加额60653.4296161.08
加：期初现金及现金等价物140030.97114152.14余额
六、期末现金及现金等价物余额200684.39210313.21母公司资产负债表
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日
流动资产：
货币资金240700.17167890.81
交易性金融资产--
衍生金融资产--
应收票据--
应收账款-585.91
应收款项融资--
预付款项44.12-
其他应收款145479.24140614.83
其中：应收利息--应收股利287.31242.84
存货--
合同资产--
持有待售资产--
158一年内到期的非流动资产--
其他流动资产194.49127.73
流动资产合计386418.02309219.28
非流动资产：--债权投资--
其他债权投资--
长期应收款--
长期股权投资376897.23279083.38
其他权益工具投资85592.9885620.56
其他非流动金融资产--
投资性房地产--
固定资产276.80315.49
在建工程--
生产性生物资产--
油气资产--
使用权资产--
无形资产190.3835.54
开发支出--
商誉--
长期待摊费用--
递延所得税资产--
其他非流动资产-128.77
非流动资产合计462957.40365183.74
资产总计849375.43674403.01
流动负债：--短期借款142207.4583091.85
交易性金融负债--
衍生金融负债--
应付票据--
应付账款--
预收款项--
合同负债--
应付职工薪酬904.491115.00
应交税费13.9630.35
159其他应付款83459.4284215.00
其中：应付利息--应付股利1279.971174.66
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债62535.7361309.21
其他流动负债170822.52111122.93
流动负债合计459943.57340884.33
非流动负债：--长期借款61193.6813765.93
应付债券61557.3140602.73
其中：优先股--永续债--
租赁负债--
长期应付款--
长期应付职工薪酬--
预计负债--
递延收益--
递延所得税负债--
其他非流动负债--
非流动负债合计122750.9954368.66
负债合计582694.56395252.99
所有者权益：--股本91973.4993042.49
其他权益工具--
其中：优先股--永续债--
资本公积138030.17142979.67
减：库存股-1618.60其他综合收益-1902.04-1874.46
专项储备--
盈余公积12840.4812840.48
未分配利润25738.7633780.43
所有者权益合计266680.86279150.02
负债和所有者权益总计849375.43674403.01160母公司利润表
单位：万元项目2021年半年度2020年半年度
一、营业收入817.13678.70
减：营业成本146.11180.07税金及附加0.601.88
销售费用--
管理费用2143.501534.21
研发费用--
财务费用1764.611655.30
其中：利息费用4358.042409.62利息收入2655.49761.32
加：其他收益-101.39投资收益（损失以“－”790.931642.49号填列）
其中：对联营企业和合营628.661110.47企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”--号填列）净敞口套期收益（损失以--“－”号填列）公允价值变动收益（损失--以“－”号填列）信用减值损失（损失以-0.26-1.81“-”号填列）资产减值损失（损失以--“-”号填列）资产处置收益（损失以-30.340.00“-”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号填-2477.36-950.68
列）
加：营业外收入3.75-减：营业外支出2.802.00三、利润总额（亏损总额以“－”-2476.41-952.68号填列）
减：所得税费用--161四、净利润（净亏损以“－”号填-2476.41-952.68
列）
（一）持续经营净利润（净亏-2476.41-952.68损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏--损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额-27.5846.80
（一）不能重分类进损益的其
-27.5846.80他综合收益
1.重新计量设定受益计
--划变动额
2.权益法下不能转损益
--的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
-27.5846.80允价值变动
4.企业自身信用风险公
--允价值变动
5.其他--
（二）将重分类进损益的其他
--综合收益
1.权益法下可转损益的
--其他综合收益
2.其他债权投资公允价
--值变动
3.金融资产重分类计入
--其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减
--值准备
5.现金流量套期储备--
6.外币财务报表折算差
--额
7.其他--
六、综合收益总额-2503.99-905.88母公司现金流量表
单位：万元项目2021年半年度2020年半年度
一、经营活动产生的现金流量：--
销售商品、提供劳务收到的现金-2.81收到的税费返还-21.39
162收到其他与经营活动有关的现金264189.65139846.24
经营活动现金流入小计264189.65139870.45
购买商品、接受劳务支付的现金32.9921.89支付给职工以及为职工支付的现金1206.621173.52
支付的各项税费116.53140.64
支付其他与经营活动有关的现金265847.30125723.75
经营活动现金流出小计267203.44127059.79
经营活动产生的现金流量净额-3013.8012810.65
二、投资活动产生的现金流量：--
收回投资收到的现金364.00-
取得投资收益收到的现金126.181132.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回0.130.02的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金40938.0745086.14
投资活动现金流入小计41428.3846218.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付44.263.19的现金
投资支付的现金97549.2011873.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金42121.0042330.00
投资活动现金流出小计139714.4654206.59
投资活动产生的现金流量净额-98286.08-7988.36
三、筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资收到的现金--
取得借款收到的现金215046.6075000.00
收到其他与筹资活动有关的现金309934.31169957.25
筹资活动现金流入小计524980.91244957.25
偿还债务支付的现金88625.0028000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金10754.347634.43支付其他与筹资活动有关的现金285399.69110000.00
筹资活动现金流出小计384779.03145634.43
筹资活动产生的现金流量净额140201.8899322.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额38902.00104145.12
163加：期初现金及现金等价物余额87890.8170598.99六、期末现金及现金等价物余额126792.81174744.11
（三）主要财务指标2021年半年度发行人主要财务指标
项目2021年1-6月/2021年6月末
总资产（万元）1748613.15
总负债（万元）1028822.38
所有者权益（万元）719790.77
营业总收入（万元）297139.26
利润总额（万元）30579.61
净利润（万元）25775.62
归属于母公司所有者的净利润（万元）23505.15
经营活动产生现金流量净额（万元）31337.80
投资活动产生现金流量净额（万元）-99405.40
筹资活动产生现金流量净额（万元）128761.51
流动比率0.99
速动比率0.93
资产负债率（%）58.84
债务资本比率（%）142.93
营业毛利率（%）16.80
平均总资产回报率（%）2.75
应收账款周转率3.76
存货周转率10.06
七、发行人有息债务情况
截至2020年末，发行人合并口径有息债务余额为639821.67万元，主要包括长期借款、其他流动负债及短期借款等。具体情况如下：
发行人有息负债情况
单位：万元、%2020年末2019年末项目金额占比金额占比
短期借款88098.1913.7770980.8925.43
一年内到期的非流动负债83436.2613.0419146.506.86
164其他流动负债111122.3617.3750612.8318.13
长期借款316562.1349.4872874.0026.11
应付债券40602.736.3560057.8021.51
长期应付款--5482.541.96
合计639821.67100.00279154.56100.00截至2020年末发行人有息负债期限结构
单位：万元项目1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上合计
短期借款88098.19----88098.19一年内到期的
83436.27----83436.27非流动负债
其他流动负债111122.36----111122.36
长期借款-87694.1991319.38137548.56316562.13
应付债券--40602.73--40602.73
合计282656.8287694.19131922.11137548.56639821.68
公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
单位：万元、%项目金额占比
抵押融资45116.767.05
质押融资247068.9238.62
信用或担保融资347636.0054.33
合计639821.68100.00
八、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
发行人严格按照《公司法》和《企业会计准则》中的有关规定开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。截至报告期末，公司关联方具体情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人165发行人的控股股东为珠海港集团，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。关于控股股东和实际控制人的情况请详见本募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、发行人控股子公司、合营、联营企业及其他参股子公司截至2021年3月末，发行人纳入合并范围内的子公司共65家，合营企业1家，联营企业11家，具体情况详见本募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及重要权益投资情况”。
3、其他关联方截至2020年末，发行人其他关联方具体情况如下：
发行人关联方情况其他关联方名称其他关联方与发行人关系珠海市双保管道设备安装有限公司第一大股东之子公司珠海市燃气工程研究设计有限公司第一大股东之子公司珠海市港盛园林绿化有限公司第一大股东之子公司珠海市港金实业发展有限公司第一大股东之子公司珠海市港华建设开发有限公司第一大股东之子公司珠海经济特区广珠发电有限责任公司本公司之参股公司
珠海国际货柜码头（九洲）有限公司第一大股东之子公司
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司第一大股东之子公司
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司第一大股东之子公司珠海高栏欧港码头有限公司第一大股东参股公司珠海高栏港铁路股份有限公司第一大股东之子公司珠海港毅建设开发有限公司第一大股东之子公司珠海港信息技术股份有限公司本公司之参股公司珠海港鑫和码头有限公司第一大股东参股公司珠海港通江物资供应有限公司第一大股东之子公司珠海港泰管道燃气有限公司第一大股东之子公司珠海港龙建设工程有限公司第一大股东之子公司
珠海港控股（香港）有限公司第一大股东之子公司珠海港开发建设有限公司第一大股东之子公司珠海港惠融资租赁有限公司第一大股东之子公司珠海港洪湾港务有限公司第一大股东之子公司珠海港弘码头有限公司第一大股东之子公司珠海港恒建设开发有限公司第一大股东之子公司珠海港昊能源有限公司第一大股东之子公司166珠海港航运大厦开发有限公司第一大股东之子公司珠海港航经营有限公司第一大股东之子公司珠海港航供应链服务有限公司第一大股东之子公司珠海港高栏港务有限公司第一大股东之子公司珠海碧辟化工有限公司本公司之参股公司重庆国际复合材料股份有限公司本公司之参股公司中海油珠海天然气发电有限公司本公司之参股公司云浮珠港新能源有限公司第一大股东之子公司国能珠海港务有限公司（原名神华粤电珠海港煤炭码头有本公司之参股公司限责任公司）广东珠海金湾液化天然气有限公司本公司之参股公司广东阳江港港务股份有限公司本公司之参股公司
珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）本公司之参股公司
（二）最近三年关联交易情况
根据发行人最近一年审计报告，公司关联交易情况如下：
1、关联交易定价发行人与关联方之间的关联交易按市场公允价格定价
2、关联交易
（1）采购商品/接受劳务
2020年发行人向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
中海油珠海天然气有限责任公司购买商品11523.1314509.85
珠海港通江物资供应有限公司购买商品491.38169.65
云浮珠港新能源有限公司购买商品189.88-
珠海港泰管道燃气有限公司购买商品109.22-
珠海港信息技术股份有限公司购买商品-431.95
珠海可口可乐饮料有限公司购买商品-3965.24
珠海港龙建设工程有限公司接受劳务1310.311102.04
珠海港鑫和码头有限公司接受劳务768.84-
珠海港高栏港务有限公司接受劳务745.84-
珠海港信息技术股份有限公司接受劳务516.88274.89
珠海市港盛园林绿化有限公司接受劳务298.46621.31
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司接受劳务289.20-
中海油珠海船舶服务有限公司接受劳务263.67397.51
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司接受劳务232.6132.79
167珠海港弘码头有限公司接受劳务66.021987.12
珠海港洪湾港务有限公司接受劳务63.6514.89
中化珠海石化储运有限公司接受劳务35.22-
珠海国际货柜码头（九洲）有限公司接受劳务27.84-
珠海市燃气工程研究设计有限公司接受劳务16.44-
国能珠海港务有限公司接受劳务8.59-
广东珠海金湾液化天然气有限公司接受劳务1.04-
珠海港航经营有限公司接受劳务-4.49
珠海港航供应链服务有限公司接受劳务-9487.24
珠海市新洋物流有限公司接受劳务-81.70
珠海高栏欧港码头有限公司接受劳务-2.95
珠海港控股（香港）有限公司接受劳务-32.00
珠海市双保管道设备安装有限公司接受劳务-35.39
（2）出售商品/提供劳务
2020年发行人向关联方出售商品/提供劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容本期金额上期金额
珠海港航供应链服务有限公司出售商品-3950.40
珠海碧辟化工有限公司提供劳务2279.735.72
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司提供劳务1618.152041.52
珠海港恒建设开发有限公司提供劳务1529.16188.68
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司提供劳务487.97519.20
珠海市港金实业发展有限公司提供劳务343.34174.70
珠海港控股集团有限公司提供劳务292.60342.05
珠海港高栏港务有限公司提供劳务244.23108.10
珠海港航供应链服务有限公司提供劳务239.0868.11
珠海高栏欧港码头有限公司提供劳务166.461.87
珠海港航运大厦开发有限公司提供劳务119.54208.22
中化珠海石化储运有限公司提供劳务107.49-
中海油珠海船舶服务有限公司提供劳务78.092.08
贵州昌明国际陆港有限责任公司提供劳务63.69-
中海油珠海天然气发电有限公司提供劳务50.0047.17
珠海港洪湾港务有限公司提供劳务49.9547.05国能珠海港务有限公司（原名神华粤电珠海港提供劳务41.05-煤炭码头有限责任公司）
珠海市新洋物流有限公司提供劳务39.1646.58168关联方关联交易内容本期金额上期金额
珠海港通江物资供应有限公司提供劳务23.7717.75
珠海港普洛斯物流园有限公司提供劳务23.3823.26
珠海港开发建设有限公司提供劳务20.8925.20
珠海港信息技术股份有限公司提供劳务18.1416.90
珠海港航经营有限公司提供劳务448.0020.98
珠海港惠融资租赁有限公司提供劳务7.06-
珠海市港华建设开发有限公司提供劳务4.4913.85
珠海电子口岸管理有限公司提供劳务2.261.66
珠海可口可乐饮料有限公司提供劳务0.751395.85
珠海港龙建设工程有限公司提供劳务0.500.43
珠海新源热力有限公司提供劳务-23.58
珠海经济特区广珠发电有限责任公司提供劳务-16.98
珠海港毅建设开发有限公司提供劳务-377.36
常熟威特隆仓储有限公司提供劳务8802.38-
3、关联方租赁情况2020年发行人向关联方提供租赁服务情况
单位：万元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
珠海港控股集团有限公司办公楼271.24791.63
珠海港航经营有限公司办公楼47.1336.00
珠海港通江物资供应有限公司办公楼39.5018.12
珠海港信息技术股份有限公司办公楼36.00-
珠海港航供应链服务有限公司办公楼4.6713.33
珠海港龙建设工程有限公司办公楼2.314.63
中海油珠海船舶服务有限公司办公楼-4.61
珠海港洪湾港务有限公司办公楼-13.702020年关联方向发行人提供租赁服务情况
单位：万元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司办公楼35.537.03
珠海港控股集团有限公司办公楼27.60-
珠海港洪湾港务有限公司办公楼16.09-
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司办公楼12.6210.39
169珠海港高栏港务有限公司办公楼5.505.57
中化珠海石化储运有限公司办公楼3.96-
4、关联方资金拆借情况报告期内，发行人不存在资金被关联方拆借的情况。
5、关联方资产转让情况报告期内，发行人不存在资产转让的情况。
6、关联方担保情况截至2021年3月末发行人作为担保方担保明细
单位：万元担保是否已经履序号被担保方担保余额担保起始日担保到期日行完毕珠海碧辟化工有
110000.032014年08月27日2024年08月27日否限公司珠海港物流发展
23060.002020年11月24日2024年7月11日否有限公司珠海港物流发展
34165.002020年5月29日2023年11月6日否有限公司浙江科啸风电投
411852.002015年03月23日2027年03月23日否资开发有限公司
珠海港（梧州）
55047.202015年07月14日2029年04月18日否港务有限公司
珠海港（梧州）
67632.002019年02月20日2038年02月19日否港务有限公司珠海港航运有限
75712.572019年07月18日2033年07月18日否公司珠海港香港有限港币82020年09月16日2025年09月15日否
公司211493.40天长聚合风力发
921344.212021年01月08日2035年10月15日否电有限公司珠海港昇新能源
1013900.002020年07月29日2030年07月17日否股份有限公司
合计249485.47
7、关联方往来款情况
（1）截至2020年末，发行人应收往来款如下表所示：
170发行人主要应收往来款明细
单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
珠海港控股集团有限公司10125385.87731930.2710724282.56321719.17
珠海国际货柜码头（高栏）
3234178.3697025.355789508.37173685.25有限公司
珠海可口可乐饮料有限公司1455042.5443651.282290708.0568721.24
珠海碧辟化工有限公司2588679.6877660.394852812.84145584.39
珠海港航经营有限公司1976180.0059285.404698384.48140950.23珠海港航运大厦开发有限公
1414240.0056925.60207120.006213.60司珠海市港金实业发展有限公
568793.7917063.82814782.5524443.48司
珠海港高栏港务有限公司255850.437675.52227456.516819.82
珠海港恒建设开发有限公司213370.086401.10珠海港通江物资供应有限公
131656.003949.68123855.333715.66司
珠海高栏欧港码头有限公司128875.933866.28124557.923736.74
珠海市新洋物流有限公司91484.672744.5459640.001789.20
珠海国际货柜码头（洪湾）
76120.002283.60应收账款有限公司珠海港航供应链服务有限公
49820.001494.60106869.903206.10司
珠海港洪湾港务有限公司40650.001219.50
珠海港开发建设有限公司2862.0085.8630015.00897.45珠海市港华建设开发有限公
282.198.4729722.90891.69司
珠海城市管道燃气有限公司689.5013.79
珠海港惠融资租赁有限公司4240.00127.20
珠海港龙建设工程有限公司2385.0071.55珠海港普洛斯物流园有限公
19991.00599.73司
珠海港泰管道燃气有限公司2185.5043.71珠海港信息技术股份有限公
11670.121.80司
珠海港毅建设开发有限公司4000000.00120000.00珠海市双保管道设备安装有
1059.2521.19限公司
珠海国际货柜码头（高栏）
1298080.1438942.40合同资产有限公司
珠海碧辟化工有限公司2157754.9464732.65
171珠海港高栏港务有限公司497786.9014933.61珠海市港金实业发展有限公
308135.599244.07司
珠海可口可乐饮料有限公司209413.886282.42
珠海高栏欧港码头有限公司39820.001194.60
珠海港航经营有限公司37600.001128.00
珠海港毅建设开发有限公司28924.53867.74珠海港信息技术股份有限公
171314.071140562.98司
预付账款珠海高栏欧港码头有限公司65529.39
珠海国际货柜码头（高栏）
45000.00有限公司中海油珠海船舶服务有限公
820000.0024600.00司
珠海可口可乐饮料有限公司485312.13444.171245311.50
珠海综合能源有限公司287021.51287021.51
珠海港洪湾港务有限公司273351.00265000.00
珠海港泰管道燃气有限公司250000.00125000.00250000.0075000.00
珠海国际货柜码头（高栏）
241645.20241645.2091645.20有限公司
中化珠海石化储运有限公司230000.006900.00287823.008634.69其他应收款
国能珠海港务有限公司230000.006900.001069999.7023999.99珠海港信息技术股份有限公
108000.003240.00370141.8511104.26司
珠海港高栏港务有限公司29914.0014914.00
珠海港控股集团有限公司8000.00180.0093600.00
云浮珠港新能源有限公司596.0017.88
珠海国际货柜码头（洪湾）
210.009210.00有限公司
珠海港龙建设工程有限公司4048.00121.44
（2）截至2020年末，发行人应付往来款如下表所示：
发行人主要应付往来款明细
单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
中海油珠海天然气有限责任公司13940948.9720133229.03
珠海市新洋物流有限公司6753203.71
珠海港高栏港务有限公司3447610.513544913.86应付账款
珠海市港盛园林绿化有限公司2114468.91
珠海港龙建设工程有限公司1641014.38939630.74
珠海港信息技术股份有限公司1514354.562464909.67
172珠海国际货柜码头（高栏）有限公司547136.37
云浮珠港新能源有限公司525000.00
珠海港通江物资供应有限公司338048.79
珠海港昊能源有限公司160237.02
珠海市港金实业发展有限公司87038.10
珠海港泰管道燃气有限公司49329.83290766.22
珠海港洪湾港务有限公司48729.60
珠海高栏港铁路股份有限公司28475.00
珠海市双保管道设备安装有限公司10637.6410637.64
珠海高栏欧港码头有限公司9501.00
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司2460.00
珠海港鑫和码头有限公司0.1240000.00
珠海可口可乐饮料有限公司8565623.96
珠海港弘码头有限公司8486100.55
常熟威特隆仓储有限公司28530984.77
合同负债珠海港航运大厦开发有限公司4245.29
珠海港航经营有限公司267.00
常熟威特隆仓储有限公司5733069.26
珠海港信息技术股份有限公司483204.74686205.88
珠海港龙建设工程有限公司132159.7792159.77
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司121099.305550.46
珠海港高栏港务有限公司90596.4361222.37
珠海国际货柜码头（高栏）有限公司69112.2911708.58其他应付款
珠海港通江物资供应有限公司65828.00
珠海市双保管道设备安装有限公司58833.07
珠海港洪湾港务有限公司21754.9434615.75
珠海可口可乐饮料有限公司1139.50
珠海港控股集团有限公司1703290.65
珠海港控股（香港）有限公司320000.00
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》中都对公司关联交易的决策权力与程序作
出了相应的规定，并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
1、关联交易的原则公司《关联交易管理制度》第三条规定：关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
1732、关联交易回避制度公司《关联交易管理制度》第十八条规定：公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
3、关联交易的决策权和程序《关联交易管理制度》第十五条规定：公司及控股子公司与其关联人与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议。
《关联交易管理制度》第十六条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
《关联交易管理制度》第二十条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易管理制度》第二十一条规定：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
4、关联交易的定价机制发行人与关联方交易定价机制主要包括：协议定价法、市场价格法、可比非174受控价格法。一般而言，发行人对关联方提供咨询服务等采用协议定价法，燃料、电力及蒸汽的销售采用市场价格定价，提供的电器柜等产品销售，采用可比非受控价格法进行定价。
5、关联交易的决策程序执行情况报告期内，公司关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
九、重大或有事项或承诺事项
（一）资产负债表日后事项
1、2020年度利润分配情况拟分配的利润或股利5565.27万元
根据2021年4月15日召开的本公司第十届董事局第六次会议决议，本公司2020年度利润分配预案为：以2020年末公司总股本930424895股扣除公司回购专用证券账户已回购股份2880000股，即927544895股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利0.6元（含税），送红股0股（含分配预案税），不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整
2、重大股权收购事项发行人拟通过协议受让方式，以自筹资金分别收购宿迁市新星投资有限公司和香港恒泰科技有限公司所持有的深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强
玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）92681270股、62000000股股份，收购完成后，公司将持有秀强股份合计154681270股股份，占其总股本的25.0090%。本次收购秀强股份的交易价格为每股价格6.30元，交易总金额为974492001元。收购完成后公司将成为秀强股份控股股东。
2021年1月12日，本公司与宿迁市新星投资有限公司、香港恒泰科技有限公司签署附生效条件的《股份转让协议》。
本次收购事项已经公司于2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会
议审议通过，已经2021年3月12日召开的2021年第三次临时股东大会决议通过。
175（二）承诺及或有事项
1、对外担保情况截至2021年3月31日，发行人对外担保情况如下：
截至2021年3月末发行人对外担保明细
单位：万元实际发生日期是否为实际担保金是否履反担保担保对象名称担保额度（协议签署担保类型担保期关联方额行完毕措施
日）担保
珠海碧辟化工有限2014年08月连带责任保2014/8/27-
40000.0010000.03否是有
公司27日证2024/8/27
合计40000.0010000.03
珠海碧辟化工有限公司成立于1997年09月03日，法人代表：刘琳琳，注册地址为珠海市临港工业区大平湾，公司注册资本 90300.00 万美元，由 BP 环球投资有限公司（BPGLOBALINVESTMENTSLIMITED）75.79%出资、英美石油化工控股公司 BPAMOCOCHEMICALHOLDINGCOMPANY 公司 10.27%出资、珠海港股份有限公司8.11%出资、碧辟（中国）投资有限公司5.84%出资。经营范围为：生产精对苯二甲酸（简称 PTA）并在国内外市场销售公司自产产品。从事精对苯二甲酸和对二甲苯的批发和进出口业务（危险化学品依照《危险化学品经营许可证》许可范围经营，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
发行人提供担保的业主未发生过违约行为，贷款风险整体可控，预计代偿风险较小，同时，发行人与被担保人也无互保情况。
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
2、重要承诺事项
（1）2011年11月10日经本公司第七届董事局第四十六次会议决议，发行176人拟与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《珠海港兴管道天然气有限公司合资合同》，设立珠海港兴管道天然气有限公司，共同投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务的相关产业项目（以下简称“项目”）的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有港兴公司65％股权。港兴公司当前注册资本为人民币15333.00万元，由双方以现金方式认缴，其中公司以现金出资人民币9966.45万元，占港兴公司注册资本的65%，项目投资总额估算为7亿元人民币，自有资金比例为30%，按出资比例预计发行人对该项目的累计资本金出资约为人民币11420.50万元。
（2）发行人全资子公司珠海港通投资发展有限公司拟以自有资金以现金方
式为参股45%的中化珠海石化储运有限公司增加注册资本金，用于建设中化珠海三期项目。港通公司持有中化珠海45%股权，按比例需要出资6504.44万元。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2021年3月末，发行人受限资产情况如下：
2021年3月末发行人受限资产明细
单位：万元公司名称资产名称账面净值事由
珠海港兴管道天然气有限公司应收账款3950.56质押借款
珠海经济特区电力开发集团有限公司固定资产370.37诉讼担保辉腾锡勒应收账款和
珠海港昇新能源股份有限公司20708.39质押借款
100%股权
珠海港昇新能源股份有限公司东电茂霖应收票据296.00应收票据质押
珠海港昇新能源股份有限公司东电茂霖应收票据683.00应收票据质押
安徽埇秦新能源100%股
珠海港昇新能源股份有限公司6240.12质押借款权
珠海港昇新能源股份有限公司应收账款2747.92质押借款
珠海港昇新能源股份有限公司固定资产15648.86抵押借款
常熟兴华港口有限公司固定资产、无形资产43435.76抵押借款常熟长江港务有限公司固定资产、无形资产54822.58抵押借款珠海港香港有限公司定期存单80000.00质押借款
天长聚合风力发电有限公司应收账款和合同资产6344.33质押借款
合计235247.89
177除上述受限资产外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
178第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因2018年5月17日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2011年珠海港股份有限公司公司债券跟踪评级报告(2018)》，评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2018年5月17日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告(2018)》，评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2018年9月29日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司主体信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2019年6月26日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《关于公司主体及债券信用评级上调的公告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。上调原因是中诚信证评认为：2018年，公司持续做大做强主业，新增航运板块，延伸港口产业链，并适度多元化，同时，通过非公开发行股票，进一步增强资本实力。但中诚信证评也关注到债务期限结构有待优化、外部贸易环境不确定性增强等因素可能对公司经营及整体信用状况产生的影响。
2019年6月26日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告(2019)》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2019年7月26日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司主体 2019 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2019年8月9日，上海新世纪信用评级有限责任公司出具《2019年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2020年5月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告(2020)》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
1792020年7月8日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2020年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2020年7月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2021年2月7日，上海新世纪信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2019年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年2月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司2021年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年3月19日，上海新世纪信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司主体与相关债项2020年度跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年6月11日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《珠海港股份有限公司 2021 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
2021年10月8日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2021年度珠海港股份有限公司信用评级报告》及《珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用级别
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的含义为发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影180响较小，违约风险很低。
中诚信国际信用评级有限责任公司评定本期债券信用等级为 AA+，本级别的含义为本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，信用风险很低。
（二）本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
中诚信国际评定珠海港股份有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。该级别反映了珠海港股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
正面：
业务多元化程度仍较高。公司业务由港口航运物流、新能源和先进制造板块构成，业务结构及收入来源较为多元化，且各个板块之间关联度较低，降低了整体的业务经营风险。
收购协同效应初显，收入规模稳健增长，毛利率水平不断提升。通过收购珠海港新加披有限公司（原兴华港口控股有限公司，以下简称“兴华港口”），2020年以来公司码头运营主业收入规模明显扩大，西江流域和长江流域“双线布局”的形成亦对物流贸易和物流服务等相关板块形成一定拉动，公司营业总收入保持稳健增长；同时，由于兴华港口毛利率水平显著高于原有码头，2020年公司毛利率有所改善。
融资渠道较为通畅。截至2021年6月末，公司共获得银行授信总额94.80亿元，其中未使用额度33.86亿元，具有一定备用流动性。此外，作为上市公司，公司股权融资渠道较为通畅。
关注：
收并购形成较大规模商誉，部分业务面临一定的整合压力。受收购兴华港口及安徽天杨能源科技发展有限公司（以下简称“天杨能源”）影响，2020年末公司商誉同比大幅增长至7.03亿元，较高的商誉或存在一定减值风险。同时2021年新收购的江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”，300160.SZ）与公司原有业务跨度较大，可能存在整合不到位、后续经营情况不达预期等风险。
航运业务未来发展前景存在一定不确定性。公司航运板块所处区域西江流域经济腹地体量较小，且周边港口竞争激烈，未来该业务盈利能力存在一定不确181定性。
债务规模及财务杠杆大幅上升，偿债压力加大。截至2021年6月末，公司总债务大幅增至86.20亿元，资产负债率及总资本化比率分别升至58.84%和54.49%，已达到近年来的高点，偿债压力加大。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、其他重要事项
截至2021年3月末，发行人不涉及其他重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，截至2021年3月末，发行人共获得银行授信额度总182计850770.30万元，剩余授信额度304765.78万元。发行人与多家银行保持合作，授信额度较为充足，可作为本期债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关注相关银行授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。
截至2021年3月末发行人银行授信情况
单位：万元授信银行授信总额已使用授信余额未使用授信余额
交通银行58700.0032400.0026300.00
建设银行10000.0010000.00-
浦发银行25000.0025000.00-
光大银行15000.005000.0010000.00
中信银行60000.0019900.0040100.00
招商银行207450.80178749.9928700.81
华润银行41200.0020737.5720462.43
兴业银行20000.0018000.002000.00
工商银行45900.0037182.218717.79
进出口银行73882.0067240.006642.00
中国银行89837.5073494.7516342.75
农业银行23600.0023100.00500.00
民生银行10200.0010200.00-
浙商银行30000.00-30000.00
华夏银行100000.00-100000.00
北京银行10000.00-10000.00
邮储银行20000.0015000.005000.00
杭州银行10000.0010000.00-
合计850770.30546004.52304765.78
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
最近三年及一期，发行人及主要子公司在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
183截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下：
发行人及子公司已发行未到期偿付债券情况
单位：亿元、%、年序债券期发行规债券简称发行日期到期日期回售日期发行利率债券余额存续及偿还情况号限模
120珠海012020/7/302025-08-032023/08/0354.004.154.00按时付息
216珠海债2016/11/212021-11-222019/11/2256.004.105.9799按时付息
公司债小计10.009.979921珠海港
32021/8/122024-08-1634.003.554.00尚未涉及还本付息
MTN00221珠海港股
42021/8/92021-11-120.25484.002.704.00尚未涉及还本付息
SCP01421珠海港股
52021/7/152022-03-160.65752.002.932.00尚未涉及还本付息
SCP01221珠海港股
62021/7/122022-04-080.73423.002.993.00尚未涉及还本付息
SCP01121珠海港股
72021/7/52022-01-210.54254.002.994.00尚未涉及还本付息
SCP01021珠海港股
82021/4/252024-04-2732.004.002.00尚未涉及还本付息
MTN001
债务融资工具小计19.0019.00
合计29.0028.9799
（四）发行人最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年未发生过严重违约现象。
（五）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后累计公开发行公司债券余额为15.9799亿元，占发行人截至2021年3月31日净资产的比例为26.83%。
184第七节增信机制本期债券无担保。
185第八节税项
根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期公司债所应缴纳的税款由投资者承担。本期公司债的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。
本“税务分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本“税务分析”中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
一、投资者所缴纳的税项
（一）增值税根据中国财政部与国家税务总局于2016年3月24日联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称“《增值税通知》”），中国自2016年5月1日起对金融业改征增值税，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%征收率。根据该《增值税通知》，债券持有期间（含到期）取得的全部利息收入应当缴纳增值税；债券的转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。
（二）所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
（三）印花税
根据1988年10月1日起开始施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》
及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。中华人民共和国印花税暂行条例，投资者投资公司债券等不用缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
二、声明
上述税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投186资本期公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者应缴纳的税项与本次债券的各项支付不构成抵销。
187第九节信息披露安排
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，相关事务由专职团队负责，并由财务部配合完成。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
董事局主席是公司信息披露的第一责任人，董事局秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事局秘书工作。
董事局秘书主要工作职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事局会议和股东大会，参加股东大会、董事局会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事局及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配188合董事局秘书在信息披露方面的工作。
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事局不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
（二）公司股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）的信息披露责任：
1.公司股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）应将所有与其有关的、对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知公司。
2.公司向股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证所提供资料和信息的真实、准确、完整。
（三）董事局秘书处负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事局秘书
是第一负责人，董事局秘书处设专人具体负责档案管理事务。
（四）董事、监事、高级管理人员，公司各部门，各控股子公司、参股公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，董事局秘书处应当予以妥善保管。
（五）董事局秘书处负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事局决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
（六）涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事局秘书批准，董事局秘书处负责提供文件。
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
1891.报告期结束后，财务负责人、董事局秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事局审议；
2.董事局秘书负责送达董事审阅；
3.董事局主席负责召集和主持董事局会议审议定期报告；
4.监事会负责审核董事局编制的定期报告；
5.董事局秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事局报告。定期报告披露前，董事局秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（二）临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
1.由董事局秘书处负责草拟，董事局秘书负责审核；
2.涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事局、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事局秘书负责信息披露。
3.临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（三）重大信息报告、流转、审核、披露程序：
1.董事、监事、高级管理人员获悉重大信息发生时应立即报告公司董事局主席并同时通知董事局秘书，董事局主席应立即向董事局报告并督促董事局秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和子公司负责人应在获悉重大信息发生
时向董事局秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事局秘书，并经董事局秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事局秘书和董事局秘书处。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事局秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
2.董事局秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事局秘书处起草信息披露文件初稿交董事局主席（或董事局主席授权总裁）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事局、监事会、股东大会审批。
1903.董事局秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事局主席或董事局秘书，董事局秘书应及时做好相关信息披露工作。
（四）公司信息发布应当遵循以下流程：
1.董事局秘书处制作信息披露文件；
2.董事局秘书对信息披露文件进行合规性审核；
3.董事局秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
4.在中国证监会指定媒体上进行公告；
5.董事局秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
6.董事局秘书处对信息披露文件及公告进行归档保存。
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
（一）各控股子公司、参股公司的信息披露责任:
1.各控股子公司、参股公司在做出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见，并随时报告进展情况。
2.各控股子公司、参股公司的主要负责人及其相关工作人员等，对公司信息披露工作有配合、协助的义务，应在出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时向董事局秘书报告；当董事局秘书需了解重大事项的情况和进展时，有关部门和人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料，且对材料的及时性、真实性和完整性负责。
191第十节投资者保护机制
一、偿债计划
（一）利息的偿付
1、本期债券的起息日为2021年10月19日。
2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2022年至2026年每年的10月19日。若投资者在本期债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
3、本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2026年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2024年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会规定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营收入，按照合并报表口径，192最近三年及一期，发行人营业收入分别为261496.30万元、332181.70万元、353531.28万元和116438.14万元，归属于母公司股东的净利润分别为16878.68万元、22197.43万元、26291.20万元和7710.94万元。发行人营业收入逐年递增，为本期债券的本息支付提供有力保障。
三、偿债应急保障方案
（一）充足的公司货币资金和经营活动产生的稳定现金流量发行人持有的货币资金和主营业务产生的现金流入是按时还本付息的主要还款来源。最近三年及一期末，发行人货币资金较为充裕，经营现金流入较高，财务状况表现良好，具有一定的偿债能力，公司货币资金账面价值分别为93477.06万元、120341.70万元、224275.60万元及305966.54万元。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为299284.91万元、382947.46万元、403114.78万元及129517.63万元。发行人充足的货币资金和主营业务产生的现金流入是本期债券的主要还款来源。
（二）流动资产变现
发行人资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。最近三年及一期末，发行人应收账款分别为43001.29万元、44985.53万元、57489.06万元和73260.10万元。发行人应收账款金额较大，可变现能力较强。
发行人长期保持稳健的财务政策，注重流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2021年3月末，发行人合并财务报表口径下流动资产为457110.78万元，必要时可以通过变现流动资产以补充偿债资金，对本期债券本息偿付提供一定保障。
（三）强大的综合实力和优良的融资能力
发行人具备雄厚的资产实力、稳定的营业收入和良好的发展前景，与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系，具备较强的外部融资能力。截至2021年3月末，发行人获得银行的总授信额度为850770.30万元，尚未使用的授信余额为304765.78万元。发行人间接融资渠道畅通，与多家银行保持合作，授信额度较为充足，可作为本期债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关193注相关银行授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。此外，发行人还与多家租赁公司、信托公司、基金公司洽谈，积极运作融资租赁等各种融资方式，不断拓展融资渠道。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）良好的投资项目
发行人在建项目具有良好的发展前景，项目建成后将带来稳定的收益，为债务的偿付提供有力支持。此外，发行人还将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，从而为债务的偿付提供稳定的收入保障。
（五）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿194付，并进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防195范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、发行人违约情形及违约责任发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）构成债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约
事件：
1、发行人未能按时完成本次债券或本次债券（如分期发行）的付息兑付；
2、除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本次债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本次债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本次债券（如分期发行）募集资金用途；
6、其他对本次债券或本次债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及解决措施
发生上述违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照196本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
在本期存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行受托管理协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照受托管理协议的约定履职的除外。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向受托管理人住所所在地有管辖权的法院提起诉讼。
六、债券持有人会议
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》主要内容
第一条为规范珠海港股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司197债券上市规则（2018年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本次债券持有人会议规则。
第二条债券持有人会议规则项下公司债券系指珠海港股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准发行的珠海港股份有限公司2019年公开发行公司债券；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。本次债券采取分期发行方式的，除非经法定程序修改，债券持有人会议规则适用于本次债券项下任一期公司债券。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
第五条债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
第六条债券持有人会议规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第七条除非债券持有人会议规则另有定义，债券持有人会议规则中使用的
已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
第八条债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
198（一）变更本次债券《募集说明书》约定的方案，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的回售或赎回条款；
（二）修改债券持有人会议规则；
（三）决定变更本次债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
（四）发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，决定采取何
种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本次债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（五）当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行
人预计或确定不能在还本付息日前支付全部本息时，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、担保人制定本次债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施。
（六）当发行人、担保人、出质股权/股票的所在公司发生减资、合并、分
立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，对本次债券持有人享有权利的行使，以及采取的偿债保障措施作出决议；
（七）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化情形时，变更本次债券的担保人或者担保方式；
（八）当发生包括但不限于如下对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议：
1.发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2.债券信用评级发生变化；
3.发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
1994.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7.发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
9.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10.发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性时，决定需要依法采取行动；
（十）发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及债券持有人会议规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第九条在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，受托管理人应及时召
开债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
200（四）发行人已经或者预计不能按期支付本息；
（五）发行人发生减资、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
（六）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（七）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性；
（九）发行人因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
（十）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
其中，就上述第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（八）项及第（九）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序
或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第十条在本次债券中本期债券存续期间内，当出现债券持有人会议规则第
九条规定的情形时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内向受托管理人书面提议召开债券持有人会议，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人回复是否召集债券持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
201受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组
织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十二条债券持有人会议召集人应至少在会议召开前10个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利
于持有人权益保护的，或经代表本次债券中本期未偿还债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个交易日期限的约束。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
202（四）会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案；
（六）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第3个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议债权登记日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的
第1个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券中本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十四条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地所在城市或受托管理人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场地费用，若有）。
第十五条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草、沟通协调。所
有会议拟审议议案的内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
203第十六条单独或合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议债权登记日前在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。债券持有人会议通知（包括修改议案或增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规
则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十七条所有会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十八条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
第十九条债券持有人本人出席会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限，是否具有表决权；
204（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（五）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字
第二十一条投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十二条债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为
出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第二十三条债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表本次债券中本期未偿还债券总额且有表决权的50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条债券持有人会议应当由律师见证，见证律师应对会议的召集、召
开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第二十五条债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小
时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次债券中本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
205第二十六条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十七条会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项再次作出决议。
第二十八条向债券持有人会议提交的每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
第二十九条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第三十条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或出席债券持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券中本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
206第三十一条除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券中本期债券持有人均有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构可出席债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券中本期债券张数不计入有表决权的本次债券中本期债券张数总数：
（一）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（二）债券持有人为本期债券担保人或其关联方；
（三）债券持有人为本期债券出质股权/股票的所在公司或其关联方；
（四）债券持有人为本期债券抵/质押资产拥有者或其关联方；
（五）债券持有人持有的本次债券中的本期债券属于如下情形之一：（a）
已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
第三十二条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第三十三条现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券
持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
第三十四条现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出207席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十五条债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债
券总额且有表决权的50%的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更债券持有人会议规则的决议（债券持有人会议权限内），须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
第三十六条债券持有人会议决议自作出之日起生效，但其中涉及须经相关
主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
第三十七条债券持有人会议的有效决议对本次债券中本期债券的全体债券持有人（包括所有未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在决议通过后受让债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次一交易日将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券中本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中本期未偿还债券张数；
（二）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中
本期未偿还债券本金总额，占发行人本次债券中本期未偿还债券本金总额的比例；
（三）召开会议的日期、具体时间、地点；
208（四）会议主席姓名、会议议程；
（五）召集人及监票人；
（六）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个审议事项的发言要点；
（七）每一表决事项的表决结果；
（八）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（九）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条债券持有人会议记录会议召集人代表和见证律师签名，连同表决
票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十二条受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
七、债券受托管理人
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、债券受托管理人的名称和基本情况名称：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号209法定代表人：周杰联系人：李一峰、陈辞电话：010-88027267传真：010-880271902、债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况2019年9月2日，发行人与海通证券股份有限公司签订了《珠海港股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）公司与债券受托管理人的利害关系情况债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
（三）《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
1、受托管理事项为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说明书》、债券受托管理协议和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
在本次债券存续期限内，受托管理人将作为债券受托管理人代表债券持有人，依照债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
2102、发行人的权利和义务
（1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
（2）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
（3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2）发行人主体或债券信用评级发生变化；
3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/挂牌转让条件；
21112）发行人、发行人控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措施；
13）发行人拟变更募集说明书的约定；
14）发行人不能按期支付本息；
15）发行人实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
17）发行人提出债务重组方案的；
18）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
20）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
21）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
22）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
24）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
25）发生其他按照《公司债券临时信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
212（5）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
（6）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日
的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
（7）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
（8）预计不能偿还债务本息或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按
照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
其他偿债保障措施包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离；
5）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，发行人不得新增债务、不得新设对外担保、不得向第三方出售、抵押或质押资产；
发行人应承担因追加担保、履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
（9）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据债券受托管理协议的相关
规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
1）部分偿付及其安排；
2）全部偿付措施及其实现期限；
2133）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
4）重组或者破产的安排。
发行人发生无法按时偿付本次债券本息的情形时，应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人应承担因追加担保、履行上述后续偿债措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
（10）发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
（11）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
（12）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。如果本次债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
（13）发行人应当根据债券受托管理协议规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
（14）发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行214核查：
（1）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过中国证监会或上海/深圳证券交易所指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议提及的情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并督促发行人及时披露相关信息，受托管理人也应根据相关规定出具临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
2158、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全（包括但不限于由受托管理人申请的财产保全）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
相关费用的支付方式可由受托管理人召集债券持有人会议协商解决，如情况紧急或从最大化债券持有人利益的角度下，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
10、本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照债券受托管理协议的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托管理人代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募216集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失、受托管理人应得到保护且不对此承担责任。
18、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。
217（1）费用的承担
1）受托管理人依据债券受托管理协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼费、律师费等费用），从处置资产所得中提前支付。
3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）受托管理人在债券受托管理协议项下的职责与其它业务协议下的职责不存在利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方不存在从事与发行人或与发行人属
同一集团的任何成员有关的任何交易，或为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
2、相关风险防范受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
（1）受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与债
券受托管理协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于债
券受托管理协议之外的其他目的；（4）防止与债券受托管理协议有关的敏感信
息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权218益。
4、发行人或受托管理人任何一方如违反债券受托管理协议下的利益冲突防范机制，违约一方应承担债券受托管理协议下相应的违约责任5、债券存续期间，受托管理人应当按照规定和约定履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益：
（1）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措
施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，督促发行人履行还本付息义务；
（2）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集
说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（3）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（4）持续督导发行人履行有关承诺及信息披露义务；
（5）出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时，根据规定和约定召集债券持有人会议；
（6）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务；
（7）发行人预计或者已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或者债券持
有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等；
（8）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（9）妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市/挂牌转让后，债券登记、托管及转让等事项；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、债券持有人会议规则、本
所其他相关规定、募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其219他职责。
（五）发行人和受托管理人的违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。
若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
220（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议提及的情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、有关证券交易所或协会的规定或要求进行修订、调整。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）受托管理人的变更
在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次221债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
222第十一节本次债券发行的相关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）牵头主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰项目负责人：郑非项目组成员：方璐洋、王家滢电话：010-88027267传真：010-88027190
（二）联席主承销商
1、华金证券股份有限公司住所：上海市静安区天目西路128号19层1902室法定代表人：宋卫东项目负责人：方晓项目组成员：乔迪帆电话：021-20655588传真：021-206555772、方正证券承销保荐有限责任公司住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层法定代表人：陈琨项目负责人：帅良元项目组成员：李超223电话：010-56992025传真：010-56991987
（三）发行人律师：广东德赛律师事务所
住所：广东省珠海市香洲区吉大景山路东大商业中心15、16楼负责人：王先东经办律师：易朝蓬、王蛟龙电话：0756-3355171传真：0756-3355170
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼执行事务合伙人：朱建弟注册会计师：蒋洁纯、黄志伟电话：021-51616345传真：021-51068398
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101法定代表人：闫衍联系人：吕修磊电话：010-66428877传真：010-66426100
（六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号224法定代表人：周杰项目负责人：郑非项目组成员：方璐洋、王家滢电话：010-88027267传真：010-88027190
（七）本期债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
总经理：沙雁住所：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888
（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼总经理：周宁电话：0755-21899999二、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
本次发行的主承销商和受托管理人作为证券公司，按照法律、法规和规则参与各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。
本次债券发行时，主承销商和受托管理人与发行人拟开展或可能开展的业务活动包括：为发行人提供证券承销与保荐、投资顾问等服务；以自营资金或受托资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品等经营范围内的正常业务。主承销商和受托管理人将结合业务实际开展情况，判断是否与履行主承销商和受托管理职责存在利益冲突，并采取相应措施防范利益冲突，确保其他业务开展不影响主承销商和受托管理人公正履行相应的职责。
225珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（或授权代表）：
冯鑫珠海港股份有限公司2021年10月14日
227发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
欧辉生珠海港股份有限公司2021年10月14日
228发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
冯鑫珠海港股份有限公司2021年10月14日
229发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
甄红伦珠海港股份有限公司2021年10月14日
230发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
薛楠珠海港股份有限公司2021年10月14日
231发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
周娟珠海港股份有限公司2021年10月14日
232发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
路晓燕珠海港股份有限公司2021年10月14日
233发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
邹俊善珠海港股份有限公司2021年10月14日
234发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
陈鼎瑜珠海港股份有限公司2021年10月14日
235发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
刘国山珠海港股份有限公司2021年10月14日
236发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
黄志华珠海港股份有限公司2021年10月14日
237发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
李学家珠海港股份有限公司2021年10月14日
238发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
李春梅珠海港股份有限公司2021年10月14日
239发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
朱文胜珠海港股份有限公司2021年10月14日
240发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
陈虹珠海港股份有限公司2021年10月14日
241珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
郑非
法定代表人签字：
周杰海通证券股份有限公司2021年10月14日主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人（或授权代表）签字：
华金证券股份有限公司2021年10月14日243主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人（或授权代表）签字：
方正证券承销保荐有限责任公司2021年10月13日
244珠海港股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
易朝蓬王蛟龙
律师事务所负责人签名：
王先东广东德赛律师事务所2021年10月14日会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
蒋洁纯黄志伟
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年10月14日246资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员签名：
评级机构负责人签名：
中诚信国际信用评级有限责任公司2021年10月13日247第十三节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、发行人2018年、2019年和2020年的审计报告、2021年1-3月财务报表及2021年1-6月财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、账户及资金监管协议；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
发行人及主承销商查阅地点：
（一）发行人：珠海港股份有限公司
联系地址：广东省珠海市香洲区情侣南路278号联系人：李然、明月联系电话：0756-3292223传真：0756-3292216
（二）牵头主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层联系人：李一峰、陈辞联系电话：010-88027267传真：010-88027190248投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问 http://www.szse.cn/查阅本期债券募集说明书及其摘要。
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