博世科:中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）
关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2988号）批复，同意广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“博世科”）向特定对象发行股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为博世科本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及佳沃股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为公司控股股东广州环投集团，广州环投集团以现金方3-7-1式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币7.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据2020年度分红派息实施方案：以截至本次权益分派股权登记日（2021年6月30日）公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据2020年年度股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由7.68元/股，调整为7.63元/股。
（五）发行数量
本次发行股票的数量为99155880股，全部由广州环投集团以现金认购。
（六）限售期广州环投集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币756559364.40元，扣除不含税发行费用人民币6456676.38元，募集资金净额为人民币750102688.02元。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
3-7-2二、本次发行的批准情况
（一）发行人履行的内部决策程序2021年3月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2021年6月23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2021年7月13日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于实施2020年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2021年7月30日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司2021年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
3-7-3（二）监管部门的审核过程2021年8月11日，深交所上市审核中心出具的《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2988号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会审议，并获得了深圳证券交易所和中国证监会的批准。
三、本次发行的发行过程
保荐机构（主承销商）在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。
（一）本次发行程序日期向特定对象发行时间安排
1、正式向深交所进行启动发行前报备T-1 日 2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2021年9月28日）3、联系认购对象，接受相关咨询
周二4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金5、律师见证T日 1、 认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天
（2021年9月29日）下午17:00
周三2、律师见证1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资
T+1 日
2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资
（2021年9月30日）金专户周四
3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资4、会计师出具验资报告T+3 日 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
（2021年10月12日）2、律师出具《发行合规性法律意见书》
周二3、主承销商出具《发行合规性报告》T+4 日
向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材
（2021年10月13日）料周三预计
开始办理股份登记、上市申请事宜2021年10月14日及之后
3-7-4日期向特定对象发行时间安排
L-1日 披露股份上市等相关文件
L 日 新增股份上市
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况2021年3月22日，发行人与广州环投集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币7.63元/股，最终发行数量为99155880股，合计募集资金总额为人民币756559364.40元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币750102688.02元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
1广州环投投资集团有限公司99155880756559364.40
合计99155880756559364.40经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款、验资情况2021年9月28日，发行人及主承销商向广州环投集团发送了《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》（天职业字[2021]40621号），确认截至2021年9月29日止，保3-7-5荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行投资者缴纳
的认购资金人民币756559364.40元。
2021年9月29日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广西博世科环保科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]40612号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，截至2021年9月29日，本次发行募集资金总额人民币756559364.40元，扣除本次发行费用（不含税）人民币6456676.38元，募集资金净额人民币750102688.02元，其中：股本人民币99155880元，资本公积人民币650946808.02元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源广州环投集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金及自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情3-7-6形。
2、私募备案情况广州环投集团作为发行对象，以其自有资金及自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
经核查，广州环投集团认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形。广州环投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次博世科向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，广州环投集团属于普通投资者 C3，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
截至2021年8月31日，广州环投集团持有公司股份55698764股，占公司总股本的13.49%，并通过表决权委托的方式持有公司44991970股所对应的表决权，占公司总股本的11.09%，广州环投集团在公司中拥有表决权的股份数量3-7-7合计为99725534股，占公司总股本的24.58%。广州环投集团为公司的控股股东，广州市人民政府为公司的实际控制人。由于广州环投集团全额认购本次发行的股票，因此本次发行后广州环投集团持有公司股份比例将进一步提升，广州环投集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广州环投集团与公司构成关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021年3月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司上述董事会决议已于2021年3月23日公告。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司上述股东大会决议已于2021年5月11日公告。
2021年6月23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。公司上述董事会决议已于2021年6月24日公告。
3-7-82021年7月13日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于实施2020年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。公司上述董事会决议已于2021年7月14日公告。
2021年7月30日，根据公司股东大会的授权，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司2021年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。公司上述董事会决议已于2021年7月31日公告。
2021年8月11日，深交所上市审核中心出具的《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2021年8月12日公告。
2021年9月15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2988号）。
该事项已于2021年9月15日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的注册；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等3-7-9相关法律法规的规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效；
3、本次公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2020年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）3-7-10（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
项目协办人签名：
季洪宇
保荐代表人签名：
陈书璜张星明
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
3-7-11