诺德股份:诺德投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明

诺德投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
大华核字[2021]0011577号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）诺德投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明目录页次
一、非公开发行股票申请文件反馈意见中1-64有关财务事项的说明非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
大华核字[2021]0011577号
中国证券监督管理委员会：
由中天国富证券股份有限转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212236号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德公司”或“诺德股份”）财务事项进行
了审慎核查，现回复如下：
本财务事项说明涉及的诺德股份2021年1-6月财务数据未经审计。
一、问题6：申请人本次发行拟募集资金不超过22.88亿元，投资于青海高
性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
第1页大华核字[2021]0011577号
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币228820.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金金额青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔
1125176.0095000.00工程项目惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩
2102567.7680000.00建项目
3补充流动资金及偿还银行贷款53820.0053820.00
合计281563.76228820.00
各募投项目的具体投资情况如下：
（一）青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
本项目计划总投资125176.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、基本预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
是否为资本性
序号项目拟投资金额（万元）拟用募集资金额（万元）支出
一建筑工程费16500.00是16500.00
二设备购置及安装费80416.00是78500.00
三工程建设其他费用2260.00是
四基本预备费1000.00否
五铺底流动资金25000.00否
合计125176.0095000.00
1、建筑工程费序号项目建筑面积（平方米）建设工程费（万元）
1生产厂房2960015000.00
2其他工程1500.00
合计16500.00
根据设计方案，本项目建筑工程包括生产厂房及其他工程。本项目建筑工程投资金额合计为16500.00万元，系根据设计方案参照当地类似工程造价水平估算。
第2页大华核字[2021]0011577号
2、设备购置及安装费序号设备类型设备购置及安装费（万元）
一关键设备56015.60
二配套设备24400.40
1工艺设备1863.80
2公用工程设备19236.60
3水处理设备1800.00
4检测设备1500.00
合计80416.00
（1）关键设备序
设备名称数量（台/套）计划单价（万元）采购成本（万元）号
1溶铜罐16150.002400.00
2高位槽1650.00800.00
3污液槽8122.00976.00
4电解液过滤系统8453.003624.00
5钛泵4810.33496.00
6防氧化系统2170.40340.80
7抽风设备964.00576.00
8自动化在线仪表1900.00900.00
9化验设备11852.001852.00
10溶铜配电设备11650.001650.00
11添加剂加入设备860.10480.80
12生箔机组48298.0014304.00
13阴极辊52260.0013520.00
14生箔机高频开关电源系统4864.003072.00
15阴极辊抛磨机2250.00500.00
16自动化管理操控系统15820.005820.00
17分切机14336.004704.00
合计56015.60
（2）配套设备序数量计划单价采购成本设备类型设备名称号（台/套）（万元）（万元）
1工艺设备电解液应急设备4196.00784.00
2工艺设备浓硫酸加入槽13.003.00
3工艺设备冷却设备8108.60868.80
4工艺设备生箔机收卷料辊962.00192.00
第3页大华核字[2021]0011577号序数量计划单价采购成本设备类型设备名称号（台/套）（万元）（万元）
5工艺设备污水泵82.0016.00
6公用工程设备空压机组661.01366.08
7公用工程设备起重机1217.38208.52
8公用工程设备生箔配电设备12320.002320.00
9公用工程设备净化设备31646.674940.00
10公用工程设备电梯424.5098.00
11公用工程设备自动化立体仓库1600.00600.00
12公用工程设备分切配电设备1204.00204.00
阀门、管道、管件及部分13公用工程设备13500.003500.00普通仪表仪器
14公用工程设备工艺管线安装14000.004000.00
15公用工程设备供电设备安装13000.003000.00
16水处理设备水处理设备11800.001800.00
17检测设备铜箔成品检测设备11500.001500.00
合计24400.40
3、工程建设其他费用本项目工程建设其他费用共2260.00万元，占项目总投资金额比例为1.81%，主要包括地勘费、咨询费、设计费、报建及方案审查费、土地使用费、环境、职业安全卫生评价费等。
4、基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。
基本预备费按工程费用（即建筑工程费、设备购置和安装费）与工程建设其他费用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程费用及工程建设其他费用合计数约1.00%测算，总计为1000.00万元，占该项目投资总额0.80%。
5、铺底流动资金为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项目铺底流动资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考青海诺德的运营管理、市场销售规划等估算得出。本项目铺底流动资金25000.00万元，占项目总投资金额比例为19.97%。
（二）惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
本项目计划总投资102567.76万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设及其他费用、基本预备费以及铺底流动资金，具体明细如下：
第4页大华核字[2021]0011577号是否为资本性拟用募集资金额
序号项目拟投资金额（万元）支出（万元）
一建筑工程费14202.00是13520.38
二设备购置及安装费64705.76是63705.52
三工程建设其他费用2000.00是1783.16
四基本预备费1000.00否990.94
五铺底流动资金20660.00否
合计102567.76-80000.00
1、建筑工程费序号项目建筑面积（平方米）建设工程费（万元）
1生产厂房27103.009894.45
2辅助厂房2164.00432.80
3宿舍7000.001900.00
4仓库3091.00772.75
5其他工程1202.00
合计14202.00
根据设计方案，本项目建设工程包括生产厂房、辅助厂房、宿舍、仓库、其他工程等。
本项目建筑工程投资金额合计为14202.00万元，系根据设计方案参照当地类似工程造价水平估算。
2、设备购置及安装费序号设备类型设备购置及安装费（万元）
一关键设备47881.60
二配套设备16824.16
1工艺设备887.80
2公用工程设备13236.36
3水处理设备1200.00
4检测设备1500.00
合计64705.76
（1）关键设备
序号设备名称数量（台/套）计划单价（万元）采购成本（万元）
1溶铜罐16160.002560.00
2高位槽815.00120.00
3污液槽8105.00840.00
4电解液过滤系统8242.001936.00
5钛泵329.50304.00
第5页大华核字[2021]0011577号
序号设备名称数量（台/套）计划单价（万元）采购成本（万元）
6防氧化系统2170.40340.80
7抽风设备964.00576.00
8自动化在线仪表1900.00900.00
9化验设备11852.001852.00
10溶铜配电设备11650.001650.00
11添加剂加入设备872.10576.80
12生箔机组48290.0013920.00
13阴极辊56185.0010360.00
14生箔机高频开关电源系统4864.003072.00
15阴极辊抛磨机2250.00500.00
16自动化管理操控系统13670.003670.00
17分切机14336.004704.00
合计47881.60
（2）配套设备序数量计划单价（万采购成本（万设备类型设备名称号（台/套）元）元）
1工艺设备冷却设备884.98679.80
2工艺设备生箔机收卷料辊962.00192.00
3工艺设备污水泵82.0016.00
4公用工程设备空压机组661.01366.08
5公用工程设备起重机1217.69212.28
6公用工程设备生箔配电设备11620.001620.00
7公用工程设备净化设备3713.332140.00
8公用工程设备电梯424.5098.00
9公用工程设备分切配电设备1200.00200.00
阀门、管道、管件及部分普通仪10公用工程设备12000.002000.00表仪器
11公用工程设备工艺管线安装13600.003600.00
12公用工程设备供电设备安装13000.003000.00
13水处理设备纯水制备及污水处理系统11200.001200.00
14检测设备铜箔成品检测设备11500.001500.00
合计16824.16
3、工程建设其他费用本项目工程建设其他费用共2000.00万元，占项目总投资金额比例为1.95%，主要包括地勘费、咨询费、设计费、报建及方案审查费、环境、职业安全卫生评价费等。
第6页大华核字[2021]0011577号
4、基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。
基本预备费按工程费用（即建筑工程费、设备购置和安装费）与工程建设其他费用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程费用及工程建设其他费用合计数约1.00%测算，总计为1000.00万元，占该项目投资总额0.97%。
5、铺底流动资金为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项目铺底流动资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考惠州电子的运营管理、市场销售规划等估算得出。本项目铺底流动资金20660.00万元，占项目总投资金额比例为20.14%。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司本次发行拟使用募集资金53820.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
近年来，公司下游市场处于快速发展阶段，自2020年第四季度以来随着公司停工技改完成产能的释放以及下游客户需求的快速增长，公司营业收入规模大幅增长。随着下游市场的持续发展以及募投项目的实施，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，公司业务经营所需的流动资金需求将持续增加，故亟需补充与业务规模相适应的流动资金以支持业务快速发展的需要。
同时，报告期各期末，因公司生产线的建设和更新改造所需资金部分需要通过银行贷款等方式筹集，导致公司资产负债率及负债规模较高。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为66.28%、66.54%、57.43%和55.91%。截至2021年6月30日，公司合并口径下的短期借款余额为168192.38万元，一年内到期的非流动负债余额为22610.36万元，合计190802.74万元。
公司综合考虑未来业务发展及产能扩张后对新增营运资金的需求以及当前资产负债结
构等因素后，拟使用募集资金53820.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有效补充公司营运资金和用于偿还短期借款，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，具有合理性。
（四）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
第7页大华核字[2021]0011577号另外，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
本次募集资金拟用于非资本性支出的明细如下：
投资金额是否资本性拟使用募集资金序号募投项目名称投资项目（万元）支出金额（万元）惠州联合铜箔电子材料有限
1基本预备费1000.00否990.94公司三期扩建项目补充流动资金及偿还银行贷
253820.00否53820.00款
合计54810.94
占募集资金总额的比例23.95%
由上表可见，本次募投项目拟使用募集资金投入非资本性支出的金额合计为54810.94万元，占募集资金总额的比例为23.95%，未超过30%，因此本次募投项目补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用安排
结合公司本次非公开发行股票进展和募投项目实施情况，截至本反馈回复出具日，募投项目按年度列示的资金使用进度安排如下：
1、青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目单位：万元序
工程名称 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计号
1建筑工程费11000.003850.001650.0016500.00
2设备购置及安装工程费23674.8047349.605295.802179.8078500.00
合计34674.8051199.605295.803829.8095000.00
2、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目单位：万元序号 工程名称 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
1建筑工程费10318.381781.801420.2013520.38
2设备购置及安装工程费17961.4837923.464510.293310.2963705.52
3工程建设其他费用433.16720.00630.001783.16
4基本预备费290.94400.00300.00990.94
合计29003.9640825.265440.294730.4980000.00
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（二）本次募投项目建设的进度安排本次募投项目涉及募集资金使用和项目建设进度安排的是“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”和“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”。
1、青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目包括工程前期、工程设计、工程施工、国内外设备采购（含非标设备设计制造）、设备安装调试（含工艺管线）、试生产等过程。从工程筹划开始到工程建成完工预计为15个月。建设进度安排如下：
序号项目完成时间
1 项目设计、施工图设计 T-3 月2 土建施工单位进场 T月
3 设备采购及安装单位招标 T+1 月
4 厂房施工完成 T+10 月
5 安装单位进场，开始设备安装 T+11 月6 安装、调试结束，进入试生产 T+14 月7 项目竣工 T+15 月
2、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目包括工程前期、工程设计、工程施工、国内外设备采购（含非标设备设计制造）、设备安装调试（含工艺管线）、试生产等过程。从工程筹划开始到工程建成完工预计为15个月。建设进度安排如下：
序号项目完成时间
1 项目设计、施工图设计 T-3 月2 土建施工单位进场 T月
3 设备采购及安装单位招标 T+1 月
4 厂房施工完成 T+10 月
5 安装单位进场，开始设备安装 T+11 月6 安装、调试结束，进入试生产 T+14 月7 项目竣工 T+15 月
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司本次募投项目包括“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。
2021年6月7日，公司召开第九届董事会第四十次会议审议了本次非公开议案。在本次发行相关董事会决议前，公司未对“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”、补充流动资金及偿还银行贷款进行投入；在本次发行相关董事会决议前，公司对“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”的投入金额为1898.70万元。公司将严格遵守募集资金
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使用的相关规定，对于董事会前投入的自有资金，将不会予以置换。具体情况如下：
单位：万元序董事会前已投入金工程名称拟投资金额剩余投资金额拟用募集资金额号额
1建筑工程费14202.00681.6213520.3813520.38设备购置及安装
264705.761000.2463705.5263705.52工程费工程建设其他费
32000.00216.841783.161783.16用
4基本预备费1000.001000.00990.94
5铺底流动资金20660.0020660.00
合计102567.761898.70100669.0680000.00
三、建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
除补充流动资金及偿还银行贷款外，发行人本次募投项目中建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性情况如下：
（一）建设类项目具体建设内容除补充流动资金及偿还银行贷款外，本次募投项目中建设类项目为“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”和“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”两个项目，其中：青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目拟在青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区建设1.5万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线，该项目产品定位为规格为 3.5μm-8μm 的动力电池用电解铜箔；惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
拟在广东省惠州市博罗县湖镇镇罗口顺村投资建设年产1.2万吨动力电池用电解铜箔生产线，该项目产品定位为规格为 4-10μm 的动力锂电池用电解铜箔。
（二）与现有业务的关系
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目投产后，公司高端电解铜箔产能将进一步提升，产能的提升将带来市场份额的提高，从而进一步夯实公司的市场领先地位。
（三）建设的必要性
本次募投项目定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C 数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。
新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持，市场规模不断快速提升。新能源汽车的市场规模高速增长带动了动力电池行业的快速发展，根据高工产研锂电研究所（GGII）2021 年 9 月的预测数据，预计 2025 年全球动力电池需求将达到 1273GWh，
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未来五年年复合增长率为 46.9%；预计 2025 年中国动力锂电池出货量有望达到 545GWh，未来五年年复合增长率为46.78%。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。
同时，随着新能源汽车产业及锂电行业的快速发展，公司下游锂电池企业进一步提升技术水平，并推动着锂电铜箔产品与技术的不断升级。受提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显，未来锂电铜箔也将向更加轻薄化和高性能方向发展。因此，≤6μm 极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前景。
本次非公开发行的募投项目符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，既可以进一步新增动力锂电铜箔的供应量，又可以满足提高锂电池能量密度的技术需求，进而为支持和促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力，是公司参与未来高端产品市场竞争的重要举措。
公司本次募投项目建设达产后，将进一步提升高性能、极薄锂电铜箔的生产能力，以满足公司提升高端产品有效产能的需求，巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系，进一步巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，因此建设具有必要性。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场
空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）新能源汽车市场空间广阔，带动锂电池市场及锂电铜箔行业快速发展，锂电铜
箔需求逐步向高端产品切换，公司有必要进一步扩大产能诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C 数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。
新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持，下游市场空间广阔，根据中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2020年销量达到136.7万辆，同比增长10.9%，复合增速达33%。根据中国汽车工业协会统计，中国市场2021年新能源汽车继续延续2020年四季度的高销量，新能源汽车月产销量持续增长，2021年上半年我国新能源汽车销量已经达到了120.6万辆，实现了2020年全年销量的约88%，后续销量仍有望继续保持增长。从长期来看，新能源汽车市场前景广阔，根据 GGII 预测数据，受政策、市场和技术等因素驱动，预计到2025年我国新能源汽车产量将达750万辆，2020年至2025年年复合增长率为40.5%。
由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力电池的主力，并且将在未来较长时间内作为新能源汽车的主要动力来源。因此新能源汽车的市场规模高速增长将带动动力电池行业的快速发展。根据高工产研锂电研究所（GGII）2021
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年 9 月的预测数据，预计 2025 年全球动力电池需求将达到 1273GWh，未来五年年复合增长率为 46.9%；预计 2025 年中国动力锂电池出货量有望达到 545GWh，未来五年年复合增长率为46.78%。动力锂电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企业开启扩产计划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，并于2021年8月13日公告了非公开发行股票预案，拟用部分募集资金投入锂离子电池生产系列项目，预计共新增产能 137GWh。公司客户 LG 化学 2020 年动力电池出货量 31GWh，为满足产能扩张资金需求，LG 化学拆分电池业务子公司 LG 新能源（LGEnergy Solution），计划在欧洲、美国工厂再扩产能，2023 年底规划达 260GWh。公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，2018 至 2020 年末，比亚迪动力电池产能分别为 22GWh、30GWh、60GWh，2021 年及 2022 年规划产能达到 70GWh、100GWh。
受下游新能源汽车行业提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，高能量密度锂离子电池成为电池企业布局的重心，使得锂离子电池轻薄化、高能量密度发展趋势愈发明显，锂电铜箔需求逐步向高端产品切换。宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业 6μm锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力锂电池企业也在加速 6μm锂电铜箔的应用，≤6μm极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用。在需求快速起量同时，受铜箔厂扩产周期等因素影响，供给容易出现缺口，据 GGII 统计，2020 年≤6μm 锂电铜箔渗透率为 50.4%，仅2021年上半年，渗透率已经达到55.6%。
锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。动力电池是国内外主要的锂离子电池应用市场，在锂电铜箔总需求量高速增长的背景下，动力电池领域锂电铜箔将成为中国锂电铜箔市场的主要增长点。目前受部分企业锂电铜箔生产线产品规格、设备匹配、技术实力等原因影响，锂电铜箔市场实际产能未能达到理论设计产能导致供给紧张，但与此同时需求大幅增长。据 GGII 统计，2021 年上半年锂电铜箔出货量超11万吨，达到2020年全年出货量的90%以上，行业供需紧张，行业企业基本是满负荷运行。快速增长的市场需求和高端产品切换趋势为锂电铜箔企业提供了有利的发展基础，公司作为行业内龙头企业有必要抓住行业发展机遇扩大生产规模、提高市场占有率，维持锂电铜箔行业领先地位。
（二）公司产销率维持在较高水平，产能利用率逐渐回升，现有产能无法满足未来快速增长的市场需求
公司铜箔生产主体为下属子公司青海电子、青海诺德、惠州电子，报告期内，公司产能利用率及产销率情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年2018年期末名义产能（吨）43000.0043000.0043000.0033000.00
其中：青海电子25000.0025000.0025000.0025000.00
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项目2021年1-6月2020年2019年2018年青海诺德10000.0010000.0010000.00-
惠州电子8000.008000.008000.008000.00
实际产能（吨）19000.0038000.0030500.0026500.00
其中：青海电子10000.0020000.0020000.0020000.00青海诺德5000.0010000.002500.00-
惠州电子4000.008000.008000.006500.00
实际铜箔产量（吨）16773.2022042.9819121.9722915.37
其中：青海电子8482.868729.9410879.0017901.00青海诺德4642.007448.512209.25-
惠州电子3648.345864.536033.725014.37
产能利用率88.28%58.01%62.69%86.47%
其中：青海电子84.83%43.65%54.40%89.51%青海诺德92.84%74.49%88.37%-
惠州电子91.21%73.31%75.42%77.14%
实际铜箔销量（吨）16297.4420304.2019407.5320694.28
产销率97.16%92.11%101.49%90.31%
注：1、青海诺德年产10000吨锂电铜箔项目于2019年10月正式投产。
2、惠州电子于2018年7月完成新建3000吨/年高档铜箔生产线并投产。
3、青海电子名义产能2.5万吨，其中一期1万吨产能是全部生产标准铜箔的理论产能，二期 1.5 万吨产能是按一半设备生产标准铜箔、一半设备生产 8-9μm 锂电铜箔设计的理论产能。因工艺特殊性，锂电铜箔产出效率低于标准铜箔，综合折算青海电子生产锂电铜箔的实际产能约为名义产能的80%，即20000吨。
4、产能利用率=实际铜箔产量/实际产能。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司铜箔产品的产销率分别为90.31%、101.49%、92.11%和97.16%，维持在较高水平，主要系公司铜箔产品采取“以销定产”的经营模式，根据客户需求下达订单后连续性生产并销售。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司铜箔产品的产能利用率分别为86.47%、62.69%、58.01%和88.28%。2019年度、2020年度，产能利用率较低主要系青海电子铜箔生产工厂建成后设备运行时间已长达十年，出现了设备老化、电耗高、部分设备无法生产高端锂电铜箔产品、设备稼动率和产品成品率较低等现象，因此公司于2019年四季度至2020年8月期间对青海电子生产线进行技术升级改造，受设备升级改造期间停机停产以及2020年疫情期间停工等因素影响，公司产能释放不足，造成产能利用率较低。
为进一步稳固自身在锂电铜箔领域的竞争力、提升生产线适应市场变化的能力，公司于2019年四季度开始对青海电子工厂进行系统的技术升级改造，改造更新设备生产线，并于2020年8月完成技改升级、全面恢复投产。随着青海电子年产25000吨铜箔生产线顺利完成技改并投产，产品质量及产品层次均大幅度提高，符合下游客户的生产需求，公司有效产
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能将得以全面释放。同时随着2020年第四季度客户订单的增加，公司自2020年第四季度开始产能利用率逐渐提高，2021年1-6月份公司整体产能利用率为88.28%。
综上所述，公司产销率及产能利用率处于较高水平，产能趋于饱和，现有产能预计无法满足未来快速增长的市场需求。
（三）锂电铜箔行业供需紧张，刺激行业内公司纷纷扩产，促使公司进一步扩大产能
根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）统计，2020 年度我国锂电铜箔总产能为21.56万吨，锂电铜箔产量为15.34万吨，产能利用率为71.15%。尽管从锂电铜箔的产能利用率来看，表面上行业产能利用率偏低，但是市场却表现为产能供给紧张的情况，主要系：1、部分企业部分早期锂电铜箔产能数据按照生产 8μm 及 8μm 以上铜箔计算，实际生产 6μm 及 6μm 以下铜箔成品率大幅下降，产能利用率受限；2、部分锂电铜箔行业新晋企业尽管产线已经投产，但受技术实力、客户资源等限制，产能无法完全释放。
据 GGII 统计，2021 年上半年锂电铜箔出货量超 11 万吨，达到 2020 年全年出货量的 90%以上，行业供需紧张，行业企业基本是满负荷运行。基于锂电铜箔市场需求不断提升以及锂电铜箔行业供需紧张的背景，行业内各公司投资投产情况增加，如嘉元科技（688388.SH）于2021年3月公告计划投资建设新增1.6万吨高性能电解铜箔项目，中一科技、铜冠铜箔等拟上市公司也正通过首次公开发行股票募集资金用于新建铜箔项目。由于锂电铜箔行业尚处于快速成长阶段，因此也不断有标准铜箔甚至其他行业的公司将业务拓展至锂电铜箔，如超华科技（002288.SZ）、远东股份（600869.SH）等。
行业内其他公司在锂电铜箔领域的不断布局，促使发行人进一步扩大自身产能规模，以维持公司在锂电铜箔行业的市场占有率，确保公司保持自身行业地位。
（四）发行人未来三年产能扩张速度与未来产品市场需求增长基本一致，新增产能规模具有合理性
公司锂电铜箔主要用于动力电池，少部分用于消费类电池和储能电池；随着新能源汽车产业及锂电池产业在全球范围内的蓬勃发展，对锂电池用电解铜箔需求量稳步攀升，将为公司锂电铜箔的发展提供良好的市场机遇。
根据高工产研锂电研究所（GGII）2021 年 9 月的预测数据，预计 2025 年全球动力电池需求将达到 1273GWh，未来五年年复合增长率为 46.9%；预计 2025 年中国动力锂电池出货量有望达到 545GWh，未来五年年复合增长率为 46.78%。同时 GGII 预测，到 2025 年我国锂电铜箔市场需求将达到63万吨，未来五年年复合增长率为28.6%，其中动力电池用锂电铜箔市场需求达到51.2万吨，未来五年年复合增长率将达47.2%，成为中国锂电铜箔市场的主要增长点。
为满足快速增长的市场需求，公司需要扩大产能以维持公司在锂电铜箔行业的市场占有率。根据发行人现有产能、前次募投项目及本次募投项目投建情况，2021年至2024年发行
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人实际产能情况如下：
单位：吨实际产能2021年2022年2023年2024年青海电子20000.0020000.0020000.0020000.00
青海诺德10000.0017500.0032500.0040000.00
惠州电子8000.0014000.0020000.0020000.00
合计38000.0051500.0072500.0080000.00
产能增长率35.53%40.78%10.34%
未来三年产能年均复合增长率28.16%
注：1、假设前次募投项目“青海诺德年产15000吨高档电解铜箔工程项目”及本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”（1.2万吨）均于2022年6月建成，建成当年新增产能按时间折算。
2、假设本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”（1.5万吨）于2023年6月建成，建成当年新增产能按时间折算。
由上表可见，根据公司目前扩建规划，2022年度、2023年度公司实际产能将分别达到5.15万吨、7.25万吨，较上年分别增长35.53%、40.78%，截至2023年末公司实际产能将达到8万吨，未来三年公司产能年均复合增长率为28.16%。公司产能扩张速度符合下游动力锂电池领域对铜箔需求的增长趋势，新增产能具有合理性。
综上所述，本次募投项目具有良好的市场前景，公司产能扩张速度与未来产品市场需求基本一致，新增产能规模具有合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）预计效益情况
本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”效益基本情况为：本项目税后财务内部收益率为23.92%，税后静态投资回收期为5.83年（含建设期）。效益测算如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年起
一、营业收入64291.14144655.07152691.46
减：主营业务成本48096.31108153.73114134.29二、毛利16194.8336501.3438557.17
税金及附加324.58723.53763.72
销售费用321.46723.28763.46
管理费用3214.567232.757634.57
三、利润总额12334.2427821.7829395.42
减：所得税1850.144173.274409.31四、净利润10484.1123648.5224986.11
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本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”效益基本情况为：本项目税后财务内部收益率为24.76%，税后静态投资回收期为5.67年（含建设期）。效益测算如下：
单位：万元项目2022年2024年2025年起
一、营业收入51432.91115724.05122153.17
减：主营业务成本38118.1285711.3590448.90二、毛利13314.7930012.7131704.27
税金及附加258.65576.54608.57
销售费用257.16578.62610.77
管理费用2571.655786.206107.66
三、利润总额10227.3423071.3424377.27
减：所得税1534.103460.703656.59四、净利润8693.2419610.6420720.68
（二）测算依据及测算过程
1、项目收入测算·青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
根据公司发展规划及市场前景，预计2023年建成并开始生产运行，项目总产能为15000吨。预计2023年产量为6000吨，2024年产量为13500吨，2025年及后续年度考虑到设备等运行会有一定损耗，预计生产负荷为95%，产量为14250吨。
公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，公司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算术平均数，故铜价的变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实质影响。本次募投项目测算电解铜价参考市场行情采用7.00万元/吨，加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，依据谨慎性原则和行业经验预估的。预计项目建成后产品平均销售单价为10.72万元/吨（不含税），收入测算结果如下：
项目2023年2024年2025年后续年度
生产负荷（%）40909595
销售收入（万元）64291.14144655.07152691.46152691.46产量（吨）6000135001425014250单价（万元/吨）10.7210.7210.7210.72
·惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
根据公司发展规划及市场前景，预计2022年建成并开始生产运行，项目总产能为12000吨。预计2022年产量为4800吨，2023年产量为10800吨，2024年及后续年度考虑到设备等运行会有一定损耗，预计生产负荷为95%，产量为11400吨。
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公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，公司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算术平均数，故铜价的变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实质影响。本次募投项目测算电解铜价参考市场行情采用7.00万元/吨，加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，依据谨慎性原则和行业经验预估的。预计项目建成后产品平均销售单价为10.72万元/吨（不含税），收入测算结果如下：
项目2022年2023年2024年后续年度
生产负荷（%）40909595
销售收入（万元）51432.91115724.05122153.17122153.17产量（吨）4800108001140011400单价（万元/吨）10.7210.7210.7210.72
2、项目成本费用测算
（1）成本费用选取
·原、辅材料及消耗定额的选取：原材料、辅助材料的消耗定额按工艺专业的消耗指标计取。本次募投项目测算铜价采用7.00万元/吨。其余原辅材料根据市场价格或同类厂实际投料价格测算。
·燃料、动力及消耗定额的选取：按本项目投产后总消耗量计取，燃料的价格按实际投料价格计取，动力的价格按当地电价计取。
·人员工资及福利费的选取：人员工资按略高于当地水平计取。
·折旧费方法及费率的选取：计提折旧的固定资产残值率取5%，建筑按40年折旧，铜箔生产相关的机器设备按照工作量法折旧。
·修理费用的选取：按固定资产年折旧的1/3计算。
·其他制造费用：主要为铜箔运费，根据当年平均运费按投产后每年预测的销量计算。
·销售费用的选取：本项目产品通过公司统一的销售平台百嘉达实现对外销售，参照百嘉达目前的销售费用率，本次募投项目销售费用采用销售费用占营业收入比例0.5%测算。
·管理费用的选取：本项目管理费用包括办公差旅费、管理人员、研发人员工资等，管理费用合计按营业收入的5%测算。
（2）总成本费用估算
·青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目单位：%，万元序号年份2023年2024年2025年后续年度
生产负荷40.0090.0095.0095.00
1外购原辅材料40321.6790723.7595763.9695763.96
1.1其中：原辅材料40321.6790723.7595763.9695763.96
第17页大华核字[2021]0011577号序号年份2023年2024年2025年后续年度
2外购燃料及动力2210.084972.685248.945248.94
2.1其中：电1782.004009.504232.254232.252.2水114.88258.48272.84272.84
2.3天然气313.20704.70743.85743.85
3职工工资及福利费1598.403596.403796.203796.20
4制造费用3966.168860.909325.199325.19
4.1其中：折旧费2347.415218.715480.655480.654.2修理费730.751644.201735.541735.54
4.3其他888.001998.002109.002109.00
5生产成本48096.31108153.73114134.29114134.29
6管理费用3214.567232.757634.577634.57
7销售费用321.46723.28763.46763.46
8总成本费用51632.32116109.76122532.32122532.32
8.1其中：可变成本42531.7595696.43101012.90101012.908.2固定成本9100.5820413.3321519.4221519.42
9经营成本49284.91110891.05117051.67117051.67
·惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目单位：%，万元序号年份2022年2023年2024年后续年度
生产负荷40.0090.0095.0095.00
1外购原辅材料31647.7771207.4775163.4475163.44
1.1原辅材料31647.7771207.4775163.4475163.44
2外购燃料及动力2434.475477.555781.865781.86
2.1其中：电2416.805437.805739.905739.902.2水17.6739.7541.9641.96
3职工工资及福利费960.962162.162282.282282.28
4制造费用3074.936864.177221.327221.32
4.1其中：折旧费1906.194234.504445.564445.564.2修理费592.741333.671407.761407.76
4.3其他576.001296.001368.001368.00
5生产成本38118.1285711.3590448.9090448.90
6管理费用2571.655786.206107.666107.66
7销售费用257.16578.62610.77610.77
8总成本费用40946.9392076.1797167.3397167.33
8.1其中：可变成本34082.2376685.0280945.3080945.308.2固定成本6864.7015391.1516222.0316222.03
9经营成本39040.7487841.6792721.7692721.76
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3、经济效益测算结果
（1）青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目单位：%，万元序号年份2023年2024年2025年后续年度
生产负荷40.0090.0095.0095.00
1产品销售收入64291.14144655.07152691.46152691.46
2销售税金及附加324.58723.53763.72763.72
2.1其中增值税13%2704.796029.386364.346364.34
2.1.1（2）销项税8357.8518805.1619849.8919849.89
2.1.2（3）进项税5653.0612775.7813485.5513485.55
2.2城建税教育附加（7+3+2）%324.58723.53763.72763.72
3总成本费用51632.32116109.76122532.32122532.32
3.1生产成本48096.31108153.73114134.29114134.29
毛利16194.8336501.3438557.1738557.17
毛利率25.19%25.23%25.25%25.25%
3.2管理费用3214.567232.757634.577634.57
3.3财务费用0.000.000.000.00
3.4销售费用321.46723.28763.46763.46
4利润总额12334.2427821.7829395.4229395.42
5所得税15%1850.144173.274409.314409.31
6税后利润10484.1123648.5224986.1124986.11
净利率16.31%16.35%16.36%16.36%
7税后利润10484.1123648.5224986.1124986.11
7.1公积金10%1048.412364.852498.612498.61
7.2公益金5%524.211182.431249.311249.31
7.3可供分配利润8911.4920101.2421238.1921238.19
7.4未分配利润8911.4920101.2421238.1921238.19
8累计未分配利润8911.4929012.7350250.9271489.12
（2）惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目单位：%，万元序号年份2022年2023年2024年后续年度生产负荷40909595
1产品销售收入51432.91115724.05122153.17122153.17
2销售税金及附加258.65576.54608.57608.57
2.1其中增值税13%2155.394804.505071.415071.41
2.1.1（2）销项税6686.2815044.1315879.9115879.91
2.1.2（3）进项税4530.8910239.6310808.5010808.50
2.2城建税教育附加（7+3+2）%258.65576.54608.57608.57
第19页大华核字[2021]0011577号序号年份2022年2023年2024年后续年度
3总成本费用40946.9392076.1797167.3397167.33
3.1生产成本38118.1285711.3590448.9090448.90
毛利13314.7930012.7131704.2731704.27
毛利率25.89%25.93%25.95%25.95%
3.2管理费用2571.655786.206107.666107.66
3.3财务费用0.000.000.000.00
3.4销售费用257.16578.62610.77610.77
4利润总额10227.3423071.3424377.2724377.27
5所得税15%1534.103460.703656.593656.59
6税后利润8693.2419610.6420720.6820720.68
净利率16.90%16.95%16.96%16.96%
7税后利润8693.2419610.6420720.6820720.68
7.1公积金10%869.321961.062072.072072.07
7.2公益金5%434.66980.531036.031036.03
7.3可供分配利润7389.2516669.0517612.5817612.58
7.4未分配利润7389.2516669.0517612.5817612.58
8累计未分配利润7389.2524058.3041670.8859283.46
（三）通过对比公司现有同类产品毛利率、期间费用率及同行业可比上市公司情况说明效益测算的谨慎性和合理性
1、毛利率测算的谨慎性和合理性本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目均系用于生产锂电铜箔，满产后项目预测毛利率分别为25.25%、25.95%，将其与公司现有锂电铜箔业务毛利率及同行业可比上市公司对比分析如下：
（1）公司锂电铜箔业务毛利率情况
2018年至2021年6月，发行人锂电铜箔业务毛利率情况如下：
指标2021年1-6月2020年度2019年度2018年平均值
毛利率25.52%22.06%26.28%30.49%26.09%
根据测算结果，本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目满产后预测毛利率分别为25.25%、25.95%，与公司锂电铜箔业务平均毛利率水平较为接近。且公司在高端锂电铜箔市场上具有较强的竞争力，预计本次募投项目建成投产后公司 4-4.5μm 等具有更好厚度或性能的高附加值的锂电铜箔
的产量及销量占比均会提高，从而拉高公司整体毛利率。因此本次募投项目预测的毛利率具有合理性，预期收益实现测算客观、谨慎。
第20页大华核字[2021]0011577号
（2）从事相同业务的同行业上市公司毛利率情况
同行业上市公司嘉元科技，其产品以 6μm 极薄锂电铜箔和 7-8μm 超薄锂电铜箔为主，与发行人主营业务相似可比性较强，其2019年锂电铜箔毛利率为34.86%，2020年由于疫情和铜价上涨的影响锂电铜箔毛利率为25.89%，近三年毛利率均值为29.62%。同行业上市公司超华科技主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，其铜箔业务2018-2020年毛利率均值为31.18%。可比上市公司铜箔业务销售毛利率情况如下：
项目2020年度2019年度2018年平均值
嘉元科技锂电铜箔业务25.89%34.86%28.10%29.62%
超华科技铜箔业务32.01%34.89%26.64%31.18%
资料来源：iFinD本次募投项目定位于高性能极薄铜箔，根据测算结果，满产后毛利率分别为25.25%和25.95%，低于同行业可比公司，因此相较于发行人自身历史毛利率和同行业数据来讲，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
2、期间费用测算的谨慎性和合理性本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目期间费用以销售费用和管理费用为主，预测的销售费用率、管理费用率分别为0.5%、5%。报告期内，发行人及可比公司各期间费用占当期营业收入的比例如下表所示：
公司名称项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度平均值
嘉元科技0.17%0.35%0.28%0.29%0.27%
销售费用率超华科技0.96%1.62%1.74%1.19%1.38%
诺德股份0.97%1.18%1.57%0.85%1.08%
嘉元科技1.95%3.01%2.21%1.62%2.20%
管理费用率超华科技2.42%4.65%4.86%4.69%4.16%
诺德股份4.08%6.46%5.87%4.99%5.35%
注：发行人及嘉元科技自2020年1月1日起因执行新收入准则，将运杂费从销售费用调整至营业成本。本次项目效益预测时也将运杂费归入营业成本中预测，为保证各期数据的可比性，因此计算嘉元科技和发行人2018年度、2019年度以及超华科技最近三年一期的销售费用率时均已剔除运杂费的影响。
（1）销售费用预测的谨慎性及合理性分析
本次募投项目效益预测时预测的销售费用占营业收入的比例为0.50%，低于发行人合并口径的销售费用率，主要系除铜箔业务外还经营电线电缆业务，该业务销售费用率高于铜箔业务。发行人铜箔业务主要系通过子公司百嘉达统一对外销售，因此铜箔相关的销售费用主要集中在子公司百嘉达，2020年度、2021年1-6月百嘉达的销售费用占发行人铜箔业务收
第21页大华核字[2021]0011577号
入的比例分别为0.53%、0.46%，与本次募投项目效益预测时采用的销售费用率较为接近。
与同行业可比上市公司相比，本次募投项目预测的销售费用率略高于嘉元科技，具有谨慎性；预测的销售费用率低于超华科技，主要系除铜箔业务外，超华科技还从事印制电路板、覆铜板等产品的生产及销售。但总体上来说，本次项目预测的销售费用率在同行业可比上市公司合理范围内，具有合理性。
（2）管理费用预测的谨慎性及合理性分析
本次募投项目效益预测时预测的管理费用占营业收入的比例为5%，与发行人最近三年一期管理费用率的平均值较为接近，具有合理性。
与同行业可比上市公司相比，本次募投项目预测的管理费用率明显高于嘉元科技，主要系发行人上市多年，管理人员薪酬水平、办公场所租赁费等明显高于嘉元科技。本次项目预测的管理费用率整体与超华科技较为接近，具有合理性。
综上所述，本次项目预测采用的期间费用率具有谨慎性及合理性。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。
截至2021年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元募集资金承诺募集资金累计累计投入项目达到预定可使序号前募项目名称投资总额投入金额占比用状态日期年产15000吨高性能极薄
1锂离子电池用电解铜箔工97945.5948724.0149.75%2022年6月程项目补充流动资金及偿还银行
241999.9841999.98100%不适用贷款
合计139945.5790723.99截至2021年9月30日，前次募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”募集资金累计支付金额占比为49.75%，该项目建设期为2年，目前处于建筑施工中，建筑工程计划竣工时间为2021年12月31日，项目预计于2022年6月达到预定可使用状态。截至2021年9月30日，对前次募投项目建设进度影响最大的主体建筑工程已结顶，建筑工程完工进度已达到85.73%。同时，工艺管道等安装工程也在同步推进，项目所需的设备也将陆续进场开始安装。前次募投项目内容及预计投资总额均未发生重大变更，各项工程正在按照前期规划稳步推进中，进度符合预期。
综上所述，公司前次募投项目进展与前期规划基本一致，进度符合预期。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
除补充流动资金及偿还银行贷款外，本次募投项目与前次募投项目情况对比如下：
第22页大华核字[2021]0011577号投资金额实施实施项目主要产品实施内容实施目标（万元）主体地点年产15000吨高定位于生产高是公司年产40000吨动完成年产前次募投性能极薄锂离子端极薄锂电铜青海力电池用电解铜箔项40000吨项目
110176.00西宁
项目电池用电解铜箔箔诺德目的一部分，拟建成其中的15000工程项目 规格为 4-9μm 中 15000 吨产能 吨定位于生产高端极薄锂电铜是公司年产40000吨动完成年产青海高性能极薄箔产品，规格为青海力电池用电解铜箔项40000吨项目锂离子电池用电125176.00西宁
3.5-8μm，以≤6μm 诺德 目的一部分，拟建成其 中的 15000解铜箔工程项目本次募投的极薄铜箔为中15000吨产能吨项目主定位于生产高
惠州联合铜箔电拟建设1.2万吨动力电
端极薄锂电铜惠州新增1.2万吨
子材料有限公司102567.76惠州池用电解铜箔工程项箔产品，规格为电子产能三期扩建项目目
4-10μm
公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，本次募投项目及前次募投项目所生产的产品均为极薄锂电铜箔。本次募投项目与前次募投项目均系围绕公司自身主营业务开展，是公司为满足市场需求，通过新建生产线提升现有产品生产能力，扩大生产规模，增强盈利能力的建设项目，均属于现有主营业务的扩产。
本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”与前次募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”同属于青海诺德“年产40000吨动力电池用电解铜箔工程项目”的分期建设项目。2016年，发行人子公司青海诺德拟在青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路投资新建“年产40000吨动力电池用电解铜箔工程项目”，并于2016年1月取得了青海省经济和信息化委员会《工业和信息化项目备案通知书》（青经信投备案[2016]2号）。该“年产40000吨动力电池用电解铜箔工程项目”分阶段建设，其中，上市公司已通过自有及自筹资金完成了第一期“年产10000吨动力电池用电解铜箔项目”的建设，并于2019年10月正式投产；第二期“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”系前次募投项目，正在建设中，预计将在2022年6月投产；第三期“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”为本次募投项目，投产后拟年产1.5万吨锂电铜箔。
本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”实施主体为惠州电子，项目实施地点为广东省惠州市，与前次募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施地点不同。公司惠州铜箔基地当前产能为0.8万吨，本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”系现有产能基础上的扩建项目，项目投产后惠州铜箔基地的产能将达到2万吨。
第23页大华核字[2021]0011577号综上所述，本次募投项目及前次募投项目均围绕发行人主营业务开展，系公司现有产能趋于饱和无法满足未来市场需求的情况下进行的扩建项目，旨在在满足日益增长的客户需求、不断深化公司业务布局、巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位的重要举措，不存在重复建设的情况。
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目支出台账、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，与公司相关人员进行访谈，了解前次募集资金使用情况、前次募投项目的建设进度，并走访前次募投项目现场查看工程建设情况；
2、与发行人高管、募投项目负责人和相关财务人员访谈了解现有铜箔业务发展情况、投资规模、未来发展规划、募投项目投资效益测算依据等事项，查阅发行人募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表，复核项目的具体投资明细、收益测算等内容；
3、查阅公开市场资料、行业研究报告、公司竞争对手公开资料、国家相关产业政策等，了解相关市场空间和竞争状况、同行业及下游客户扩产情况等；
4、向公司了解本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、本次募投项目具体投资构成安排明细，投资数额的测算依据和测算过程合理。本次募集资金用于非资本性支出的金额占本次募集资金总额比例未超过30%，符合相关法律法规规定、符合公司经营发展需求。
2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度均有明确的安排，资金使用和项目建设进度相匹配；本次发行募集资金投入不存在置换董事会前投入的情形。
3、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，募投项目具有必要性。
4、综上所述，本次募投项目具有良好的市场前景，公司产能扩张速度与未来产品市场需求基本一致，新增产能规模具有合理性。
5、发行人对本次募投项目预计效益的测算谨慎、合理，预计效益具有可实现性。
6、发行人前次募投项目进展与前期规划基本一致，进度符合预期。
7、本次募投项目及前次募投项目均围绕发行人主营业务开展，系公司现有产能趋于饱和无法满足未来市场需求的情况下进行的扩建项目，旨在在满足日益增长的客户需求、不断深化公司业务布局、巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位的重要举措，不存在重复建设的情况。
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二、问题7：根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明：
（1）报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。
（一）坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性
1、坏账准备计提会计估计变更基本情况报告期内，公司按信用风险特征组合对应收款项的坏账准备计提比例如下：
账龄2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
6个月以内0%0%0%5%
7个月到1年5%5%5%5%
1-2年10%10%10%10%
2-3年30%30%30%30%
3-4年50%50%50%50%
4年以上80%80%80%50%
2019年，经公司第九届董事会第十次会议审议通过后，公司对应收款项坏账准备计提会计估计进行变更，调整如下：
变更前计提比例（%）变更后计提比例（%）账龄应收账款其他应收款账龄应收账款其他应收款6个月以内（含600
个月）
1年以内（含1年）557个月至1年以内55（含1年）
1-2年（含2年）10101-2年（含2年）1010
2-3年（含3年）30302-3年（含3年）3030
3年以上50503-4年50504年以上8080合并范围内关联往按照账龄1年以内计提坏账合并范围内关联往不计提坏账准备来组合准备来组合
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本次变更后，合并范围内关联方往来由按账龄1年以内计提变更为不计提坏账准备，6个月以内的应收账款由计提5%变更为不计提坏账准备，3年以上计提50%的坏账准备变更为3-4年计提50%，4年以上计提80%的坏账准备。发行人根据业务情况划分更多的账龄层次。
2、坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性
（1）调整6个月以内账龄应收账款坏账计提比例原因
公司主要从事锂离子电池用的研发、生产及销售，自2017年开始，在产品销售方面，公司已经与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、天津力神等国内主要动力电池企业建立了持续稳定的合作关系，并逐步与松下、LG 化学等国际电池厂商建立业务合作关系，公司在锂电铜箔领域的市场地位不断提升。
随着下游客户行业集中度提高，市场份额大多被前十大企业占据，公司不断争取国内动力电池行业前十大客户更多的订单，因此，应收账款的结构与坏账风险也随之发生了变化。
公司应收账款主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电等优质稳定的客户，公司根据客户的情况给予特定客户一定额度的赊销总额，总体账期不超过90天，随着锂电铜箔交易规模的扩大，约定账期以内的应收账款余额明显增加。由于公司客户均为新能源行业内的优质知名企业，且账期主要集中在6个月以内，因此，公司账龄在6个月以内的应收账款发生坏账的风险明显降低。为了更加客观、真实的反映公司财务状况和经营成果，适应公司目前的经营情况，公司调低了6个月以内应收账款坏账的计提比例。
（2）调整4年以上账龄应收账款坏账准备计提比例原因
根据公司历史经营情况与回款情况，四年以上可收回的应收账款可能性较小，公司现有坏账准备计提的会计估计已不能客观反映公司应收款项的风险，因此，公司调高了4年以上账龄应收账款坏账准备计提比例。
（3）坏账准备计提会计估计变更的合理性
报告期各期末，公司应收账款中账龄组合的应收账款账龄结构如下：
单位：万元2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31账龄应收账款占比应收账款占比应收账款占比应收账款占比余额（%）余额（%）余额（%）余额（%）6个月以
157254.6898.50119486.4398.2261127.0089.53内
60624.8497.157个月到1
2104.381.321372.351.135531.778.10年
1年以内159359.0599.82120858.7899.3566658.7797.6460624.8497.15
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2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31账龄应收账款占比应收账款占比应收账款占比应收账款占比余额（%）余额（%）余额（%）余额（%）
1-2年266.840.17281.590.231335.451.961024.111.64
2-3年18.430.01449.840.37213.750.31658.501.06
3-4年13.040.0293.670.15
4年以上4.970.0056.130.0552.020.08
合计159649.29100.00121646.34100.0068273.02100.0062401.12100.00
由上表可见，报告期内，公司的应收款项账龄主要集中在6个月以内，且随着公司业务的开展，账龄6个月以内的应收账款占比明显增加。公司应收账款回款情况良好，账龄在6个月以内的应收账款发生坏账的风险很低，因此，新的应收账款坏账计提政策能更为公允、准确的反映公司的实际经营状况。
综上所述，本次会计估计变更主要系公司根据自身主营业务、下游客户结构以及客户回款情况对坏账准备计提比例进行了调整所致。本次会计估计变更有助于更准确反映公司的实际财务状况与经营成果，具有合理性。
（二）会计估计变更对财务数据的影响
本次会计估计主要系对应收账款坏账准备计提金额产生影响，具体如下：
单位：万元减少当期信用减值准变更前应收账款变更后应收账款年度账龄差异备计提金额并增加利坏账准备坏账准备润总额的金额
6个月以内7862.730.007862.73
2021年1-6
4年以上2.483.97-1.491903.76月
合计7865.223.977861.24
6个月以内5974.320.005974.32
2020年4年以上28.0744.91-16.842916.73
合计6002.3944.915957.48
6个月以内3056.350.003056.35
2019年4年以上26.0141.61-15.603040.75
合计3082.3641.613040.75
由上表可见，本次会计估计变更后，公司2019年末、2020年末、2021年6月末应收账款坏账准备金额分别减少3040.75万元、5957.48万元、7861.24万元，2019年度、2020年度、2021年1-6月各期计提的信用减值准备金额分别减少3040.75万元、2916.73万元、1903.76万元，因此增加各期利润总额的金额分别为3040.75万元、2916.73万元、1903.76万元。
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（三）同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况
同行业可比公司应收账款中按账龄组合计提坏账比例范围如下：
账龄计提比例范围（%）
6个月以内0.00-5.00
7个月到1年0.16-6.00
1-2年5.00-50.00
2-3年15.00-60.00
3-4年19.50-100.00
4年以上19.50-100.00注：数据来源于上市公司年度报告，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）
行业内各上市公司坏账计提比例差异较大，主要系行业内各公司信用政策及业务模式等差异较大所致。公司执行的坏账计提政策与同行业大部分可比公司的计提政策相近，处于行业正常水平。
公司选取证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司中应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的账龄结构与发行人相近的可比公司应收账款坏账计提情况如
下：
可比公司7个月至1
6个月以内1-2年2-3年3-4年4年以上简称年以内
锡业股份0.00%3.00%30.00%60.00%100.00%100.00%
万顺新材0.00%-2.00%5.00%15.00%30.00%100.00%100.00%
鹏欣资源0.00%6.00%50.00%50.00%100.00%100.00%
五矿稀土1.00%5.00%30.00%50.00%100.00%100.00%
中钨高新1.00%5.00%30.00%50.00%100.00%100.00%同行可比
公司计提0.00%-2.00%3.00%-6.00%15.00%-50.00%30.00%-60.00%100.00%100.00%比例范围
诺德股份0.00%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%如上表，公司应收账款坏账计提比例除账龄在3年以上的应收账款外，总体在可比上市公司区间范围内。公司账龄在3年以上的应收账款各期末余额合计占比在1%以内，对公司经营业绩影响较小。从应收账款坏账计提比例来看，公司与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性。
（四）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，
第28页大华核字[2021]0011577号可能需要对会计估计进行修订；会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利
益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。
发行人本次会计估计变更系基于公司业务及下游客户结构变化，并在积累了更多的客户回款数据后对应收款项坏账准备计提比例进行的调整，变更依据真实、可靠，发行人对本次会计估计变更采用未来适用法处理，符合企业会计准则的相关规定。
综上，公司应收账款客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电、LG 化学等优质稳定的公司，客户资信良好，应收账款账龄主要在 6 个月以内，发生坏账的风险较小，公司现行应收款项坏账准备计提方法能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司目前经营情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政
策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用
政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性报告期各期末，公司应收账款及营业收入构成情况如下：
单位：万元2021.6.30/2021年2020.12.31/20202019.12.31/20192018.12.31/2018项目业务类别
1-6月年度年度年度
铜箔及其他99823.6881409.6354278.0065541.01
应收账款余额铜贸易68473.3847503.4921321.473228.14
合计168297.06128913.1275599.4768769.15
铜箔及其他198057.37213646.05213744.67229295.80
营业收入铜贸易（净额法）2716.831830.481261.282847.88
营业收入合计200774.20215476.53215005.95232143.68
铜箔及其他198057.37213646.05213744.67229295.80
业务规模铜贸易（全额法）288982.40387504.82203282.80140909.78
业务规模合计487039.77601150.87417027.47370205.58
应收账款余额铜箔及其他25.2038.1025.3928.58
第29页大华核字[2021]0011577号
2021.6.30/2021年2020.12.31/20202019.12.31/20192018.12.31/2018项目业务类别
1-6月年度年度年度
占营业收入比铜贸易1260.172595.141690.46113.35例（%）
合计41.9159.8335.1629.62
铜箔及其他25.2038.1025.3928.58应收账款余额
占业务规模的铜贸易11.8512.2610.492.29比例（%）
合计17.2821.4418.1318.58
注：1、铜箔及其他业务包括铜箔产品、电线电缆等除铜贸易外的所有业务。
2、公司采用净额法核算铜贸易收入，为增强可比性，将该业务收入还原为全额法下的销售金额作为业务规模指标。
3、2021年1-6月应收账款余额占营业收入及占业务规模的比例均为年化数据。
由上表可见，公司应收账款主要由铜箔及其他、铜贸易两类业务产生。报告期各期末，公司铜贸易业务形成的应收账款占相应的营业收入的比例较高，主要系针对铜贸易业务，公司采用净额法核算，为增强可比性，将该业务收入还原为全额法下的销售金额作为业务规模指标。按铜箔及其他、铜贸易两类业务分析应收账款金额与业务规模的匹配性：
1、铜箔及其他业务应收账款规模较高的合理性报告期内，公司铜箔及其他业务形成的应收账款占当期营业收入匹配关系如下：
单位：万元2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/项目
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
铜箔及其他业务形成应收账款余额99823.6881409.6354278.0065541.01
铜箔及其他业务收入198057.37213646.05213744.67229295.80
应收账款余额占收入的比例25.20%38.10%25.39%28.58%
注：2021年1-6月应收账款余额占营业收入的比例为年化数据。
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司铜箔及其他业务形成的应收账款余额分别为65541.01万元、54278.00万元、81409.63万元、99823.68万元，占当期营业收入的比例分别为28.58%、25.39%、38.10%、25.20%。
（1）铜箔及其他应收账款规模较高的合理性
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司铜箔及其他业务形成的应收账款余额分别为65541.01万元、54278.00万元、81409.63万元、99823.68万元，应收账款规模较高，主要系受公司业务模式、客户群体和信用政策等因素影响。
第30页大华核字[2021]0011577号
公司在电解铜箔领域经营多年，目前在动力锂电铜箔领域的市场占有率处于领先地位。
公司的电解铜箔生产模式为以销定产，根据客户需求下达订单后连续性生产，然后按照行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，进行定价，最后铜箔产品通常采取直销的方式进行销售。
公司锂电铜箔的主要客户群体为知名动力电池企业，公司已经与宁德时代（CATL）、LG 化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业建立了持续稳定的合作关系。公司根据与客户的合作年限、客户行业口碑及实际履约情况等对于不同客户采用不同的信用政策，信用期一般在1-3个月。
由于公司业务规模较大，且通过采用针对性的信用政策与优质客户加深合作，对符合条件的客户给予一定的赊销额度和信用期，同时由于客户内部控制完善，付款审批严格，导致存在应收账款实际周转天数大于合同约定信用期的情况，从而导致公司应收账款余额较高。
（2）应收账款金额与业务规模的匹配性
除2020年末外，其他各期末应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳定。2020年末，公司铜箔及其他业务形成的应收账款占当期营业收入的比例明显高于其他各期，主要系受疫情及公司停工技改等因素影响，公司在2020上半年形成的收入规模较小，从2020年下半年开始疫情带来的负面影响降低，随着公司设备检修及升级改造的完成，公司产能在2020年
第四季度逐步上升，同时受下游新能源汽车市场快速增长的影响，公司第四季度下游动力电
池客户的需求增大，从而导致公司2020年度收入主要集中在第四季度，相应的销售款在年末因尚未到达付款期形成应收账款，2019年及2020年末应收账款及第四季度铜箔及其他业务收入情况如下：
单位：万元2020.12.31/2019.12.31/项目增长幅度2020年第四季度2019年第四季度铜箔及其他业务形成应收账款
81409.6354278.0049.99%余额
铜箔及其他业务收入78487.6452332.7149.98%
由上表可见，公司2020年末铜箔及其他业务应收账款增长幅度与第四季度销售收入增长幅度基本一致。
综上所述，公司铜箔及其他业务形成的应收账款与业务规模相匹配。
2、铜贸易业务应收账款规模较高的合理性报告期内，针对铜贸易业务，公司采用净额法核算，为增强可比性，将该业务收入还原为全额法下的销售金额作为业务规模指标。报告期内，公司铜贸易业务形成的应收账款与其
第31页大华核字[2021]0011577号
业务规模匹配关系如下：
单位：万元2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/项目
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
铜贸易形成应收账款余额68473.3847503.4921321.473228.14
铜贸易业务规模288982.40387504.82203282.80140909.78
应收账款余额占业务规模的比例11.85%12.26%10.49%2.29%
注：2021年1-6月应收账款余额占营业收入的比例为年化数据。
公司主营业务为铜箔业务，原材料为铜材大宗商品，公司为降低采购成本以及增强对下游客户的议价能力，公司以子公司百嘉达作为公司铜箔业务的原材料采购和产品销售平台，公司凭借多年对铜材市场的了解及自身业务优势，主动参与铜材相关贸易。
报告期内，随着公司自身业务规模的上涨以及铜材料的上涨，公司铜贸易业务规模逐年增大。随着铜贸易业务规模的扩大，相应形成的应收账款规模也随之增加。公司给予铜贸易客户的信用期一般为1-2个月。2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司铜贸易业务形成的应收账款占铜贸易业务规模的占比分别为2.29%、10.49%、12.26%、11.85%，与公司给予铜贸易客户的信用期基本匹配。
3、应收账款周转率与同行业可比上市公司情况报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较如下：
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
行业最大周转率1096.421052.151671.43528.06
行业最小周转率1.362.282.222.06
行业平均周转率43.5659.6081.1246.99
行业周转率中位值4.669.129.9610.26
诺德股份1.432.283.323.77注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司。（因同行业可比公司未披露客户信用政策具体情况，故采用应收账款周转率来对比分析信用政策情况。）如上表所示，由于细分行业及销售规模等存在差异，导致公司与证监会大类行业可比上市公司应收账款周转率差异较大，但在可比上市公司区间范围内。同时，结合申银万国细分行业分类，与同行业上市公司应收账款周转率指标对比如下：
第32页大华核字[2021]0011577号
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
行业最大周转率8.2623.5216.0918.30
行业最小周转率0.332.021.231.05
行业平均周转率2.184.424.194.46
行业周转率中位值1.613.313.393.62
诺德股份1.432.283.323.77注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系申银万国行业分类之“电子-其他电子-其他电子”公司。
由上表可知，报告期各期，公司应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司平均值变动趋势基本一致，公司应收账款周转率在同行业可比公司范围内，处于同行业可比公司中位水平，因此，从应收账款周转率来看，公司的信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。
综上，报告期内，公司的信用政策保持一贯性，业务模式及应收账款周转率增长幅度符合行业特性，具有合理性。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元2021年6月30日账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提8647.775.148273.4295.67374.35
按组合计提159649.2994.86141.410.09159507.88
其中：账龄组合159649.2994.86141.410.09159507.88合计168297.06100.008414.835.00159882.232020年12月31日账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提7266.785.647266.78100.00-
按组合计提121646.3494.36276.640.23121369.71
第33页大华核字[2021]0011577号2021年6月30日账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
其中：账龄组合121646.3494.36276.640.23121369.71合计128913.12100.007543.415.85121369.71类别2019年12月31日账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提7326.449.697326.44100.00-
按组合计提68273.0290.31522.390.7767750.63
其中：账龄组合68273.0290.31522.390.7767750.63合计75599.47100.007848.8310.3867750.632018年12月31日账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提6368.039.263621.3156.872746.72
按组合计提62401.1290.743378.115.4159023.01
其中：账龄组合62401.1290.743378.115.4159023.01合计68769.15100.006999.4210.1861769.74
报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏账准备。
2、诺德股份应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元项目应收账款期末余额期后回款金额回款比例
2021年6月30日168297.06143192.6885.08%
2020年12月31日128913.12118176.6291.67%
2019年12月31日75599.4767256.1488.96%
2018年12月31日68769.1559596.9386.66%
注：2018年末、2019年末期后回款为期后1年回款金额，2020年末和2021年6月30日期后回款为截至2021年8月31日回款金额。
由上表可见，截至2020年8月31日，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月30日的应收账款期后回款比例分别为86.66%、88.96%、91.67%、85.08%。2018年末、2019年末、2020年末尚未收回的应收账款主要系对公司2017年第一大客户沃特玛的应收账款，该客户已于2019年宣告破产，公司已于2019年末对该客户的应收账款全额计提了坏账
第34页大华核字[2021]0011577号准备。剔除沃特玛的影响后，公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末应收账款期后回款比例分别为94.19%、96.77%、96.22%、88.28%，应收账款期后回款情况良好。
3、同行业可比上市公司对比情况公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况详见本问题回复之第1小问“是否与同行业可比公司一致”相关回复。
综上所述，公司应收账款坏账计提政策符合公司实际经营情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内各期财务报告及公告，了解报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因，并分析合理性；
2、获取了发行人各报告期末应收账款明细表、账龄表及应收账款坏账准备计算表，结合主营业务的业务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；
3、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政策及其变动情况；
4、获取了发行人应收账款坏账准备计提明细表，检查应收账款账龄划分情况，计算坏账准备计提金额是否准确；
5、检查报告期各期应收账款期后回款情况；
6、了解发行人应收账款坏账准备计提政策，查阅同行业上市公司的公开信息，对比分析同行业上市公司的坏账准备政策。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、应收款项坏账准备计提会计估计变更主要是因业务与客户结构发生变化，该变更有利于客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，具有合理性；公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例不存在较大差异，坏账准备计提会计估计变更符合会计准则的规定。
2、公司应收账款金额的情况与公司业务规模、业务模式、信用政策相匹配，应收账款规模较高具有合理性；公司应收账款周转率与可比上市公司不存在较大差异；公司应收账款
坏账计提政策符合公司实际经营情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
第35页大华核字[2021]0011577号
三、问题8：根据申请文件，申请人报告期末货币资金、短期借款、长期借款余额较高。
请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息
支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体
用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性报告期内，公司货币资金的明细情况如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
库存现金23.3119.1420.5215.00
银行存款92361.51158106.2329075.6015193.07
其他货币资金55651.7862975.9392770.53112746.86
合计148036.60221101.30121866.65127954.93
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
受限货币资金55379.6362904.4892757.65110945.94
其中：票据保证金51979.9960700.3991355.4667542.66保函保证金70.8944.3414.3459.45
信用证保证金0.00494.73749.30900.00
贷款保证金749.99731.88631.0410348.00
司法冻结934.63932.93
定期存款质押0.1020500.00
银行存款质押11595.83
套期保值工具保证金1644.13
其他0.000.127.51-
非受限货币资金92656.98158196.8129109.0017008.99
其中：募集资金余额14793.8773882.33
第36页大华核字[2021]0011577号
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
实际可用资金余额77863.1184314.4929109.0017008.99
货币资金合计148036.60221101.30121866.65127954.93
受限货币资金占比37.41%28.45%76.11%86.71%
非受限货币资金占比62.59%71.55%23.89%13.29%
注：2021年6月末的募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买理财产品和临时补充流动资金的金额共计40000.00元。
公司报告期各期末货币资金金额较大，主要原因如下：
1、货币资金中受限的货币资金金额较高2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司受限货币资金余额分别为110945.94万元、92757.65万元、62904.48万元、55379.63万元，占货币资金的比例分别为86.71%、76.11%、28.45%、37.41%，主要系公司经营规模较大，因业务开展及生产线投资建设需要，公司资金需求较高，公司主要通过银行贷款、开具银行承兑汇票及信用证等方式解决资金需求，相应的票据保证金、贷款保证金、质押的定期存单等金额较大。
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司有息负债及应付票据的金额合计分别为428447.10万元、381233.32万元、418895.00万元、401882.44万元，受限货币资金占有息负债及应付票据合计金额的比例分别为25.89%、24.33%、15.02%、13.78%，受限货币资金与融资规模相匹配。
2、货币资金中尚未使用完毕的募集资金余额较大2020年末、2021年6月末，公司于2020年12月完成非公开发行募集的资金尚未使用完毕的余额（不含临时补流及购买理财产品的金额）分别为73882.33万元、14793.87万元，因相应的募投项目尚处于建设中，尚未使用完毕的募集资金拉高了货币资金的金额。
3、公司生产经营对资金的需求较高公司客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电、LG 化学等国内知名企业，为维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期，但公司生产所需的主要原材料铜多采用现款现货或先款后货的支付方式，且单位价值较高，因此公司销售回款与经营付款存在一定的时间差，公司需要大量的运营资金，以保障公司正常的生产经营。同时，由于近年来公司规模及经营业务布局不断扩大，公司铜箔名义年产能由2018年初的3万吨增加到2020年末的4.3万吨，日常生产经营所需资金量增加。
根据公司2020年财务数据测算，为维持其日常营运公司所需要的最低货币资金即最低现金保有量为77813.28万元，具体测算过程如下：
第37页大华核字[2021]0011577号
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）··=·÷·77813.28
2020年付现成本总额··=·+·-·204322.94
2020年营业成本··171443.24
2020年期间费用总额··45071.74
2020年非付现成本总额··12192.04
货币资金周转次数（现金周转率）··=360÷·2.63
现金周转期··=·+·-·137.10
存货周转期··69.22
应收款项周转期··189.51
应付款项周转期··121.63
1、期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均合同资产账面价值+平均应收票据账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值+平均合同负债账面价值+平均其他流动负债账面价值）/营业成本。
综上所述，公司货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受
限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形报告期内公司货币资金具体构成情况、具体用途及存放管理情况如下表所示：
单位：万元是否受
项目用途2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31存放地点限库存用于日常零星
23.3119.1420.5215.00否公司现金支出用于日常生产银行公司所属银
经营以及偿还92361.51158106.2329075.6015193.07否存款行账户银行贷款银行承兑汇票公司所属银
51979.9960700.3991355.4667542.66是保证金行账户公司所属银
其他保函保证金70.8944.3414.3459.45是行账户货币公司所属银
资金信用证保证金0.00494.73749.30900.00是行账户公司所属银
贷款保证金749.99731.88631.0410348.00是行账户
第38页大华核字[2021]0011577号是否受
项目用途2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31存放地点限公司所属银
定期存款质押0.1020500.00是行账户公司所属银
银行存款质押11595.83是行账户公司所属银
司法冻结934.63932.93是行账户套期工具保证公司所属银
1644.13是金行账户公司所属银
其他0.000.127.510.00是行账户
保证金利息，公司所属银
用于日常生产272.1671.4512.871800.92否行账户经营
小计55651.7862975.9392770.53112746.86
合计148036.60221101.30121866.65127954.93
公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要为用于担保的定期存款或通知存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等。
公司高度重视货币资金管理与内部控制，持续优化内部财务管理体制。报告期内，公司库存现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、说明有息负债金额较大的原因及合理性。
报告期各期末，公司有息负债的构成情况如下表：
单位:万元
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
短期借款168192.38175908.84249018.98276708.00
一年内到期的非流动负债22610.3651597.3643438.4421449.96
长期借款66955.0043954.0062800.0068690.76
长期应付款97788.8396942.7122562.3235764.99
合计355546.57368402.91377819.74402613.71
报告期各期末，公司有息负债规模较大，主要原因如下：
（一）公司日常生产经营对资金需求较高
公司客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电、LG 化学等国内知名企业，为维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期，但公司生产所需的主要原材料铜多采用现款现货或先款后货的支付方式，且单位价值较高，因此公司销售回款与
第39页大华核字[2021]0011577号
经营付款存在一定的时间差，公司需要大量的运营资金，以保障公司正常的生产经营。因公司经营规模较大，且随着公司近年来经营布局的扩大以及原材料价格的上涨，公司资金需求较高，使得期末短期借款金额较高。
（二）公司产能扩张、生产线升级改造等对资金需求较高报告期内，公司根据发展战略及市场需求情况，陆续投建了惠州电子二期0.3万吨铜箔项目、青海诺德一期1万吨铜箔项目，并对青海电子2.5万吨的铜箔生产线进行了升级改造，铜箔名义年产能从2018年初的3万吨增加至2020年末的4.3万吨。上述项目的投建资金需求较高，主要为公司自筹及银行贷款，因此导致公司有息负债金额较高。
2020年及2021年，随着公司在技术积累方面的强化和升级、产品结构的调整和优化、客户群体及市场区域的拓展，在下游新能源汽车及锂电池市场快速发展的背景下，进一步布局高性能、极薄锂电铜箔市场，公司加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐，先后推动了青海诺德二期年产1.5万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、青海诺德三期1.5万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线和惠州电子三期1.2万吨动力电池用电解
铜箔工程项目的进行。除2020年非公开发行募集资金及本次非公开发行募集资金外，公司仍需要通过借款等债务融资的方式弥补上述项目投资所需资金。
综上所述，公司日常生产经营、产能扩建及生产线升级改造等对资金需求较高，除自身经营积累以及发行股票募集资金外，新增资金需求主要通过债务筹资解决，使得报告期内公司有息负债规模较大，有息负债规模与公司经营情况、发展战略相匹配，具有合理性。
三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内公司财务费用构成明细如下表所示：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
利息支出10800.7421509.8320936.0222511.39
其中：银行利息支出5340.7110351.1910212.2910458.43票据利息支出953.793896.388230.699485.69
融资租赁利息支出456.521898.232493.032079.53
其他利息支出4049.725364.03487.74
减：利息收入588.371110.441832.111700.14其中：银行利息收入588.371110.441832.111454.55其他利息收入245.59
汇兑损益-10.55-606.46291.63-503.48
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项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
其他552.811440.414167.981460.45
合计10754.6321233.3323563.5221768.22
由上表可见，报告期内，公司利息支出主要为银行利息支出、票据利息支出、融资租赁利息支出及其他利息支出，其中其他利息支出主要系因嘉兴兴铜对青海电子“明股实债”性质投资确认的利息费用以及对中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司等其他金融机构的融资利息。利息收入主要为银行存款等利息收入。
（二）利息收入与货币资金余额匹配情况
报告期内货币资金与银行利息收入情况如下：
单位：万元2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/项目
2020年1-6月2020年度2019年度2018年度
银行存款92361.51158106.2329075.6015193.07
其他货币资金55651.7862975.9392770.53112746.86
合计148013.29221082.16121846.13127939.93
利息收入588.371110.441832.111700.14
平均利率水平0.64%0.65%1.47%1.67%
注：本期平均利率水平=利息收入/（（期初余额+期末余额）/2），其中2021年1-6月份的数据已年化。
如上表所示，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月，公司货币资金的平均年利率分别为1.67%、1.47%、0.65%和0.64%，其中，2020年平均年利率相比2018年、2019年明显下降，主要有两个原因：一是由于公司的货币资金结构发生变化，2018年和2019年货币资金中保证金及押金等其他货币资金占比较高，该部分存款期限在3个月至12个月，年化利率在1.10%-2.75%之间，随着2020年非公开发行募集资金的到账，2020年和2021年1-6月货币资金构成中银行存款余额大幅增加，该部分存款年化利率为0.35%，明显低于其他货币资金的年化利率；二是随着公司由于其他货币资金金额逐年下降，且其他货币资金年化利率一般高于银行存款，导致平均利率有所下降。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
三个月存半年期存一年期存二年期存三年期存项目活期存款款款款款款
存款基准利率0.35%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%
数据来源：中国人民银行报告期各期，公司货币资金产生的利息收入的平均年利率处于中国人民银行0.35%-2.75%的存款基准利率区间，且符合公司的货币资金的结构特征，利率水平合理。
第41页大华核字[2021]0011577号综上所述，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模相匹配。
四、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性
（一）公司“存贷双高”的主要原因报告期内，公司“存贷双高”的主要原因如下：
1、公司货币资金中受限部分金额较高报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
受限货币资金55379.6362904.4892757.65110945.94
非受限货币资金92656.98158196.8129109.0017008.99
其中：募集资金余额14793.8773882.33--实际可用资金余额77863.1184314.4929109.0017008.99
货币资金合计148036.60221101.30121866.65127954.93
由上表可见，公司货币资金主要是受限货币资金和未使用的募集资金，扣除此部分受限资金及募集资金后，报告期各期末公司实际可用资金余额分别为17008.99万元、29109.00万元、84314.49万元、77863.10万元，该项余额主要用于公司正常生产经营所需流动资金及偿还银行贷款。
2、公司生产经营对资金的需求为进一步巩固和加强公司的市场地位和优势，提高市场占有率，报告期内公司规模及经营业务布局不断扩大，公司铜箔产能由2018年初的3万吨增加到2020年的4.3万吨，产能规模扩大导致生产经营所需资金量增加。同时，公司销售回款与经营付款之间存在一定的时间差，公司生产所需的主要原材料铜多采用现款现货或先款后货的支付方式，且单位价值较高，公司日常需要持有大量的货币资金用于支付货款及维持日常运营。根据公司2020年财务数据测算，为维持其日常营运公司所需要的最低货币资金即最低现金保有量为77813.28万元，测算过程详见本题回复之一、（一）部分内容。
3、公司项目投资及偿债对资金的需求报告期内，公司根据发展战略及市场需求情况，陆续投建了惠州电子0.3万吨铜箔改造项目、青海诺德一期1万吨铜箔项目，并对青海电子2.5万吨的铜箔生产线进行了升级改造，铜箔名义年产能从2018年初的3万吨增加至2020年末的4.3万吨。上述项目的投建资金需求较高，主要为公司自筹及银行贷款，因此导致公司有息负债金额较高。
2020年及2021年，随着公司在技术积累方面的强化和升级、产品结构的调整和优化、
第42页大华核字[2021]0011577号
客户群体及市场区域的拓展，在下游新能源汽车及锂电池市场快速发展的背景下，进一步布局高性能、极薄锂电铜箔市场，公司加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐，先后推动了青海诺德二期年产1.5万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、青海诺德三期1.5万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线和惠州电子三期1.2万吨动力电池用电解
铜箔工程项目的进行。除2020年非公开发行募集资金及本次非公开发行募集资金外，公司仍需要通过借款等债务融资的弥补上述项目投资所需资金。
同时，近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，进一步提升了民营企业的偿债风险，考虑到公司已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量资金以应对未来到期偿债对资金的需求。
综上所述，公司存贷双高是基于近年来公司货币资金余额的构成、公司生产经营、项目投资及偿债的资金需求形成。增加带息债务有利于保障公司政策生产经营的资金需求、防范筹资风险，符合公司发展要求。
（二）公司货币资金与有息负债与同行业对比情况
报告期各期末，公司货币资金、有息负债情况如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
货币资金148036.60221101.30121866.65127954.93
有息负债355546.57368402.91377819.74402613.71
总资产819702.11801627.77704964.67728264.66
货币资金/有息负债（存贷比）41.64%60.02%32.26%31.78%
货币资金/总资产18.06%27.58%17.29%17.57%
有息负债/总资产43.38%45.96%53.59%55.28%
1、发行人存贷比与同行业可比公司情况报告期各期末，发行人与同行业可比公司存贷比情况列示如下：
单位：万元货币资金/带息负债（存贷比）项目
2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
行业平均值106.98%121.57%73.03%87.12%
行业中位数42.01%45.12%38.23%37.08%
行业最大值1654.66%2582.52%589.53%1680.33%
行业最小值2.34%3.25%1.94%2.68%
诺德股份41.64%60.02%32.26%31.78%注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。
第43页大华核字[2021]0011577号根据上表，发行人除2020年末因非公开发行募集资金导致存贷比高于同行业中位数水平外，其他各期末存贷比与同行业中位数水平较为接近，处于合理范围内。因此，发行人存贷比与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、公司货币资金占总资产比例与同行业可比公司情况货币资金/总资产项目
2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
行业平均值12.03%13.10%11.69%11.97%
行业中位数10.67%10.71%10.91%12.01%
行业最大值28.20%38.79%41.15%35.12%
行业最小值1.69%2.29%0.58%1.51%
诺德股份18.06%27.58%17.29%17.57%注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。
根据上表，报告期各期，发行人货币资金占总资产比例除2020年末因非公开发行募集资金导致占比高于同行业平均水平外，其他各期末的占比与同行业可比公司均值差异不大，位于同行业可比上市公司的区间内。由此可见，公司的货币资金占总资产比例较高符合行业惯例。
3、公司有息负债占总资产比例与同行业可比公司情况有息负债/总资产项目
2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
行业平均值26.46%27.33%27.96%28.77%
行业中位数26.23%28.58%26.31%27.38%
行业最大值72.05%72.77%73.18%71.04%
行业最小值0.00%0.00%0.00%0.00%
诺德股份43.38%45.96%59.56%55.28%注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。
根据上表，发行人有息负债占总资产比例处于同行业可比公司变动范围内，略高于同行业平均值与中位数，主要系由于发行人有息负债中包含了2016年3月国开发展基金向青海诺德增资用于年产1万吨动力电池用电解铜箔工程项目建设的1.4亿元投资款与2020年1月嘉兴兴铜以现金方式对青海电子增资的4亿元投资款，该两笔投资均属于明股实债，上述两笔投资款在长期应付款中核算，扣除上述款项后，2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月30日发行人有息负债占总资产比重分别为53.36%、51.61%、39.22%、36.79%更接近于同行业平均水平。自2019年起，发行人有息负债占总资产比例呈现下降趋势，逐渐趋
第44页大华核字[2021]0011577号近于同行业可比公司均值。
综上所述，报告期内，发行人“存贷双高”的情况符合公司实际经营情况及同行业情况，具有合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查发行人主要公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，抽查发行人主要公司银行账户对账单；
2、对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金归集情况执行函证程序，取得并核查发行人报告期内开立银行结算账户清单以及征信报告，对公司管理人员进行访谈，了解公司开户的内部控制流程与报告期内银行账户开户情况，核查公司与关联方是否签署共管账户协议，确认公司是否与关联方存在共管账户；
3、核查发行人报告期内重大银行借款协议，核查发行人主要公司企业信用报告；
4、访谈了发行人管理层，了解货币资金各期末主要构成、存管情况，了解有息负债较高的原因，了解存贷双高的原因及合理性；
5、获取并审阅公司财务费用利息支出、利息收入明细表，将利息收入与货币资金余额进行匹配性分析；
6、获取发行人2018-2020年年度报告、2021年半年报，核查货币资金、有息负债情况，结合行业特点、经营模式、投资规划等分析货币资金及有息负债均较高的原因；
7、对比分析同行业可比公司的存款、贷款等情况，并与发行人相关指标进行对比分析。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、发行人货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合理性；公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要为用于担保的定期存款或通知存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等；公司现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、公司日常生产经营、产能扩建及生产线升级改造等对资金需求较高，除自身经营积累以及发行股票募集资金外，新增资金需求主要通过债务筹资解决，使得报告期内公司有息负债规模较大，有息负债规模与公司经营情况、发展战略相匹配，具有合理性。
3、报告期内，公司利息支出主要为银行借款利息支出、融资租赁利息支出，利息收入主要为银行存款等利息收入；报告期各期，公司利息收入与货币资金规模相匹配。
4、公司存贷双高是基于近年来公司货币资金余额的构成、公司生产经营、项目投资及
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偿债的资金需求形成，符合公司实际经营及同行业情况，具有合理性。
四、问题9：根据申请文件，报告期内申请人营业收入较为稳定但净利润波动较大。请
申请人定量分析说明报告期内归母净利润波动较大的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人定量分析说明报告期内归母净利润波动较大的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。
公司最近三年一期收入与利润情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入200774.20215476.53215005.95232143.68
营业成本152011.10171443.24159537.37170773.47
毛利48763.1144033.2955468.5761370.21
毛利率24.29%20.44%25.80%26.44%
销售费用1955.632542.765700.584580.67
管理费用8188.2713916.4712610.9111586.52
研发费用5405.887379.174499.834743.36
财务费用10754.6321233.3323563.5221768.22
信用减值损失562.26-886.0612281.70-
资产减值损失196.92367.483056.343624.43
净利润20148.381369.00-9692.2712591.99
归属于母公司股东的净利润20148.38538.54-12190.369721.66
2018年度至2020年度，公司营业收入较为稳定，但归母净利润变动较大，主要系公司原重要客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）于2019年宣告破产，同时公司于2019年第四季度开始对青海电子原有生产线进行停工改造，受沃特玛破产及停工技改的影响，2019年公司在计提大额减值准备的同时铜箔产量及销量也有所下降，进而导致2019年出现亏损的情况。自2020年第四季度开始，随着公司技改完成产能的全面释放、新客户的开拓及产品结构的优化、下游客户需求的快速增长，公司业务规模大幅增加且前期沃特玛破产及停工技改对公司的负面影响逐渐消除，公司净利润水平开始回升。报告期各期，公司归母净利润波动情况具体分析如下：
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（一）2019年归母净利润较2018年大幅下降的原因
2019年归母净利润为-12190.36万元，相比2018年减少了21912.02万元，降幅225.39%，主要是受以下几方面影响：一是计提大额信用减值损失，二是计提资产减值损失，三是技改导致有效产能不足，四是财务费用同比增加，具体情况如下：
1、计提大额信用减值损失2018年4月，公司原重要客户沃特玛出现破产迹象，公司于2018年末综合评估沃特玛的还款能力及可比上市公司计提坏账准备的情况后，对沃特玛的应收账款按50%单项计提了2746.72万元的坏账准备。2019年11月，深圳市中级人民法院已宣告沃特玛破产，公司于2019年末对沃特玛的应收账款及长期应收款按照全额计提了1.32亿元的信用减值损失，该信用损失是导致公司2019年净利润大幅下降的主要原因。
2、计提资产减值损失因公司下属子公司青海电子停产改造，部分被替换的机器设备由于老化及技术升级被淘汰，且属于非标准化设备，变现能力远低于账面价值，存在减值迹象。2019年12月31日，公司根据上海众华资产评估有限公司2020年3月出具的沪众评报字[2020]第0079号《青海电子材料产业发展有限公司因资产减值测试行为涉及的部分设备资产评估报告》计提了固定
资产减值准备约0.23亿元，从而影响公司整体经营业绩。
3、技改导致有效产能不足公司有效产能不足，在客户需求放量的同时，公司产品供应量未能及时匹配。公司下属子公司青海电子的工厂建设至今设备运行时间已长达十年以上，出现了设备老化、电耗高，部分设备无法生产高端锂电铜箔产品，设备稼动率和产品成品率较低等现象，当时的设计理念、技术水平及目前的设备运行状况都不能满足当下主流客户的需求。为维持公司正常经营及订单交付，2019年一至三季度对生产车间部分设备进行有限的维护和改造，2019年第四季度，为了满足产品升级换代及市场客户发展的迫切需求，公司开始进行系统的技术升级改造，优化生产车间环境，改造更新设备生产线，停产改造对公司的产能利用率造成了一定的影响。
2019年10月，公司新建的10000吨高档铜箔生产线陆续进入试生产阶段，试生产阶段的产能未得到充分利用，进一步导致全年产能利用率降低，具体情况如下：
铜箔产品2019年2018年加权平均名义产能（吨）35500.0031500.00
实际产量（吨）19121.9722915.37
产能利用率53.86%72.75%
由上表可知，公司2019年由于技术升级改造部分停产导致产能利用率有所降低，在产
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量减少的同时，由于公司所属的生产行业固定成本较高，使得产品的单位成本提高，总收入的降幅大于总成本的降幅，导致毛利和净利润都有所减少。
4、财务费用同比增加公司财务费用居高不下且呈上升趋势，2019年度财务费用相比2018年度增加了1795.30万元，增幅8.25%，主要系公司债务融资规模较大，同时为优化产品结构，维持市场领先地位，公司不断通过增加债务融资补充技术改造所需的资金，导致债务融资相关的利息、服务费和融资手续费等财务费用持续增加。
（二）2020年归母净利润较2018年、2019年大幅波动的原因
2020年公司归母净利润为538.34万元，较2019年增长12728.90万元，增幅104.42%，主要系公司2020年较2019年度少计提信用减值损失及资产减值损失15856.62万元，公司已在2019年充分计提沃特玛破产形成的坏账准备以及青海电子设备减值准备，上述事项不再对公司2020年度净利润产生影响。
2020年公司归母净利润虽然较2019年度大幅增加，但较2018年度减少了9183.12万元，主要系：1、2020年公司主要原材料铜材采购成本较2018年度大幅增加，导致公司铜箔业务毛利率较2018年度下降；2、随着公司加大了研发投入，2020年研发费用较2018年增加2635.81万元；3、公司为聚焦铜箔主业，出售了融资租赁业务，2020年4月起诺德租赁不再纳入发行人合并范围，因此导致2020年度融资租赁业务形成的净利润较2018年度减少6159.13万元。
（三）2021年1-6月归母净利润较2020年大幅增加的原因
2021年1-6月公司实现归母净利润20148.38万元，较2020年度大幅增加的原因主要系业务规模增加、毛利率提高导致销售毛利大幅增加所致。具体情况如下：
1、业务规模增加的原因2021年1-6月，公司实现营业收入200774.20万元，占2020年全年营业收入的比例为93.18%，主要系铜箔业务收入规模的增加，铜箔产品（不含覆铜板）收入情况如下：
铜箔产品（不含覆铜板）2021年1-6月2020年度年化增长率
铜箔产品销量（吨）16297.4420304.2060.53%
铜箔产品单位售价（万元/吨）9.347.5024.53%
铜箔产品营业收入（万元）152257.54152265.4199.99%
由上表可见，2021年1-6月铜箔业务较2020年度大幅增长，主要系铜箔产品销量及产品单价同时增长导致。
自2020年下半年以来，随着疫情逐渐好转，下游市场回暖，客户需求量增加，同时受新能源汽车产销量和动力电池出货量大幅增长的影响，锂电铜箔开始出现供不应求的情况，
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2021年上半年出货量延续2020年第四季度的增长态势，因此使得公司2021年1-6月铜箔销量较2020年度大幅增长，占2020年全年销量的比例达到80.27%。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2020 年度、2021 年 1-6 月我国锂电铜箔出货量分别为 12.5 万吨、11.5万吨，2021年1-6月锂电铜箔出货量占2020年全年的比例达到90%以上。公司2021年上半年铜箔销量大幅增长的情况符合行业变动趋势。
在销量增长的同时，2021年1-6月公司铜箔平均销售单价较2020年度上涨24.53%，主要系：（1）自2020年下半年开始，产品原材料铜材平均价格涨幅较大，2020年1月至2021年6月，铜材单价总体涨幅超40%，导致产品对外销售单价也明显上涨；（2）公司根据客户需求积极调整优化产品供应结构，增加4.5微米与6微米铜箔产品的投产，高性能铜箔收入占比不断增加。
2、毛利率提高的原因2021年1-6月，公司整体毛利率从2020年度的20.44%提高至24.29%，主要系铜箔业务毛利率的大幅增长所致，具体情况如下：
铜箔产品（不含覆铜板）2021年1-6月2020年度年化增长率
铜箔产品销量（吨）16297.4420304.2060.53%
铜箔产品营业收入（万元）152257.54152265.4199.99%
铜箔产品营业成本（万元）113894.61121039.2188.19%
铜箔产品毛利（万元）38362.9331226.20145.71%
铜箔产品毛利率25.20%20.51%-
铜箔产品单位售价（万元/吨）9.347.5024.53%
铜箔产品单位成本（万元/吨）6.995.9617.28%
由上表可见，2021年1-6月公司铜箔产品销售收入大幅增长的同时，相应的毛利率也随之大幅提高，主要原因系：
（1）公司根据市场需求优化产品结构，加大4.5微米与6微米高性能铜箔产品的投入生产所致。2021年1-6月，公司4.5微米与6微米产品合计销售收入占铜箔产品（不含覆铜板）收入的比例由2020年度的49.36%增至57.49%，该类产品因技术附加值高，享有比其他铜箔类产品更高的毛利率，从而导致公司2021年1-6月铜箔业务毛利率上涨。
（2）受规模效应影响，铜箔产品产量的大幅增加使得单位产品分摊的折旧费等固定成
本有所下降，从而使得铜箔产品单位成本的增长幅度小于单位售价的增长幅度。
（四）同行业可比公司业绩波动情况
公司归母净利润情况与同行业上市公司的归母净利润对比如下：
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单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
同行业公司最高归母净利润307516.00232039.48246640.71309017.67
同行业公司最低归母净利润-6767.09-224632.63-598336.25-267201.30
同行业平均归母净利润41719.7728230.0113721.1122077.36
同行业公司归母净利润中位数15205.8120366.1312321.2011843.50
诺德股份归母净利润20148.38538.54-12190.369721.66注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。
由上表可见，行业内各上市公司因业务结构、战略布局等存在较大差异，因此各公司业绩波动也存在较大差异。选取同样从事电解铜箔业务的嘉元科技、超华科技对比如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度公司项目变动率变动率变动率简称金额金额金额金额
（%）（%）（%）
嘉元营业收入120535.90100.53120217.89-16.86144604.9725.38115330.56
科技归母净利润24424.42162.0418641.44-43.4632973.0186.8917643.11
超华营业收入119678.9787.32127777.84-3.29132130.43-5.18139342.91
科技归母净利润7357.72585.432146.8916.031850.29-46.393451.47
诺德营业收入200774.2086.35215476.530.22215005.95-7.38232143.68
股份归母净利润20148.387382.59538.54-104.42-12190.36-225.399721.66
注：2021年1-6月变动率均为年化数据。
由上表可见，诺德股份2018年至2020年度业绩波动情况与同行业可比上市公司相比差异较大，主要系沃特玛破产计提减值损失和报告期内技改停工对公司业绩产生了较大的影响。
2021年1-6月随着下游市场需求的大幅增加，同行业上市公司营业收入和归母净利润也呈现大幅增长的趋势，公司2021年1-6月业绩增长情况与同行业可比公司保持一致。
综上所述，报告期内公司业绩波动情况符合公司实际经营情况及行业变动趋势。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势；
2、查阅了申请人报告期内的审计报告、财务报告、收入及成本明细表等，对发行人报告期内的收入、成本、毛利率及净利润变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比；
3、对公司管理层进行访谈，了解公司报告期内业绩波动主要原因、影响因素及与行业比较情况。
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（二）核查意见经核查，会计师认为：2018年至2020年，公司业绩波动主要系沃特玛破产计提减值损失和技改停工所致；2021年1-6月随着技改的完成及下游市场的回暖，公司业绩大幅提高。
报告期内，公司业绩波动符合公司实际经营情况及行业变动趋势。
五、问题10：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。（3）申请人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期
末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况1、财务性投资认定标准
（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》根据2020年2月证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题15”，财务性投资的定义如下：
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·财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
·围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
·金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
·本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（3）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》根据证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括的情形如下：
·《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的
持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；
·对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的认定标准根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题28”，类金融业务的定义为：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资
租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
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2021年6月7日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日（2021年6月7日）前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（2）拆借资金
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。
（3）委托贷款
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置的资金用于购买结构性存款的情况，公司购买的上述理财产品属于安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施及拟实施投资金融业务的情况。
（7）类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（8）其他财务性投资情况
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资的情况。
综上所述，自本次发行董事会决议日（2021年6月7日）前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
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（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2021年6月30日，公司可能与财务性投资或类金融相关的会计科目情况如下：
单位：万元会计科目2021年6月30日
交易性金融资产10000.00
衍生金融资产3168.18
长期股权投资67085.60
其他应收款1782.71
合计82036.49
1、交易性金融资产报告期内，公司交易性金融资产主要是利用闲置的募集资金购买的理财产品，具体情况如下：
保底收益率
产品名称产品类型余额（万元）购买日到期日（年化）中国银行挂钩
结构性存款100001.3%2021-5-272021-8-27型结构性存款
公司购买的上述理财产品属于安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品，旨在确保不影响募集资金投资项目建设进度和正常经营的前提下，更好得实现公司资金的保值增值。公司购买的上述理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、衍生金融资产2021年6月30日，公司衍生金融资产账面余额为3168.18万元，系为合理规避生产经营所需原材料价格波动风险，自2021年3月起，公司针对有色金属铜的现货交易，遵循期货和现货数量相当、方向相反、品种相关的套期保值原则，进行期货交易所有色金属标准化期货合约交易。公司开展套期保值业务系与公司主营业务相关，所有交易均使用自有资金，不存在与日常经营无关的衍生品投资行为，不属于财务性投资。
3、长期股权投资截至2021年6月30日，公司长期股权投资账面价值为67085.60万元，具体构成如下：
账面价值是否为财被投资单位名称实缴投资时间持股比例主要业务（万元）务投资
2010年7月、天富期货有限公司3557.4125.00%期货业务是2011年4月北京中科英华电动车技术研2009年6月3064.8246.00%电池材料业务否
第54页大华核字[2021]0011577号账面价值是否为财被投资单位名称实缴投资时间持股比例主要业务（万元）务投资究院有限公司
吉林京源石油开发有限责任石油、天然气开2004年12月144.8450.00%否公司采青海万晟丰铜基新材料有限
2019年6月15011.8046.00%铜贸易业务否公司
2019年10月、北京诺德高技术有限公司2020年6月、172.9050.00%新能源汽车否2020年11月2016年1月、深圳诺德融资租赁有限公司45133.7941.46%融资租赁业务是2016年2月永诺资本有限公司45.00%投资咨询是深圳市万禾天诺产业运营管高新产业园区
0.0420.00%否理有限公司运营管理
合计67085.60-
长期股权投资中的财务性投资金额48691.20
上述长期股权投资具体情况如下：
（1）构成财务性投资的长期股权投资
·天富期货有限公司
天富期货有限公司成立于1996年4月17日，发行人于2010年7月对其实缴出资1125万元，于2011年4月对其实缴出资3880.05万元。截至2021年6月30日，发行人已实际出资5005.05万元。天富期货有限公司主要从事期货业务，属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。自本次发行董事会决议日（2021年6月7日）前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
·永诺资本有限公司
永诺资本有限公司成立于2018年3月1日，发行人未对其实际出资，且其无实际经营业务，根据其经营范围判断其属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。自本次发行董事会决议日（2021年6月7日）前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
·深圳诺德融资租赁有限公司
诺德租赁成立于2012年6月14日，发行人于2016年1月以人民币5亿元对其增资，其中2016年1月实缴出资3亿元、2016年2月实缴出资2亿元，增资完成后发行人持有诺德租赁66.46%股权，诺德租赁于2016年2月纳入公司合并范围；2019年12月，发行人以25155万元的价格向诚志电子出售诺德租赁25%股权。本次交易完成后，公司持有诺德租赁41.46%股权，诚志电子持有诺德租赁58.54%股权。2020年3月31日，公司与诚志电子
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办理了诺德租赁实际控制权和管理权的交接，移交了诺德租赁所有证照、印章、银行账户等资料，自2020年4月起诺德租赁不再纳入公司合并报表。
诺德租赁主要从事融资租赁业务，属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。自本次发行董事会决议日（2021年6月7日）前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
（2）不构成财务性投资的长期股权投资
·北京中科英华电动车技术研究院有限公司
北京中科英华电动车技术研究院有限公司成立于2005年8月1日，发行人于2009年6月实际出资3800万元受让其100%股权，并分别于2018年6月、2018年12月出售其49%、5%的股权。北京中科英华电动车技术研究院有限公司目前无实际经营，其拟开展的主要业务包括电池材料、电动车相关技术研发业务，与发行人主营业务具有协同效应，故不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
·吉林京源石油开发有限责任公司
吉林京源石油开发有限责任公司成立于1997年12月31日，发行人于2004年12月实际出资500万元受让其50%股权。截至2021年6月30日，发行人已实际出资500万元。
吉林京源石油开发有限责任公司原主营业务为石油、天然气开采，其已于2016年12月31日终止经营活动，截至2021年6月30日处于清算中，其主营石油产品业务曾为发行人主营业务之一，发行人对其进行投资，系围绕自身主营业务的投资，不以获取短期回报为主要目的，故不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
·青海万晟丰铜基新材料有限公司
青海万晟丰铜基新材料有限公司成立于2019年4月24日，发行人控股孙公司于2019年6月对其实缴出资15000万元。截至2021年6月30日，发行人已实际出资15000万元。
青海万晟丰铜基新材料有限公司子公司百嘉达于2019年4月与西宁经济技术开发区管
理委员会下属青海开投进出口贸易有限公司、深圳市旺丰实业有限公司共同设立的企业，主要从事铜材贸易业务，其设立目的系为整合发行人产业链上下游客户资源，并充分利用西宁经济技术开发区管理委员会给予的相关支持政策，与公司上下游客户资源以及公司原材料采购具有协同效应，与发行人主营业务密切相关，故不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
·北京诺德高技术有限公司
北京诺德高技术有限公司成立于2019年9月23日，发行人控股子公司西藏诺德分别于2019年10月、2020年6月、2020年11月对其实缴出资100万元、100万元、50万元。北京诺德高技术有限公司主要从事新能源汽车相关服务，与发行人主营业务具有产业协同效应，故不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
第56页大华核字[2021]0011577号
·深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”）成立于2020年5月25日，系由发行人与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市禾望电气股份有限公司合资成立的公司（以下简称“禾望电气”），其中发行人认缴出资比例为20%。
为满足公司未来发展对总部经营场地的需求，构建集技术创新、产品研发、成果转化于一体的创新驱动产业体系，发行人与福科产业运营、天源迪科、禾望电气联合竞拍取得了深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权，各方按份共有项目用地土地使用权的比例（以下简称“项目权益比例”）为福科产业运营40%、天源迪科20%、禾望电气20%、发行人20%。基于上述地块的建设需求，各方共同出资设立了万禾天诺，万禾天诺的股权比例与项目权益比例一致。
发行人参与投资万禾天诺，系为满足公司未来发展对总部经营产地的需求，符合公司长远稳定发展规划，因此不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
4、其他应收款截至2021年6月30日，公司其他应收款账面价值为1782.71万元，主要系股权转让款、往来款、保证金、备用金等，不存在借予他人款项、委托理财的情形，不属于财务性投资。
5、最近一期末公司持有的财务性投资情况汇总截至2021年6月30日，公司持有财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况如下：
单位：万元是否属于计入会计科属于财务性是否属于具体内容期末金额财务性投目投资金额类金融资
公司利用闲置募集资金购买的结构性存款，该交易性金融理财产品风险较低且期限较短，不属于期限较10000.00否否
资产长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资系公司为合理规避生产经营所需原材料价格波
动风险开展的套期保值业务，公司开展套期保衍生金融资
值业务所有交易均使用自有资金，不存在与日3168.18否否产
常经营无关的衍生品投资行为，不属于财务性投资
天富期货有限公司25%股权3557.41是3557.41否
永诺资本有限公司45%股权是否长期股权投
深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权45133.79是45133.79是资
北京中科英华电动车技术研究院有限公司46%
3064.82否否股权
第57页大华核字[2021]0011577号是否属于计入会计科属于财务性是否属于具体内容期末金额财务性投目投资金额类金融资
吉林京源石油开发有限责任公司50.00%股权144.84否否
青海万晟丰铜基新材料有限公司46%股权15011.80否否
北京诺德高技术有限公司50.00%股权172.90否否
系股权转让款、往来款、保证金、备用金等，其他应收款1782.71否否不属于财务性投资
财务性投资合计金额48691.20
占最近一期末归属于母公司净资产的比例13.47%
截至2021年6月30日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额为48691.20万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为13.47%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；
截至2021年6月30日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额为48691.20万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为13.47%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币228820.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
利用募集资金金额
序号项目名称投资总额（万元）（万元）
1青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目125176.0095000.00
2惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目102567.7680000.00
3补充流动资金及偿还银行贷款53820.0053820.00
合计281563.76228820.00
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过228820.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行股票募集资金项目围绕公司主营业务在锂电铜箔领域的布局展开，符合行业整体需求增长的发展趋势，可以进一步扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力。同时，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将得到提升，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。
第58页大华核字[2021]0011577号综上所述，本次非公开发行股票募投项目符合国家产业政策方向以及公司发展战略方向，具有合理性和必要性。
（四）最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
最近一期末，公司直接或间接控股、参股的类金融机构如下：
直接或间接持股注册资本长期股权投资期末金公司名称主营业务比例（万元）额（万元）深圳诺德融资租赁有限
41.46%59622融资租赁业务45133.79公司
合计45133.79
截至2021年6月30日，公司参股的类金融机构为持有诺德租赁41.46%股权，除诺德租赁外，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。
二、申请人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。
（一）参股公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象
1、诺德租赁的基本情况诺德租赁成立于2012年6月14日，注册资本为59622万元，诚志（香港）电子有限公司及其全资子公司深圳禹曦实业有限公司合计持股58.54%，诺德股份持股41.46%。
诺德租赁2018-2020年及2021年1-6月实现的营业收入、净利润情况如下：
单位：万元2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/项目
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
总资产147384.16145396.08143890.74141784.57
净资产106925.89105619.92101838.5394327.21
营业收入3569.048487.4514431.5117023.54
净利润1315.953771.977511.338637.47
2、诺德租赁业务内容与服务对象诺德租赁主要从事融资租赁业务，主要为电信公司、易车出行等公司提供融资租赁服务，经营范围为“融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的商业保理（非银行融资类）；计算机软件开发，互联网技术开发”，客户涉及通信、制造、工程、新能源、商业用车等多个领域。
诺德租赁的融资租赁业务包括回租模式和直租模式。回租模式是承租人将已购进且拥有完全所有权的物品（以下称“租赁物”），根据购入年限和完好情况，与出租人（诺德租赁）商定以一定价款转让给出租人，再由出租人出租给承租人使用，承租人根据约定按期足额支
第59页大华核字[2021]0011577号付租金，在此情况下，出卖人和承租人为一人。直租模式是出租人（诺德租赁）根据承租人对出卖人、租赁物的选择，购进经承租人选定并确认的租赁物，出租给承租人使用，承租人根据约定按期足额支付租金，在此情况下，出卖人和承租人非一人。
（二）深圳诺德融资租赁有限公司是否合法经营
根据诺德租赁的营业执照、公司章程及设立时深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于设立外资企业深圳诺德融资租赁有限公司的通知》（深经贸信息资字[2012]0513号），诺德租赁具备依法从事融资租赁的资格，并在营业执照核定的经营范围内从事业务活动，其业务不存在超出经营范围的情形。
根据诺德租赁出具的说明，同时经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、深圳市地方金融监督管理局网站等公开渠道，诺德租赁自2018年1月1日至2021年6月30日不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，诺德租赁日常经营符合行业法律法规的要求，不存在重大违法违规行为。
三、申请人类金融业务开展情况，符合再融资业务问答相关规定
截至2021年6月30日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司。公司参股公司中，诺德租赁主要业务为融资租赁业务，属于类金融业务。由于公司仅参股诺德租赁，未将其纳入合并范围，因此，公司不存在经营类金融业务的情况，不属于再融资业务问答中“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务”的相关情形。
参照再融资业务问答相关规定，诺德租赁类金融业务开展情况具体如下：：
（一）“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”
诺德租赁主营业务为融资租赁业务，属于类金融业务。
（二）“发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：·本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。·公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”1、发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务情形公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过228820.00万元，扣除发行费用后，拟全
第60页大华核字[2021]0011577号
部用于以下项目：
投资总额利用募集资金金序号项目名称（万元）额（万元）
1青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目125176.0095000.00
2惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目102567.7680000.00
3补充流动资金及偿还银行贷款53820.0053820.00
合计281563.76228820.00
公司本次非公开募投项目均围绕公司主营业务展开，公司将增加锂电铜箔产能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力，不存在直接或变相将募集资金用于类金融业务的情况。
2、公司类金融业务收入、利润占比均低于30%2021年1-6月，诺德租赁营业收入占公司营业收入比例为1.78%，净利润占公司归母净利润比例为6.53%，占比较小。
3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除自本次董事会决议日（2021年6月7日）前六个月至本反馈回复出具日发行人不存在
新投入和拟投入类金融业务情形，因此无需从本次募集资金总额中扣除。
4、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）公司已出具了《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函》，承诺本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司将不再新增对类金融业务的资金投入。
（三）“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”诺德租赁最近一年业务开展对象包含与公司主营业务关联度不高的企业，基于谨慎性原则，已纳入类金融计算口径。
（四）“保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
第61页大华核字[2021]0011577号
1、发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况公司参股公司近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况详见本题“二、申请人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象”相关内容。
2、相关风险控制能力诺德租赁确立了风险控制贯穿于业务全过程的风险控制原则，在此基础上稳步推进各项业务工作。诺德租赁建立了《融资租赁业务操作流程指引试行办法》《融资租赁评议会制度》《租后管理办法》等制度，风险控制贯穿了从项目立项、预审、尽职调查、项目评审、法律合规审查、项目投放、租后管理的各业务环节，为业务开展提供了制度规范和操作指引，通过内部控制制度的有效执行，将风险发生的可能性及风险发生后的损失降到最低。
3、债务偿付能力截至2021年6月30日，诺德租赁资产负债率为27.45%，资产负债率较低，具备较强的债务偿付能力。
4、经营合规性根据诺德租赁的营业执照、公司章程及设立时深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于设立外资企业深圳诺德融资租赁有限公司的通知》（深经贸信息资字[2012]0513号），诺德租赁具备依法从事融资租赁的资格，并在营业执照核定的经营范围内从事业务活动，其业务不存在超出经营范围的情形。
根据诺德租赁出具的说明，同时经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、深圳市地方金融监督管理局网站等公开渠道，诺德租赁自2018年1月1日至2021年6月30日不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
发行人律师已就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
综上所述，截至2021年6月30日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司，公司对诺德租赁的投资属于投资类金融业务，但不属于上市公司经营类金融业务；诺德租赁类金融业务开展情况符合再融资业务问答相关规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会有关财务性投资的规定及问答；
2、获取发行人截至2021年6月30日相关会计科目余额及明细，并询问了发行人相关财务人员，核实了有关科目中交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资情况，取得理财产品明细与产品说明书；
第62页大华核字[2021]0011577号
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日（2021年6月7日）前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，获取相关会计科目明细账，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
4、通过企查查等外部信息渠道了解发行人对外投资情况，结合对发行人相关知情人员的询问，核查发行人对外投资中的财务性投资，包括投资目的、投资标的主营业务范围、业务开展情况等；
5、取得了诺德租赁设立审批文件、营业执照、最近三年一期财务报表、主要客户情况、内部控制制度与风险控制措施等资料，了解了诺德投资的成立背景、业务开展情况、财务情况，并根据《再融资业务若干问题解答》的有关规定逐条分析诺德租赁的合规性；
6、取得诺德租赁出具的关于经营合法合规性的说明和承诺，并查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、深圳市地方金融监督管理局网站等公开渠道，核查诺德租赁是否存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日（2021年6月7日）前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至2021年6月30日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额为48691.20万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为13.47%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、最近一期末公司财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例较小，且本次非公开发行股票募投项目符合国家产业政策方向以及公司发展战略方向，具有合理性和必要性。
4、截至2021年6月30日，公司参股的类金融机构为持有诺德租赁41.46%股权，除诺德租赁外，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。
5、公司参股子公司诺德租赁主要为电信公司、易车出行等公司提供融资租赁服务；报告期内，诺德租赁日常经营符合行业法律法规的要求，不存在重大违法违规行为。
6、截至2021年6月30日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司，公司对诺德租赁的参股投资属于投资类金融业务，但不属于上市公司经营类金融业务；诺德租赁类金融业务开展情况符合再融资业务问答相关规定。
第63页大华核字[2021]0011577号
（此页无正文，为诺德投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项说明的盖章签字页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
陈勇
中国·北京中国注册会计师：
林万锞
二〇二一年十月十二日