阳谷华泰:北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所法律意见书
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观意字（2021）第001839号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所杨学昌、王睿律师出席公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。
本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等并列席了本次股东大会。在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件与原件一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真北京观韬中茂律师事务所法律意见书实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及信息披露的内容陈述等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集本次股东大会的召集由公司董事会根据于2021年9月17日召开的第四届董
事会第二十六次会议的决议作出。
2021年9月18日，公司在巨潮资讯网上公告了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
2021年9月25日，公司在巨潮资讯网上公告了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（增加临时提案后）》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；现场会议登记事项；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会会议的召集程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年10月12日下午14:30在山东省阳谷县清河西路399号阳谷华泰会议室北京观韬中茂律师事务所法律意见书召开，会议由公司董事长王文博先生主持。
网络投票时间：2021年10月12日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2021年10月12日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年10月12日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格
（一）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
（二）本次股东大会的出席会议人员
出席本次股东大会的股东及其授权委托的代理人共23人，均为截止到2021年9月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的本公司股东或其授权委托的代理人，代表有表决权的公司股份数额为126439196股，占公司有表决权股份总数的34.2640%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共16名，代表有表决权的公司股份数额为20074384股，占公司有表决权股份总数的5.4400%。
出席现场会议的股东及其授权委托的代理人共9人，代表有表决权的公司股份数额为106405112股，占公司有表决权股份总数的28.8349%；经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络投票的股东共14人，代表有表决权的公司股份数额为20034084股，占公司有表决权股份总数的5.4291%。
根据本次股东大会会议通知，除上述股东及其授权委托的代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师出席了会议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。北京观韬中茂律师事务所法律意见书三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1、逐项审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事的议案》本议案采用累积投票表决方式选举王文博先生、贺玉广先生、赵凤保先生、杜孟成先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决结果如下：
1.1选举王文博先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意124540697股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175885股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
1.2选举贺玉广先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意124540697股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175885股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
1.3选举赵凤保先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意124540697股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175885股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
1.4选举杜孟成先生为公司第五届董事会非独立董事北京观韬中茂律师事务所法律意见书
表决结果：同意124540697股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175885股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
2、逐项审议通过《关于提名第五届董事会独立董事的议案》本议案采用累积投票表决方式选举张辉玉先生、张洪民先生、朱德胜先生为
公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表
决结果如下：
2.1选举张辉玉先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意124540698股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175886股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
2.2选举张洪民先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意124540698股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175886股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
2.3选举朱德胜先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意124540698股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175886股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
3、逐项审议通过《关于提名第五届监事会股东代表监事的议案》本议案采用累积投票表决方式选举柳章银先生、候申先生为公司第五届监事北京观韬中茂律师事务所法律意见书会股东代表监事，与职工代表监事曹景坡先生共同组成公司第五届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决结果如下：
3.1选举柳章银先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意124540698股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175886股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
3.2选举候申先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意124540698股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4985%。
其中，中小投资者表决结果：同意18175886股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5427%。
4、审议通过《关于及其摘要的议案》
关联股东董瑞国对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份424785股。
表决结果：同意125707111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7561%；反对307300股占出席会议有效表决权股份总数的0.2439%；弃权
0股占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意19767084股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4692%；反对307300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.5308%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过《关于的议案》北京观韬中茂律师事务所法律意见书
关联股东董瑞国对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份424785股。
表决结果：同意125707111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7561%；反对307300股占出席会议有效表决权股份总数的0.2439%；弃权
0股占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意19767084股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4692%；反对307300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.5308%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
关联股东董瑞国对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份424785股。
表决结果：同意125707111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7561%；反对307300股占出席会议有效表决权股份总数的0.2439%；弃权
0股占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意19767084股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4692%；反对307300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.5308%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过《关于及其摘要的议案》
关联股东赵凤保、贺玉广、柳章银对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份1307867股。
表决结果：同意124824029股，占出席会议有效表决权股份总数的北京观韬中茂律师事务所法律意见书99.7544%；反对307300股占出席会议有效表决权股份总数的0.2456%；弃权
0股占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意19767084股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4692%；反对307300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.5308%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于的议案》
关联股东赵凤保、贺玉广、柳章银对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份1307867股。
表决结果：同意124824029股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7544%；反对307300股占出席会议有效表决权股份总数的0.2456%；弃权
0股占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意19767084股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4692%；反对307300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.5308%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
关联股东赵凤保、贺玉广、柳章银对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份1307867股。
表决结果：同意124824029股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7544%；反对307300股占出席会议有效表决权股份总数的0.2456%；弃权
0股占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意19767084股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.4692%；反对307300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.5308%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表北京观韬中茂律师事务所法律意见书决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意126155696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7758%；反对283500股占出席会议有效表决权股份总数的0.2242%；弃权
0股占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意19790884股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5878%；反对283500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4122%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
表决结果：同意126155696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7758%；反对283500股占出席会议有效表决权股份总数的0.2242%；弃权
0股占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意19790884股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5878%；反对283500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4122%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
本次股东大会的会议记录及会议决议由出席现场会议的董事及相关人员签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。北京观韬中茂律师事务所法律意见书四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文，接签章页】北京观韬中茂律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：________________韩德晶
经办律师：________________杨学昌
________________王睿2021年10月12日