天泽信息:关于转让全资子公司股权的公告

证券代码：300209证券简称：天泽信息公告编号：2021-150天泽信息产业股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自2019年起，跨境电商出口业务已成为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）的主要收入和盈利来源，且目前是上市公司体系内的唯一核心主业。全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”或“目标公司”）主营通信工程建设及设计服务，所处行业市场竞争日趋激烈，近年来行业整体毛利呈现不断下降趋势；且其自身经营业绩自2018年开始出现大幅下滑，至2020年度已严重恶化。为维持远江信息运营、规避整合失败风险，上市公司新一届管理层自2020年6月以来投入大量精力进行疏导管理，但整体效果不及预期。
为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业，同时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利影响，公司计划将所持远江信息100%股权进行转让。
同时，鉴于远江信息账面存有长期大额应收账款未收回，为合理保障上市公司权益，经与受让方充分协商，本次股权转让交割完成后三年内，远江信息收回的应收账款在扣减合理直接回收成本后，上市公司对净额享有50%的催收收益。
此外，截至本公告披露日，上市公司尚在为远江信息名下银行贷款本金余额6800万元及对应利息、罚息等提供连带责任保证担保，并对远江信息存在9100万元的未实缴出资义务。经与受让方充分协商，受让方同意，在上市公司主动承担担保责任后，受让上市公司对远江信息可行使的追偿权（具体受让金额以公司未实缴出资金额9100万元为限），并相应完成与实际担保金额等值的实缴出资义务。如届时仍未完成实缴出资的，不足部分由公司以现金或其他方式无偿补偿给受让方。本次远江信息股权转让事项的具体情况如下：
一、交易概述
1、公司下属全资子公司远江信息现阶段已陷入经营困境，无法开展正常的生产经营活动。为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业，同时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利影响，公司计划将所持远江信息100%股权（对应注册资本出资额为20000万元，已实缴金额10900万元）转让给湖南跃腾能源科技有限公司（以下简称“湖南跃腾”）。本次股权转让完成后，天泽信息不再持有远江信息股权，并不再将远江信息纳入上市公司合并报表范围。
2、本次交易事项已提交公司第五届董事会2021年第八次临时会议、第五届监事会2021年第七次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息企业名称：湖南跃腾能源科技有限公司统一社会信用代码：91430722MA4PT9456T法定代表人：彭跃注册资本：200万人民币成立日期：2018年8月13日营业期限：2018年8月13日至2048年8月12日企业类型：有限责任公司（自然人独资）注册地址：湖南省常德市汉寿县龙阳街道新街社区龙阳中路（国土局院内2号楼）经营范围：新材料技术、农业技术推广、生物技术推广服务；新能源汽车销售；新能源汽车充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构彭跃先生持有湖南跃腾100%股权，为湖南跃腾的实际控制人。
3、关联关系说明公司与湖南跃腾不存在关联关系。
4、信用状况说明经查询，湖南跃腾不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息企业名称：远江信息技术有限公司统一社会信用代码：91320100730575623F法定代表人：刘金辉注册资本：20000万人民币成立日期：2001年10月29日营业期限：2001年10月29日至无固定期限企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢经营范围：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、租赁、维护、技术服务、技术咨询；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程、建筑装修装饰工程、城市亮化及道路照明工程、钢结构工程、地基与基础工程、舞台灯光音响工程、环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程的施工、设计、咨询、维护；通信工程设计、安装、调试、网络维护服务；通信网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳务；普
通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构天泽信息持有远江信息100%股权。
3、主要财务数据远江信息（合并）最近一年最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元2020年12月31日2021年9月30日
项目/统计区间（经审计）（未经审计）
资产总额43666.6923086.36
负债总额39394.1234393.39
应收账款净额31854.4218783.59
或有事项涉及的总额--
净资产4272.56-11307.03
2020年度2021年1-9月项目/统计区间（经审计）（未经审计）
营业收入8642.23124.87
营业利润-30635.62-21479.89
净利润-34383.31-21479.47
经营活动现金流量净额-1877.74-8219.15
4、估值情况开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2021年9月30日为估值基准日，对远江信息股东全部权益进行了估值，并出具《天泽信息产业股份有限公司拟出售资产涉及的远江信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》（开元评咨字[2021]160号）（以下简称“《估值报告》”）。经测算，远江信息于估值基准日的股东全部权益市场价值估值为-11295.49万元。
5、标的资产的取得及运营情况公司于2015年12月30日召开第三届董事会2015年第六次临时会议，于2016年1月29日召开2016年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》，拟向刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权，交易价格为100000万元，全部以股份支付。公司于2016年5月23日收到中国证监会下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕1024号），核准向刘智辉发行30219256股股份、向李前进发行6628502股股份、向南京安盟股权投资企业（有限合伙）发行4094195股股份、向北京杨树创业投资中心（有限合伙）发行6250117股股份购买远江信息100%股权。远江信息于2016年5月24日办理完结工商变更登记手续，并自2016年6月起正式纳入上市公司合并报表范围。
2020年度，远江信息经营业绩已严重恶化，当年度仅实现营业收入8642.23万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3438331万元。根据开元评估出具的《天泽信息股份有限公司进行商誉减值测试涉及的合并远江信息技术有限公司形成的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（天元评报字[2021]283号），截至2020年12月31日（即评估基准日），远江信息含商誉资产组账面价值为57598.87万元，预计未来现金流量现值为-21681.00万元。经评估测算，远江信息包含商誉的资产组可收回金额为0元，因此全额计提商誉减值准备。
6、信用状况说明经查询，远江信息不是失信被执行人。
7、交易标的权属情况截至本公告披露日，本次拟转让的远江信息股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦
不存在查封、冻结等司法措施。
8、合并报表范围变更及相关情况本次股权转让完成后，远江信息将不再纳入上市公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司存在为远江信息提供的尚未履行完毕的担保情况：（1）公司为远江信息基于《流动资金借款合同》（编号：93082019280255）及《贷款展期协议书》（编号：93082020280268）对上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）应承担的债务（包括本金余额4600万元及对应的利息、罚息、复利等）（以下简称“浦发银行贷款”）提供连带责任保证担保，并以所持控股子公司深圳市有棵树科技有限公司48.9991%股权为上述浦发银行贷款提供
股权质押担保；（2）公司为远江信息基于南京市建邺区人民法院（2020）苏0105
民初5512、5513号《民事调解书》对南京银行股份有限公司南京金融城支行（以下简称“南京银行”）所负债务（包括本金余额2200万元及对应的利息、罚息、复利等）（以下简称“南京银行贷款”）承担连带清偿责任。
四、交易协议的主要内容
公司将与受让方及目标公司等签订相关资产转让协议，并在协议生效后相应办理工商登记事宜。资产转让协议的主要内容如下：
1、协议签署主体甲方（转让方）：天泽信息产业股份有限公司乙方（受让方）：湖南跃腾能源科技有限公司丙方（目标公司）：远江信息技术有限公司2、目标股权及目标债权目标股权，指甲方所持乙方100%股权；目标债权，指甲方承担浦发银行贷款或/及南京银行贷款连带清偿责任后，对目标公司可行使的追偿权。
3、整体交易方案
（1）整体交易方式
甲方同意向乙方出售其持有的目标股权，乙方同意受让甲方持有的目标股权，但条件是甲方同意将目标债权与目标股权整体作价出售给乙方。甲方在主动承担担保责任、偿还浦发银行贷款或/及南京银行贷款后，目标债权即完成转移至乙方名下。乙方应在目标债权转移至其名下后，在合理期限内完成目标股权中尚未履行完毕的实缴出资义务，如届时目标债权不能覆盖尚未实缴出资的金额，未能覆盖部分由甲方以现金或其他方式无偿补偿给乙方。
（2）交易价格及支付方式
经各方协商确定，本次整体交易（包括目标股权和目标债权）合计作价100万元。本协议签署后的30个工作日内，乙方应以货币方式一次性向甲方支付交易整体作价价款100万元。
4、过渡期间损益归属各方同意并确认，目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，目标股权在过渡期间产生的亏损，由乙方承担。
5、交割安排
（1）本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让及目标债权转让所应履行的交割手续。
（2）各方同意，在本协议生效后5个工作日内，甲方及目标公司应办理完毕目标股权转让的股权变更登记；就股权变更登记所需提供的材料及相关办理手续，乙方应充分予以配合。
6、滚存未分配利润安排目标股权交割日之前，目标公司的滚存未分配利润（如有）由乙方享有。
7、应收账款分成截至2021年6月30日，目标公司（含全资子公司）的应收账款账面余额为69835.99万元（具体情况以目标公司明细账为准）。本次股权转让交割完成后三年内，目标公司（含全资子公司）收回的应收账款在扣减合理的每笔直接回收成本后，由甲方与目标公司按照50%、50%的比例享有催收收益。目标公司应在每笔应收账款回款后30日内，按前述比例向甲方一次性支付分成款。
本次股权转让交割完成后三年内，甲方有权向乙方委派两到三名相关人员协助、监督和核算应收账款的催收工作，目标公司和乙方应当充分配合甲方核查。
8、人员安置、债权债务的处理
（1）本次股权转让交易不影响目标公司独立的法人主体资格，不影响目标
公司员工与目标公司的劳动关系，本次交易不涉及人员安置。
（2）本次股权转让交易交割完成后，目标公司仍是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，除本协议另有约定的外，本次交易不涉及目标公司的债权债务转移。
9、协议的生效本协议自协议各方加盖公章之日起成立，并在甲方股东大会作出同意批准本次整体交易及签署相关协议的决议后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
根据开元评估出具的《估值报告》，远江信息于估值基准日的股东全部权益市场价值估值为-11295.49万元。
同时，湖南跃腾同意收购公司在对上述浦发银行贷款或/及南京银行贷款债务承担担保责任后对远江信息享有的债权（追偿权），并承诺依据相关资产转让协议的约定完成远江信息全部认缴注册资本的实缴。因此，公司参考前述估值报告中的评估值，并与交易对方友好协商，最终确定本次交易（包括目标股权和目标债权）的转让价格为100万元。
六、交易目的和对公司的影响
为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业，同时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利影响，公司计划将所持远江信息100%股权进行转让。
同时，鉴于远江信息账面存有长期大额应收账款未收回，经与受让方充分协商，本次股权转让交割完成后三年内，远江信息收回的应收账款在扣减合理直接回收成本后，上市公司对净额享有50%的催收收益。上述分成约定在有效减轻上市公司管理和催收压力的同时，能够合理保障上市公司权益。
本次转让股权所得资金将用于公司的日常经营。本次股权转让有利于公司进一步优化股权结构，降低公司运营风险，提高管理效率，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、第五届董事会2021年第八次临时会议决议；
2、第五届监事会2021年第七次临时会议决议；
3、独立董事关于对第五届董事会2021年第八次临时会议相关事项的独立意见；
4、《天泽信息产业股份有限公司拟出售资产涉及的远江信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》（开元评咨字[2021]160号）。
特此公告天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年十月十一日