*ST威尔:审计机构关于《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》的回复说明

关于对上海威尔泰工业自动化股份有
限公司的
重组问询函的回复
大华核字[2021]0011498号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函的回复目录页次
一、关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函的回复
二、事务所及注册会计师执业资质证明关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函的回复
大华核字[2021]0011498号
深圳证券交易所：
由上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“威尔泰”）转来的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第17号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对相关问题逐项核查和落实，现汇报如下：
如无特别说明，本回复说明中出现的简称均与《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中的释义内容相同。
问题2.报告书显示，本次交易你公司拟支付现金购买标的公司51%股权。
请你公司说明本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”；并结合持股比例、人员安排、行业差异等，说明你公司能否实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据是否充分。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买
安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
（一）本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑
1．收购紫燕机械符合战略定位，但上市公司资金实力等客观条件受限近年来，上市公司自动化仪器仪表的研发、生产和销售的主营业务面临十分严峻的挑战。上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展仪器仪表及计量检测业务在市政、环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过
第1页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复对外投资，积极探索和扩展业务领域。本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施，通过收购紫燕机械51%的股权，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，优化上市公司业务结构，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
截至2021年6月30日，上市公司合并口径下货币资金余额为6688.77万元，相关资金除用于收购标的公司51%股权外，还将应用于上市公司现有业务的日常资金周转需求。鉴于上市公司资金整体规模有限，因此在可以取得标的公司控制权的前提下，上市公司期望能够压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于日常业务的发展，同时提高收购完成后上市公司的整体财务安全性。最终，经与交易对方进行协商，上市公司确定以支付现金3218万元的方式收购紫燕机械51%的股权。
2．与核心团队建立长期共赢的利益体系，提高上市公司核心竞争力本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽将分别持有标的公司24%、20%和5%的股权，紫江集团为本次交易对方，同时也是上市公司实际控制人沈雯控制的公司，上海燕友、上海紫泽由标的公司的核心团队构成，对标的公司未来长期稳定的发展有着重要的作用。
本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽仍将持有49%的股权，标的公司将形成上市公司控股、上市公司实控人和标的公司核心团队持有重要少数股权的格局，各方建立起长期共赢的利益共同体，实现深度利益绑定，有助于共同推动标的公司的发展壮大，共同享有紫燕机械未来发展带来的利益，同时也提高上市公司的核心竞争力。
3．交易定价以评估报告为参考协商确定，符合相关法律规定根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，标的公司100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7714.95万元和8020.00万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权估值为7714.95万元，51%股权的评估值为3934.62万元，符合相关法律规定。
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参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购标的公司51%股权的交易价格为3218.00万元。
（二）对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
截至本回复出具之日，对于标的公司剩余49%的股权，上市公司无购买计划。
鉴于：·本次支付现金购买资产不以后续购买剩余资产为前提；·本次支付现金购买资产可独立达成商业结果，收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围；·本次支付现金购买资产与未来购买剩余股权不互为前提；·本次支付现金购买资产就交易标的独立进行评估，单独考虑是经济的。因此，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，对剩余49%股权的购买安排与本次交易不符合认定为“一揽子交易”的一种或多种情况，不构成“一揽子交易”。
二、结合持股比例、人员安排、行业差异等，说明你公司能否实际控制标
的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据是否充分
（一）本次交易后，上市公司持有标的公司51%股权，成为标的公司控股股东，同时对标的公司的董事会作出相关人员安排本次交易完成后，上市公司、紫江集团、上海燕友和上海紫泽分别持有标的公司51%，24%，20%和5%的股权，上市公司成为标的公司的控股股东，与其他股东的股权比例有一定的差距。
根据各方签署的《资产购买协议》的约定：“本次交易完成后，紫江集团将根据威尔泰的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证威尔泰推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任威尔泰推举的人选担任标的公司财务负责人。”针对标的公司的现有人员，《资产购买协议》中约定如下：“本次交易不涉及目标公司的人员安置问题，目标公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由目标公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同或劳务合同。”
（二）上市公司与标的公司均属于机械设备制造业，具备一定的管理基础目前，上市公司的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，标的公
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司的主营业务为汽车检具的研发、设计、生产和销售，两家公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，在生产销售模式上也有相似之处。
本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。上市公司具备一定的管理基础，同时上市公司在对控股子公司的管理上，已经建立了成熟的管理体系，现行的内控管理制度包括有《控股子公司管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《内部审计制度》和《关联交易制度》等，通过相关管理制度、管控体系的运行，有助于实现上市公司对标的公司的管控。
（三）本次交易后，上市公司能够实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表依据充分本次交易后，上市公司持有标的公司51%股权，根据公司法，除对公司增加或者减少注册资本、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等特殊事项需代表三分之二以上表决权的股东审议通过以外，其他一般事项经代表二分之一以上表决权的股东审议通过即可。
因此，本次交易完成后，上市公司能通过对标的公司的董事会和股东会的控制，同时委派标的公司的财务负责人，并通过董事会对标的公司的管理层进行聘任，实际控制标的公司的生产经营与重大决策，并且通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额，可以将标的公司纳入上市公司合并报表范围。
三、核查意见经核查，我们认为：
上市公司本次收购标的公司51%的股权，主要考虑了上市公司的资金支付能力、未来资金用途、绑定标的公司核心团队长远利益等因素，交易作价参考了《审计报告》和《资产评估报告》的结果，由各方协商后确定，最终交易价格为资产基础法评估结果的81.79%，保障了上市公司及中小股东的利益。截至本回复出具之日，上市公司对标的公司剩余49%的股权无购买计划，不构成“一揽子交易”。
上市公司与标的公司均属于机械设备制造业，在管理运营上具备一定的同质性，同时上市公司在对子公司的管控上已经有相对成熟的管理体系和管理制度，结合本次交易完成后的持股比例、人员安排等因素，上市公司能够实际控制标的公司
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的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据充分。
问题5.报告书显示，标的公司2019年、2020年、2021年7月营业收入分别为8134.69万元、10253.00万元、5719.99万元，扣非后归属于母公司的净利润分别为620.24万元、496.50万元、586.56万元。标的公司产品2019年、2020年和2021年1-7月的毛利率介于29.98%-42.59%区间，呈现波动趋势，高于同行业可比公司天汽模相关产品毛利率。请你公司：
（1）结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性。
（2）结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示相关风险。
（3）说明标的公司各报告期是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不
具备商业实质的收入。如是，请披露相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等情况。
（4）补充披露标的公司近两年第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益
前后净利润孰低的具体金额，在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，并说明同比差异原因及合理性；对比标的公司前三季度前述财务数据的变化情况，说明预计第四季度财务数据是否存在异常波动。如是，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性
（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响
第5页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复报告期内，标的公司主营业务收入主要由零部件检具收入和整车类检具收入构成，其中：零部件检具收入占比由31.96%上升至51.72%，整车类检具收入占比由68.04%下降至47.29%，具体如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别金额比例金额比例金额比例
零部件检具30117918.1552.71%47981074.1546.84%25985490.7531.96%
整车类检具27022605.9247.29%54450100.6153.16%55318281.5368.04%
合计57140524.07100.00%102431174.76100.00%81303772.28100.00%报告期内，标的公司零部件检具和整车类检具的毛利率情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
零部件检具8495315.8528.21%13785565.8428.73%10127118.4138.97%
整车类检具11763069.1743.53%16920739.6631.08%24503089.9544.29%
合计20258385.0235.45%30706305.5029.98%34630208.3642.59%
由上表可见，报告期内标的公司零部件检具毛利率水平为28.21%-38.97%，整车类检具毛利率水平为31.08%-44.29%，整车类检具毛利率水平高于零部件检具毛利率。因此，报告期内，整车类检具的收入占比下降导致了标的公司综合毛利率有所下降。
此外，2020年起，根据新收入准则的要求，产品运费从期间费用调整计入营业成本，即2019年标的公司毛利率未考虑运费影响。零部件检具件数的增加以及出口业务规模的扩大使得运费增加，运费占到营业成本比例较高，运费纳入营业成本计算对毛利率有一定影响，2020年、2021年1-7月因运费分类影响导致毛利率分别降低2.86%、1.27%。
报告期内，标的公司零部件检具和整车类检具的毛利率变动的原因分别如下：
1．零部件检具毛利率波动原因分析报告期内，标的公司零部件检具毛利率由38.97%下降至28.21%，主要原因系：标的公司零部件检具主要客户为汽车产业链的零部件生产企业，2019年汽车销量同比出现下滑，导致2019年、2020年整车生产企业压缩采购预算，经零
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部件生产企业传导使得零部件检具毛利率有所下降。同时，标的公司自订单签订至终验确认收入一般耗时1-3年，导致2019年度确认的收入大部分来自以前年度订单，故2019年毛利率高于2020年和2021年1-7月毛利率。
2．整车类检具毛利率波动原因分析报告期内，标的公司整车类检具毛利率出现波动，2020年毛利率低于报告期其他年度，主要原因是受到了吉利整车项目的影响。报告期内，吉利整车项目收入情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别占整车类检占整车类检占整车类检收入收入收入具收入比例具收入比例具收入比例
吉利整车项目17161099.4031.52%9734882.0217.60%报告期内，吉利相关公司的整车项目毛利及毛利率情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
吉利整车项目2487324.4514.49%5055902.1251.94%
注：上述吉利整车项目指吉利相关公司之整车项目，吉利相关公司具体包括浙江吉利汽车研究院有限公司、上海吉津机电设备有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BERHAD。
2020年，吉利整车项目毛利率大幅度下降，主要原因系：2014年起，紫燕机械便与吉利相关公司开展业务合作，历史合作关系良好，后吉利相关公司因内部原因提高了对整车类检具的技术标准，为了维护长期合作关系，紫燕机械增加人力、物力等投入对相关整车类检具产品进行改进和完善，造成实际投入大于预算投入、相关产品制造成本亦高于前期和其他项目，进而导致2020年终验收的吉利整车项目的毛利率较低。剔除上述吉利整车项目影响后，报告期内标的公司整车类检具毛利率情况如下：
2021年1-7月2020年2019年产品类别毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
整车类检具11763069.1743.53%14433415.2138.71%19447187.8342.66%
由上表可知，经上述调整后，报告期内标的公司整车类检具业务毛利率分别为43.53%、38.71%、42.66%，若进一步考虑到2020年新收入准则中运费调整对
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于营业成本的影响，则紫燕机械整车类检具业务毛利率在报告期内基本保持稳定。作为国内整车类检具主要生产企业，标的公司与国内主要整车企业均建立了长期、稳定的合作关系，具体详见本反馈回复“问题5/二、结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示相关风险/（一）分析产品市场情况、主要客户合作稳定性、未来订单单价，标的公司不存在毛利率持续下滑的风险”，预计标的公司未来整车类检具毛利率亦将基本保持稳定。
（二）标的公司毛利率波动与同行业可比公司的变动趋势基本一致
标的公司主要从事汽车检具的研发、设计、生产和销售。由于国内汽车检具行业起步较晚，目前尚无主要业务从事检具研发生产的上市公司。A 股上市公司中有天汽模主营业务包含汽车检具业务；新三板挂牌公司中，宁武科技主要从事汽车检具相关业务。但是天汽模的核心业务为汽车车身覆盖件模具的设计与生产，检具业务仅是配套业务。其检具业务规模相对于其他业务（以模具为主）规模的比重较低，业务规模较小；宁武科技主营业务除检具业务外，还包括夹具、设备、技术服务等收入。作为非上市公司，宁武科技会计政策、会计估计与上市公司有一定区别，且不披露半年度分部财务数据。上述情况对天汽模和宁武科技财务数据的可比性造成不利影响。
因此，本回复中还纳入了合力科技、威唐工业和豪迈科技等3家上市公司作为可比公司。合力科技主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售。威唐工业主要从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售的企业。豪迈科技主要从事子午线轮胎活络模具的生产及销售、大型零部件机械产品的铸造及精加工业务。上述三家公司均以模具销售为主，在汽车产业链中所处环节与标的公司接近；其主要生产过程包括铸造、锻造、精加工等环节。整体而言，上述三家公司商业模式、盈利能力与紫燕机械较为接近，因此作为可比公司进行比较。
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可比公司2019年、2020年和2021年1-6月的毛利率情况如下：
证券代码证券简称类别2021年1-6月2020年2019年整体16.69%11.70%16.91%
002510.SZ 天汽模
检具夹具6.82%17.86%24.16%
603917.SH 合力科技 整体 26.20% 28.90% 31.25%
整体24.15%28.14%41.31%
300707.SZ 威唐工业
模具检具27.38%32.27%46.09%
整体29.27%30.59%32.86%
002595.SZ 豪迈科技
模具36.91%34.51%36.07%
整体50.20%35.35%44.61%
837040.NQ 宁武科技
检具未披露34.37%42.10%
整车类检具43.53%31.08%44.29%
紫燕机械零部件检具28.21%28.73%38.97%
整体35.45%29.98%42.59%
注1：天汽模、合力科技、威唐工业、豪迈科技、宁武科技的毛利率数据来源于其2019年年度报告、2020年年度报告和2021年半年度报告；
注2：紫燕机械的2021年数据为1月至7月的毛利率数据。
由上表可知：·2019年和2020年，宁武科技检具业务毛利率分别为42.10%和34.37%，其中2020年毛利率相较2019年出现一定下降，其毛利率和变动趋势与标的公司毛利率和变动趋势基本一致。·报告期内，天汽模检具夹具业务毛利率显著低于紫燕机械，主要原因为天汽模检具业务规模较小，且天汽模检具夹具分部毛利率为其检具产品与夹具产品的综合毛利率。国内夹具生产厂商较多，竞争激烈，行业平均毛利率低于检具，夹具产品拉低了天汽模检具夹具业务分部整体的毛利率。·报告期内，合力科技毛利率在26.20%至31.25%之间波动，略低于标的公司，威唐工业毛利率在27.38%至46.09%之间波动，豪迈科技毛利率在35%左右，与标的公司接近。从毛利率变动趋势来看，报告期内，合力科技、威唐工业毛利率呈下降趋势，豪迈科技则与标的公司类似，2020年毛利率相较2019年出现下降，2021年1-6月上升。总体而言，标的公司毛利率与前述公司相比不存在差距较大的情形。
综上所述，标的公司毛利率各期波动原因主要为受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响，且与同行业可比公司相比不存在差距较大的情形，具有合理性。
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二、结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、
标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示相关风险
（一）分析产品市场情况、主要客户合作稳定性、未来订单单价，标的公司不存在毛利率持续下滑的风险
截至2021年7月31日，标的公司在手订单情况如下：
订单类别不含税订单金额（元）占比
零部件检具67437851.2447.42%
整车类检具74784047.5052.58%
合计142221898.74100.00%
其中：已交付客户81705483.6457.45%未交付客户60516415.1042.55%
汽车检具为非标准化产品，影响价格的因素较多，不存在统一可比较的单价。
标的公司在手订单金额（不含税）合计为1.42亿元，其中已交付客户的订单金额合计为8170.55万元，在产或尚未投产的订单金额合计为6051.64万元。标的公司在手订单中，整车类检具占比为52.58%，略高于2021年1-7月整车类检具收入占比。整车类检具毛利率通常高于零部件检具，因此在整车类检具占比上升的情况下，预计整体毛利率不会下降。
标的公司已交付客户的完工产品，除非客户变更设计需求，否则售价不会发生变动。如发生变更设计需求，则需要签订相关协议并约定变更设计的费用。针对标的公司截至2021年7月31日的发出商品预计毛利率进行测算，预计毛利率为35.83%，与标的公司2021年1-7月的主营业务毛利率基本一致。
紫燕机械作为国内汽车检具的主要生产企业，与国内主要汽车生产企业保持长期稳定的合作关系，具体情况如下：
报告期内，标的公司各期前五大客户以及营业收入金额、具体排名情况如下：
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单位：元客户集团客户排名2021年1-7月2020年2019年
中国第一汽车股份有限公司2019年第一2953097.34193000.0013915830.09
2019年、2020年第上汽大众汽车有限公司二，2020年1-7月4578000.005621300.007152500.00
第三宁波吉利汽车研究开发有限
2019年第三6780430.32公司
常州华威模具有限公司2019年第四2530973.592962160.545302645.06
广汽乘用车有限公司2019年第五814464.453085760.183864294.90
上汽通用汽车有限公司2021年1-7月第一7290000.003987900.003597000.00
江铃汽车股份有限公司2021年1-7月第二5598495.58-2957264.95延锋彼欧汽车外饰系统有限
2020年第五2856601.964299690.012644490.00公司
上海汽车集团股份有限公司2020年第三1227566.034902862.102207902.17
Plastic Omnium 2020 年第四 701490.23 4560359.47 1914811.94
吉利汽车控股有限公司2020年第一336283.197884116.17816239.30宁波均胜群英汽车系统股份
2021年1-7月第四3730392.323102235.35315929.23有限公司
特斯拉（上海）有限公司2021年1-7月第五3619070.00
来自主要客户的收入合计36236434.6940599383.8251469337.95
营业收入57199855.92102529991.2281346883.78
来自主要客户的收入占比63.35%39.60%63.27%
注：上表数据将紫燕机械报告期内对上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司的销售数据合并列示为上汽通用汽车有限公司；将报告期内对江铃汽车股份有限公司小蓝分公司的销售数据列示为江铃汽
车股份有限公司；将报告期内对上海均胜奔源汽车零部件有限公司、宁波均胜群英汽车系统股份有限公司、均胜群英（天津）汽车饰件有限公司、JOYSONQUIN AUTOMOTIVE SYSTEMS的销售数据合并列示为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司；将报告期内对浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、成都高原汽车工业有限公司的销售数据合并列示为吉利汽车控股有限公司；将报告期内对延锋饰件（欧洲）、延锋汽车饰件系统（沈阳）有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、上海汽车集团股份有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司、YANFENG SOUTH AFRICA AUTOMOTIVE、YANFENGCZECHIN AUTOMOTIVE延锋饰件（捷克）的销售数据合并列示为上海汽车集团股份有限公司；将报告期
内对延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（沈阳）汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧(大庆）汽车外饰系统有限公司的销售数据合并列示为延锋彼欧汽车外饰系统有限公司；将报告期内对中国第一汽车股份
有限公司红旗分公司、一汽轿车股份有限公司、一汽-大众汽车有限公司的销售数据合并列示为中国第一汽车股份有限公司；将报告期内对广州汽车集团乘用车有限公司、广汽乘用车有限公司的销售数据合并列示为广汽乘用车有限公司。
由上表可知，报告期内各期前五大客户及其排序虽然出现一些变化，但是这些客户在整个报告期基本与紫燕机械保持持续的合作关系，报告期内，上述主要
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客户产生的收入占到紫燕机械营业收入比例分别为63.35%、39.60%、63.27%。
紫燕机械主要客户收入金额在报告期各期之间发生变化的主要原因为：（1）整车制造企业主要在新车型开发及车型改款时进行整车类检具的采购，整车类检具的采购与终验收间隔时间较长，具体终验收时点与整车制造企业对该车型上市及推广节奏的把控密切相关，存在整车制造企业根据自身经营策略调整终验收时点的可能。因此，会出现特定年度某整车制造企业多个整车类检具项目集中终验收，进而使得紫燕机械对特定客户收入在该年度集中确认的情况。（2）整车类检具单个项目金额较高，其确认收入时点的变化造成了单一客户收入的波动。因此，紫燕机械与国内主要整车制造企业及主流汽车零部件企业均保持稳定的合作关系，在不同年度基本均有持续的业务往来，业务收入的变化的原因主要受到采购产品类别的差异和项目验收周期的影响。
根据汽车行业的管理特点，整车厂在决定推出新车型或者对现有车型进行改款时均需订购检具。在确定检具供应商时，整车厂通常是确定3-4家头部领先的供应商，将生产中所需的全套检具通过质量和价格的比较分散定点采购。由于紫燕机械在汽车检具领域具有一定的市场地位，整车厂一般会选择紫燕机械作为洽谈和询价对象之一，这也是紫燕机械主要的订单获取方式。
除订单获取方式外，上述主要客户的成立时间、经营范围、合作历史、是否签订长期合作合同等情况如下表所示：
主要客户成立时间主要经营范围合作历史长期合同签署情况
中国第一汽车股份有限公司 2011 年 6 月 整车制造销售 2009 年起至今 A 级供应商
A 级供应商；整车上汽大众汽车有限公司1985年2月整车制造销售2002年起至今主模型检具业务有框架合同；
宁波吉利汽车研究开发有限
2013 年 4 月 整车研究开发 2014 年起至今 A 级供应商公司常州华威模具有限公司2005年4月模具制造2012年起至今广州汽车集团乘用车有限公
2008 年 7 月 整车制造销售 2012 年起至今 A 级供应商司
上汽通用汽车有限公司 1997 年 5 月 整车制造销售 2002 年起至今 A 级供应商
江铃汽车股份有限公司 1997 年 1 月 整车制造销售 2013 年起至今 A 级供应商延锋彼欧汽车外饰系统有限车身外饰零部件2007年3月2012年起至今公司制造销售
上海汽车集团股份有限公司 1984 年 4 月 整车制造销售 2009 年起至今 A 级供应商车身外饰零部件
Plastic Omnium 1946 年 2011 年起至今制造销售
吉利汽车控股有限公司 1997 年 10 月 整车研究开发 2014 年起至今 A 级供应商宁波均胜群英汽车系统股份2001年11月零部件制造销售2016年起至今有限公司
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特斯拉（上海）有限公司 2018 年 5 月 整车制造销售 2019 年起至今 A 级供应商
注：上表中，中国第一汽车股份有限公司成立时间晚于其下属主要汽车制造子公司如一汽-大众汽车有限公司。紫燕模具与一汽大众于2009年起即开展长期合作。
由上表可知，紫燕机械获得了主要客户中全部整车厂客户的 A 级供应商资质，该资质为整车厂综合考评履约能力（包括质量、交付、合作稳定性等方面）后为供应商授予的合作资质证明。
综上所述，紫燕机械与主要客户合作时间较长，主要客户均为知名整车厂或整车厂的主要供应链企业，预计未来紫燕机械仍将与主要客户保持良好稳定的合作关系。
此外，近年来新能源汽车生产企业迅速发展壮大，标的公司已与特斯拉、蔚来、合众、威马、理想等新能源汽车生产企业建立了合作关系并取得其整车类检具订单，这亦对标的公司毛利率提升起了积极作用。
（二）标的公司成本构成中原材料占比较小，价格波动对毛利率影响较小报告期内，标的公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年度2019年度项目成本金额占比成本金额占比成本金额占比
材料成本6297647.3317.08%13280662.6618.52%8118152.5417.39%
人工成本6381976.1017.30%14729826.9220.54%9799280.4021.00%
制造费用9915710.8226.88%14276226.1919.90%12006330.4325.72%
外协成本13561759.4136.77%26507015.4136.96%16749800.5535.89%
运输费725045.411.97%2931138.074.09%
合计36882139.07100.00%71724869.25100.00%46673563.92100.00%报告期内，标的公司材料成本占主营业务成本的比例分别为17.39%、18.52%和17.08%，较为稳定。标的公司原材料主要为铝、铁等金属制品，其价格受大宗产品交易价格的影响。标的公司与主要原材料供应商约定在一定期间内，若铝、铁价格波动幅度未超过一定范围，则维持原采购单价不变，这在一定程度上平抑了原材料采购价格的波动。此外，标的公司采用“以销定产”的模式，与客户签订销售合同时即已考虑原材料价格，且原材料采购时点与销售合同签订时点间隔较短，因此原材料价格的波动不会对标的公司毛利率产生较大影响。
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假设产品售价、销量及除原材料价格以外的其他成本金额不变的情况下，主营业务毛利率变动对原材料价格变动的敏感性分析如下所示：
项目2021年1-7月2020年度2019年度
实际毛利率35.45%29.98%42.59%
当材料价格上升10%时毛利率34.35%28.68%41.60%
毛利率变动情况-1.10%-1.30%-1.00%
当材料价格下降10%时毛利率36.56%31.27%43.59%
毛利率变动情况1.10%1.30%1.00%
由上表可知，报告期内，在产品售价、销量及除原材料价格以外的其他成本金额不变的前提下，若原材料价格上升10%，则毛利率分别下降1.00%、1.30%和1.10%，影响较小。
综上所述，标的公司毛利率不存在持续下滑的风险。
三、说明标的公司各报告期是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不
具备商业实质的收入。如是，请披露相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等情况报告期内，标的公司不存在与主营业务无关的业务收入以及无商业实质的收入。报告期内，紫燕机械营业收入构成如下：
单位：万元2021年1-7月2020年2019年项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入5714.0599.90%10243.1299.90%8130.3899.95%
其他业务收入5.930.10%9.880.10%4.310.05%
合计5719.99100.00%10253.00100.00%8134.69100.00%
标的公司主营业务收入均来自于汽车检具的销售，其他业务收入系产品生产加工过程中产生的铁屑和铝屑的销售收入，与公司主营业务密切相关。报告期内，标的公司不存在与主营业务无关的业务收入以及无商业实质的收入。
四、补充披露标的公司近两年第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益
前后净利润孰低的具体金额，在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，并说明同比差异原因及合理性；对比标的
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公司前三季度前述财务数据的变化情况，说明预计第四季度财务数据是否存在异常波动。如是，请说明原因及合理性标的公司2021年第四季度财务数据相较往年变动具备合理性；预计2021年
第四季度财务数据不存在异常波动。
2019年和2020年，标的公司第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益前后净利润如下：
单位：元营业收入净利润扣除非经常性损益后净利润季度金额占比金额占比金额占比
2019年一季度22854140.2328.10%2390383.1331.89%2390383.1338.54%
2019年二季度14237132.5017.50%2435647.6432.49%1516092.3424.44%
2019年三季度21577240.7426.52%576550.067.69%576550.069.30%
2019年四季度22678370.3127.88%2094071.5427.93%1719357.4827.72%
合计81346883.78100.00%7496652.37100.00%6202383.01100.00%
续：
单位：元营业收入净利润扣除非经常性损益后净利润季度金额占比金额占比金额占比
2020年一季度22180046.5521.63%3076922.2757.37%3036138.0361.15%
2020年二季度34332531.1033.49%3435939.1364.06%3413094.1268.74%
2020年三季度21457022.0720.93%605276.3611.29%604756.7412.18%
2020年四季度24560391.5023.95%-1754777.35-32.72%-2088945.99-42.07%
合计102529991.22100.00%5363360.41100.00%4965042.90100.00%
2021年前三季度及第四季度预测财务数据如下：
单位：元扣除非经常性损益后净利营业收入净利润季度润金额占比金额占比金额占比
2021年一季度18988116.4119.24%199206.032.00%215956.142.23%
2021年二季度21502492.5421.79%2626763.4626.40%2626763.4627.09%2021年三季度
29356969.6829.75%3630734.9436.49%3362475.0134.67%（未经审计）
2021年四季度（预测）28833600.9629.22%3492793.4235.11%3492793.4236.02%
合计98681179.59100.00%9949497.85100.00%9697988.03100.00%
注：2021年四季度预测净利润未考虑信用减值损失、存货跌价损失的计提以及未预测非经
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由上表可见，标的公司收入的季节性波动较弱，如2019年二季度收入相对较低，三、四季度收入相对较高；2020年二季度收入相对较高，三、四季度收入相
对较低；2021年一、二季度收入相对较低，预计三、四季度收入相对较高，其变
化原因主要系不同检具项目确认时点的不同而导致的收入波动。报告期内三、四
季度收入占全年收入的比例分别为26.52%和27.88%、20.93%和23.95%、29.75%和29.22%，2021年三、四季度收入与往年同期相比，均较为一致，不存在异常波动的情形。
季度净利润变化原因主要系不同检具项目的毛利不同。2020年第四季度，标的公司净利润为负的原因主要系吉利相关项目完成终验后确认收入，而该等项目毛利率较低，进而导致净利润为负，具体参见本反馈回复“问题5/一、结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响”。此外，信用减值损失、存货跌价损失的计提也加剧了季度净利润的波动。
标的公司2021年第四季度营业收入主要基于已完工项目并将于2021年第四
季度终验完毕的情况进行预测，相应的成本费用率以报告期历史成本费用率为参考并考虑综合所得税等情况，计算过程如下：
单位：元项目2021年四季度（预测）
营业收入28833600.96
营业成本18741840.62
税金及附加161460.77
销售费用983372.53
管理费用1873076.26
研发费用2597610.76
财务费用139375.00
利润总额4336865.02
所得税费用844071.60
净利润3492793.42
预计2021年第四季度标的公司的营业收入将与第三季度基本持平，由于2021年四季度的预测净利润未预测信用减值损失、存货跌价损失和非经常性损益，因
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此2021年四季度预测的净利润相对较高。除上述情况外，经与报告期各年度同期数据比较，标的公司预计第四季度财务数据亦不存在异常波动的情形。
五、核查意见经核查，我们认为：
标的公司报告期内毛利率各期波动具有合理性，且与同行业可比公司相比不存在差距较大的情形；标的公司毛利率水平不存在持续下滑的风险；标的公司各报告期不存在与主营业务无关的收入和无商业实质的收入；标的公司2021年第
四季度预计营业收入较2021年第三季度基本持平，预计第四季度财务数据不存在异常波动的情形。
问题7.标的公司2019年、2020年、2021年7月期末应收账款金额分别为2475.60万元、2453.30万元、2151.65万元，分别占当期资产比例的13.28%、14.65%、15.21%。评估报告显示，标的公司全资子公司上海紫燕模具工业有限公司存在重大事项，如对思致公司的销售未对货物进行验收；对东洸公司的销售未提供送货单，也没有对检具验收合格后的回签证明。请你公司结合标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信用状况和履约能力等，说明标的公司内控是否存在瑕疵，收入确认是否符合企业会计准则，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信
用状况和履约能力等，以及与可比公司的对比情况
（一）销售政策
标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，主要客户包括上汽大众、上汽通用、一汽轿车、一汽大众、北京奔驰、广汽丰田、东风日产、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂和以延锋、彼欧、均胜为代表的众多国内外汽车零部件供应商。
标的公司货款结算一般分为预收款（合同款）、预验收款、终验收款和质保金四个部分，具体来看，标的公司对产品销售的货款结算一般为合同签订后预收部分货款，预验收完成后客户支付部分货款，货物安装、调试并经客户终验收合
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格后客户支付部分货款，质保期届满后客户支付质保金。但是根据客户不同和检具产品类型的不同，标的公司预收款、预验收款、终验收款和质保金的结算比例有所差异，通常采用的结算比例包括3:4.5:1.5:1、3:3:3:1、0:8:2:0、3:6:1:0、3:4:0:3、4:0:5:1等。通常而言，标的公司在预验收完成后即完成大部分合同款项的结算，质保金为合同金额的10%或5%。
（二）收入确认政策
标的公司产品大部分为汽车整车厂、汽车零部件厂商的特定车型及零部件定制开发产品，属于非标定制化产品，且产品对专业性和技术性要求较高，在货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等。
标的公司境内销售在产品制造完成并经试模合格后发货，需标的公司人员到客户厂区协助安装调试的检具等产品，安装调试完成、客户出具最终验收单后确认收入；不需标的公司人员安装调试的检具等产品，产品已经发出、客户出具最终验收单后确认收入实现。因此，境内销售的产品在客户厂区最终验收合格时风险报酬转移，标的公司收入确认时点为客户验收单出具日。
标的公司境外销售在产品已经发出并向海关报关并办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的报关日期确认收入实现。
经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司（可比公司选取标准请详见本反馈回复“问题5/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其收入确认原则分别如下：
公司名称境内收入确认原则境外收入确认原则
产品已经发出、双方指定的责任人已经在终产品已经发出，向海关报关并办妥清关手天汽模
验收文件中签字，即模具产品在双方终验收续，获得客户取得该商品控制权的相关证据
（002510.SZ）
后确认收入实现后，确认收入产品已经发出，向海关报关并办理报关合力科技
产品已经发出、客户终验收后确认收入实现出口手续后，根据出口货物报关单注明的报
（603917.SH）关日期确认收入实现。
厂区内交货：产品已经发出、并经双方指定的责任人在验收文件中签字，即模具产品在厂区内交货：产品已经发出、并经双方指定双方验收后确认收入实现。目的地交货：采的责任人在验收文件中签字，即模具产品在威唐工业 用 FOB、CIF 条款，产品已经发出、向海关双方验收后确认收入实现。
（300707.SZ） 报关后确认收入实现；采用 DDU、DDP 条
目的地交货：产品已经送达目的地、对方指款，以产品交定的责任人签收后确认收入实现付予客户指定的收货地点为产品销售收入确认时点
第18页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复公司名称境内收入确认原则境外收入确认原则出口销售收入按照销售合同约定和《国际贸易术语解释通则》（2010）的规定，以出口豪迈科技国内销售收入以商品发至客户或客户已提货物的控制权转移作为确认出口收入的时
（002595.SZ） 货、并经客户验收时确认收入实现。
点，合同中对控制权转移条款有特别约定的，从其特别约定。
宁武科技货物送达购货方并经对方验收合格货物报关离港并取得提单
（837040.NQ)由上表可知，标的公司收入确认政策与同行业可比公司基本一致。
（三）信用政策标的公司的信用政策一般为与客户结算后30天到90天之内收款。
（四）应收账款账龄情况报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：元2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日账龄
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
1年以内14892226.7350.5024042060.9373.1320975221.0171.80
1－2年9057296.7030.717824332.3623.806498808.2522.25
2－3年5289160.3317.94707518.572.151632937.725.59
3－4年224424.560.76301500.000.92106000.000.36
4－5年25500.000.09
合计29488608.32100.0032875411.86100.0029212966.98100.00
截至2021年7月31日，标的公司账龄超过1年的应收账款原值为14596381.59元，其中已单项计提预期信用损失的应收款项金额为6108118.69元，占1年以上应收账款原值为41.85%，剩余8488262.90元主要为质保金。根据标的公司部分销售合同会约定一定比例的合同金额作为销售质保金，通常而言销售质保金在项目终验1年后支付。
经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司（可比公司选取标准请详见本反馈回复“问题5/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其预期信用损失计提政策与标的公司的比较情况如下：
第19页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复账龄标的公司天汽模合力科技威唐工业豪迈科技宁武科技行业平均
1年以内(含1年)5.00%5.00%5.00%3.00%4.35%5.00%4.47%
1～2年(含2年)10.00%10.00%10.00%20.00%10.00%20.00%14.00%
2～3年(含3年)25.00%35.00%30.00%50.00%25.00%40.00%36.00%
3～4年(含4年)50.00%50.00%50.00%100.00%60.00%60.00%64.00%
4～5年(含5年)80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
由上表可知，标的公司预期信用损失计提比例接近与同行业可比公司，经采取同行业可比公司计提比例测算，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
（五）主要客户的信用状况和履约能力
标的公司主要客户包括上汽大众、上汽通用、一汽轿车、一汽大众、北京奔驰、广汽丰田、东风日产、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂和以延锋、彼欧、均胜为代表的众多国内外零部件供应商，均为优质大客户，实力雄厚、市场信誉度较高、货款偿付能力较强，由于其经营不善或财务支付困难而导致货款无法收回、发生坏账损失的可能性较小。上述公司主要客户社会信用良好，并与标的公司保持长期稳定的合作关系。
二、标的公司内控不存在瑕疵，应收账款坏账准备计提充分
根据标的公司的内部管理规定，标的公司每年会对客户应收账款到期未能收回情况逐一排查，并在必要时候进行催收、发送律师函及提起诉讼流程。报告期内，标的公司严格执行了相关制度，各报告期期末标的公司因诉讼单项计提应收账款坏账准备金额分别为2531331.45元、6850118.69元及6226799.72元。
针对标的公司现有应收账款涉及的诉讼事项，评估机构对此执行了相应程序。
评估说明显示，标的公司存在重大事项，如对思致公司的销售未对货物进行验收；
对东洸公司的销售未提供送货单，也没有对检具验收合格后的回签证明。经核查，上述情况为仅诉讼过程中对方提出的抗辩事由，有关思致公司、东洸公司前述事项的具体情况如下：
1、关于与思致公司的业务情况2019年1月，标的公司与思致公司签订销售合同，约定由标的公司向思致公司销售汽车检具，合同总金额为353万元（含增值税）。2019年8月，相关检具产
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品已进入装配阶段，账面列示存货金额为177.74万元。根据合同约定，此时标的公司应收取部分合同款项，因此标的公司向思致公司出具了销售发票，发票金额合计为103.16万元（其中销售税额11.87万元，借记应收账款、贷记应交税费），但思致公司未根据合同约定支付任何款项。鉴于此，标的公司也未将产品交付思致公司，因此思致公司无验收环节，标的公司也未就该合同确认销售收入。
此后，思致公司受到自身经营的影响，无法履行相关合同，标的公司无法收回已开具发票的增值税部分以及存货成本，因此标的公司对上述应收账款及存货余额全额计提坏账准备及存货跌价准备。
2、关于与东洸公司的业务情况2015年9月，标的公司与东洸公司开始合作，启动CX11项目，约定由标的公司向东洸公司销售汽车检具。2016年1月双方最终确认合同金额为157.69万元（不含增值税）。自2015年12月起，标的公司将产品陆续发送至东洸公司，东洸公司对部分检具提供验收检查资料，后续通过邮件进行确认，标的公司据此确认收入157.69万元。截至2018年12月31日，标的公司已收到回款166.05万元，尚余质保金18.29万元未收回。由于标的公司迟迟未收到该质保金，故认为收回该款项的可能性较小，因此于2018年末对其全额计提坏账准备，并于2019年初向法院提起诉讼。由于间隔时间较长，标的公司又经历厂房搬迁，故发货单、回签证明等已遗失，因此也未向法院提供，进而导致二审时东洸公司以此为由进行抗辩。尽管东洸公司以标的公司未提供送货单、回签证明等理由对质保金事项进行抗辩，然而其未对占合同金额绝大部分的前期支付款项进行申诉，足以证明东洸公司已经确实收到并使用该项检具。根据紫燕机械当时的会计政策，该项检具风险报酬已经发生转移，收入确认不存在瑕疵。最终法院认定标的公司产品交付东洸公司事实清晰，支持标的公司的诉讼请求。
综上所述，标的公司内控不存在瑕疵，应收账款坏账准备计提充分。
三、核查意见经核查，我们认为：
结合标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信用状况和履约能力等进行分析后，标的公司内控不存在瑕疵，收入确认符合企业会计准则，应收账款坏账准备计提充分。
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问题8.标的公司2019年、2020年、2021年7月末分别应收关联方往来款项2000万元、2700万元、150万元。请你公司：
（1）逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项
具体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用。
（2）若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项
具体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用
（一）紫燕机械其他应收关联方款项的基本情况
根据紫燕机械提供的记账凭证及银行回单，紫燕机械应收关联方款项系因紫燕机械向其股东紫燕集团、上海燕友、上海紫泽提供借款而形成，相关借款明细如下：
记账日期关联方关联关系借款金额（元）借款期限利息
2018.9.27紫江集团紫燕机械股东7500000.00三年无
2018.9.26上海燕友紫燕机械股东2000000.00三年无
2018.9.25上海紫泽紫燕机械股东500000.00三年无
2019.4.9紫江集团紫燕机械股东7500000.00三年无
2019.4.9上海燕友紫燕机械股东2000000.00三年无
2019.4.9上海紫泽紫燕机械股东500000.00三年无
2020.4.29紫江集团紫燕机械股东5250000.00三年无
2020.4.29上海燕友紫燕机械股东1400000.00三年无
2020.4.29上海紫泽紫燕机械股东350000.00三年无
根据紫燕机械各股东提供的说明，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，但是紫燕机械彼时尚不满足分红条件，紫燕机械全体股东经与紫燕机械管理层商
第22页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复议，并经股东会决议，一致同意在不影响正常生产经营的前提下，由紫燕机械按照各股东出资比例向全体股东提供为期三年的无息借款。紫燕机械全体股东承诺该等借款用于正常资金周转，不利用该等资金进行违法行为的情况。
截至2021年8月末，上述借款已通过紫燕机械减资、现金偿还的形式予以清偿。截至本反馈回复出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
（二）紫燕机械关联借款已履行必要的审议程序
根据紫燕机械提供的股东会决议及紫燕机械全体股东的说明，紫燕机械全体股东分别于2018年9月20日、2019年4月3日、2020年4月23日召开股东会，并一致同意向全体股东提供前述关联借款。
综上所述，紫燕机械关联借款依法履行了《公司法》等有关法律法规以及紫燕机械《公司章程》规定的必要的审议程序。
（三）紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用
根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械与各股东间的往来借款已经股东会审议通过，相应借款已如实计入紫燕机械的会计账簿，关联借款存续期间，紫燕机械账面资金充足，生产经营稳定，且各股东已在约定的借款期限内清偿全部借款。
截至本反馈回复出具之日，不存在紫燕机械债权人或股东因关联借款事项而向紫燕机械主张权利或提出诉讼的情形。
综上，紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用。
二、若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施
（一）标的公司置入上市公司体内后，不存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械股东紫江集团、上海燕友、上海紫泽已在约定的借款期限内及时清偿全部关联借款。截至本反馈回复出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
此外，紫江集团、上海燕友、上海紫泽已对规范和减少关联交易事项作出承
第23页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复
诺或说明如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”综上，若标的公司置入上市公司体内，不存在导致上市公司形成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形。
（二）上市公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施
本次交易完成后，上市公司采取的防止标的公司关联方资金占用的保障性措施如下：
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司的统一管理，上市公司已制定《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《费用款项报支审批程序的规定》等制度文件，对于上市公司控股子公司的规范运作、财务管理、投资管理、审计监督等内部控制管理机制及相应权限进行了规定。
第24页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复
2、根据上市公司与紫江集团签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，紫江集团将根据上市公司的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证上市公司推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任上市公司推举的人选担任标的公司财务负责人。通过前述安排，上市公司将通过董事会决定紫燕机械的经营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、对外投资等事项，且日常经营中达到一定额度的资金支付等事项将由上市公司委派的财务负责人进行审批，确保标的公司的资金使用能得到有效的监督和控制。
综上，上市公司已采取切实可行的内控手段和相应的保障性措施防止标的公司关联方资金占用。
三、核查意见经核查，我们认为：
1、紫燕机械与其股东形成的其他应收关联方款项已依法履行必要审议程序，取得全体股东的一致确认与认可，且相关款项均已如约及时全部归还，不构成违规对外提供财务资助或资金占用；
2、若标的公司置入上市公司体内，不存在导致上市公司行程大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形，上市公司已采取切实可行的内控手段和相应的保障性措施防止标的公司关联方资金占用。
问题9.报告书显示，标的公司产品为定制化的非标产品，采用“以销定采”生产模式部署生产计划。标的公司2019年、2020年、2021年7月期末存货余额分别为8747.16万元、6672.86万元、6755.53万元，分别占当期资产比例的46.91%、39.84%、47.76%。请你公司：
（1）补充披露标的公司存货金额占比较大的原因及合理性，是否与“以销定采”模式相一致。
（2）结合存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况以及对比同行
业上市公司存货跌价准备计提情况等，补充披露标的公司各报告期存货跌价准备的计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
第25页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复
回复：
一、标的公司存货金额占比较大具备合理性，符合“以销定产”模式报告期内，标的公司存货主要由发出商品构成，其全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具。报告期各期末，发出商品余额占期末存货余额的比例分别为86.31%、85.64%及74.73%。标的公司账面形成较大金额发出商品的原因主要系客户验收流程复杂、时间较长，具体如下：
报告期内，标的公司采取“以销定产”的模式，主要生产销售流程为根据客户相关设计与生产要求，且客户支付部分预付款后启动设计、生产工作。在生产完成后，由客户对产品进行预验收，合格后发货。标的公司技术人员至客户现场协助调试安装，客户根据自身计划调试产线，达到量产要求后，进行终验收。由于新车型设计与生产线调试同步进行，故存在设计变更或产品完善的可能性，因此标的公司需对产品进行不断调整、修改才能满足客户的最终要求。由于客户通常在产线达到量产标准后进行终验收，导致标的公司从发货至终验收整个过程耗时较长，通常需要1至3年，进而导致标的公司发出商品及存货金额较高。
综上所述，标的公司存货金额占比较大具有合理性，符合“以销定产”的模式。
二、结合存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况以及对比同行
业上市公司存货跌价准备计提等情况，标的公司各报告期已充分计提存货跌价准备
（一）标的公司存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况
报告期各期末，标的公司存货余额构成情况如下：
单位：元2021年7月31日项目账面余额跌价准备账面价值
原材料3503611.753503611.75
在产品14222086.971777392.3412444694.63
发出商品52432481.71825509.8451606971.87
合计70158180.432602902.1867555278.25
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续：
单位：元2020年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值
原材料2313851.152313851.15
在产品7535186.981777392.345757794.64
发出商品58759822.26102825.4758656996.79
合计68608860.391880217.8166728642.58
续：
单位：元2019年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值
原材料3602393.113602393.11
在产品8665238.018665238.01
发出商品77365832.762161906.9375203925.83
合计89633463.882161906.9387471556.95
存货余额构成中，原材料占比较小，主要为发出商品及在产品。报告期各期末原材料及在产品库龄均为一年以内，发出商品库龄情况如下：
单位：元2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日库龄金额占比金额占比金额占比
1年以内30267591.9057.73%29938966.5350.95%34630787.9844.76%
1-2年10314948.2019.67%15159127.5625.80%27202835.7535.16%
2年以上11849941.6122.60%13661728.1723.25%15532209.0320.08%
合计52432481.71100.00%58759822.26100.00%77365832.76100.00%
标的公司发出商品库龄较长，主要系产品发出至客户终验收间隔时间较长所致，具体详见本反馈回复“问题9/一、标的公司存货金额占比较大具备合理性，符合‘以销定产’模式”。
报告期内，标的公司存货周转天数分别为663.64天、401.10天和401.10天。
2019年存货周转天数较长，主要系标的公司2018年、2019年有较多整车类检具项目交付客户，整车类检具验收周期较长，客户一般于交付后1-3年内进行终验，故交付当年及后年未终验，使得标的公司存货余额增加，进而导致周转天数较长，
第27页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复
随着整车类检具的终验并结转成本，标的公司存货余额有所减少，存货周转天数随之下降，存货周转率提升。总体来看，标的公司存货周转天数与下游客户终验收时长基本一致，具有合理性。
汽车检具产品具有定制化的特征，在设计完成后极少发生重大变更，考虑到生产与发货环节中标的公司就产品情况与客户进行多轮沟通，基本不存在客户退货的情形。报告期内，因思致公司无力履约导致标的公司未向其发货外，未发生客户退货的情形。
（二）标的公司报告期内存货跌价准备计提情况
标的公司于资产负债表日，对存货按照“成本与可变现净值孰低”的原则进行减值测试并计提相应的存货跌价准备，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：
于资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。发出商品以该存货的合同售价减去相关销售费用和税费后的金额或预收款（当客户无法履约或履约存在不确定性时），确定其可变现净值；在产品以该存货的合同售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额或预收款（当客户无法履约或履约存在不确定性时），确定其可变现净值。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货（如原材料），按照存货类别计提存货跌价准备。
截至2021年7月31日，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元计提的跌价准备存货类别计提原因可变现净值依据余额
在产品客户无力履约未收款，可变现净值为零177.74发出商品客户履约存在不确定性预收款16.69合同售价减去相关销售费用和税
发出商品可变现净值低于成本65.86费后的金额
合计260.29
（三）同行业上市公司存货跌价准备计提等情况经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司（可比公司选取标准请详见本反馈回复“问题5/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产
第28页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其存货跌价准备计提比例与标的公司的对比情况如下：
证券代码证券简称2021年1-6月2020年2019年002510.SZ 天汽模 7.10% 5.80% 4.12%
603917.SH 合力科技 2.77% 3.22% 2.87%
300707.SZ 威唐工业 0.54% 0.58% 0.27%
002595.SZ 豪迈科技 未计提 未计提 未计提
837040.NQ 宁武科技 未计提 未计提 未计提
可比公司平均值2.08%1.92%1.45%
紫燕机械3.71%2.74%2.41%
注1：天汽模、合力科技、威唐工业、豪迈科技、宁武科技的存货跌价比例数据来源于其2019年年度报告、2020年年度报告和2021年半年度报告。
注2：紫燕机械的2021年数据为1月至7月的存货数据。
由上表可知，标的公司存货跌价准备计提比例与合力科技较为接近，略高于同行业可比上述公司平均值，变动趋势基本一致。
综上所述，报告期内，标的公司存货具体构成、库龄、历史退货和周转等情况与实际业务相吻合，与同行业上市公司存货跌价准备计提等情况匹配，各报告期存货跌价准备计提充分。
三、核查意见经核查，我们认为：
标的公司存货金额占比较大主要系客户验收时间较长导致标的公司发出商
品余额较大所致，与“以销定产”模式相符；报告期内，标的公司存货具体构成、库龄、历史退货和周转等情况与实际业务相吻合，与同行业上市公司存货跌价准备计提等情况匹配，各报告期存货跌价准备计提充分。
第29页大华核字[2021]0011498号重组问询函回复
（此页无正文，仅为大华核字[2021]0011498号关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司重组问询函的回复之签字页）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）陈林
中国·北京
中国注册会计师：
周齐
二〇二一年十月十一日