泰胜风能:中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二一年九月深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受上海泰胜风能装
备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-3-1一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料公司名称上海泰胜风能装备股份有限公司
英文名称 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd.注册地址上海市金山区卫清东路1988号注册时间2001年04月13日注册资本719153256元法定代表人张福林上市时间2010年10月19日上市板块创业板
风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出经营范围口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系电话021-57243692邮政编码201508
传真021-57243692
公司网址 http://www.shtsp.com/html/
电子信箱 chenjie@shtsp.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据单位：万元2021年2020年2019年2018年项目6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额504159.55485327.94427517.99346136.24
负债总额232264.21223936.01195215.63125126.59
少数股东权益2371.312531.26756.01183.82归属于母公司的
269524.04258860.67231546.35220825.83所有者权益
3-3-22、合并利润表主要数据单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入139401.35360396.85221902.58147252.62
营业利润21021.4442951.2718265.681633.00
利润总额20972.6342930.7718207.491507.98
净利润17745.8735597.9915389.85916.98归属于母公司的
17856.1234876.5115362.711053.09净利润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的
7339.76-7264.9932334.8520928.79现金流量净额投资活动产生的
730.2114600.30-22768.909963.90现金流量净额筹资活动产生的
-6572.27-6462.57-5473.16-11750.15现金流量净额现金及现金等价
1351.7837.493681.4419628.26物净额加额
4、报告期内主要财务指标2021年1-6月2020年度/2019年度/2018年度/
项目/2021年6月302020年12月312019年12月312018年12月31日日日日
流动比率（倍）1.751.721.651.91
速动比率（倍）1.091.261.161.27资产负债率（母公司报48.85%47.28%47.18%37.76%
表）
资产负债率（合并）46.07%46.14%45.66%36.15%
应收账款周转率（次）0.922.872.501.82
存货周转率（次）0.852.691.881.71
每股净资产（元）3.783.633.233.07每股经营活动现金流量
0.10-0.100.450.29
（元）
每股现金流量（元）0.020.000.050.27
3-3-32021年1-6月2020年度/2019年度/2018年度/
项目/2021年6月302020年12月312019年12月312018年12月31日日日日基本每股收
扣除非经常0.250.490.210.01益性损益前每稀释每股收
股收益（元）0.250.490.210.01益
扣除非经常全面摊薄6.53%13.62%6.62%0.41%性损益前净
资产收益率加权平均6.67%14.25%6.80%0.47%基本每股收
扣除非经常0.230.450.19-0.01益性损益后每稀释每股收
股收益（元）0.230.450.19-0.01益
扣除非经常全面摊薄6.10%12.33%5.83%-0.30%性损益后净
资产收益率加权平均6.19%13.17%5.99%-0.30%注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
（三）主营业务经营情况发行人成立于2001年，主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售。在风电装备领域，发行人是我国最早专业生产风电塔架的公司之一，在全国风电塔架制造业中处于领先地位，也是国际一流的风电塔架供应商之一。发行人始终秉承“以市场为导向、以技术为根本、以客户为基石”的经营理念，立足国内拓展国际市场，已与众多中外知名企业建立了长期合作关系，在风电装备行业形成了较高的知名度和良好的信誉度。
经过多年的技术创新和生产实践，发行人在风电装备领域掌握了多项核心技术与核心生产工艺，拥有多项具有国际先进水平和国内领先水平的技术成果。截至本上市保荐书出具之日，发行人已获得200余项有效专利，涵盖设计、工艺、制造技术、质量检验、配套新型工装等多个方面。
3-3-4报告期内，发行人获评2021年全球新能源企业世界500强、2021上海制造业企业100强及2021上海新兴产业企业100强等。同时，发行人牵头起草了国家标准《风力发电机组塔架》（GB/T19072-20XX）、参与编制行业标准《风力发电塔架法兰锻件》（JB/T11218-2020），并通过 ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO3834-2 焊接质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康和安全管理体系认证、EN1090-1&2 欧盟钢结构制作资质认证、日本建筑钢结构制作资质大臣认定、DNV 挪威船级社认证、ABS 美国船级社认证、JIS日本钢结构制造许可认证、特种设备（压力容器）制造许可等认证，是国内资质优良、技术优势明显的行业引领者。
发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例陆上风
46186.7634.01%263001.7573.82%168839.7677.06%111054.8276.72%电装备海上风
87466.8164.41%92774.1926.04%49579.1022.63%26193.3318.10%电装备
其它2135.061.57%521.580.15%676.000.31%7500.465.18%
合计135788.64100.00%356297.51100.00%219094.86100.00%144748.61100.00%
（四）核心技术情况
发行人是国内最早从事风机塔架制造的公司之一，也是国内外知名的风力发电机配套塔架专业制造商，在本领域中拥有较强的技术优势。
风机塔架拥有一定的技术壁垒，高端风电装备要求更高，如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，而在海上风电装备上，相关工艺难度会进一步提高。发行人在本领域中拥有较强的技术优势。发行人具有专业的研发团队、经验丰富的技术人才队伍，在国内外风机塔架制造技术方面处于领先地位，并承担多家国内外风机厂商陆上钢塔、柔性塔及海上风电管桩、导管架的样品制作工作。随着风机塔架的升级和结构的变化，发行人不断加大研发投入，现在风电和海工领域已获得200余项有效专利，涵盖设计、工艺、制造技术、质量检验、配套新型工装等多个方面。
3-3-5（五）发行人的研发水平
发行人吸收并培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力。发行人拥有多个在研项目，包括 SM520 级风机塔架新产品研发、EN156 风机塔架新产品研发、新式水滴型海上塔架建造工艺研究等。
发行人一直注重研发力度，并投入了大量资金用于产品研发和生产工艺的改进。报告期内，发行人研发费用情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
研发费用（万元）4468.7715149.818326.435786.51
研发费用占营业收入比例3.21%4.20%3.75%3.93%
2018-2020年度，发行人研发投入逐年上升。未来伴随业务规模的不断扩大，发行人仍将持续投入研发创新，以巩固公司市场领先地位。
（六）发行人存在的主要风险
1、宏观与市场风险
（1）宏观经济波动风险宏观经济及公司下游行业的周期性变化会对发行人所处行业产生一定影响。
当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，行业发展较为迅速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发展会有所放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少或取消的可能，将对发行人的收入情况和盈利能力造成不利影响。
（2）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。
但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格3-3-6[2019]882 号），下调了 2020 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。发行人作为风电设备制造商，收入和利润都将受到政策调整的影响。
（3）疫情及国际贸易政策风险
受新冠疫情和国际贸易摩擦加剧的负面影响，全球经济下行压力加剧，各国纷纷推出了包括货币政策、贸易保护政策在内的各项经济刺激政策，提振本国经济的同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低成本上升等现象。
风电装备行业面临着需求节奏变化的短期承压情况，部分海外供应商供货、客户采购受到约束。同时，美国、澳大利亚、墨西哥、欧盟等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本。
报告期内，发行人来自于实施反倾销措施国家/地区的收入占比较小。未来如有更多国家/地区对发行人销售的相关产品采取反倾销调查或措施，发行人境外销售业务将可能受到不利影响。
2、经营风险
（1）项目合同延期、变更或取消的风险
风力发电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较为繁琐，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的不确定性因素。发行人产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加发行人的资金成本。
因此，客户工程项目延期将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
同时，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序。若客户方未严格履行前述程序，可能导致项目中止甚至被取消，将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
3-3-7（2）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，发行人内部组织结构和管理体系日趋复杂，对发行人在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果发行人在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则发行人将面临经营管理风险。
3、财务风险
（1）应收账款信用损失风险
随着业务规模迅速扩大，发行人应收款项规模也不断增长，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末应收账款账面价值分别为66722.38万元、80372.64万元、136389.66万元和132918.34万元，占资产总额的比例分别为19.28%、18.80%、28.10%和26.36%。发行人应收款项金额较大的原因是发行人境内客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着发行人业务规模的不断提升，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对发行人盈利水平造成不利影响。
（2）原材料价格波动风险
发行人采购的主要原材料为钢材。报告期内，发行人原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将直接影响发行人的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响发行人主要产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致发行人经营业绩出现波动。
（3）存货余额较大和减值风险
发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，随着发行人经营规模的不断扩大，报告期各期末的存货增长较快，各期末存货账面价值分别为77930.63万元、93768.24万元、101198.32万元和150473.48万元，占当期末流动资产比例分别为33.62%、29.58%、26.74%和37.89%。发行人各期末存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式。未来，若发行人由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，发行人的存货可能会发生减值，将对发行人经营业3-3-8绩和盈利能力造成不利影响。
（4）运输及运费上涨风险
发行人主要产品风机塔架外形尺寸较大、运输难度较高，导致发行人产品的运费占比相对较高，对发行人毛利率的影响较大。发行人在确定合同价格时，通常会结合项目情况综合考虑所需运费进行报价，但不排除由于发行人产能分配而改变产地、运输条件发生变化、运输价格上涨等原因导致运费预算难以覆盖实际运费。针对上述情况，若发行人无法从客户处取得运费补偿，则可能对发行人的业绩造成不利影响。
（5）汇率波动及外汇政策变动风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人境外销售收入分别为64170.73万元、72869.54万元、27443.72万元和16469.09万元。2021年1-6月，发行人境外销售收入占营业收入比重为11.81%。尽管外销收入目前占比较低，但由于我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到发行人出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，从而可能影响到发行人的盈利水平，给发行人带来一定风险。
4、法律风险
（1）潜在的安全生产风险
发行人已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于发行人主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中会使用特种设备，发行人可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对发行人的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（2）部分土地及房产存在权属瑕疵及风险
截至本上市保荐书签署日，发行人子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的2宗土地使用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权证书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该2宗土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约
定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，3-3-9吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法律风险。
同时，发行人及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于发行人及子公司主营业务相关的生产经营。
截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然发行人及相关子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发行人的生产经营产生不利影响。
5、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
6、可能导致本次发行失败的因素本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核及中国证监会注册，能否取得有关部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
7、股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和发行人未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、发行人所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，发行人本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
3-3-10二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值1.00元/股
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核发行方式及发行时间通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、定价方式及发行价格
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次拟向特定对象发行股票数量为215745976股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得深交所关于本次发行审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）发行数量根据有关规定协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
本次发行对象为凯得投控，系符合中国证监会规定的特定对发行对象及认购方式象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相限售期符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
本次拟向特定对象发行募集资金总额为108088.73万元，扣除募集资金金额及用途发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本次向特定对象发行前公发行人新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股司滚存利润的安排比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审
3-3-11议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
田加力：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱宏印：于2019年取得保荐代表人资格，曾担任浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：高楚寒，2018年取得证券从业资格，曾参与北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券、青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金、中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产等项目。
项目组其他成员：张莞悦、李北臣、耿宇辰。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、截至2021年6月30日，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票8600股，约占发行人股份总数的0.0012%。除此以外本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-3-122、截至本上市保荐书出具日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、截至本上市保荐书出具日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
3-3-131、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2021年7月23日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
3-3-142、2021年9月16日，开发区控股第七届董事会第一次会议审议通过《凯得投控关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》，同意凯得投控通过协议受让与认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得发行人的控股权。
3、就本次交易，开发区控股向广州开发区国有资产监督管理局提交备案表（编号：2021357）。2021年9月24日，广州开发区国有资产监督管理局同意备案。
4、2021年9月24日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
5、2021年9月29日，凯得投控取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]559号），批准凯得投控实施集中。
6、2021年9月29日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会向广州开发区国有资产监督管理局出具批复文件，同意凯得投控受让泰胜风能控股权。
7、根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件，2021年9月30日，广州开发区国有资产监督管理局向开发区控股出具批复文件，同意凯得投控受让泰胜风能控股权。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计年度或
（一）持续督导事项首次公开发行股票并上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度（孰长）对发行人进行持续督导。
3-3-15事项安排
1、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、善防止控股股东、实际控制实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制行人资源的制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高善防止其董事、监事、高级级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管理人员利用职务之便损害2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制发行人利益的内控制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交3、督导发行人有效执行并完易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行善保障关联交易公允性和合有关关联交易的信息披露制度；
规性的制度，并对关联交易2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易发表意见情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法的义务，审阅信息披露文件律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露所提交的其他文件文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施的专户存储、投资项目的实等承诺事项；
施等承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
供担保等事项，并发表意见3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘
（二）保荐协议对保荐机构请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上
的权利、履行持续督导职责述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
的其他主要约定2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、构配合保荐机构履行保荐职发表独立意见所需的文件和资料；
责的相关约定2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军3-3-16保荐代表人：田加力、朱宏印联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）65051166传真：（010）65051156九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
特此推荐，请予批准！3-3-17（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海泰风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军年月日
首席执行官：
黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
孙雷年月日
内核负责人：
杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖年月日
保荐代表人：
田加力朱宏印年月日
项目协办人：
高楚寒年月日中国国际金融股份有限公司年月日
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