开能健康:发行人与保荐机构关于向特定对象发行股票审核问询函的回复（三次修订稿）

证券简称:开能健康证券代码：300272开能健康科技集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年十月开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2021年6月25日出具的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020157号）（以下简称“审核问询函”）的要求，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”或“国浩”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”或“天职国际”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体对审核问询函意见所列问题的回复楷体（加粗）对募集说明书或问询回复的修改、补充楷体（不加粗）对募集说明书的引用
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1开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
目录
问题1...................................................3
问题2..................................................12
问题3..................................................22
问题4..................................................51
问题5..................................................62
问题6..................................................69
其他问题.................................................952开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复问题1
2021年4月26日，发行人披露向特定对象发行股票的预案，拟向单一认购对象，发行人控股股东、实际控制人瞿建国之子QU RAYMOND MING（瞿亚明）发行股份募集不超过15000万元，认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情况。
同日，发行人披露瞿建国与QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署了《一致行动协议》。根据募集说明书，QU RAYMOND MING（瞿亚明）作为实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，属于控股股东、实际控制人控制的关联人。此外，2020年4月10日，瞿建国签署表决权放弃的承诺函，放弃开能健康2.31%股份的表决权，拟将该部分股份捐赠给公益基金会。
请发行人补充说明：（1）本次发行预案披露前一日，即2021年4月25日瞿建国与QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署《一致行动协议》的背景和目的，认定QU RAYMOND MING（瞿亚明）为控股股东、实际控制人瞿建国控制的关联人的依据，本次发行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定；
（2）发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的减持情况、减持计划或捐赠计划，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《注册办法》
第十一条第（六）项发表明确意见。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见，并请发行人律师对上述事项（1）出具专项核查报告。
回复：
一、本次发行预案披露前一日，即2021年4月25日瞿建国与QU RAYMOND
MING（瞿亚明）签署《一致行动协议》的背景和目的，认定QU RAYMOND MING（瞿亚明）为控股股东、实际控制人瞿建国控制的关联人的依据，本次发行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定；
（一）《一致行动协议》签署的背景和目的及认定依据3开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
公司实际控制人瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为父子关系，系关系密切的近亲属。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对于一致行动人的认定，在无相反证据的情形下，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）构成一致行动关系。QU RAYMOND MING（瞿亚明）的配偶韦嘉目前持有上市公司1.07%股份，为瞿建国的一致行动人。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）于 2005 年自国外留学回国后，即进入公司工作，从公司的基层岗位开始，逐步提拔，其个人对公司的各个业务条线及业务板块都有比较深入的了解，能够负责整个公司的各项具体经营，且现任公司的副董事长、总经理。根据瞿建国先生的个人意愿，其认为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）已经有能力负责整个上市公司体系的运营。同时，考虑到瞿建国的年龄因素，为保持上市公司在控制权上的稳定性，瞿建国希望 QU RAYMONDMING（瞿亚明）逐步在上市公司发挥更加重要的控制作用。
公司在筹划本次向特定对象发行股票的过程中，确定 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为发行对象，在发行完毕后，其将成为公司的新股东。鉴于瞿建国与QU RAYMOND MING（瞿亚明）的一致行动关系，为保证在未来公司治理、董事会及股东大会投票表决的稳定性，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）在原实际的一致行动基础上进一步签署了书面的一致行动协议，对未来一致行动事项进行了更加明确的约定，以使在公司的重大经营决策问题上，如双方发生意见分歧或纠纷，则 QU RAYMOND MING（瞿亚明）以瞿建国意见为最终意见并以此在公司股东大会/董事会进行表决。
综上所述，在日常生活中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为父子关系，在工作中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为上下级关系，在公司控制结构中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为股东和经营层的关系。因此，在长期的共同生活和工作中，瞿建国在职业层面对 QU RAYMONDMING（瞿亚明）做出的经营决策具有重要的影响力，在本次发行前据此认定。
（二）本次发行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定；
本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市4开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
公司实际控制权的投资者的规定。发行对象的认定依据如下：
1、QU RAYMOND MING（瞿亚明）为瞿建国之一致行动人在公司现有的股东中，韦嘉为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的配偶，未在上市公司任职，系瞿建国的一致行动人。在韦嘉与瞿建国的一致行动中，韦嘉作为儿媳，其行动以瞿建国的决策为准。瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为父子关系，且瞿建国担任开能健康董事长、QU RAYMOND MING（瞿亚明）担任开能健康的副董事长、总经理，两人为一致行动关系并签署了《一致行动协议》。
在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司。
2、本次发行前后实际控制人的股份变动情况截至本问询函回复出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为瞿建国，直接持有220638209股公司股票，持股比例为38.25%，其一致行动人韦嘉持有6150194股公司股票，持股比例为1.07%，一致行动人合计持股比例39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃9.42%的表决权，因此，一致行动人合计持有表决权比例为29.90%。本次发行前，公司控制结构如下：
本次发行完成后，按发行下限测算，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚5开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
明）及其一致行动人合计持有表决权比例为32.40%，其持股情况如下：
按发行上限测算，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人合计持有表决权比例为33.58%，其持股情况如下：
3、本次发行对发行人控制权的影响根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；”。夫妻关6开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
系不应认定为间接支配的情形。因此，在本次发行前，韦嘉所持发行人股份不应认定为 QU RAYMOND MING(瞿亚明)间接控制，QU RAYMOND MING(瞿亚明)未直接持有或间接支配公司股份，不应认定为公司共同实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共同实际控制人的规定：“问题9，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？（2）共同实际控制人法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”QU RAYMOND MING（瞿亚明）系发行人实际控制人瞿建国之子，在其留学归国后长期在发行人及其下属公司任职，历任发行人下属公司经理等职务，现任发行人副董事长、总经理，已深度参与及主持公司日常生产经营管理，对公司经营决策发挥了重要作用。同时，瞿建国在2020年4月时隔3年重新成为发行人实际控制人后的将近1年的工作中，考虑到自身年龄及身体状况，无论从维护公司控制决策的稳定和有效性还是民营企业家族传承的必要性出发，都需要熟悉发行人运营和行业环境的直系亲属在取得上市股权并符合成为上市公司共同实
控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所以有意愿与 QURAYMOND MING（瞿亚明）共同控制发行人，并于 2021 年 4 月 25 日签署《一致行动协议》。本次发行前，QU RAYMOND MING（瞿亚明）未持有发行人股份，仅其配偶韦嘉持有发行人1.07%股份。
本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人股份，按本次发行的数量上下限测算，发行后 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本人持股比例不低于3.57%且不高于5.26%，与韦嘉合计持有公司股份比例不低于4.60%且不高于6.27%。
综上，通过认购本次发行的股票，如按认购上限测算，现实际控制人瞿建国之子 QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持有公司股份达到 5%以上，成为公司7开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
第三大股东，如按认购下限测算，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持有公司股份虽未达到 5%以上、但仍为公司第三大股东，且 QU RAYMOND MING（瞿亚明）其担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）由原来的不持有上市公司股权变成取得上市公司股权，作为公司第三大股东，其与瞿建国共同对包括董事、高级管理人员等重大人事任命权在内的公司治理和经营决策的权力得到进一步加强。因此，参考上述情形，并结合瞿建国和 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的本人意愿，QU RAYMOND MING（瞿亚明）均将成为公司的共同实际控制人。
因此，本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共同实际控制人的认定要求，将瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）认定为公司的共同实际控制人符合法律法规的规定，具有合理性。进而，QU RAYMOND MING（瞿亚明）符合《注册办法》第五十七条第二款中（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定。
上述对 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本次发行完成后将成为发行人的共
同实际控制人的认定已经在本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和募集说明书（修订稿）中进行了修订披露，修订后的披露内容如下：
“本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象 QU RAYMONDMING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理的客观情况，QU RAYMOND MING（瞿亚明）对公司的生产经营能够产生重要影响，同时作为公司控股股东、实际控制人瞿建国之子，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在公司经营中发挥重要的作用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）满足《注册管理办法》
第五十七条第二款对于认购资格的要求。”
本次发行完成后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行人及信息披露义务人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）将参照实际控制人变更的有关规
定履行信息披露义务，披露发行人相应权益变动情况。
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二、发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形本次向特定对象发行股票的发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为公
司实际控制人的关联方。经 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本人确认，其认购资金来源为其自有或自筹资金，同时，其对认购资金来源出具了《关于认购资金来源的声明和承诺》，承诺如下：
“1、本次认购资金均来自于合法拥有且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。2、不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形；3、不存在发行人及其主要股东向本人作出保底收益或变相保底收益承诺或其他协议安排的情形。上述股东不包括 QURAYMOND MING（瞿亚明）的妻子韦嘉。”本次发行前，发行人已出具《关于不存在为发行对象作出保底保收益承诺等事项的声明和承诺》：“1、本公司及本公司的子公司不存在对本次发行发行对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；
2、本公司不存在直接或通过其他利益相关方向 QU RAYMOND MING（瞿亚明）提供财务资助或者补偿或其他协议安排的情形。”本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人瞿建国已出具《关于不存在为发行对象作出保底保收益承诺等事项的声明和承诺》：“1、本人不存在对本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）作出保底保收益或变相保底保收益承诺
或其他协议安排的情形。2、本人不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。3、本人不存在直接或通过其他利益相关方向 QU RAYMOND MING（瞿亚明）提供财务资助或者补偿或其他协议安排的情形。”综上所述，QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购9开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的情形，不存在发行人及其主要股东（该股东不包括 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的妻子韦嘉）直接或通过其利益相关方提供财务资助的情形，不存在收到发行人、或其控股股东、实际控制人的补偿、保底保收益或变相保底保收益承诺、或其他协议安排的情形。
三、本次发行对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的
减持情况、减持计划或捐赠计划，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《注册办法》第十一条第（六）项发表明确意见。
2020年4月，瞿建国放弃其持有的公司2.31%股份，待法律规定的条件满足时，将该部分股份捐赠给公益基金会。结合公司本次发行事宜，瞿建国确认将在不违反短线交易等相关法律法规的情况下，经相关主管部门审批同意，争取在2022年内将该部分2.31%股份（1345万股股票）捐赠给上海市建国社会公益基金会。
根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人的自查结果及中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》，本次发行股票的定价基准日前六个月至2021年7月7日，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人不存在减持公司股票的情形。
根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人确认，QU RAYMONDMING（瞿亚明）及其关联人自本次发行定价基准日前六个月至本函出具之日，未减持发行人股票；自确认函出具之日起至本次发行完成后六个月内，不减持发行人股票，不制定减持计划。
根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人确认，QU RAYMONDMING（瞿亚明）及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持计划，不会减持公司股票。
综上，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持情况、减持计划或捐赠计划，不存在违反《证券法》第四十四条的情形，不存在《注册办法》第十一条第（六）项的情形。
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四、保荐机构和律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人本次向特定对象发行股票预案文件及相关公告文件，核查本次向特定对象发行股票的发行方案；
2、取得并查阅了瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的《一致行动协议》；
3、取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》，核查 QURAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人的减持情况；
4、取得发行人控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于特定期间不计划减持或捐赠发行人股份的承诺函；
5、取得发行人与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的附条件生效的《股份认购协议》；
6、取得 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人出具的关于本次认购资金来源、不存在保底保收益或变相保底保收益、不存在提供财务资助或补偿等情形的承诺函文件，同时，检查了持股比例5%以上的全部股东出具的不提供资金支持的相关承诺函，由于 QU RAYMOND MING（瞿亚明）和韦嘉系夫妻关系，且韦嘉仅持股1.07%，不属于主要股东，因此，韦嘉不需要出具不提供资金支持的相关承诺；
7、对瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）就相关决策事项、QURAYMOND MING（瞿亚明）的任职工作经历等事项进行了访谈、并与公司人事部确认。
（二）核查意见经核查，保荐机构与发行人律师认为：
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1、瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署《一致行动协议》的具有合理的背景和目的；QU RAYMOND MING（瞿亚明）符合《注册办法》第五十七条规定的董事会决议提前确定发行对象相关规定；
2、QU RAYMOND MING（瞿亚明）系发行人的关联方，其认购资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿、不存在收到保底保收益或变相保底保收益承诺或其他安排的情形；
3、QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后不存在减持情况、减持计划或捐赠计划，不存在违反《证券法》
第四十四条的情形，不存在《注册办法》第十一条第（六）项的情形。
问题2
发行人在2017年12月至2020年4月期间发生两次控制权变更，实际控制人由瞿建国变更为赵笠钧后，又变更为瞿建国，瞿建国两次签署放弃表决权的承诺函，分别放弃其持有的开能健康7.01%和2.31%股份的表决权。此外，发行人于2021年5月17日召开股东大会，审议通过实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
请发行人补充说明：（1）发行人两次控制权变更的原因及背景，2020年4月发行人实际控制人变更为瞿建国，是否对公司生产经营及未来发展产生重大不利影响；（2）瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性，在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权的原因，是否存在规避要约收购的情形，瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎，请发行人结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等，说明公司控制权是否存在变更的可能，是否对公司生产经营造成不利影响；（3）瞿建国对2.31%股权捐赠的具体对象和时间安排，捐赠时是否可能导致与本次认购形成短线交易；（4）结合发行人未来发展计划和目前控制权结构等，说明瞿建国于2020年4月10日放弃发行人2.31%股份的表决权后，由其一致行动人QU RAYMOND MING（瞿亚12开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
明）认购本次发行的全部股份的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对事项（2）（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人两次控制权变更的原因及背景，2020年4月发行人实际控制人变
更为瞿建国，是否对公司生产经营及未来发展产生重大不利影响；
（一）发行人第一次控制权变更的原因及背景
赵笠钧时任博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”，603603.SH）实际控制人，深耕水处理环保领域多年，并看好开能健康未来在居家水处理相关领域与博天环境在城乡水处理相关领域的深度协同发展前景。瞿建国作为公司创始人，希望公司在已有的居家水处理业务的基础上，逐步将现有业务与水处理环保业务结合，围绕居家用水和水处理环保业务探索新的业务模式，寻找新的业务增长点，促进开能健康进一步快速发展。考虑到博天环境当时业务规模和公司体量，为实现双方的深度合作，和互信互利，经协商一致，瞿建国不再担任公司实际控制人，由赵笠钧实际控制博天环境和开能健康并负责两家上市公司的总体运营。
因此，第一次控制权变更，在当时的环境下，非但不会对公司生产经营及未来发展产生重大不利影响，反而有利于发行人的长期健康发展。该变更业经公司财务顾问申港证券股份有限公司出具关于详式权益变动报告书核查意见。
（二）发行人第二次控制权变更的原因及背景
赵笠钧作为实际控制人，分别通过汇金联合科技（北京）有限公司（以下称“汇金联合”）和钧天投资来作为控股股东持有博天环境和开能健康。
1、钧天投资因自身原因希望提前终止《表决权委托协议》2017年5月19日，汇金联合博天环境因融资需求，开始将其持有的博天环境部分限售流通股股票进行股票质押式回购交易，历次质押及补充质押情况如下：
公告时间累计质押数量（万股）累计质押比例
2017/05/193046.0020.55%
2017/08/155646.0038.08%
2017/10/277744.0052.24%13开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2017/11/0210114.0068.22%
2018/02/0311148.0075.20%
2018/04/0512909.0087.08%
2018/06/2113098.0088.35%
2018/09/1514198.4295.77%
2018/09/1914298.4296.45%
2018/09/2214368.4296.92%
2018/10/1714658.4298.88%
自2018年起，至2019年末，博天环境的股价一路下行，汇金联合的股票质押比例最终达到98.88%，在此期间，汇金联合被强制平仓的压力持续增加，需不断提供补充质押的股票或其他可执行的可质押股票。2019年5月29日，开能健康发布《关于控股股东开展股票融资融券业务的公告》，钧天投资实施股票融资融券业务，将其持有的开能健康股票3817.20万股转入兴业证券信用交易担保证券账户作为汇金联合股票质押的担保质押物，用以缓解汇金联合的平仓压力。
2020年3月12日，开能健康公告，时任公司控股股东钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）作为担保方，为汇金联合与中信建投证券股份有限公司的股票质押式回购交易合同作担保，涉及诉前财产被司法保全。因协助司法执行，兴业证券对钧天投资存放于兴业证券信用担保账户的开能健康股份进行处置。根据公司2020年3月12日发布的《关于控股股东存在可能被动减持公司股票的预披露公告》，截至该公告日，钧天投资持有公司46832887股，占公司总股本8.04%，其中用于信用交易担保45806442股，占公司总股本的7.86%。在2020年3月13日至2020年6月17日期间，兴业证券通过集中竞价的方式减持钧天投资存放于兴业证券信用担保账户的公司股份数量合计
21115624股，具体情况如下：
成交均价
股东名称减持方式减持时间数量（万股）比例（元/股）2020年3月16日至
钧天投资集中竞价582.804.581.00%2020年3月25日2020年3月31日至
钧天投资集中竞价582.794.421.00%2020年4月13日2020年4月20日至
钧天投资集中竞价582.794.101.00%2020年5月13日2020年5月20日至
钧天投资集中竞价359.503.980.62%2020年6月12日
钧天投资集中竞价2020年6月17日3.674.060.01%14开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
合计2111.564.233.63%
本次被动减持计划实施完毕后，钧天投资在兴业证券的融资融券负债余额已经全部结清，剩余股数2469.08万股已于2020年6月23日转回钧天投资在兴业证券的普通证券账户内，股票融资融券业务已经终止。
同时，在2020年前后，博天环境所处的环保水处理行业市场环境发生变化，其自身造血能力受到拖累，赵笠钧作为董事长和实际控制人，需聚焦个人时间、精力与财力在北京处理博天环境的各项工作，难以兼顾开能健康的发展，也无力继续履行《表决权委托协议》的相关义务。
因此，钧天投资于2020年4月10日向瞿建国提出提前终止双方于2017年12月签署的《表决权委托协议》。
2、瞿建国先生为维护开能健康利益，同意终止与钧天投资的合作收到钧天投资提前终止《表决权委托协议》的提议后，瞿建国考虑到公司控制权稳定是上市公司发展的重要前提与基础，从维护公司全体股东利益的角度出发，同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继而恢复股份表决权，重新成为公司控股股东、实际控制人。
综上，瞿建国作为发行人的创始人股东，始终以优先维护公司利益为己任，保障公司持续健康发展，自2020年4月起，发行人的实际控制人再次变更为瞿建国。
因此，第二次控制权变更，不存在对公司生产经营及未来发展产生重大不利影响的情形，反而将发行人继续引入健康发展的快车道。该变更业经公司财务顾问申港证券股份有限公司出具关于详式权益变动报告书核查意见。
二、瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性，
在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权的原因，是否存在规避要约收购的情形，瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎，请发行人结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等，说明公司控制权是否存在变更的可能，是否对公司生产经营造成不利影响；
（一）瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性
瞿建国在收到公司原实际控制人赵笠钧提出的终止表决权委托提议后，瞿建15开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
国充分考虑公司未来发展条件与赵笠钧当时的困境后，其认为公司控制权稳定是上市公司发展的重要前提与基础，为了维护公司全体股东的利益，进一步确保上市公司持续稳定发展；同时，瞿建国作为上市公司的创始人，长期以来积极投身于大健康产业的发展，其熟悉了解公司经营情况，持续看好上市公司未来的行业发展前景；因此，瞿建国同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继而恢复该等股份表决权，成为公司控股股东、实际控制人。
综上，瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人是为了更好地维护公司全体股东的利益，确保上市公司持续稳定健康发展，具备合理性。
（二）瞿建国在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权的原因，是否存在规避要约收购的情形，瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎1、瞿建国放弃上述2.31%股份表决权的原因根据瞿建国的说明，瞿建国素有将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基金会的意愿。2020年4月，瞿建国在收到公司原实际控制人赵笠钧提出的终止表决权委托提议后，其充分考虑公司未来发展条件与赵笠钧当时的困境，同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继而恢复该等股份表决权，成为公司控股股东、实际控制人。根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。而瞿建国先生当时已有考虑拟将价值6000万元人民币（约1345万股，约占公司总股本的2.31%）股份捐赠给公益基金会。为了充分表明其已确有向公益基金会捐赠股份的意愿以及便于后续需要同公益基金会及相关民政部门等政府
机构协商沟通关于股份捐赠操作，在当时无法进行股份转让的前提下，瞿建国只能通过先行放弃该部分股份表决权来向公众明示其将该部分股份捐赠，表达其投身公益的坚定决心。
因此，瞿建国先放弃上述2.31%股份表决权，待法律规定的条件满足且不违反短线交易相关规定的前提下，履行相应政府部门审批及股票登记程序后，将该部分股份捐赠给公益基金会并由公益基金会享有及行使该股份项下的全部股东权利。
2、瞿建国不存在规避要约收购的情形16开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
根据瞿建国的说明，其拟将其持有的公司2.31%股份捐赠给公益基金会，因受限于《证券法》规定的“收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”，其先行放弃上述2.31%股份表决权以表达其已确有向公益基金会捐赠股份的意愿以及便于后续需要同公益基金会及相关民政
部门等政府机构协商沟通关于股份捐赠操作，待法律规定的条件满足且不违反短线交易相关规定的前提下，履行相应政府部门审批及股票登记程序后，将该部分股份捐赠给公益基金会并由公益基金会享有及行使该股份项下的全部股东权利。
基于该捐赠目的，瞿建国在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权，不存在规避要约收购的情形。
综上，结合上述控制权变更的原因及放弃表决权的原因，瞿建国经过充分考虑决定委托和放弃表决权，该决策具备审慎性。
（三）结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月
内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等，公司控制权是否存在变更的可能，是否对公司生产经营造成不利影响；
本次发行完成后瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）将成为发行人的共同实际控制人，其与一致行动人合计持有发行人股份比例不低于41.48%且不超过42.50%，合计拥有发行人的股东表决权比例为不低于32.40%且不超过33.58%。
截至本问询函回复出具之日，瞿建国及其一致行动人已签署的放弃表决权承诺具体情况如下：
是否会公司控制是否对未来36缩小与承权是否存公司经放弃股份数放弃股承诺时是否不个月内其他股诺在因该承营造成量（股）份比例间可撤销是否转东表决人诺而变更不利影让权比例的可能响差距2017瞿持股比年12建408816007.13%例不低否否否否月25国于24.5%日
瞿134500002.31%2020是是，公否否否17开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复建年4月益捐赠国10日
除上述承诺事项已放弃的表决权和引发未来的股份转让外，瞿建国及一致行动人不存在表决权委托、其他表决权放弃事项或股份减持计划。
根据发行人截至2021年6月30日的股东名册，发行人持股数第二大股东高森投资在本次发行完成后持股比例将不低于5.52%且不超过5.61%，无论是持股比例还是表决权比例均与瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人的合计比例差距巨大。
综上，本次发行完成后，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）将成为发行人的共同实际控制人，合计拥有发行人的股东表决权比例为32.40%至33.58%，结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距，公司控制权不存在变更的可能，不会对公司生产经营造成不利影响。
三、瞿建国对2.31%股权捐赠的具体对象和时间安排，捐赠时是否可能导致与本次认购形成短线交易；
（一）捐赠具体对象和时间安排
瞿建国2.31%股权的捐赠对象为上海市建国社会公益基金会。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年修订的《证券非交易过户业务指南》（以下称“业务指南”），在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会可以作为受赠人，捐赠双方可以办理证券非交易过户。
为实施本次捐赠，2021年5月至6月期间，经办人员与捐赠对象上海市建国社会公益基金会就本次拟捐赠事项向上海市民政局基金会管理处多次进行了汇报。经沟通，民政部门对捐赠事项予以认可，支持公司在满足资本市场禁售期限要求后，继续推进捐赠流程。
根据前述规定及与民政部门的沟通结果，按照本次发行审核进展预计，瞿建国本次捐赠的主要时间节点如下：
时间事项时间要求
收购人持有的上市公司股份，2020年4月实际控制人变更为瞿建国收购完成后18个月内不得转让18开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2021年4月26日向特定对象发行股票预案公告-
2021年6月递交向特定对象发行股票申请-2021年10月实际控制人变更完成满18个月
预计2021年10月完成本次发行前置审核程序-本次向特定对象发行股票发行完预计2021年年底六个月内不买卖股票成
预计2022年6月本次发行完成满6个月-
预计2022年7月继续申请流程-
预计2022年年底完成捐赠-
根据前述沟通及业务指南的要求，并经对本次发行时间的预估，本次捐赠在不违反短线交易等相关法律法规的情况下，禁售期满后，经相关主管部门审批同意，预计在2022年内能够将该部分股票捐赠给上海市建国社会公益基金会，完成捐赠。
（二）捐赠与本次认购不构成短线交易
根据《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
瞿建国本次捐赠股份实质系履行其原承诺进行的捐赠，属于非交易过户，且计划在本次发行完成6个月之后实施，本次捐赠股份不构成上述规定的“股票卖出”，亦未获收益，因此，瞿建国对2.31%股权捐赠不会与本次认购形成短线交易。
四、结合发行人未来发展计划和目前控制权结构等，说明瞿建国于2020年4月10日放弃发行人2.31%股份的表决权后，由其一致行动人QU RAYMONDMING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份的原因及合理性。
截至本问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人瞿建国直接持有公司 220638209 份股份，占总股本的 38.25%，其一致行动人韦嘉（为 QURAYMOND MING（瞿亚明）的配偶）直接持有公司 6150194 股股份，占总股本的1.07%。瞿建国及其一致行动人合计持股比例为39.32%；因瞿建国已放弃19开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
持有公司9.42%股份的股东表决权，瞿建国及其一致行动人合计持有公司29.90%股份的股东表决权。
本次发行完成后，按发行上限测算，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持有公司 5.26%股权。QU RAYMOND MING（瞿亚明）历任公司下属公司经理，且在其留学归国后长期在公司处任职，现任公司副董事长、总经理，已深度参与公司日常生产经营管理，对公司经营决策发挥了重要作用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有公司股份，对公司的控制力和影响力将进一步加强。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）为公司实际控制人瞿建国之子，并任公司副董事长、总经理，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将在公司未来经营中发挥更加重要的作用。公司目前的实际控制人瞿建国有意愿与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共同控制公司。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份，将有利于其在公司未来经营中发挥更加重要的作用，加强和稳定控制权。
瞿建国于2020年4月放弃公司2.31%股份仅是出于其个人投身公益事业的愿望而将股份捐赠给公益基金会的考虑。
综上，由瞿建国的一致行动人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份具备合理性。
五、保荐机构及律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人关于实际控制人变更的相关公告文件，并与发行人实际控制人瞿建国进行访谈了解原因及背景，并取得瞿建国关于放弃表决权的说明；
2、查阅发行人本次向特定对象发行股票预案文件及相关公告文件，核查本次向特定对象发行股票的发行方案；
3、取得并查阅瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的《一致行20开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复动协议》；
4、取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，核查实际控制人及其一致行动人及第二大股东持股情况；
5、取得发行人控股股东、实际控制人及一致行动人出具的表决权放弃或股份减持计划的承诺函；
6、对瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）就相关家庭关系、决策事项、QU RAYMOND MING（瞿亚明）的任职工作经历等事项进行了访谈、并与公司人事部确认。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人两次控制权变更具有合理的原因及背景；自2020年4月发行人实际控制人变更为瞿建国，不存在对发行人生产经营及未来发展产生重大不利影响的情形；
2、瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人具备合理性；瞿建国在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权，不存在规避要约收购的情形；结合上述控制权变更的原因及放弃表决权的原因，瞿建国经过充分考虑，决定委托和放弃表决权，该决策具备审慎性；本次发行完成后，瞿建国、QURAYMOND MING（瞿亚明）将成为发行人的共同实际控制人，结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距，发行人控制权不存在变更的可能，不会对发行人生产经营造成不利影响；
3、瞿建国对2.31%股权捐赠不会导致与本次认购形成短线交易；
4、瞿建国的一致行动人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份具备合理性。
经核查，发行人律师认为：
1、瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人具备合理性；瞿建国21开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权，不存在规避要约收购的情形；结合上述控制权变更的原因及放弃表决权的原因，瞿建国经过充分考虑决定委托和放弃表决权，该决策具备审慎性；本次发行完成后，瞿建国、QURAYMOND MING（瞿亚明）将成为发行人的共同实际控制人，结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距，公司控制权不存在变更的可能，不会对公司生产经营造成不利影响；
2、瞿建国对2.31%股权捐赠不会导致与本次认购形成短线交易。
问题3
发行人2020年经营业绩大幅下滑，扣非后归母净利润为90.10万元，同比下降98.89%。部分原因为发行人于2020年对浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”）的长期股权投资计提减值准备5493.10万元。最近一期末，发行人对浙江润鑫提供担保金额合计3000万元；因浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺，发行人最近一期末对浙江润鑫原股权转让方邹国南和陈霞庆享有其他应收款3338.64万元。
请发行人补充说明：（1）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续；（2）说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；（3）说明长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，是否存在调节利润的情形；（4）在浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺时，发行人仍对浙江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；（5）对邹国南和陈霞庆的其
他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎。
请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。
22开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复请发行人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，
公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续；
（一）长期股权投资形成的原因
1、2015年开能健康完成收购润鑫电器52.38%股权，形成控制润鑫电器的主要产品为 RO 膜反渗透净水机（以下简称“RO 机”）等居民
水处理产品，可以构成发行人家用饮水系统产品的重要部件，也可作为发行人的民用小型净水设备单独销售。而发行人的主要销售产品包括民用大型净水设备，和 RO 机等民用小型净水设备。考虑到 RO 机等民用小型净水设备市场空间巨大，发行人拟进一步优化公司产品布局，快速切入终端机行业丰富既有产品线，于2015年11月与润鑫电器股东邹国南先生和陈霞庆女士（以下简称“邹氏夫妇”）
签订第一次《股权转让协议》。
2、2018年开能健康出售润鑫电器12.38%股权，确认为以权益法核算的长期股权投资
2017年底，开能健康实际控制人拟发生变更，时任实际控制人赵笠钧原主要经营涉及工业水系统、城市与乡村水环境等大型水务系统，其对民用大型净水设备理解更加深刻，又恰逢经营民用小型净水设备的润鑫电器2017年经营业绩不佳，为降低投资风险，遂决定降低对润鑫电器的持股比例，于2017年12月28日与邹氏夫妇签订第二次《股权转让协议》，出售润鑫电器12.38%股权。
3、2021年开能健康收购润鑫电器55%股权，形成控制2021年，邹氏夫妇出现短期资金周转问题，且润鑫电器股权是他们名下为数不多的可执行的优质资产。虽然润鑫电器的毛利率和净利润受制于中高端市场拓展不利、产品质量和生产费用管控不利而有所下滑，但其营业收入实现了同比增长。考虑到其依旧是发行人在家用饮水系统市场的重要补充和重要组件的战略供应商，同时，为加快公司在华东地区智能制造的战略布局，维护公司及股东的23开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复长期利益和资产安全，发行人于2021年7月与邹氏夫妇签订第三次《股权转让协议》。开能健康分别以58740910元及7314090元即合计为66055000元的价格受让邹氏夫妇持有的润鑫电器48.91%和6.09%即合计为55%的股权。
截至本问询函回复出具之日，润鑫电器的董事会改选和管理层变更均已完成，相关工商信息变更登记手续已于2021年8月完成。本次变更后，开能健康、邹国南先生及陈霞庆女士分别持有润鑫电器95%、3%和2%的股权，润鑫电器成为开能健康的控股子公司。
（二）长期股权投资取得时公司支付的对价及定价的合理性
序号长投形成原因对价（万元）购买/出售比例评估报告2015年开能健康完成
1收购润鑫电器52.38%1650052.38%开元评报字[2015]463号股权，形成控制根据该评估报告，润鑫电器预计2016年至2020年的净利润平均为3952万元，评估基准日同行业并购市场的基于预测合理性分析的市盈率平均值为8.5倍，两者相乘为33592万元，与评估值31870万元相接近，因此，以评估值作为定价依据具有合理性。
2018年开能健康出售
润鑫电器12.38%股权，持股比例降为40%，仍2390012.38%开元评报字[2018]073号对润鑫电器具有重大影响，确认为以权益法核算的长期股权投资
根据该评估报告，润鑫电器预计2018年至2022年的净利润平均为2589万元，评估基准日同行业并购市场的基于预测合理性分析的市盈率平均值为10.05倍，两者相乘为26018万元，与评估值25200万元接近，因此，以评估值作为定价依据具有合理性。
（三）公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续
2015年11月发行人与邹氏夫妇签订第一次《股权转让协议》，邹氏夫妇对润鑫电器5年内业绩进行了承诺。2017年12月28日，开能健康与邹氏夫妇签订第二次《股权转让协议》。第二次协议约定，第一次《股权转让协议》失效，24开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
上述业绩承诺不再继续执行，所以实际履行承诺期为2015、2016、2017年。开能健康持股后润鑫电器业绩情况及历史承诺数据汇总情况如下：
单位：万元2021年类别2015年2016年2017年2018年2019年2020年1-6月（未经审计）营业收入2341118282126961744216238109627678
净利润3141344545306594-294-307
业绩承诺300035004100----
差额141-55-4055----未完成；华完成状态津时代采购
/未完成完成率额下降业绩承诺已完成
95.51%3030万元的主要原因同时厂房搬迁等
2015年、2016年润鑫电器的客户主要集中于华津时代和青岛海尔施特劳斯水设备有限公司，虽然对他们的依赖度较高，但业务开展整体平稳，故业绩完成情况也较好。
2017年，润鑫电器因大客户流失和工厂搬迁等因素导致收入和净利润都陷入低谷。
大客户流失因素：2017年，润鑫电器营业收入出现较大幅度下降，主要系该公司大客户成都华津时代科技股份有限公司（以下简称“华津时代”，证券代码：838989）采购量大幅下降。华津时代于2016年8月在新三板挂牌，挂牌后对其营业收入显著下降，且净水机相关的业务量迅速减少，进而导致其对润鑫电器的采购量减少。
根据公开信息查询，华津时代2015年度-2018年度经审计营业收入分别为3.46亿元、4.38亿元、2.43亿元、1.73亿元；润鑫电器历年对华津时代的销售收入明细如下：
单位：万元类别20152016年2017年2018年润鑫电器营业收入23411182821269617442润鑫电器对华津时74193045150代实现的销售收入25开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
占比31.69%16.66%0.12%0.00%
工厂搬迁因素：2017年年中，润鑫电器因出租方临时反悔，不同意续租而收回厂房，只能将生产设备仓促搬迁到新的厂房，造成了3个月部分产线的停产，导致2017年8月至12月库存商品的出库金额仅为去年同期的60%。
2018年，润鑫电器销售收入和净利润恢复增长，系2017年开始润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了新款净水器产品，并通过多种营销手段拓展新产品市场。2018年，润鑫电器推出新款净水器产品—茶吧机，其销售情况良好。同时，企业生产能力较2017年更为稳定，保证了新老产品的生产与销售。
因此，销售收入恢复增长。
2019年，润鑫电器销售收入有所下降，但净利润继续增长，系2019年主要客户青岛海尔施特劳斯水设备有限公司新增一家供应商而降低了对原各家供应
商的采购份额，导致对润鑫电器的采购量下调约5000万元，相比2018年采购量下降40%，但由于润鑫电器其他系列产品继续保持销量增长态势，且毛利率相比2018年有进一步提升，净利润继续增长。
2020年，受全球疫情影响，第二季度润鑫电器生产逐渐复工，但上游供应链恢复较慢，下游客户出现关停现象，且生产人员流失导致产能不足，第三、第
四季度出现产量无法满足订单需求的情况，2020年度润鑫电器营业收入降幅较大。
截至本问询函回复出具之日，润鑫电器虽然收入实现同比增长，但由于市场开拓能力有限、产品质量和生产费用管控不利，毛利率和净利润依然未同比增长。
目前，上市公司已获得润鑫电器控制权，并派驻及任命总经理、财务总监、生产总监、销售总监，并利用上市公司较强的管理能力、品牌效应、市场影响力、全面提升润鑫电器的生产管理能力及产品毛利率，同时加大市场拓展力度，引入新的中高端品牌客户。润鑫电器在邹氏夫妇经营下的历史业绩下降情况影响因素将不再持续。
二、说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；
26开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告期内，与润鑫电器股权投资相关的投资收益确认及减值计提情况，如下表所示：
单位：万元2021年度1-6月2020年2019年项目2018年度（未经审计）度度处置长期股权投资产生的投资收益314
丧失控制权后，剩余股权按公允价值1012重新计量产生的利得
权益法核算的长期股权投资收益-123-93321-17减值准备5493
（一）投资收益计提依据及会计处理
1、2018年处置长期股权投资产生的投资收益《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南（2014）：“母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”单位：万元项目公式金额
初始投资成本 a 16500
处置 12.38%股权的对价 b 3900
40%股权公允价值 c 10080合并日至处置日累计经审计净利
d 4713润
合并日至处置日累计分配股利 e 7244
减值准备 f 2520
丧失重大影响后，剩余股权按公g=c-(a/52.38%*40%+(d-e)*40%-f) 1012允价值重新计量产生的利得处置长期股权投资产生的投资收
h=b-(a/52.38%*12.38%+(d-e)*12.38%) 314益
根据会计准则的规定，公司2018年度因处置股权确认的投资收益为1326万元，其中处置长期股权投资产生的投资收益314万元；丧失重大影响后，剩余27开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复股权按公允价值重新计量产生的利得1012万元。
2、报告期内，权益法核算的长期股权投资产生的投资收益《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》：“第十一条投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。”《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》“第十三条投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。”单位：万元2021年度1-6项目公式2020年度2019年度2018年度月（未经审计）
经审计净利润 a -307 -294 594 306
内部未实现交易毛利 d 25 83 -139权益法核算的长期股
c=a*40%+d -123 -93 321 -17权投资收益
根据会计准则的规定，公司于报告期确认投资收益-17万元、321万元、-93万元、-123万元。
（二）减值准备计提依据及会计处理28开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复根据《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”根据《企业会计准则第8号-资产减值（2006）》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”根据《企业会计准则第8号-资产减值（2006）》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”2020年12月31日，由于疫情对润鑫电器经营所处的市场环境产生不可逆的不利影响，公司判断存在减值迹象，对所持润鑫电器的长期股权投资进行减值测试，并聘请开元资产评估有限公司进行了可回收金额的评估。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]101号《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司40%股权资产组可收回金额资产评估报告》，开能健康持有润鑫电器40%的股权于评估基准日2020年12月31日的可收回金额为4804万元。
29开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
股权可收回金额评估时的关键参数选取及计算过程如下：
1、营业收入、营业成本、期间费用率预测
（1）营业收入
润鑫电器受疫情影响较大，且复工较慢，虽然公司在期后对生产经营策略进行了调整，以适应市场客户需求的同时，积极开拓客户，加强员工培训和生产管理，但上述因素已对润鑫电器已产生了较大影响。因此，结合最新的在手订单情况、历年销售增长率及发展趋势分析等因素，预测2021年及以后年度的收入水平。
（2）营业成本
润鑫电器营业成本系产品销售成本，包括直接材料、直接人工、制造费用。
对于直接材料的预测，根据历史单位直接材料费、主要原材料价格情况和预测期内的销量进行预测；对于直接人工的预测，根据评估基准日润鑫电器工资标准和人员配备情况以及工资水平上涨等情况进行预测；制造费用包括员工工资、水电费、折旧等，员工工资与直接人工预测方法保持一致，水电费根据历史消耗比和预测期内的产量进行预测。
2020年受疫情影响，润鑫电器毛利率为历史最低水平，去除2020年度数据的影响，润鑫电器过去5年（2015年-2019年）的平均毛利率为18%，其中2018年和2019年的毛利率偏低主要有两方面的原因，一方面润鑫电器的第一大客户对其下调采购价格；另外一方面，由于企业生产管理层更换，导致生产过程中效率不高，工序不合理，成品合格率下降。
面对上述情况，润鑫电器采取积极的应对策略，通过改进生产线，精简生产人员，对生产中的各环节进行精益化改善，提升生产效率，控制人工成本。此外，2021年润鑫电器改变销售布局，增加对毛利率较高的中高端产品的生产和销售。
根据万德数据库查询，环保-水处理设备行业过去三年平均毛利率为34%，润鑫电器与行业毛利率和自身历史年度的毛利率都有较大的提升空间。
2021年-2025年各年预计毛利率为18%-21%，逐步恢复到自身历史年度的毛利率水平。
30开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（3）期间费用率
管理费用主要由员工工资、研究开发费和其他费用三大块构成。根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测。员工工资与直接人工预测方法保持一致；对于研究开发费，按照历年费用占营业收入的比重进行预测；对于其他费用，参照历史情况，按照过去三年平均值进行预测。
销售费用主要由运输费、修缮费等，基本都是和销售收入呈线性相关的费用，主要采用趋势分析法，以2019年和2020年度各项费用占营业收入的比重为参照系数进行预测。
财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成。对于利息支出，根据未来各期资金筹措及归还的分析预测，按照润鑫电器借款合同的借款利率进行预测。
2、净利润预测根据上述预测，得出未来各年度净利润预测表，稳定增长年度与2025年相同，结果如下所示：
单位：万元年度2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入13345.0015964.0018583.0021202.0023821.0023821.00
营业成本10926.4012890.9414836.3416735.7018637.3318637.33
税金及附加63.4567.9072.3576.8081.2681.26
期间费用1130.781252.231401.141533.831667.531667.53
营业利润1224.381752.932273.172855.663434.883434.88
所得税92.16228.75300.92382.44463.47463.47
净利润1132.211524.181972.242473.222971.422971.42
3、折现率根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本作为未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型
（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rc，各项参数确定如下：
（1）无风险报酬率 Rf 的确定31开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
本次评估选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作
为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 的估算
采用2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期剩余
年限超过10年的国债到期收益率平均值4.16%的差额6.18%作为本项目的市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为 6.18%。
（3）Beta 系数的估算
采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的
方法估算评估对象的折现率。经测算，润鑫电器考虑资本结构的 BETA 系数为1.0831。
（4）公司特有风险超额回报率 Rc 的确定
采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报
率为3.42%，公司特有风险超额回报率区间0~3%。在综合考虑被评估企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上，确定规模超额收益率取值3.00%。
经计算，权益资本成本（Re）为 13.77%，即折现率为 13.77%。
4、可收回金额的估算32开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
根据上述各项参数，得出润鑫电器40%股权的可回收金额如下：
单位：万元年度2021年2022年2023年2024年2025年永续期
净利润1132.211524.181972.242473.222971.422971.42
加：折旧摊销576.42576.42576.42576.42576.42576.42减：资本性支出300.01300.01300.01300.01300.01300.01减：营运资金补3581.881311.481313.371315.201315.11-充股权自由现金
-2173.26489.11935.281434.441932.713247.83流
折现率13.77%13.77%13.77%13.77%13.77%13.77%折现期12345
折现系数0.87900.77260.67910.59690.52463.8097
现金流现值-1910.29377.88635.15856.211013.9012373.24
非经营性资产、-1336.20溢余资产股东全部权益
12010.00价值（取整）长期股权投资
公允价值4804.00
（40%）
可收回金额4804.00
截至评估基准日2020年12月31日，开能健康持有润鑫电器40%股权长期股权投资账面价值为10297万元。根据会计准则的规定，公司计提了5493万元
（10297万元-4804万元）长期股权投资减值准备。综上所述，2020年上市公
司的相关减值计提充分，会计处理及时、合规、谨慎。
三、说明长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备
计提是否充分，是否存在调节利润的情形；
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”公司长期股权投资账面价值于2018年末、2019年末、2020年末均大于享有33开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
润鑫电器所有者权益账面价值的份额，根据会计准则的规定，公司分别于2018年末、2019年末、2020年末对其持有的润鑫电器股权进行了可回收金额的评估，并聘请了开元资产评估有限公司进行了可回收金额的评估。
浙江润鑫40%上市公司对是否存在减值序
评估报告名称评估基准日股权评估价值应资产的账迹象，并计提号（万元）面价值减值开元评报字
12017.11.3010080.0012600.00是
[2018]073号开元评报字
22018.12.3110200.0010077.00否
[2019]071号开元评报字
32019.12.3110420.0010398.00否
[2020]105号开元评报字
42020.12.314804.0010297.10是
[2021]101号
润鑫电器股权可回收价值的评估方法保持一致，各基准日评估报告关键参数对比如下：
单位：万元项目评估报告2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2017.11.30190002230025600289003220032200预测数
2018.12.31254523166036110399304375043750预测数营业收入
2019.12.31228183003037820456105340053400预测数
2020.12.31133451596418583212022382123821预测数
2017.11.30
21%21%20%20%20%20%预测数
2018.12.31
21%21%22%22%22%22%预测数毛利率
2019.12.31
16%19%20%21%21%21%预测数
2020.12.31
18%19%20%21%22%22%预测数
2017.11.30182522122594297133423342预测数
2018.12.31净利润275637374438504157365736预测数
2019.12.31157729864331568572447244预测数34开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复项目评估报告2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2020.12.31113215241972247329712971预测数
2017.11.30
14.07%14.07%14.07%14.07%14.07%14.07%预测数
2018.12.31
14.16%14.16%14.16%14.16%14.16%14.16%预测数折现率
2019.12.31
13.83%13.83%13.83%13.83%13.83%13.83%预测数
2020.12.31
13.77%13.77%13.77%13.77%13.77%13.77%预测数
（一）营业收入
单位：万元营业收入2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2017.11.30预测19000223002560028900322003220032200322003220017442
2018.12.31预测2545231660361103993043750437504375043750（实际）16238
2019.12.31预测22818300303782045610534005340053400（实际）10962
2020.12.31预测133451596418583212022382123821（实际）
2018VS2017 -1558 3152 6060 7210 7730 11550 11550 11550 11550
2019VS2018 -9214 -8842 -6080 -2110 1860 9650 9650 9650
2020VS2019 -11856 -16685 -21856 -27027 -32198 -29579 -29579
润鑫电器主要从事民用水处理设备系列环保产品，主要产品为 RO 机、茶吧机等净水产品，新产品茶吧机的毛利率较高，RO 机的毛利率较低，润鑫电器对营业收入的预测主要基于对销售数量和销售价格预测。
1、2018年末评估报告中营业收入预测相比2017年末增加14.13%-24.01%，具体分析如下：
2017年开始润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了新款净水器产品，通过召开新产品的招商会，拓展了新产品市场，2018年润鑫电器新增新款净水器产品—茶吧机，同时企业规划生产高端路线净水器以增加收入；2018年润鑫电器实际营业收入同比增加37.38%；产品销售单价增长55.86%，销量减少3.77%，此外，润鑫电器为了更好的开展经营活动，适应市场发展，在维护好原有客户的基础上，进一步拓展新客户，为企业未来提升业绩打下坚实基础，201835开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复年度营业收入较2017年出现较为显著的回暖。
结合历年销售增长率及发展趋势的分析，综合上述情况，在出具2018年末评估报告时，拟定了预测的营业收入，以2018年12月31日为预测基准日的营业收入具有合理性。
2、2019年末评估报告中，2020年至2022年的预测值相比2018年末预测值降低5.28%-27.93%，而在2023年及永续期预测值则相比2018年末预测值增加4.25%-22.06%。具体分析如下：
考虑到青岛海尔施特劳斯水设备有限公司订单量的下降，2019年实际营业收入成降低趋势，在2019年12月31日预测时，下调了2020至2022年的预测期营业收入。但是，公司茶吧机等新产品销售量增长明显，结合自身生产经营调整，适应市场客户需求，同时，积极开拓客户方案也逐步落地，因此，上调了2023年及以后年度的预测期营业收入。结合历年销售增长率及发展趋势的分析，综合上述情况，在出具2019年评估报告时，拟定了预测的营业收入，以2019年12月31日为预测基准日的预测的营业收入具有合理性。
3、2020年末评估报告中预测营业收入较2019年末评估报告降低55.56%至60.30%，主要系受疫情影响，上游供应链恢复较慢，下游客户出现关停现象，未来销售数量发生不可逆的下降，具体分析如下：
2020年12月31日预测的营业收入较2019年12月31日预测的营业收入处
于降低趋势，系2020年初疫情影响，润鑫电器生产在2020年第二季度才逐渐复工，但上下游产业链恢复较慢，下游供应链不足，第三、第四季度产能约为2019年同期的50%，且出现了生产人员流失的情况，基于此等原因，在2020年12月31日预测时，较大幅度下调了预测销售数量，下调了预测期营业收入，考虑到原材料价格已呈整体上涨趋势，依据过往经验和公司的定价机制，会通过涨价来转嫁所增加的原材料成本，2020年末评估报告预测销售单价较2019年末评估报告预测数据有所增加。结合历年销售增长率及发展趋势分析，综合上述情况，在出具2020年评估报告时，拟定了预测的营业收入。因此，以2020年12月31日为基准日的预测的营业收入具有合理性。
（二）毛利率36开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复毛利率2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2017.11.30预测21%21%20%20%20%20%20%20%20%
11%
2018.12.31预测21%21%22%22%22%22%22%22%（实际）
11%
2019.12.31预测16%19%20%21%21%21%21%（实际）
10%
2020.12.31预测18%19%20%21%22%22%（实际）
2018VS2017 -10% 0% 1% 2% 2% 2% 2% 2% 2%
2019VS2018 -10% -5% -3% -2% -1% -1% -1% -1%
2020VS2019 -5% -1% -1% -1% 0% 1% 1%润鑫电器其对毛利率的预测主要基于对单位营业成本和销售价格预测基础上确定。
1、2018年末评估报告预测毛利率较2017年末评估报告预测毛利率增加1%-2%，主要系：
2018年12月31日预测的毛利率较2017年11月30日预测的毛利率稍有上升，系2017年润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了新款净水器产品，拓展了新产品市场；2018年润鑫电器新增规划生产高端路线净水器以增加毛利率，因此，在预计未来销售收入也会随之增长的同时毛利率预计有所增长。在基准日2018年12月31日条件下，预测的毛利率具有合理性。
2、2019年末评估报告预测毛利率预测较2018年末评估报告预测毛利率降低1%-5%，主要系：
2019年12月31日预测的毛利率较2018年12月31日预测的毛利率处于降低趋势，系2018年上线的新产品--茶吧机，产品质量不稳定，导致2019年客户下调了该产品的采购单价；另一方面，2019年原材料价格处于上涨趋势，因此，下调了预测期毛利率，在基准日2019年12月31日条件下，预测的毛利率具有合理性。
3、2020年末评估报告预测毛利率较2019年末评估报告预测毛利率接近。
（三）净利润
单位：万元净利润2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续37开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复净利润2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2017.11.30预测182522122594297133423342334233423342303
2018.12.31预测27563737443850415736573657365736（实际）578
2019.12.31预测1577298643315685724472447244（实际）
-294
2020.12.31预测113215241972247329712971（实际）
2018VS2017 -1522 544 1143 1467 1699 2394 2394 2394 2394
2019VS2018 -2178 -2160 -1452 -710 -51 1508 1508 1508
2020VS2019 -1871 -1854 -2807 -3713 -4771 -4273 -4273
根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测；销售费用以各项费用占营业收入的比重为参照系数进行预测；财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成，根据未来各期资金筹措及归还的时间按照润鑫电器借款合同的借款利率进行预测。
各预测期净利润由营业收入驱动，净利率与各期毛利率变动趋势一致。
（四）折现率基准日折现率
2017.11.30预测14.07%
2018.12.31预测14.16%
2019.12.31预测13.83%
2020.12.31预测13.77%
2018VS2017 0.09%
2019VS2018 -0.33%
2020VS2019 -0.06%
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，选取权益资本成本作为未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rc。
2017年至2020年评估报告折现率计算口径一致，其各期变动主要系按同一口径测算的市场风险溢价 ERP、权益的系统风险系数 BETA 等参数有所变化所致。
综上，各基准日股东全部权益价值的评估方法、关键参数选取合理，开能健康持有的润鑫电器股权在2019年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节利润的情形。
38开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
四、在浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺时，发行人仍对浙江
润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
2017年起，润鑫电器经营业绩波动较大，同时公司着手通过加大研发投入、产品结构优化、增加营销手段拓展新产品市场等措施改善公司业绩，在此期间依然面临生产经营资金短缺问题，考虑到润鑫电器为非上市民营企业，且其他股东为两位自然人股东，增信和融资能力有限，同时，润鑫电器本身的资产质量依旧优质，开能健康作为润鑫电器剩余的唯一股东且持股比例达到40%，为在短期内解决润鑫电器的资金短缺问题，促进其继续健康发展，进而从战略上和财务上都能最大程度的维护上市公司利益，决定对润鑫电器的银行借款提供担保5000万元。2019年1月末，考虑到润鑫电器的流动性问题已得到改善，为控制发行人的担保风险，将对润鑫电器5000万元的担保额度缩减为3000万元。2020年1月，前次借款担保到期，虽然润鑫电器产品结构调整初见成效，净利润增幅较快，但考虑到其利润规模仍较小，依然需要外部融资以保证其生产经营的流动性，同时，润鑫电器对银行借款也无其他增信措施可用，发行人为保持和促进其向好发展的态势，决定对其银行借款继续提供担保。
至此，开能健康为润鑫电器提供的连带责任担保，所担保的最高债权额分别为润鑫电器向宁波慈溪农村商业银行股份有限公司申请的最高债权额2000万元以及向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行申请的最高债权额1000万元。担保期限分别为担保合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2019年12月23日，公司与邹氏夫妇签订了《反担保协议》：润鑫电器除股东开能健康之外，股东邹氏夫妇为公司的本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证，同时股东邹氏夫妇承诺以其拥有的全部个人财产及夫妻共有财产承担连带担保责任，其不同个体之间互为连带责任。反担保期限为担保合同保证期间届满后的两年。
结合润鑫电器的信誉状况良好，资产状况良好，信用风险较低，且其经营期间未发生过银行借款逾期还贷等情况，发行人为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，因此不存在重大担保风险。
39开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复2019年12月28日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为参股公司浙江润鑫电器有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意为浙江润鑫最高债权额合计3000万元提供担保，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。截至2019年11月末，润鑫电器资产负债率为87.79%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项需提交股东大会审议。同日，公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2019-082）。
2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，决议通过了此项议案。同日，公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2020-005）。
发行人已经履行了必要的审议程序，并及时履行了相关信息披露义务。不存在损害上市公司或投资者合法权益的情形。
五、对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，
是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎；
（一）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，后续回款的具体时间和金额等安排
根据开能健康与邹氏夫妇于2017年12月28日签订第二次《股权转让协议》，邹氏夫妇受让开能健康持有润鑫电器12.38%股权，交易完成后，邹氏夫妇成为润鑫电器的实际控制人，邹氏夫妇向开能健康承诺在2018年1月1日至2019年12月31日的两个会计年度，开能健康每年从润鑫电器获得的分红不得低于1850万元，否则邹氏夫妇应就差额的部分补偿开能健康。
开能健康以润鑫电器2018年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例40%计算得出应享有124万元的投资收益，与邹氏夫妇承诺的目标分红1850万元相差的1726万元，确认为应收邹氏夫妇的补偿款。
开能健康以润鑫电器2019年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例40%计算得出应享有238万元的投资收益，与邹氏夫妇承诺的目标分红1850万元相差的1612万元，确认为应收邹氏夫妇的补偿款。
40开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截至2020年12月31日，开能健康对邹氏夫妇的其他应收款原值和坏账准备余额如下表所示：
单位：万元单位名称款项性质原值坏账准备余额邹氏夫妇业绩补偿款3338363双方约定，上述款项的最后付款日为2020年12月31日。截至2020年12月31日，上述款项尚未结清，双方就上述款项的清偿方式进行持续协商。
2021年上半年，开能健康数次催告邹氏夫妇，要求其履行到期债务的偿还义务，邹氏夫妇均表示，由于其投资的项目受2020年疫情影响，无法按计划在短期内套现，导致其短期资金周转不灵，暂时无法偿还到期债务。
为了维护上市公司股东利益和保障上市公司应收款项的安全性，2021年7月4日，开能健康与邹氏夫妇签订第三次《股权转让协议》：开能健康分别以5874万元及731万元即合计为6605万的价格受让邹氏夫妇持有的润鑫电器
48.91%和6.09%即合计为55%的股权。本次收购完成后，开能健康将合计持有润鑫电器95%的股权，润鑫电器将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。本次对价参考开元资产评估有限公司于2021年3月17日出具的开元评报字[2021]101号《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司40%股权资产组可回收金额资产评估报告》，本次采用收益法进行评估，截至评估基准日2020年12月31日，开能健康持有的润鑫电器40%的股权于评估基准日的可回收金额为4804万元。以该评估结论为依据，测算润鑫电器股东全部权益评估值为12010万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年12月31日起至2021年12月30日止。本次开能健康受让润鑫电器55%股权的交易总金额为6605万元（即12010万元×55%）。其中，经交易对方邹氏夫妇同意并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消其共同应付开能健康2018年度至2019年度的业绩补偿款3338万；
抵消后的股权转让款余款为3267万元，冲减或结欠邹氏夫妇经营期间对浙江润鑫形成的已有及或有债务，具体方式由双方另行约定。
（二）上述其他应收款项是否存在无法收回的风险，相关坏账计提是否充
分、会计处理是否谨慎41开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
1、其他应收款项是否存在无法收回的风险，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎
根据开能健康与邹氏夫妇于2021年7月4日签订的第三次《股权转让协议》，上述其他应收款项将于股权转让交割完成的当日完成抵消，不存在无法收回的风险。
根据公司从2019年1月1日开始执行新修订的《企业会计准则—第22号金融工具确认和计量》，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等，公司单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
基于双方于2017年12月28日签订的第二次《股权转让协议》，邹氏夫妇将其持有的润鑫电器60%股权质押给开能健康，用以担保《股权转让协议》约定的向开能健康支付股权转让款等各项支付义务，包括12.38%的股权转让款、由邹氏夫妇担保的润鑫电器应支付给开能健康的股利以及邹氏夫妇应向开能健康
支付的业绩补偿款。同时约定，邹氏夫妇以个人全部资产承担连带清偿责任。
2020年开能健康聘请开元资产评估对其持有的润鑫电器股权于2020年12月31日的可回收价值进行评估，经评估，邹氏夫妇持有的润鑫电器60%的股权于评估基准日2020年12月31日的可回收价值为7206万元。
单位：万元项目公式2020年12月31日
应收股利/润鑫电器 a 4594
其他应收款/业绩补偿款 b 3338
合计 c=a+b 7932
邹氏夫妇质押润鑫电器 60%股权价值 d 7206
质押股权价值未能覆盖部分 e=c-d 726
注：润鑫电器应收股利系主要系润鑫电器2017年、2018年股东会决议通过对2016年度、2017年度股利分配，但考虑到润鑫电器营运资本要求较高，优先保证业务发展，通过与发行人协商，暂未向发行人分配股利。邹国南和陈霞庆在与发行人签订的《股权转让协议书》中约定，润鑫电器向发行人支付未分配利润，邹国南和陈霞庆承担连带清偿责任。
截至2020年12月31日，邹氏夫妇质押股权价值无法覆盖其全部应向开能健康偿付及担保的义务7932万元，未能覆盖部分的金额约为726万元。
42开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
经公开信息查询，邹国南先生2016年通过持有上海渱森有限合伙企业6.4432%股权（于2016年实缴出资745万元），从而间接持有原能细胞科技集团有限公司0.1191%股权，并且该股权无质押或动冻结等公示信息。根据历年原能细胞科技集团有限公非关联方的外部融资价格，其公允价值呈上升趋势，故邹国南先生持有的原能细胞科技集团有限公司股权未发生减值。
邹国南间接持有原能细胞科技集团股权公允价值大于个人质押股权价值未
能覆盖部分（金额约为726万元），邹国南夫妇具有一定偿付能力，但由于邹国南并未将此部分股权向发行人进行质押，若上市公司申请法院执行，出于财务审慎性原则，同时考虑到非公众公司股权拍卖对变现速度有更高的要求、进而可能使得其可回收金额低于公允价值的因素，因此，按照个人质押股权价值未能覆盖部分金额的50%来估算该应收款项的可回收金额，故在2020年12月31日对于该部分应收款项按照50%（=1-50%）计提坏账准备363万元。
综上，上述其他应收款项相关坏账准备的计提符合会计准则的规定，坏账计提是充分的，会计处理是谨慎的。
2、其他应收款项涉及的债务重组事宜和相关会计处理根据《企业会计准则第12号——债务重组》第一章总则，（二）通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第20号——企业合并》。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条购买方在购买日对作为企业合并
对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（1）润鑫电器55%股权的公允价值的确认与计量2021年3月出具的开元评报字[2021]101号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）显示，以2020年12月31日为基准日，公司全部权益的评估值为12010万元，据此确定，润鑫电器55%股权的公允价值为6605万元。
项目对价（万元）购买/出售比例评估报告
2021年7月，发行人收660555%开元评报字[2021]101号
购邹氏夫妇55%股权43开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
根据该评估报告，润鑫电器预计2021年至2025年的净利润平均为2014.40万元，评估基准日同行业并购市场的基于预测的市盈率平均值为9.82倍，两者相乘为19781.41万元，高于全合理性分析
部权益的评估值12010.00万元，考虑到润鑫电器前期发展的不稳定性等，保护发行人和股东利益，发行人与邹氏夫妇基于评估报告，协商确认交易价格，因此，该定价具有合理性。
（2）2021年1-6月润鑫电器经营业绩的实现情况
2021年1-6月润鑫电器的营业收入为7678万元，相对于《评估报告》的预测值，已超过其中2021年预测的营业收入的50%；净利润为-307万，未能达到预期，但所处的市场环境、自身经营状况等并未发生重大不利变化，且造成净利润未达预期的不利影响因素已逐步消除。
现就净利润不达预期的主要原因及其是否会造成评估值的下调，分析如下：
单位：万元项目2021年1-6月（未经审计）2021年（预测值）营业收入767813345
净利润-3071132
毛利率8%18%期间费用6931060
·2021年上半年毛利率仅为8%，未能达到预测的18%主要原因：2021年上半年因为产品上线进度推迟等原因未能如期获得浩泽、飞利浦等高毛利率大客户的订单。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：根据润鑫电器的经营规律，下半年营业收入、净利润贡献均显著高于上半年。因此虽然润鑫电器2021年上半年经营业绩低于评估报告预测的50%，但根据历史规律，下半年有较大希望完成超过50%的业绩。
单位：万元项目2021年（评估预测数据）2021年1-6月（未经审计）估算2021年全年
营业收入13345767819443.39
净利润1132-3071063.69
考虑到2020年全球疫情影响对润鑫电器经营影响较大，上下半年受季节性因素影响的波动不具有参考意义，因此，发行人以2018和2019年的实际销售数44开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
据作为估算依据，2018和2019年的下半年销售收入平均占全年营业收入的60.51%。据此估算，2021年全年营业收入为19443.39万元，下半年营业收入11765.39万元，7月实际实现的销售毛利率为23.39%（7月毛利率得以大幅回升的原因系：发行人控股合并润鑫电器后，充分发挥上市公司平台与润鑫电器客户的沟通能力与粘性，产品优化升级，市场竞争力增强，润鑫电器产品的议价能力提高，高毛利率产品的占比大幅提升；截至2021年7月31日，润鑫电器的在手订单金额为4093万元，平均毛利率达到23.54%，订单的生产周期平均为35天），期间费用率为9.68%，据此匡算的下半年净利润为1371.08万元，估算全年净利润为1063.69万元（计算的具体过程如下），与评估预测数据的趋势相符。预计2021年的全年销售业绩有较大可能得以完全实现，但仍存在不确定性，因此，发行人已就润鑫电器可能引起的资产（对润鑫电器的投资在2020年12月31日确认为长期股权投资，在2021年12月31日因2021年7月收购控股权后确认为合并报表的商誉）减值风险做出相关提示。
单位：万元项目金额
预计下半年营业收入11765.39
7月实际实现的销售毛利率23.39%
预计下半年毛利额2751.92
期间费用率9.68%
预测下半年期间费用1138.89
预计下半年利润总额1613.03
所得税率15.00%
预计下半年所得税241.96
预计下半年净利润1371.08
上半年净利润-307.39
预计全年净利润1063.69
评估报告预测的全年净利润1132.21
差异率非常小：-6.05%注：以上数据未考虑企业合并转型所产生的必要成本。
润鑫电器2021年下半年将持续进行高毛利产品开发投入，并通过整合开能健康和润鑫电器的优势资源，充分发挥协同和融合作用，助力润鑫电器通过新客户开发和控制成本等一系列措施重点改善毛利率，开能健康已深耕净水行业多年45开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
并积攒了丰富资源，同时润鑫电器2021年上半年业务拓展呈改善趋势，销售收入上涨。
综上所述，2021年上半年润鑫电器净利润未达到预期不会造成对润鑫电器估值的下调。
·2021年上半年润鑫因发生产品质量问题对客户赔款约230万元
主要原因：2020年初，受全球疫情影响，润鑫电器出现了生产人员流失的情况，复工较慢，第三、第四季度产能较低，导致产品质量事故的意外发生，但产品质量事故和赔款在2020年和2021年属于偶发和小概率事件。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：润鑫电器在产品出现质量问题第一时间即协调公司研发部门、生产制造部门等对产品出现问题的原因进行排查，并对后续出厂产品加大检查与测试力度，目前已基本查明并较好解决质量问题。同时，润鑫电器与开能健康统筹完成了生产人员补充、质量控制体系的完善等措施，恢复和改善润鑫电器的生产品控，2021年7月至今，润鑫电器未发生产品质量相关的客户赔款，质控体系等措施得到有效落实。因此，上述客户赔款事项仅为2021年上半年的偶发和小概率事件，并非持续事件。截至本问询函回复出具之日，该不利影响因素已基本消除，此事项不会造成预计未来现金流入量的下调。
·期间费用较高
主要原因：2021年上半年润鑫电器期间费用约693万元，较去年同期下降约48万，但相较预测（预测2021年全年期间费用1130万）仍有一定差异。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：2021年上半年润鑫电器期间费用已呈下降趋势，且截至本问询函回复出具之日，发行人已对润鑫电器完成董事会改选和管理层优化变更，预计2021年下半年将进一步进行费用管控，以降低期间费用、提高管理效率。
综上所述，造成2021年上半年润鑫电器净利润未达到预期的不利影响因素已逐步消除，结合上述测算与分析，润鑫电器2021年全年可完成评估报告中的预测业绩，不会造成对润鑫电器估值的下调。
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（3）扭转润鑫电器盈利能力的措施
·品牌效应
通过整合开能健康和润鑫电器的优势资源，充分发挥协同和融合作用，发挥润鑫电器在华东地区较强的智能制造能力，借助开能健康在居家环保水处理行业的优势地位及良好的品牌效应、市场影响力，助力润鑫电器实现销售收入的上升，并提升润鑫电器产品的议价能力。
·纳入先进管理体系
润鑫电器成为直接受发行人控制的子公司，利用上市公司较强的管理能力、全面提升生产管理能力和产品毛利率，同时加大市场拓展力度，维护并巩固与新老客户的合作关系。
·满足上市公司业务快速增长的趋势
受益于疫情的缓解，行业景气度逐渐复苏。公司业务部门抢抓国内外下游客户消费复苏的各种商机，借助新品上市和供应链实力提升的大好机遇，加大了市场的开拓力度，共同推动润鑫电器销售收入较上年同期实现大幅增长，而对润鑫电器的并购是发行人布局智能制造的重要步骤，有助于满足发行人快速增长的销售所引发的产能需求，同时有利于润鑫电器的快速发展。
·经营复苏，在手优势订单增加截至2021年6月末，润鑫电器在手订单的平均单价较去年同期上涨15%以上，同时结合目前在手订单以及预计开发的新客户情况，初步预计润鑫电器2021年下半年将至少完成6500万元销售收入，可达到评估报告相关预测。
（4）开能健康受让润鑫电器55%股权的支付方式
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条购买方在购买日对作
为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本次开能健康受让润鑫电器55%股权经评估的公允价值为6605万元，开能健康与邹氏夫妇协商确定收购对价为6605万元，收购对价为公允价值。截止《股47开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复权转让协议》签订日，邹氏夫妇共同应付开能健康2018年度和2019年度的业绩补偿款3338万元，经邹氏夫妇同意并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消股权转让款3338万元。开能健康通过本次债务重组对润鑫电器形成控制，本次交易开能健康购买润鑫电器55%股权所付出对价的账面价值等于其公允价值，不产生债务重组损益。
六、请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。
2015年发行人开始持有润鑫电器股权，2021年7月，发行人通过抵消交易对手方应付业绩补偿款3338万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成的已有及或有债务等方式收购润鑫电器55%股权，成为控股股东。对于上述事项（1）
（4）（5）涉及的相关风险分析如下：
（一）关于“长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续”涉及的风险分析；
虽然润鑫电器厂房搬迁的影响在2017年底至2018年初逐渐消除，同时润鑫电器积极开拓市场，寻求新的客户，但尚不能填充华津时代等原主要客户的采购额，加之2020年全球疫情等影响，2020年和2021年半年度润鑫电器出现亏损，净利润分别为-294.28万元和-307.39万元，润鑫电器的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩并且对上市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响的风险。
（二）关于“在浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺时，发行人仍对浙江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益的情形”涉及的风险分析；
开能健康对润鑫电器提供担保的主要原因系支持和解决润鑫电器在生产经
营及项目建设发展中所需的资金需求，邹氏夫妇提供了相应反担保，开能健康已履行必要的审议程序，同时及时履行相关信息披露义务。截至2021年7月5日，48开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
发行人为润鑫电器提供的担保额度为3000万元，实际担保金额为2005.61万元，同时润鑫电器负债较高，截至2021年6月末，其资产负债率为87.38%。目前虽然发行人通过对润鑫电器的股权收购，使其成为控股子公司，同时优化其核心管理团队，发挥润鑫电器与发行人现有业务的协调效应，且未来民用水处理设备行业发展也被普遍看好，但是润鑫电器的发展仍存在着不确定性因素，如果润鑫电器的经营状况恶化，不但可能会导致上市公司商誉和相关资产组等减值，同时上市公司亦可能承担借款连带责任等风险。
（三）关于“对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎”涉及的风险分析；
根据开能健康与邹氏夫妇于2021年7月4日签订的《股权转让协议》，上述其他应收款项将于股权转让交割完成的当日完成抵消，不存在无法收回的风险。
转让后，总计持有其95%股权，润鑫电器从权益法核算的长期股权投资转变为成本法核算纳入合并范围的控股子公司，并因此产生商誉。本次交易完成后，发行人合并报表层面预计新增不超过8000万元商誉（具体金额及会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），若润鑫电器未来经营出现不利变化，存在相关商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
发行人已在本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和募集说明书（修订稿）“重大事项提示”以及“十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析”
至“（二）主要财务风险”中补充披露如下内容：
“润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响2015年发行人开始持有润鑫电器股权，2021年7月，发行人通过抵消交易对手方应付业绩补偿款3338.64万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成的已有及或有债务等方式收购润鑫电器55%股权，纳入上市公司合并报表范围，预计新增不超过8000万元商誉（具体金额及会计处理以会计师事务所年度审计结果为准）。对润鑫电器的控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的发展战略、促进润鑫电器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但由于润鑫电器目前经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、其资产负债率较高49开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
和未来发展的不确定性，可能导致公司未来面临相关商誉减值、短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带责任等风险，并且对上市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响，考虑到发行人2020年税前利润为6630.42万元，2021年上半年的税前利润为7810.11万元（同比增长84.62%），如全额计提商誉减值准备，可能会导致发行人全年利润大幅下降如同时出现发行人下半年利润为负等极端情况，甚至可能导致发行人全年利润为负。”七、会计师核查情况
（一）核查过程
发行人会计师实施了以下核查程序：
1、获取并查看了开能健康与邹国南先生、陈霞庆女士于2015年度收购52.38%股权时点以及2018年度处置12.38%股权时点的股权转让协议、与股权收购相关的股东会和董事会决议、购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件；
2、获取外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，计算结果的准确性，评价管理层聘请的外部评估机构是否具有达到审计目的所必须的胜任能力、专业素质和客观性独立性及专业胜任能力是否适当；
3、了解、评估和测试了与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
4、实地走访润鑫电器，了解润鑫电器的经营情况；
5、访谈公司管理层以及邹国南先生、陈霞庆女士；
6、获取报告期内润鑫电器的审计报告并进行复核；
7、评价管理层计算业绩补偿依据的合理性，业绩补偿计算过程的准确性，会计处理依据的合理性、准确性；
8、从公开信息查询股权质押登记；
9、函证上述其他应收款余额；
50开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
10、就上述事项与管理层和治理层进行讨论；
11、检查财务报表附注中与润鑫电器相关内容的披露情况；
12、查阅开能健康与邹国南先生、陈霞庆女士于2021年7月签订的《股权转让协议》、工商登记信息、相关公告、董事会决议和独立董事意见；
13、了解公司与对外担保相关的内部控制制度，获取并检查了担保与反担保协议，查阅了公司与该笔担保相关的董事会决议与独立董事意见。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、公司取得润鑫电器股权时支付的对价合理，上述公司关于持股后润鑫电器业绩情况未能实现业绩承诺的主要原因，相关事项的持续影响的描述符合事实；
2、报告期相关投资收益确认及减值计提符合会计准则的规定，相关减值计提充分，相关会计处理及时、合规、谨慎；
3、公司关于长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象的描述符合事实，长期股权投资在2019年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节利润的情形；
4、开能健康对润鑫电器提供担保的主要原因系支持和解决润鑫电器在生产经营及项目建设发展中所需的资金需求，润鑫电器实际控制人邹国南先生、陈霞庆女士提供了相应反担保，开能健康已履行必要的审议程序，同时及时履行相关信息披露义务，不存在重大担保风险，不存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
5、公司对邹国南先生、陈霞庆女士的其他应收款项目前仍未能收回的说明具有合理性且符合事实，根据邹国南先生、陈霞庆女士与公司的后续安排，其他应收款不存在无法收回的风险，对邹国南先生、陈霞庆女士的其他应收款项相关坏账计提充分，符合会计准则的规定。
问题451开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复2019年6月7日，发行人收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（简称“世纪丰源”）股权并取得世纪丰源51%的权益，产生商誉5091.02万元。2020年度，因疫情停课的影响，世纪丰源主营业务中的校园饮水机业务受到挑战，未能实现2020年约定的业绩指标。根据资产评估报告，发行人计提了2137.36万元的商誉减值准备并转销了因其未完成业绩承诺而无需支付的或有对价负债约
2137.36万元。
请发行人补充说明：（1）结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险
提示第8号——商誉减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依
据及合理性，与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析差异具体原因及合理性；（2）结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说明商誉减值计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的可能性。
请发行人补充披露商誉减值的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析差异具体原因及合理性；
（一）标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补
偿、或有对价负债转销等情况1、评估报告预测业绩与实际业绩的差异2020年3月坤元资产评估有限公司出具《开能健康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-38号），公司基于此评估与株洲世纪52开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲世纪丰源”）进行了协商和调整，确认交易价格和或有对价。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世纪丰源2019年、2020年审计报告（天职业字[2020]17358号、[2021]18099号），世纪丰源2019年和2020年业绩完成情况如下：
单位：万元年度经审计扣除非经常性损益净利润评估预测净利润（注）差异率
2019年6836871%
2020年699102232%
注：2019年、2020年息前税后利润预测数据扣除各年度实际发生的利息支
出*（1-所得税率15%）后的金额。
2、业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况
（1）业绩承诺实现、业绩补偿
根据发行人与对手方的转让协议和董事会议案，发行人收购世纪丰源部分股权不存在对业绩承诺、业绩补偿的承诺，但发行人收购价格计算涉及审计确认的2019年和2020年的两年平均扣除非经常性损益净利润。收购价款总额为由开能健康聘请的会计师对目标公司2019年和2020年会计报表进行审计后确认的2019年和2020年的两年平均扣除非经常性损益净利润的10倍且最高不超过评
估报告的目标公司全部股东权益的价值人民币13190万元的51%，即不超过6726.90万元。
（2）或有对价确认及调整依据和过程：
·或有对价的确认
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订）指出：
“4.或有对价：（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”以及《企业会计准则第37号金融工具列报》、《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》等准则。
公司根据世纪丰源提供的预测计算对价，并且约定分两次支付对价，公司理53开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
解上述为保护性条款，交易双方以“盈利承诺很可能实现”为前提，但若盈利承诺不能实现，开能健康可以调整第二次支付的对价金额，因而认为购买日或有对价的公允价值为零。
·或有对价的转销
2020年末，根据世纪丰源2019年和2020年实际业绩完成情况计算实际应支付对价：
单位：万元项目公式金额2019年经审计扣除非经常性损益
a 683.26净利润2020年经审计扣除非经常性损益
b 698.82净利润
合计 c=a+b 1382.08
51%股权实际合并成本（取整）（注） d=round(c/2*10*51%-2) 3500.00
51%股权初始合并成本 e 5651.45初始合并成本与实际合并成本差
f=e-d 2151.45额
注：经交易双方协商，对51%股权实际合并成本计算结果进行取整。
根据会计准则的规定，2020年末确认“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”2151.45万元，或有对价期末公允价值与期初公允价值的差额确认为当期“公允价值变动损益”。
根据《股权收购协议》的约定，公司无需支付其他应付款2151.45万元。
《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（2006）第二十五条，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认:（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。所以，公司于2020年末终止确认以“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，由于公司收购世纪丰源股权的目的并不是获取业绩补偿，所以实务会计处理时，将“公允价值变动损益”转入“营业外收入”科目。
（二）减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估
报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况54开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
1、发行人对商誉减值测试的过程根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》相关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司分别于2019年末和2020年末对该商誉进行减值测试，并聘请坤元资产评估有限公司进行评估。
单位：万元评估报告世纪丰源资产组可回是否高于资产组账计提商誉减值准备收价值面价值
坤元评报[2020]1-7号12030是否
坤元评报[2021]1-19号7300否2137
2、2019年和2020年评估报告对比情况单位：万元项目评估报告2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续2019年评估报
8692.1410479.2911175.0211719.2212054.4312054.43告预测数据营业收入2020年评估报
8677.189124.129503.369782.249880.109880.10告预测数据2019年评估报
29.76%31.85%32.21%32.51%32.49%32.49%告预测数据毛利率2020年评估报
29.42%30.39%31.29%31.33%31.22%31.22%告预测数据2019年评估报
20.11%19.40%18.79%17.96%17.55%17.55%期间费用告预测数据率2020年评估报
21.50%20.88%20.56%20.10%20.65%20.65%告预测数据2019年评估报
13.33%13.33%13.33%13.33%13.33%13.33%告预测数据折现率2020年评估报
13.95%13.95%13.95%13.95%13.95%13.95%告预测数据
（1）商誉所在资产组
2020年末评估报告中商誉所在资产组与2019年末评估报告认定方法一致，主要构成为长期资产+相关流动资产-相关流动负债+商誉，2020年末评估报告中资产组账面价值较2019年末下降，系固定资产、无形资产等长期资产因计提折旧、摊销导致账面价值有所下降所致。
55开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（2）营业收入
单位：万元营业收入2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续期2019年评估报
8692.1410479.2911175.0211719.2212054.4312054.4312054.43告预测数据
2020年评估报7806.67
8677.189124.129503.369782.249880.109880.10
告预测数据（实际）
2020VS2019 -885.47 -1802.11 -2050.90 -2215.86 -2272.19 -2174.33 -2174.33
世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备工程项目建设与运营服务，其对营业收入的预测主要基于对销售数量和销售价格预测。
2020年评估报告预测营业收入较2019年评估报告预测营业收入有所减少，同比降幅17.2%-18.91%，主要系：
综合影响因素直接影响因素
·2020年世纪丰源面向学校等集体单位饮水机销售受到较·2020年评估报告饮水机销售大影响，疫情导致部分机构关停，致使其销售数量降低数量预测较2019年下降9.37%，平均销售单价降低2.46%，2020年度世纪丰源实际16%-18%；
实现营业收入7806.67万元，同比降低8.94%，因此评估·2020年评估报告预测销售单时预测基数有所下降；价较2019年下降2.46%。
·评估时选取与2019年评估报告相同口径的可比公司，其销售增长率有所降低；
·在参考同行的基础上，结合世纪丰源在手订单情况、历史经营资料及公司发展规划等综合因素。
（3）毛利率毛利率2020年2021年2022年2023年2024年2025年2019年评估
29.76%31.85%32.21%32.51%32.49%32.49%报告预测数据
2020年评估32.68%
29.42%30.39%31.29%31.33%31.22%
报告预测数据（实际）
2020 VS 2019 2.92% -2.43% -1.82% -1.22% -1.16% -1.27%世纪丰源对毛利率的预测主要基于对单位营业成本和销售价格预测基础上确定。
2020年评估报告预测毛利率较2019年评估报告预测毛利率处于降低趋势，同比下降1.27%-2.43%，主要系：
56开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复综合影响因素直接影响因素
·2020年实际平均销售单价较2019年度降低2.46%；·2020年评估报告预测销售单
·2020年度实际实现的毛利率较2019年度上升，主要是由价较2019年下降2.46%；
于全球疫情期间，公司低毛利的与学校合作的 BOT 业务受 · 2020 年评估报告预测单位营到疫情冲击较大；业成本较2019年增加2.59%。
·受全球疫情影响，供应链较紧张，原材料价格有所上涨，且短期内无法恢复；
·2020年末评估时与选取2019年评估报告相同口径的可比公司，其销售毛利率处于下降趋势；
·因此在综合世纪丰源历史经营统计资料、经营发展规划，结合市场发展趋势等综合因素。
（4）期间费用率期间费用率2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续期2019年评估报
20.11%19.40%18.79%17.96%17.55%17.55%17.55%告预测数据
2020年评估报20.91%
21.50%20.88%20.56%20.10%20.65%20.65%
告预测数据（实际）
2020 VS 2019 0.80% 2.10% 2.09% 2.60% 2.55% 3.10% 3.10%
期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和部分固定费用等构成，2020年评估报告预测数据，销售费用占收入比重为8%，管理费用占收入比重为8%-9%，研发费用占收入比重为4%，与历史数据基本一致。
2020年评估报告预测期间费用率较2019年评估报告预测上涨2.1%-3.1%，主要系 2020 年新增的 BOT 项目折旧费、房屋租金上涨幅度高于之前预测数据，因此，需要上调以后各期的预测数。
（5）折现率评估报告折现率
2019年评估报告预测数据13.33%
2020年评估报告预测数据13.95%
2020 年 VS 2019 年 0.62%
世纪丰源资产组与企业的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与世纪丰源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以世纪丰源的加权平均资本成本(WACC)为基础，经调整后确定。
2019年和2020年评估报告折现率计算模型，2020年评估报告中折现率较2019 年评估报告有所上升，主要系按同一口径测算的市场风险溢价 ERP、权益57开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
的系统风险系数 BETA 等参数有所上升所致。
综上所述，发行人减值测试选取的参数、资产组合等选取系根据世纪丰源实际经营情况、所处市场环境、未来经营发展规划、行业竞争等综合确认，具有合理性，2019年和2020年评估报告中对于资产组、关键参数和折现率选取方法一致，资产组可回收价值差异主要系世纪丰源的未来经营发展规划、预期收益受全球疫情和行业竞争等影响按近年实际经营情况有所调整所致，差异具有合理原因。
二、结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说
明商誉减值计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的可能性；
（一）2021年上半年业绩实现情况和2021年全年业绩预计实现情况
单位：万元项目2021年（预测数据）2021年1-6月（未经审计）2021年模拟全年
营业收入8677.182958.008700.00
营业成本6124.181967.535786.85
世纪丰源的主营业务收入主要来源于校园饮水设备的研发、生产和销售，产品销售受寒暑假影响较大，因此下半年为世纪丰源销售旺季根据2019和2020年的实际销售情况，上半年销售收入约占全年营业收入的35%，据此测算（过程如下），2021年全年的收入约为8700.00万元，成本约为5786.85万元，预计2021年的全年业绩得以实现。
单位：万元2019年20202021年模拟全年2021年2021年2019年1-6月2020年年1-6（以2019、2020项目（预测数1-6月（未1-6月占全年1-6月月占全年上半年占比的据）经审计）比例年比例平均值为依据）营业
2942.8734.33%2889.9036.72%8677.182958.008700.00收入营业
1926.8733.52%1943.3236.98%6124.181967.535786.85成本
（二）2021年下半年在手订单情况
世纪丰源每年与经销商签订框架协议，经销商在框架协议下向世纪丰源发出采购订单，其出货周期约为15-30天，截至2021年6月30日，世纪丰源的未出58开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
货订单金额为698万元，较去年同期增加90万元，同比增长15%。同时世纪丰源2021年1-6月实现销售收入2958万元，同比增长10%。
单位：万元年度1-6月销售收入6月30日在手订单2020年26766082021年2958698同比增加10%15%
（三）所处行业发展趋势及未来市场变化
净水设备在我国已经发展多年，但是由于行业标准的缺失以及消费者对饮用水安全意识尚处于培养阶段等原因，中国净水设备的普及率相比欧美发达国家要低很多。
根据中商产业研究院发布的《2020-2025年中国净水器行业市场前景及投资机会研究报告》，当前，我国居民用净水设备的普及率在10%以下，而发达国家的净水设备普及率普遍超过了80%，并且每年以10%-15%的速度增长。其中，美国、欧洲为90%，日本为80%，韩国为95%。与欧美、日、韩等国家相比，我国净水器市场增长空间仍然较大。
随着居民生活水平和健康意识的提高，当下居民越来越关注水污染问题，居民用净水设备在过去几年开启了高速增长的通道，但是，竞争也日趋激烈，未来，世纪丰源将凭借其积累多年的生产、销售和管理经验及技术优势，继续在公共居民用饮水设备市场中保持稳定的市场份额。随着公共饮水行业的不断发展，疫情进一步得到控制，世纪丰源的产能将得到进一步释放，销量有望恢复增长。
（四）商誉减值准备计提的充分性
发行人依据2020年度的宏观经济环境、行业市场发展情况、世纪丰源实际经营情况、在手订单和未来经营发展规划等对未来收益进行了分析预测，并聘请坤元资产评估有限公对世纪丰源资产组的可回收价值进行了评估，根据资产组的可收回金额与账面价值的差额计提了商誉减值准备。
世纪丰源资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计的现金流量根据未来5年期现金流量为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。测试过程中采用的参数和预估的未来现金流量合理，发59开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
行人对商誉减值准备的计提是充分的，符合《企业会计准则》和《会计监管风险
提示第8号——商誉减值》的规定。
（五）商誉进一步减值的可能性
截至2021年6月30日，世纪丰源在2021年上半年的实际经营业绩与2020年评估报告的预测值一致，商誉进一步减值的可能性较小。但是，如果2021年下半年市场环境发生重大不利变化，不排除进一步计提商誉减值准备的可能性。
根据企业会计准则的规定，发行人将在2021年的资产负债表日，会同专业机构对世纪丰源资产组再次进行年度减值测试，具体减值测试结果将经2021年度审计机构复核确认并在2021年年度报告中进行披露。
三、请发行人补充披露商誉减值的相关风险
发行人已在本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和募集说明书（修订稿）“重大事项提示”披露如下内容：
“（3）并购带来的商誉减值风险近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使得公司在获得新业务和新市场的同时，增加了相应的财务压力风险，也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减值准备的压力。
对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务风险。
同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。
2020年底，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，对世纪丰源进行了减值测试，计提了商誉减值准备2137.36万元，截至目前，该商誉的账面余额为2953.66万元。
2021年1-6月的实际经营业绩的销售收入为2958.00万元，考虑到下半年为世纪丰源销售旺季，测算2021年全年的收入约为8700.00万元，成本约为5786.85万元，预计评估报告中对2021年全年业绩预测（收入8677.18万元，60开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复成本6124.35万元）得以实现，但若公共居民用饮用水市场在2021年下半年出现诸如饮用水公共卫生安全事件、新型产品冲击现有市场、新的强大竞争对手进入现有市场等重大不利变化，该商誉存在进一步减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。”四、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同会计师实施了以下核查程序：
1、获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关的内部决策流程文件、购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件；
2、会计师对世纪丰源2019年、2020年财务报表执行审计程序并出具审计报告；
3、了解、评估和测试了与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
4、复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或组合之间恰当分摊；
5、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质以及胜任能力；
6、评价了管理层对商誉所在资产组未来经营数据的预测，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
7、利用外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性、工作结果或结论与其他审计证据的一致性，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评价关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，分析利用专家工作进行减值测试的合理性；
8、获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造61开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
9、复核管理层关于或有对价和商誉减值的会计处理；
10、关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
11、获取并检查世纪丰源1-6月在手订单，与上期同期数据比较。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人对世纪丰源减值测试选取的参数、资产组合等选取的具有依据和合理性，在商誉减值测试中作出的相关判断及估计合理，本期计提的商誉减值金额符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定
和要求；与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异原因合理。
2、发行人对商誉减值的计提是充分的；随着国内疫情防控能力的不断提升，世纪丰源的销售逐渐恢复，截至本问询函回复出具之日，盈利状况与2020年评估报告预测趋势一致，商誉进一步减值的风险较小。
问题5
本次发行募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。从2020年起，发行人的货币资金账面金额呈下降趋势，2021年一季度末较2019年底减少5200.60万元，降低25.24%，主要系发行人一方面归还银行借款，另一方面随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加导致。2020年年报显示，发行人一年内到期的非流动负债2020年末余额比年初减少约2691万元，长期应付款2020年期末余额为0，比年初减少约2647万元，原因为提前结束售后租回业务并结清相关融资款，因此转销对应的长期应付款及一年内到期的非流动负债所致。2020年一季报显示，2021年一季度公司对参股公司原能生物低温设备公司投资4550万元，导致投资活动产生的现金流量净额降低21.21%。
请发行人补充说明：（1）2020年售后租回业务提前结束的背景和原因，结清售后租回业务融资款的资金金额及资金来源，售后租回业务提前结束是否为造62开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
成货币资金降低的主要原因；（2）公司对原能生物低温设备公司投资是否是造
成2021年一季度货币资金进一步降低的主要原因；（3）量化说明发行人2020年起货币资金降低的主要原因，是否为募集说明书所述“归还银行借款，及随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加”导致。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、2020年售后租回业务提前结束的背景和原因，结清售后租回业务融资
款的资金金额及资金来源，售后租回业务提前结束是否为造成货币资金降低的主要原因；
（一）售后租回业务提前结束的背景和原因，结清售后租回业务融资款的资金金额及资金来源
公司开展售后租回业务的背景和原因：2019年，时任公司实际控制人赵笠钧控制的另一家上市公司博天环境经营业绩大幅下滑，出现大规模亏损，且子公司股权被冻结，主体信用等级降为 AA 级，新世纪评级于 2019 年 9 月 30 日决定将博天环境列入负面观察名单，同时由于赵笠钧所持股票质押比例较高，产生债务危机，开能健康为避免受到实控人存在大额到期未清偿债务甚至可能被列为失信被执行人等负面影响，而在一定期间内无法获得外部融资、进而影响后续扩大生产经营所必须的新增营运资本，在当时非常有限的融资环境下，通过与远东国际融资租赁有限公司签订售后回租协议，借款5000万元，用以储备公司营运资本、补充流动性。
售后租回业务提前结束的背景和原因：2020年，公司实际控制人重新变更回瞿建国，实控人信用状况恶化对上市公司的不利影响得以消除，考虑到售后租回业务相比其他潜在的融资工具（如银行借款、增发股票等）成本较高，为降低发行人财务成本，促进公司健康稳定发展，管理层决定于2020年5月使用自有资金提前偿还相关借款，通过协商，提前终止售后租回业务。
（二）货币资金降低的原因分析
售后租回业务提前结束是造成2020年末货币资金余额降低的主要原因之一，63开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
具体分析如下：
2020年末，发行人货币资金为17744.95万元，相比2019年末，减少2861.89万元。其中，主要增加因素合计为10050.36万元，主要减少因素合计为12736.80万元，具体构成如下表所示：
单位：万元2020 年末 VS原因分析项目变动占比2019年末
归还售后租回业务融资款-5000.0039.26%
导致货币资金降低经营性流动资金占用增加-4368.4534.30%
的主要因素净归还其他借款-3368.3426.45%
降低主要因素合计-12736.80100.00%
出售交易性金融资产4003.3439.83%
回收其他应收款1449.3614.42%导致货币资金上升
收到与经营相关政府补助、税费返还、的主要因素4597.6645.75%
处置固定资产、汇兑损益等上升主要因素合计10050.36100.00%
降低和上升主要因素的净合计额-2686.43
货币资金账面余额变化-2861.89
注1经营性流动资金占用=经营性流动资产-经营性流动负债，其中经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货；经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项+合同负债。
注2借款=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+长期应付款，其他借款=借款-售后租回业务融资款。
二、公司对原能生物低温设备公司投资是否是造成2021年一季度货币资金进一步降低的主要原因；
公司对原能生物低温设备公司投资是造成2021年一季度货币资金进一步降低的主要原因之一。
2021年3月末，发行人货币资金为15406.23万元，相比2020年末，减少2338.72万元。其中，主要增加因素合计为4690.50万元，主要减少因素合计为6910.62万元，具体构成如下表所示：
单位：万元2021年 3月末VS 2020原因分析项目变动占比年末
导致货币新增长期股权投资(原能生物)-4550.0065.84%
资金降低经营性流动资金占用增加-1444.0720.90%
的主要因应交税费、应付职工薪酬等流动负债占-389.925.64%64开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复素用减少
汇兑损益、分配股利、利润或偿付利息-526.637.62%所支付的现金等
降低主要因素合计-6910.62100.00%导致货币资金上升
净增加借款4690.50100.00%的主要因素
降低和上升主要因素的净合计额-2220.12
货币资金账面余额变化-2338.72
三、量化说明发行人2020年起货币资金降低的主要原因，是否为募集说明
书所述“归还银行借款，及随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加”导致。
（一）量化说明发行人2020年起货币资金降低的主要原因
2021年3月末，发行人货币资金为15406.23万元，相比2019年末，净减少5200.60万元。其中，主要减少因素合计为15010.43万元；主要增加因素合计为9998.22万元，具体构成如下表所示：
单位：万元原因分析 项目 2021 年 3 月末 VS 2019 年末 变动占比
经营性流动资金占用增加-5812.5338.72%
新增长期股权投资-4550.0030.31%导致货币资金
净归还借款-3677.8424.50%降低的主要因
应交税费、应付职工薪酬等流素-970.066.46%动负债占用减少
降低主要因素合计-15010.43100.00%
出售交易性金融资产4019.4140.20%
导致货币资金收到与经营相关政府补助、税上升的主要因费返还、处置固定资产、汇兑5978.8159.80%素损益等
上升主要因素合计9998.22100.00%
降低和上升主要因素的净合计额-5012.21
货币资金账面余额变化-5200.60
（二）对本次募集资金用途的必要性的影响2020年起货币资金降低的主要原因，除了募集说明书所述“归还银行借款，及随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加”导致外，还包括售后租回业65开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
务提前结束、投资原能生物等综合因素。
发行人已在募集说明书（修订稿）“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）本次募集资金的必要性”中披露和修订如下内容：
“四、本次募集资金的必要性1、公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
（1）货币资金情况
报告期各期末，发行人的货币资金期末账面金额分别为15271.34万元、20606.83万元、17744.95万元和18998.98万元，占各期末总资产的比重分别为9.43%、10.45%、9.76%、和9.57%。
报告期各期末，发行人货币资金账面金额具体构成情况如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
库存现金12.8910.0416.7310.40
银行存款18576.6816873.6216759.3514814.77
其他货币资金409.40861.283830.75446.17
合计18998.9817744.9520606.8315271.34
2021年6月末，发行人货币资金为18998.98万元，相比2019年末，净减少1607.85万元。其中，主要减少因素为经营性流动资金占用增加5757.91万元、新增长期股权投资4550.00万元、净归还各类借款1569.24万元、应交税费、应付职工薪酬等流动负债占用减少806.83万元等，合计为12683.97万元；主要增加因素为出售交易性金融资产4009.33万元、收到与经营相关政府补助、税费返还、处置固定资产、汇兑损益等7269.95万元，合计11279.28万元。
（2）资产负债结构分析
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产负债率（合并）（%）38.9133.1037.6827.26
流动比率1.221.391.221.4866开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
速动比率0.810.930.870.88发行人2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末资产负债率（合并）分别为27.26%、37.68%、33.10%和38.91%。
主要年份唯赛勃滨特尔南方汇通三达膜平均发行人指标
2020年末-1.261.833.322.141.39流动
2019年末2.371.422.263.822.471.22比率
2018年末3.951.271.221.391.961.48
2020年末-0.651.502.711.620.93速动
2019年末1.600.851.882.971.820.87比率
2018年末2.720.740.940.961.340.88
发行人2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末的流动比率分别为1.48、1.22、1.39和1.22；速动比率分别为0.88、0.87、0.93和0.81。发行人的流动比率和速动比率较同行业平均水平较低，主要系公司近年积极拓展的终端业务及服务所需资产比例较高，属于重资产业务，发行人流动资金不能满足公司的发展，这也表明发行人本次融资补充流动资金具有必要性。
2、营运资金需求测算发行人使用销售百分比法对发行人未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体过程如下：
（1）营业收入测算
2016年至2020年，公司营业收入平均增长率达16.42%，具体情况如下：
项目2016年2017年2018年2019年2020年营业收入（万元）64299.5070750.1690102.28105252.55118112.16
营业收入增长率-10.03%27.35%16.81%12.22%
复合增长率16.42%
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持逐步增长的态势，本次流动资金测算的营业收入的增长率采用16.00%作为依据。
（2）流动资金需求测算67开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
假设公司2021-2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比
例稳定为2020年公司相应科目占当年营业收入比重，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元2020年预测期项目金额占比2021年2022年2023年营业收入118112.16100.00%137010.11158931.73184360.80经营性流动资产
应收票据1946.701.65%2258.172619.483038.60
应收账款17414.0014.74%20200.2323432.2727181.44
预付款项1389.451.18%1611.771869.652168.79
存货20344.0817.22%23599.1327374.9931754.99
合计（A） 41094.23 34.79% 47669.30 55296.39 64143.82经营性流动负债
应付账款11151.229.44%12935.4115005.0817405.89
合同负债2672.032.26%3099.563595.494170.77
合计（B） 13823.25 11.70% 16034.97 18600.56 21576.65
流动资金占用27270.98-31634.3436695.8342567.16
（C=A-B） （C0） （C1） （C2） （C3）4363.365061.495871.33每年新增流动资金需求
（C1-C0） （C2-C1） （C3-C2）未来三年流动资金缺口合计（C3-C0） 15296.18
注1：流动资金占用额=当年经营性流动资产合计-当年经营性流动负债合计;注2：每年新增流动资金缺口=当年流动资金占用额-上年流动资金占用额。
根据上述测算，公司2021-2023年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为4363.36万元、5061.49万元和5871.33万元，三年合计流动资金缺口为15296.18万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过融资补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。公司拟募集资金总额不低于10000万元（含本数）不超过15000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金，符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性和必要性。”68开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对发行人时任财务总监等相关负责人员进行访谈，了解售后租回业务背景和原因和从2020年起发行人的货币资金账面金额呈下降趋势的原因；
2、查阅了售后回租、对原能生物低温设备公司增资等相关协议和转账流水等；
3、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等；
4、查阅了发行人近三年的审计报告及最近一期的财务报表。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、售后租回业务的开展和提前结束的背景和原因具有合理性，结清售后租回业务融资款的资金金额为5000万元、资金来源为自有资金，售后租回业务提前结束是造成货币资金降低的主要原因之一。
2、发行人对原能生物低温设备公司的投资是造成2021年一季度货币资金进一步降低的主要原因之一。
3、发行人量化说明的2020年起货币资金降低的主要原因准确、完整，已就募集说明书所述“归还银行借款，及随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加”部分做出恰当修订。
问题6
发行人最近一期末长期股权投资为9160.49万元，其他权益工具投资为23.43万元，其他非流动金融资产为45949.96万元，其他应收款为10780.76万元，使用权资产4442.36万元，其他非流动资产为327.39万元，其他流动资产为466.83万元等，发行人还投资多家从事投资管理业务的企业，如上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企69开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复业（有限合伙）等。
请发行人补充说明：（1）结合上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）等企业出资情况、投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的具体情况、资金具体的使用安排等内容，进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求；（2）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，如是，请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）项核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（4）项核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能
控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）等企业出资情况、投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的具体情况、资金具体的使用安排等内容，进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求；
（一）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的规定
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主70开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
5、保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
6、上市公司投资类金融业务，适用本问答20的有关要求（除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等）。
（二）上述投资是否属于财务性投资的论述
根据上海信川投资管理有限公司（简称“信川投资”）、上海开能实业投资有限公司（简称“开能实业”）、开能控股香港有限公司（简称“开能香港”）、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“厚宇创业”）的企业出资情况、投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的具体情况、资金具体的使用安排等内容情况分析如下：
1、对信川投资、开能实业、开能香港三家发行人全资控股的有限公司的论述
（1）信川投资公司名称信川投资
成立时间2011.11.09
注册资本（万元）10450.00截至目前发行人实缴注册资本（万10450.00
元）设立目的自有的生产经营用途的房屋租赁
向开能健康出租坐落于川大路508号的厂房，用于生产业务范围经营已投资企业无
已投资企业的具体情况-71开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
已投资企业资金具体的使用安排-拟投资企业无
拟投资企业的具体情况-
拟投资企业资金具体的使用安排-
是否属于《上市审核问答》问题10不属于定义财务性投资是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和否拟投入的财务性投资
信川投资原名上海永达金川置业发展有限公司，系发行人出资10866万于2012年11月27日从上海永达（集团）股份有限公司处收购的全资子公司。收购时，信川投资已正式更名为上海信川投资管理有限公司，且已无实质经营，主要资产为川沙经济园区9-11地块的土地使用权，发行人计划将信川投资的生产性用地用于进一步满足公司生产经营的扩容需求，出于交易便利性和交易成本等多方因素的考量，发行人与交易对手方协商通过收购100%股权的方式实现资产购买，发行人后续在信川投资土地上建设了开能健康的生产厂房，并取得沪（2017）浦字不动产权第074047号不动产权证，坐落于川大路508号。自被发行人收购后，信川投资的业务一直为向开能健康出租坐落于川大路508号的厂房，用于生产经营。2018-2020年，信川投资的财务状况和经营成果如下表所示：
单位：万元年度2018年2019年2020年营业收入743.10735.37624.49其中，向开能健康出90.64%89.58%84.33%租厂房收入占比
总资产19895.6919402.5518956.47其中，向开能健康出租的土地使用权和厂99.08%99.26%99.21%房的账面价值占比
注：除向开能健康出租厂房外，信川投资的其他业务收入主要为向开能健康收取的电费等生产费用。
信川投资从事的业务不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题
10中所述财务性投资，即类金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。
信川投资未持有住宅用地、商服用地，其经营活动完全围绕发行人经营业务72开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
发展需求而安排，自被发行人收购后，全部房产及土地仅用于开能健康的生产经营，从未对外出租，也从未从事财务性投资或涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，未来也无对外出租的计划，同时，信川投资已做出不从事财务性投资、不对外从事涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务的承诺。
（2）开能实业公司名称开能实业
成立时间2013.10.23
注册资本（万元）6500.00
截至目前发行人实缴注册资本（万元）3000.00设立目的投资设立香港子公司业务范围通过其实施对开能香港的设立和管理已投资企业开能香港开能香港的业务范围为开能健康产品境外销售进行已投资企业的具体情况转港贸易以及对境外子公司进行管理
已投资企业资金具体的使用安排商品的采购、运输及对境外子公司进行管理拟投资企业无
拟投资企业的具体情况-
拟投资企业资金具体的使用安排-
是否属于《上市审核问答》问题10定不属于义财务性投资是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的否财务性投资
开能实业系发行人2013年10月设立的全资子公司，截至目前实缴注册资本3000万，设立至今，其主营业务始终系为发行人实施对香港子公司的设立、投资和管理。香港子公司的业务系为发行人实施对国外子公司的设立、投资和管理。
国外子公司的业务系为发行人在北美市场实施终端销售和服务。因此，开能实业不属于类金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等情形。不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10中所述财务性投资。
开能实业注册资本的实缴进度完全围绕公司经营业务发展需求而安排，并已做出不从事财务性投资的承诺。
（3）开能香港73开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复公司名称开能香港
成立时间2014.10.08
注册资本（万元） USD1000.00截至目前发行人实缴注册资本（万USD360.00
元）对主营为水处理产品的国外子公司的管理和水处理产设立目的品的转港贸易为开能健康产品境外销售进行转港贸易以及对境外子业务范围公司进行管理
已投资企业 Canature N.A. Inc.已投资企业的具体情况公司终端业务及服务在北美市场的主要经营实体
已投资企业资金具体的使用安排商品的采购、运输及境外子公司的运营拟投资企业无
拟投资企业的具体情况-
拟投资企业资金具体的使用安排-
是否属于《上市审核问答》问题10不属于定义财务性投资是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和否拟投入的财务性投资
开能香港系发行人2014年10月通过开能实业设立的子公司，截至目前其实缴注册资本360万美元，设立至今，其主营业务始终系为开能健康产品境外销售进行转港贸易以及对境外子公司进行管理。2018年发行人通过开能香港对Canature N.A.Inc.进行了控股权收购，其为公司终端业务及服务在北美市场的主要经营实体，是以扩大海外终端销售市场为目的的并购投资。因此，开能香港不属于类金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等情形。不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10中所述财务性投资。
开能香港注册资本的实缴进度完全围绕公司经营业务发展需求而安排，并已做出不从事财务性投资的承诺。
2、对厚宇创业这家发行人投资的合伙企业的论述公司名称厚宇创业
成立时间2019-05-09
发行人认缴金额（万元）3000.00
发行人实缴金额（万元）2000.0074开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
厚宇创业注册资本（万元）3200.00
厚宇创业实缴资本（万元）2000.00
聚焦中国环保及居家用水环境综合提升，主要投资方向为合伙协议约定的投资目标水环境治理，健康用水，及其他环保细分领域相关业务领域的企业股权
最终投向企业名称博乐宝科技有限公司（出资额2000万元，已全额实缴）提供家庭环境用水整体解决方案，生产、销售智能净化设最终投向企业的业务范围
备、全屋净水系统是否为产业投资是，以围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资拟投资企业无
拟投资企业经营方向-
是否属于《上市审核问答》问题不属于10定义财务性投资是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投否入和拟投入的财务性投资
除开能健康及管理合伙人宁波宇衫投资管理有限公司外，厚宇投资目前无其他合伙人。厚宇创业的投资范围为中国环保及居家用水环境综合提升，投资协议约定的投资方向为水环境治理，健康用水，及其他环保细分领域相关业务领域的企业股权，最终投向单一、且仅为水处理行业公司博乐宝科技有限公司，其业务
范围系提供家庭环境用水整体解决方案，生产、销售智能净化设备、全屋净水系统，与发行人自身业务具备显著的产业协同效应，该投资系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10（2）中相关规定，因此不属于财务性投资。
发行人承诺，如未来厚宇投资引入其他有限合伙企业或投向不符合现合伙协议约定的投资范围内的产业或方向，公司将全额退出厚宇投资，不再持有有限合伙企业份额。
由于宏观经济形势变化等原因，厚宇创业的管理合伙人宁波宇衫投资管理有限公司与发行人于2021年7月25日协商一致，拟缩减基金投资规模，双方约定，发行人对厚宇创业出资额将由人民币3000.00万元变更为人民币2000.00万元，实缴出资人民币2000.00万元已经足额缴纳。由于厚宇创业系创投基金，减少注册资本的行政流程相对复杂，与地方政府及主管单位沟通对接耗时较长，截至2021年9月26日，厚宇创业已递交工商变更登记申请材料并取得变更登记受理75开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
通知书（合伙受理【2021】第09260002号），工商变更登记手续预计将于近日全部完成。
（三）上述投资是否属于财务性投资结论性分析
是否属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10是否存在
（1）中规定是否符合《创业板以超过《创业板集团持上市公司上市公司非金融证券发行名称投资产业股比例证券发行
拆借资委托贷企业投上市审核上市审核类金融基金、并向集团金款资金融问答》问题购基金财务公问答》问题
业务10（4）中
司出资10（2）的或增资规定情形信川投资不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合不存在开能实业不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合不存在开能香港不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合不存在厚宇创业不属于属于不属于不属于不属于不属于符合不存在综上所述，发行人收购和设立的信川投资、开能实业、开能香港，为服务于发行人主营业务和生产经营需要的全资控股子公司；发行人对厚宇创业系以围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的；符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的相关规定。
因此，上述公司（企业）均不属于财务性投资，不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
二、结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
（一）资产负债表相关会计科目的具体情况
截至2021年6月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为60064.67万元，其中其他非流动金融资产45949.96万元、长期股权投资9170.37万元、使用权资产4243.22万元、其他流动资产349.44万元、其他非流动资产318.17万元、其他权益工具投资23.43万元、交易性金融资产10.08万元。
项目2021.3.312021.6.30主要构成投资目的76开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
交易性金融资产-10.08
主要系外汇掉期交易-
占归母净资产比例0.00%0.01%
其他流动资产466.83349.44主要系增值税留抵税、待-摊费用、预缴企业所得税占归母净资产比例0.40%0.30%等
长期股权投资9160.499170.37主要系发行人对润鑫电相关产业领器和原能生物等公司的域的战略性
占归母净资产比例7.78%7.88%战略投资投资
其他非流动金融资产45949.9645949.96主要系发行人对原能集相关产业领团和厚宇创业等公司的域的战略性
占归母净资产比例39.01%39.51%战略投资投资
其他权益工具投资23.4323.43主要系发行人对东莞市相关产业领开能水处理设备销售服域的战略性
占归母净资产比例0.02%0.02%务有限公司的战略投资投资
其他非流动资产327.39318.17
预付的工程设备款等-
占归母净资产比例0.28%0.27%
使用权资产4442.364243.22新租赁准则下，对厂房等租赁物确认的使用权资-
占归母净资产比例3.77%3.65%产
具体如下所示：
1、交易性金融资产报告期各期末，发行人的交易性金融资产期末账面金额分别为0万元、4019.41万元、16.07万元和10.08万元，占各期末归属于母公司净资产的比重分别为0.00%、3.36%、0.01%和0.01%，主要系公司闲置资金的保本理财以及外汇掉期交易，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
2、其他流动资产2021年6月末，其他流动资产主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
3、长期股权投资2021年6月末，发行人长期股权投资账面价值较2020年末增加4366.37万元，增幅90.89%，主要系发行人参与2021年原能生物增资，并投资4550万元，持股比例6.57%所致。
截至2021年6月末，发行人的长期股权投资具体情况如下：
77开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
被投资单位持股比例业务性质期末余额（万元）
润鑫电器40.00%制造业4681.04
原能生物6.57%制造业4489.33
合计--9170.37
润鑫电器和原能生物均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
4、其他非流动金融资产截至2021年6月末，其他非流动金融资产明细如下所示：
被投资单位期末余额（万元）
原能集团43500.00
厚宇创业2000.00
广东水侠科技有限公司（以下简称“水侠科技”）250.00
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水侠投资”）199.96
合计45949.96
原能集团、厚宇创业、水侠科技均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
水侠投资被认定为属于财务性投资。截至2021年6月30日，发行人对水侠投资的投资账面价值为199.96万元，占2021年6月30日发行人归属于母公司净资产的比例为0.17%。
5、其他权益工具投资截至2021年6月末，其他权益工具投资明细如下所示：
被投资单位期末余额（万元）
东莞市开能水处理设备销售服务有限公司（简称“东莞开能”）23.43
合计23.43
东莞开能不属于财务性投资（包括类金融业务）。
6、其他非流动资产截至2021年6月末，其他非流动资为318.17万元，其中包括预付工程款及设备款为236.19万元，其他保证金81.97万元。
7、使用权资产截至2021年6月末，使用权资产为4243.22万，系新租赁准则下，对厂房等租赁物确认的使用权资产，明细如下所示：
78开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元名称账面余额租赁用途
CanatureN.A.Inc.厂房及仓库 1989.11 厂房、仓库南京开一能无锡展厅10.94展厅
广州世纪丰源厂房和办公室2085.11厂房、办公室深圳世纪丰源厂房和办公室158.07厂房、办公室合计4243.22
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
关于发行人对润鑫电器、原能生物、原能集团、厚宇创业、水侠科技、水侠投资、东莞开能等公司的财务性投资分析如下：
1、五家参股有限公司截至2021年6月30日公司投资参股的有限公司为润鑫电器、原能生物、原能集团、水侠科技、东莞开能，具体情况如下：
（1）润鑫电器公司名称润鑫电器成立时间1998年2月24日
期末余额（万元）4681.04
持股比例40%主营业务民用水处理设备系列环保产品
是否为产业投资是，围绕产业链上游以获取原料为目的的产业投资是否具有协同效应是
具体情况 其主要产品 RO 机系发行人的上游产品润鑫电器系发行人于2015年投资的一家专业从事民用水处理设备系列环保
产品的高新技术企业，主要产品为 RO 机等水处理产品，发行人在水处理领域聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，润鑫电器与发行人具有上下游协同关系，因此，发行人对润鑫电器的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）原能集团公司名称原能集团成立时间2014年7月16日79开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
期末余额（万元）43500.00
持股比例19.9840%
细胞低温存储设备的开发与制造、细胞治疗研究与临床转主营业务
化、细胞健康与饮水健康的协同研究与成果转化是否为产业投资是，围绕产业链下游以获取渠道为目的的产业投资是否具有协同效应是
具体情况拓展共同的客户和销售渠道，增加客户黏性原能集团系发行人于2014年以自有资金全资设立的子公司，后为引入战略投资者而持股比例逐渐稀释，其主营业务为细胞低温存储设备的开发与制造、细胞治疗研究与临床转化、细胞健康与饮水健康的协同研究与成果转化等大健康领域。原能集团在开拓终端客户渠道、引流大健康高端客户及增加客户黏性等方面，具备显著的产业协同效应，也是发行人实现聚焦大健康产业的重要战略支撑。
·增加客户粘性
公司主要终端产品全屋净水机、全屋软水等民用大型净水设备，消费群体主要为高净值家庭客户，公司不但从健康用水出发，服务于此类客户日常生活的水健康，同时，考虑到此类人群提出的由用水健康衍生出来的多维度健康需求，特别是如何通过健康饮水提高人体免疫力和抗衰老能力，进而提升人体细胞活力，因此，公司出资创办了原能集团，以求多维度、高要求满足高净值家庭客户的健康需求，最大限度地增强高端客户的黏性，实现大健康领域的战略协同。
·开拓销售渠道，引流高端客户在原能集团创立初期，基于开能健康在原有数万高端家庭客户日常维护中向原能集团引流，为其创业提供了强大的客户资源支持，帮助其实现了初期业务开拓，而随着原能集团的业务规模的逐步扩大，其反过来已为开能健康引流了相当数量的增量高端客户资源，在战略投资期间，原能集团对可能成为开能健康的潜在客户群体，进行主动开发和推荐，以期达到战略共赢。截至目前，已有占到超过现有非开能健康引流客户总人数70%的原能集团客户转化为开能健康的终端客户，2018-2020年度，由原能集团引流的客户为开能健康合计贡献含税收入8651.59万元、11115.13万元和8946.29万元。伴随着原能集团自身产品的不断成熟和客户群体的不断扩大，预计该转化率还将进一步上升，有望为开能健康带来更多优质客户，贡献更多收入。
80开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复因此，发行人对原能集团的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）原能生物公司名称原能生物成立时间2017年5月31日
期末余额（万元）4489.33
持股比例发行人直接持股6.5710%主营业务低温存储设备的开发与制造
是否为产业投资是，围绕产业链上游以获取技术为目的的产业投资是否具有协同效应是
发行人的制塑成型产品、钣金件系原能生物的关键零部件，具体情况原能生物的低温材料和密封技术系发行人重要的技术秘密
原能生物系原能集团于2017年以自有资金全资设立的子公司，6.5710%的直接持股系发行人于2021年参与增资取得，穿透后，发行人合计持有原能生物14.6519%股权。目前，原能生物已完成技术储备和产品选型，具备一定的量产能力。
原能生物作为原能集团在低温存储设备的开发与制造的经营主体，不但从开能健康采购关键零部件，而且也为开能健康在智能制造的理论研究与技术应用等方面提供重要支撑，具备显著的产业协同效应。
·产业链上下游
开能健康在缸体成型、钣金制造等领域积累了丰富的技术经验，已成为原能生物低温存储设备中制塑成型产品、钣金件等关键部件的供应商，2018年-2020年，原能生物向开能健康采购的钣金件占其同类产品采购量的54.99%。
·技术协同效应近年来，原能生物在研发端的投入巨大，拥有庞大的高科技研发团队，且获得了200多项专利授权，开能健康与原能生物的技术协同提升了发行人在高端制造领域的智能化能力，并对其生产环节的核心理论研究和应用实践，起到了重要的支撑作用，具体情况如下：
A、原能生物特有的对深低温极限条件下金属及非金属材料的应用研究，对发行人优化核心部件的材料选型和制造工艺提供了技术支撑；
81开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
B、原能生物特有的耐极端环境结构密封设计技术，对发行人核心部件及整机的密封性能优化提供了技术支撑；
C、原能生物在智能化运行、设备远程运维、物联网系统、5G 通信模块等领域的研究成果，为发行人优化产线布局、升级智能制造工艺提供了技术支撑。
因此，发行人对原能生物的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（4）水侠科技公司名称水侠科技成立时间2017年12年15日
期末余额（万元）250.00
世纪丰源通过其100%持有的深圳市世纪丰源饮水设备有持股比例
限公司持股20.00%主营业务公共使用场所投入水侠新时代共享纯净热水站
是否为产业投资是，围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资是否具有协同效应是具体情况发行人的单位用饮水机系水侠科技的上游产品
水侠科技系发行人子公司世纪丰源投资的企业，世纪丰源通过其100%持有的深圳市世纪丰源饮水设备有限公司持股20.00%，同时，世纪丰源持有水侠投资2%权益，水侠投资持有水侠科技60%股权，因此，世纪丰源直接及间接合计持有水侠投资21.20%股权。其主营业务为公共使用场所投入共享纯净热水站，发行人的主要产品之一单位用饮水机系水侠科技的上游产品，双方具有上下游协同关系。
因此，发行人对水侠科技的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（5）东莞开能公司名称东莞开能成立时间2012年4月9日
期末余额（万元）23.43
持股比例持股40.00%主营业务净水器等水处理产品的销售
是否为产业投资是，围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资是否具有协同效应是82开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复具体情况发行人的经销商
东莞开能系发行人子参股公司，持股40.00%。其主营业务为净水器等水处理产品的销售，其为发行人的在东莞等地区的经销商，双方具有上下游协同关系。
因此，发行人对东莞开能的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、两家参股合伙企业厚宇创业不属于财务性投资，详见本问题一中相关回复。水侠投资被认定为属于财务性投资，具体说明如下。
公司名称水侠投资成立时间2017年10月24日
期末余额（万元）199.96
持股比例世纪丰源持有水侠投资2.00%权益
世纪丰源实缴金额（万元）200
世纪丰源认缴金额（万元）200
世纪丰源实缴出资的时间2018年1月（董事会前6个月以外）
水侠投资实缴资本（万元）200
水侠投资注册资本（万元）10000
以公共饮水市场为纽带，主要投资于公共饮水市场等业务合伙协议约定的投资目标领域的企业股权广东水侠科技有限公司（水侠投资将发行人已足额实缴的最终投向企业名称全部出资均用于投资水侠科技）最终投向企业的业务范围为公共使用场所提供共享纯净热水站
是否为产业投资是，以围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资拟投资企业无
拟投资企业经营方向-
根据合伙协议的约定，水侠投资的投资范围为公共饮水市场等业务领域的企业股权，最终投向单一、且仅为水处理行业公司广东水侠科技有限公司，其业务
范围系为公共使用场所提供共享纯净热水站，与发行人自身业务具备显著的协同效应，世纪丰源已足额实缴出资。该投资虽系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，但是从谨慎性角度考虑，由于水侠投资尚有9800万元未缴足的注册资本尚未对外投资，发行人认定对水侠投资的投资属于财务性投资。截至2021年6月30日，发行人对水侠投资的投资账面价值为199.96万元，占2021年6月30日发行人归属于母公司净83开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
资产的比例为0.17%，不属于金额较大的财务性投资。发行人对水侠投资的投资不属于相关董事会决议前六个月内发生的投资，因此发行人对水侠投资的投资金额无需从本次募集资金总额中扣除。
（三）结论性论述
是否属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10
（1）中规定是否符合以超过集《创业板上投资产团持股比非金融市公司证券名称业基拆借资委托贷例向集团企业投发行上市审类金融金、并金款财务公司资金融核问答》问购基金出资或增业务题10（2）中资规定润鑫电器不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合原能集团不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合原能生物不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合水侠科技不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合东莞开能不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合厚宇创业不属于属于不属于不属于不属于不属于符合水侠投资不属于属于不属于不属于不属于不属于不符合
发行人对润鑫电器、原能集团、原能生物、水侠科技、东莞开能、厚宇创业的投资系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，并非以获取投资收益为主要目的，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的相关规定，均不属于财务性投资。发行人对水侠投资的投资虽系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，但是从谨慎性角度考虑，发行人认定对水侠投资的投资属于财务性投资。截至2021年6月30日，发行人对水侠投资的投资账面价值为199.96万元，占2021年6月30日发行人归属于母公司净资产的比例为0.17%，不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：
84开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（一）类金融
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
（二）投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
（三）拆借资金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
（四）委托贷款
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
四、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，如是，请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形
及相关土地的开发、使用计划和处置安排。
截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司拥有的主要生产经营用途土地使用权情况如下：
85开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复土地使用权证面积（平方取得权利到期序号使用权人坐落用途
号米）方式日
开能健康科沪（2018）浦工业仓储2053年91技集团股份字不动产权第47565.00川大路518号出让用地月28日有限公司079175号
上海信川投沪（2017）浦2061年72资管理有限字不动产权第25721.10川大路508号出让工业用地月31日公司074047号
江苏开能华苏（2021）宜宜兴市高塍镇徐2071年043宇环保设备兴不动产权第55805.00出让工业用地
家桥村、塍西村月28日有限公司0017644号
浙江润鑫电慈国用（2015）宗汉街道二塘新2057年543350.00出让工业用地
器有限公司 第 1814644 号 村（B#） 月 24 日
浙江润鑫电慈国用（2015）宗汉街道二塘新2057年559983.00出让工业用地
器有限公司 第 1818780 号 村（A#） 月 24 日
截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司已取得的主要生产经营用途权属证书的房产情况如下：
序号所有权人权证号面积（平方米）坐落用途使用年限开能健康科2003年9月29日
沪（2018）浦字不动
1技集团股份38060.66川大路518号厂房至2053年9月28
产权第079175号有限公司日上海信川投2011年08月1日
沪（2017）浦字不动
2资管理有限30274.29川大路508号厂房至2061年7月31
产权第074047号公司日2015年4月27日浙江润鑫电宗汉街道二塘
3慈房权证2015字第3124.43办公楼至2057年5月24器有限公司新村016228号日2015年4月27日浙江润鑫电宗汉街道二塘
4慈房权证2015字第14035.77厂房至2057年5月24器有限公司新村016227号日浙江润鑫电慈房权证2015字第宗汉街道二塘2015年3月6日至
53988.40厂房器有限公司006968号新村2057年5月24日浙江润鑫电慈房权证2015字第宗汉街道二塘2015年3月6日至
61469.41厂房器有限公司006972号新村2057年5月24日综上，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地等情形。
（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
86开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复序是否涉及房公司名称经营范围号地产开发
健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销开能健康售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有房屋租赁，科技集团经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、1.否
股份有限科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的公司进口业务〔国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海开能
净水机器净水设备及环保产品的生产、组装、销售、安装、租赁、2.否人制造有维修限公司
一般项目：净水设备、空气调节设备、燃气设备、太阳能设备、食用农产品、日用百货、五金交电、化妆品、家用电器和相关产品配件材料、钢材、塑料及其制品的销售及上海开能售后服务，自有设备的融物租赁，污水处理及其再利用，家用设备
3.水环境污染防治服务，环境保护专用设备销售，环保咨询否销售有限服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主公司开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家用终端净水机的生上海奔泰
产、销售及相关售后服务，净水设备、空气调节设备、家水处理设
4.用电器及配件的销售及相关售后服务，从事环保科技领域否备有限公
内的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备租赁，化司
妆品、日用百货、劳动保护用品、生态环境材料、包装材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海开能
净水设备、壁炉、空气调节设备、家用电器和相关产品配水与火环
件材料、燃气器具、钢材、塑料及其制品的销售和售后服5.保设备服否务，技术咨询，自有设备的租赁（除金融租赁）。【依法务有限公
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】司
上海开能壁炉及相关配件的生产，销售自产产品，燃气器具的安装、6.壁炉产品维修，并提供相关的售后服务及技术咨询。【依法须经批否有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海正业水质、空气、环境、食品、水处理材料、橡塑制品、金属7.否
水质检测材料的检测及相关技术服务。【依法须经批准的项目，经87开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复序是否涉及房公司名称经营范围号地产开发
技术有限相关部门批准后方可开展经营活动】公司投资管理，净水设备、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、太阳能设备、空气调节设备、五金交电、日用百上海信川
货、家用电器、塑料及其制品的销售、租赁及上述产品的8.投资管理否
技术咨询服务，自有设备的融物租赁（除金融租赁），自有限公司
有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】环保设备、水处理设备的制造、销售；环保配件、水泵、江苏开能阀门、仪器仪表、塑料制品、玻璃钢制品的销售；水处理华宇环保工程的施工；水处理技术的推广、服务和应用；自营和代9.否设备有限理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁公司止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资、投资咨询、企业管理咨询；净水设备、空气调节设备、燃气设备、太阳能设备、日用百货、化妆品、家用电器、钢材、塑料及其制品的销售；货物和技术的进出上海开能口业务；生物技术及相关设备的研发，化工产品及原料（除10.实业投资危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易否有限公司制毒化学品）的销售，提供相关技术咨询和技术服务；国内普通货运代理，商务咨询（除经纪），会务服务，展览展示服务；票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国内旅游、入境旅游业务（凭许可证经营），食品销售，上海开能
旅游用品、办公用品、食用农产品的销售，餐饮服务，电11.旅行社有否
子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动】
商用净化饮水设备的生产、销售及售后服务，净水设备、上海开能空调设备、燃气设备、太阳能设备、食用农产品、日用百净化饮水货、五金交电、化妆品、家用电器、钢材、塑料制品的销12.否
设备有限售，从事净水设备领域内的技术咨询，从事货物及技术的公司进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】净水设备、水处理设备及配件、机电设备及配件销售、租赁及技术咨询服务、技术服务；空调设备、冷暖设备、建南京开一
筑智能设备研发、生产（限分支机构经营）、销售、租赁、能净水设
13.安装及技术咨询服务；中央空调、锅炉、电梯、水泵销售、否备服务有
技术开发、技术转让及安装；生鲜食用农产品、化工产品、限公司五金产品、家具、日用百货、汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）开能控股 Investment holding and trading of water conditioning
14.否
香港有限 products. (水处理产品的控股投资和贸易)88开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复序是否涉及房公司名称经营范围号地产开发公司
Canature
15. Investment holding（控股投资） 否
N.A.Inc.加工、生产、销售、设计、安装：饮水设备、加热设备、水处理设备、不锈钢制品、商用开水器、净水器、壁炉；
食品销售（凭有效许可证经营）；计算机信息、计算机硬广东世纪软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术维护、技术丰源饮水测试、技术转让；饮用水系统工程、热水系统工程、洗衣16.否
设备制造系统工程、空调系统工程的设计、安装、维修；饮水设备、有限公司热水设备、太阳能工程设备的租赁；工业产品设计。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
购销机电设备、锅炉、电梯、交电、制冷空调设备；技术北京开能服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；家用设备
17.依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开否销售有限展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类公司项目的经营活动。）Manufactures and sales of water treatment products: water
softeners automatic whole-house filtration reverse osmosis
Canature
drinking water systems ultraviolet sterilization and
18. WaterGroup 否
point-of-use filtration (生产和销售水处理产品：软水机、全Canada Inc.自动全屋过滤、反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器)
Manufactures and sales of water treatment products: water
softeners automatic whole-house filtration reverse osmosis
Canature
drinking water systems ultraviolet sterilization and
19. WaterGroup 否
point-of-use filtration (生产和销售水处理产品：软水机、全USA Inc.自动全屋过滤、反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器)
Manufactures and sales of water treatment products: water
Canature
softeners automatic whole-house filtration reverse osmosis
Grupo de
drinking water systems ultraviolet sterilization and
20. Agua S.De 否
point-of-use filtration (生产和销售水处理产品：软水机、全R.L. De
自动全屋过滤、反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过C.V.滤器)
Pura Manufactures and sales of water treatment products: water
Quality softeners automatic whole-house filtration reverse osmosis
21. Water drinking water systems ultraviolet sterilization and 否
Products point-of-use filtration (生产和销售水处理产品：软水机、全Inc. 自动全屋过滤、反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过89开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复序是否涉及房公司名称经营范围号地产开发
滤器)
Water filtration equipment drinking water systems and
Envirogard
ultraviolet disinfection equipment research and development
22. Products 否production and sales（水过滤装置、饮水系统和紫外线杀菌Limited消毒设备研发、生产和销售）一般经营项目是：中央饮水设备控制系统研发；热交换节深圳市世能技术开发；高效膜过滤技术开发；安全消毒技术开发；
纪丰源饮中央净水设备技术研发；饮水机、热水器设备、机械设备23.否水设备有的销售及上门安装。（法律、行政法规、国务院决定规定限公司在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：水处理设备的销售及上门安装。
物联网技术、节能技术开发服务；直饮水设备研发；软件开发；科技中介服务；家用电器安装、调试、维修、销售、租赁；机械设备、电气设备、直饮水设备的租赁；电子产品设计服务；工程设计、施工活动；机械设备的销售、租株洲丰源赁；固体燃料家用器具、食品、酒、饮料及茶叶、电子产24.凯和科技品、净水器、建筑材料的销售；招投标代理服务；水处理否有限公司设备的设计、安装、销售；水源及供水设施工程建筑；管道和设备安装；工业设计服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
家用电器、电子产品、建筑材料的销售；家用电器安装、调试、维修；节能技术开发服务；机械设备、家用电器、电气设备、直饮水设备、洗涤机械、太阳能设备的租赁；
电子产品设计服务；直饮水工程设计及施工；工程设计活株洲丰源动；机械设备销售及租赁；招投标代理服务；水处理设备凯和生活
25.的设计、安装、销售；水源及供水设施工程建筑；管道和否电器有限设备安装；工业设计服务；自营和代理各类商品及技术的公司进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规贵阳市泽
定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（饮水26.之源科技否
设备、净水设备、洗衣设备、太阳能设备、机电设备的销有限公司
售及技术咨询服务；机械设备租赁；饮水工程、空调系统工程的设计、施工及维护；互联网技术开发；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；建90开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复序是否涉及房公司名称经营范围号地产开发筑工程项目管理。）工程项目管理；饮水设备、太阳能设备的销售及售后服务；
南昌市淼
自有设备的租赁；水利工程、空调系统工程的设计、安装；
鑫项目管
27.物联网技术研发；科技中介服务；工程设计及工程咨询；否理有限公工程监理；技术咨询服务（依法须经批准的项目经相关部司门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件技术研发、技术咨询、技术转让；净水设备、石家庄市家用电器、太阳能设备、机械设备（低速电动车除外）的28.丁目科技销售、安装、维修；工程项目管理；工程监理；机械设备否有限公司（低速电动车除外）的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本问询函回复出具之日，发行人参股公司的经营范围如下：
序是否涉及房公司名称经营范围号地产开发
从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐带造血干细胞除外、不得从事医原能细胞科疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，自然科学研究和试1.技集团有限否验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预防医公司
学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】家用电器及配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营浙江润鑫电和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出2.否器有限公司口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事低温技术、自动化技术、物联网技术、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，大数据服务，低温设备、自动化控制设备、仪器仪表、智能机器上海原能细
人的生产、销售，空气净化设备、水处理设备、实验室设胞生物低温
3.备及耗材、机械设备、电气设备及配件、计算机软件的销否设备有限公售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，医疗司器械经营，医疗器械生产，电子商务（不得从事金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事生态科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨上海开能生询、技术服务，实业投资，环保建设工程专业施工，园林4.态科技发展绿化，环保设备及材料的销售，从事货物与技术的进出口否有限公司业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】91开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复序是否涉及房公司名称经营范围号地产开发
东莞市开能销售、安装、维修、租赁、保养：净水设备、水处理设备、水处理设备热水器、空气净化机、家用电器；销售：预包装食品、酒5.否
销售服务有类、日用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方限公司可开展经营活动)
从事环保科技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，电子商务（不得从事金融业务），自海狄探阁
有设备租赁，环保产品、机电设备、厨房设备、家用电器、（上海）环
6.卫生洁具、服装鞋帽、五金交电、通讯设备、电子产品、否保科技有限
文体用品、日用百货、建筑装潢材料、包装材料的销售，公司
从事货物及技术的进出口业务，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】苏州厚宇创业投资合伙创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方7.否企业（有限可开展经营活动）
合伙）
从事与饮水设备相关的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、转让、测试、咨询；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；企业策划、文化广东水侠科
8.推广、会议服务；设计、制作、发布国内广告；饮水设备否技有限公司
产品设计；饮水设备租赁；国内商业、物资供销业；承接饮用水工程、空调工程、热水系统工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资深圳市水侠咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申投资合伙企9.报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资顾问（不否业（有限合含限制项目）；财务信息咨询；企业管理咨询；经济信息
伙）咨询；商务信息咨询。
发行人控股子公司上海奔泰水处理设备有限公司（简称“奔泰公司”）原工商登记的经营范围中涉及“房地产经纪”。房地产经纪属于《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》所规定的“7030 房地产中介服务”，不属于“7010 房地产开发经营”。奔泰公司自设立至今从未开展房地产经纪业务，从不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，亦不具有房地产开发资质，且无后续处置计划。
奔泰公司股东已于2021年7月21日出具决定，奔泰公司经营范围变更为“家用终端净水机的生产、销售及相关售后服务，净水设备、空气调节设备、空气调92开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
节设备、家用电器及配件的销售及相关售后服务，食品经营，从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备租赁，化妆品、日用百货、劳动保护用品、生态环境材料、包装材料的销售。”。奔泰公司已于2021年7月28日递交经营范围变更申请。截至本问询函回复出具之日，奔泰公司经营范围已经变更完毕，不再包含房地产经纪。
信川投资自设立至今，除持有自有生产用土地及厂房外，未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，亦不具有房地产开发资质，且无后续处置计划。信川投资经营范围中载有“自有房产租赁”字样，系由其对开能健康进行厂房出租业务形成，其出租业务所涉土地性质为工业用地、所涉房产为厂房。
除奔泰公司外，根据《2017 年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，上述发行人及其控股公司、参股公司的经营范围中均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质，且无后续处置计划。
综上，鉴于奔泰公司已完成经营范围变更，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质等且无后续处置计划。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同律师、会计师实施了以下核查程序：
1、查阅了深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答；
2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告，查阅了发行人投资厚宇创业、水侠投资等的相关审议文件、签署的投资协议，了解投资背景，并访谈发行人高级管理人员；
3、查阅了发行人近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
4、获取发行人审计报告及相关财务数据，了解发行人货币资金未来使用计划等；
5、获取发行人审计报告及相关财务数据，核查发行人最近一期末财务性投93开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复资（包括类金融业务）的具体情况；
6、与发行人管理人员访谈，并查阅相关财务资料，了解并核查发行人本次发行董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
7、查阅发行人公开披露的文件、发行人及其子公司、参股公司提供的《营业执照》及章程；
8、取得发行人及子公司的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书，取得发行人及其子公司、参股公司提供的《营业执照》；查阅了发行人公开披露的文件、《2017 年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，对发行人是否涉及房地产业务进行核查，并取得发行人等主体出具的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人收购和设立的信川投资、开能实业、开能香港，为服务于发行人主营业务和生产经营需要的全资控股子公司；发行人对厚宇创业系以围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的；
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的相关规定。因此，上述公司（企业）均不属于财务性投资，不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
2、水侠投资虽系基于发行人在现有业务基础上围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业战略投资，但出于谨慎性考虑，认定对水侠投资的投资属于财务性投资，其账面价值占2021年6月30日归属于母公司净资产的比例仅为0.17%，不属于金额较大的财务性投资；同时，发行人不存在其他财务性投资。因此，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
4、截至本问询函回复出具之日，发行人及其他子公司、参股公司不存在持94开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
有住宅用地、商服用地的情形。
5、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
经核查，发行人会计师认为：
1、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
2、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
经核查，发行人律师认为：
1、信川投资、开能实业、开能香港均为服务于发行人主营业务和生产经营需要的全资子公司；发行人对厚宇创业的投资系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求。
2、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形。
3、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
95开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
发行人已重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，相关风险，发行人已在募集说明书（二次修订稿）“特别提示”披露如下内容：
“发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。
一、并购带来的商誉减值风险近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。
2020年，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，对世纪丰源进行了减值测试，计提商誉减值准备2137.36万元，截至目前，该商誉的账面余额为2953.66万元。
2021年1-6月的实际经营业绩的销售收入为2958.00万元，考虑到下半年为世纪丰源销售旺季，测算2021年全年的收入约为8700.00万元，成本约为5786.85万元，预计评估报告中对2021年全年业绩预测（收入8677.18万元，成本6124.35万元）得以实现，但若公共居民用饮用水市场在2021年下半年出现诸如饮用水公共卫生安全事件、新型产品冲击现有市场、新的强大竞争对手进入现有市场等重大不利变化，该商誉存在进一步商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
二、润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响
2015年发行人开始持有润鑫电器股权，2021年7月，发行人通过抵消交易对手方应付业绩补偿款3338.64万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成96开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
的已有及或有债务等方式收购润鑫电器55%股权，纳入上市公司合并报表范围，预计新增不超过8000万元商誉（具体金额及会计处理以会计师事务所年度审计结果为准）。对润鑫电器的控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的发展战略、促进润鑫电器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但由于润鑫电器目前经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、其资产负债率较高和未来发展的不确定性，可能导致公司未来面临相关商誉减值、短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带责任等风险，并且对上市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响，考虑到发行人2020年税前利润为6630.42万元，2021年上半年的税前利润为7810.11万元（同比增长84.62%），如全额计提商誉减值准备，可能会导致发行人全年利润大幅下降如同时出现发行人下半年利润为负等极端情况，甚至可能导致发行人全年利润为负。
三、所投资标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险
公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值，例如非上市健康行业企业原能集团等股权投资，在每个报告期末根据其公允价值确定，公允价值的变化计入当期损益。其中，公司持有的企业股权投资作为以公允价值计量的其他非流动金融资产，若上述被投资标的的经营出现困难或市场波动较为剧烈，将影响公司所投资标的的经营业绩及公允价值，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
四、海外市场波动的风险
公司海外销售比例较高，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。海外市场客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有上升空间，如海外市场波动，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
五、激烈的市场竞争风险
中国人居水处理设备行业竞争激烈激励，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。中国的人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规97开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。”98开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）开能健康科技集团股份有限公司年月日99开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
倪晓伟李淳国泰君安证券股份有限公司年月日100开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复保荐机构董事长声明本人已认真阅读开能健康科技集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签字：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日101