国联水产:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：300094证券简称：国联水产公告编号：2021-091湛江国联水产开发股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量为7266500股，涉及128人，回购数量占公司回购前总股本919558815股的0.79%。
2、公司已于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由919558815股变更为912292315股。
一、股权激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划
2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017年3月15日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2017年7月14日，公司完成2016年度利润分配分派实施，以公司现有总股本1关于部分限制性股票回购注销完成的公告
783845620股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。
2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2018年3月6日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于郑掌等10名激励对象离职而失去激励资格，合计730000股限制性股票需回购注销。
2018年4月26日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于张云鹏、李静离职而失去激励资格，合计25000股限制性股票需回购注销。
2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2018年5月29日，公司完成50万股预留限制性股票的授予登记。
2018年6月22日第四届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于钟日超离职而失去激励资格，合计21000股限制性股票需回购注销。
2018年7月31日，公司完成2017年度利润分配分派实施，以公司现有总股本784345620股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。
公司2019年1月7日第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于刘永奎等5名激励对象离职而失去激励资格，合计486500股限制性股票需回购注销。
2019年4月8日第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于林上富等4名激励对象离职而失去激励资格，合计184000股限制性股票需回购注销。
2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股2关于部分限制性股票回购注销完成的公告
票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，公司将对51名激励对象合计1281000股限制性股票进行解除限售。独立公司对该议案发表了同意的独立意见。
2019年7月9日，公司完成2018年度利润分配分派实施，以公司现有总股本910118815股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。
2019年8月15日第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于时红卫等4名激励对象离职而失去激励资格，合计152000股限制性股票需回购注销。
2020年4月17日第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于梁欣等3名激励对象离职而失去激励资格，合计72000股限制性股票需回购注销。
2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票的议案》，回购注销数量为152万股。
2017年限制性股票激励计划中合计3190500股限制性股票需要回购。
（二）2020年限制性股票激励计划2020年3月3日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2020年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2020年3月3日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
2020年3月6日至3月15日。公司监事会对本次激励计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月16日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激3关于部分限制性股票回购注销完成的公告励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年3月20日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年3月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年5月22日，向76名激励对象授予限制性股票944万股。
2020年6月24日第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于彭雅婷离职而失去激励资格，合计50000股限制性股票需回购注销。
公司2021年3月9日第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于梁志腾等5名激励对象离职而失去激励资格，合计390000股限制性股票需回购注销。
公司2021年4月27日第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，及公司2021年8月25日第五届董
事会第六次会议审议通过的《关于调整回购注销部分限制性股票议案》，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，共70名激励对象合计3576000股限制性股票需回购注销；另由于廖亚妹离职而失去激励资格，合计60000股限制性股票需回购注销。
2020年限制性股票激励计划中合计4076000股限制性股票需回购注销。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
1.2017年限制性股票激励计划回购注销原因：
4关于部分限制性股票回购注销完成的公告
1.1根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于激励对象离职而失去激励资格，对离职激励对象的限制性股票进行回购注销。
1.2根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，公司对第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
2.2020年限制性股票激励计划回购注销原因：
2.1根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于激励对象离职而失去激励资格，对离职激励对象的限制性股票进行回购注销。
2.2公司2020年度经营业绩未满足《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求以及激励对象离职，根据相关规定，公司
对第一个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销数量
2017年限制性股票激励计划回购注销3190500股限制性股票，2020年限制性股票激励计划回购注销4076000股限制性股票。上述限制性股票激励计划回购注销股份共计7266500股。
（三）回购注销价格
1.2017年限制性股票激励计划回购价格
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票首次授予价格为4.16元/股。2017年7月，公司实施了2016年年度权益分派，向全体股东每10股派0.10元人民币现金；
2018年7月，公司实施了2017年年度权益分派，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。2019年7月，公司实施了2018年年度权益分派，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。根据本次激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票回购价格作相应的调整。
根据《激励计划》的规定，公司于2018年3月实施了预留限制性股票的授予，授予价格为3.74元/股；根据本次激励计划的规定及公司2017年度、2018年度权益分派情况，公司对尚未解除限售的预留限制性股票回购价格作相应的调整。
2.2020年限制性股票激励计划回购价格5关于部分限制性股票回购注销完成的公告
2020年限制性股票激励计划回购价格为2.17元/股。
（四）资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日出具了《验资报告》
（众环验字（2021）0500025号），审验结果为：截至2021年8月27日止，贵公司已支付7266500股限制性股票的回购款共计人民币21889952.89元，其中减少股本人民币7266500.00元，减少资本公积人民币14623452.89元。贵公司本次减资前经审验的注册资本人民币919558815.00元，股本人民币919558815.00元，贵公司变更后的累计注册资本人民币912292315.00元，股本人民币912292315.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2021年10月15日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股本总数由919558815股变更为912292315股。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由919558815股减少至912292315股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股本变更前变更后股东名称本次减少股占注册资本总占注册资本总金额本金额
额比例（%）额比例（%）
一、无限售条件流
883990961.0096.13883990961.0096.9通股股份
二、有限售条件流
35567854.003.877266500.0028301354.003.10通股股份
合计919558815.00100.007266500.00912292315.00100
注：上述无限售条件流通股股份和有限售条件流通股股份变动情况为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具发行人股本结构表最新数据，因数据采集时点不同（前期高管离职导致数据存在变动）的原因，上述数据与验资报告数据存在差异。
五、本次回购对公司业绩的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作6关于部分限制性股票回购注销完成的公告职责，为股东创造价值。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2021年10月16日7