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股票代码:002085股票简称:万丰奥威公告编号:2021-059浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、本次交易背景浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”或“受让方”)于2018年4月19日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权的议案》,于2018年6月1日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订的议案》,同意公司以125400万元购买项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟(以下简称“转让方”)合计持有的无锡雄伟精工科技有限公司(以下简称“无锡雄伟”)95%股权。
2018年6月1日公司与无锡雄伟精工科技有限公司股东完成了95%股权交割工商变更登记手续,公司持有无锡雄伟95%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上披露的相关公告。
根据2018年4月19日《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》(以下简称“股权购买协议”)相关约定:交易完成且于无锡雄伟2020年度审计报告出具后,转让方有权要求受让方受让其持有的无锡雄伟剩余5%股权(395万元出资额),受让方亦有权要求转让方转让无锡雄伟剩余5%股权。剩余股权的转让价款应当为6600万元。若任一方提出股权转让要求的,双方应在十个工作日内完成剩余5%股权的付款及交割。
2、本次交易基本情况2021年10月14日公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订了《的补充协议 II》(以下简称“补充协议”),公司以6600万元受让项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟合计持有无锡雄伟5%股权。
本次收购资金来源为公司自有资金,股权受让正式完成后,无锡雄伟将成为公司全资子公司。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定,本次交易事项在公司董事长的审批权限范围内,无需提交公司董事会审议。
二、交易对方基本情况
(一)项玉峋,男,身份证号:3202021948****1518,江苏省无锡市梁溪区人,现任无锡雄伟董事。
(二)马洎泉,女,身份证号:3202021953****1523,江苏省无锡市梁溪区人。
(三)严倚东,男,身份证号:3202111973****4512,江苏省无锡市梁溪区人,现任无锡雄伟副总经理。
(四)赵军伟,男,身份证号:3202021969****4010,江苏省无锡市锡山区人,现任无锡雄伟副总经理。
以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的概况
(一)基本情况公司名称无锡雄伟精工科技有限公司公司类型有限责任公司法定代表人陈伟军注册资本7900万元成立日期2003年6月17日注册地址无锡市扬名高新技术产业园芦中路8号
统一社会信用代码 91320200751414415G
纺织机械及零部件(不含棉纺细纱机及配件)的制造;模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;
经营范围
道路普通货物运输;货物专用运输(集装箱)。一般项目:租赁服务(不含出版物出租);住房租赁。
(二)股东及持股比例
序号股东姓名出资额(万元)占注册资本比例
1浙江万丰奥威汽轮股份有限公司7505.000095.000%
2严倚东214.14432.7107%
3项玉峋133.96961.6958%
4赵军伟27.86690.3527%
5马洎泉19.01920.2407%合计7900.000100.0000
(三)标的资产权属情况
公司本次收购的无锡雄伟5%股权不存在抵押、质押或者第三方权利,不存在诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
(四)财务状况
无锡雄伟最近一年及一期的主要合并财务数据如下:
单位:万元2021年6月30日2020年12月31日项目
/2021年1-6月/2020年1-12月资产合计124706.66119208.04
股东权益合计88028.9691447.95
营业收入40062.2775357.26
净利润4471.8011738.98
注:上述2020年度财务数据已经审计,2021年半年度财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
受让方:浙江万丰奥威汽轮股份有限公司转让方:项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
(一)股权转让款的支付及股权交割
1、双方同意,受让方受让转让方持有的无锡雄伟5%股权(以下简称“标的股权”)。
受让方受让标的股权,按以下期限及金额将股权转让款分期支付至转让方指定账户,同时转让方须配合无锡雄伟及受让方办理股权交割手续:
(1)2021年10月25日前,受让方向转让方指定账户付款人民币3300万元整;
转让方全额收到该笔3300万元股权转让款的同时,配合受让方完成全部5%股权的过户交割手续;
(2)2021年11月25日前,受让方向转让方指定账户付款人民币3300万元整,完成全部股权转让款的支付义务。
2、利息支付根据《股权购买协议》关于支付股权转让款期限的约定,双方经协商同意,受让方按照5%的年化利率向转让方按以下方式支付利息,利息的计算公式如下:
在2021年6月1日至2021年11月25日期间付款应计的利息=实际延期付款的
金额*5%*延期天数/360。受让方须在每期支付股权转让款的同时支付对应金额的利息,在2021年11月25日前最终完成6600万元股权转让款及全部利息的支付。
(二)争议解决
在本《补充协议》的履行过程中,如发生争议,转让方、受让方应当及时协商解决,协商不成的,应向无锡雄伟住所地有管辖权的人民法院起诉,诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费等相关费用由败诉方承担。
(三)协议生效
本《补充协议》经双方及其各成员签字或盖章之日生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。
2、本次收购完成后,公司不会因本次交易产生新增关联交易,不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
3、本次收购完成后,不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开,本次交易不会导致公司缺乏独立性。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易基于《股权购买协议》条款的约定,并经双方协商而定。公司收购无锡雄伟5%股权后,无锡雄伟将成为公司全资子公司,符合公司整体经营规划。本次交易不改变公司合并报表范围,不会对公司经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》的补充协议II特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会2021年10月15日 |
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