宇顺电子:北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四

北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之四
二〇二一年十月补充法律意见之四
目录
释义....................................................5
第一部分本次发行相关事项的更新.......................................6
一、本次交易的方案.............................................6
二、本次交易相关各方的主体资格......................................11
三、本次交易的拟购买资产.........................................11
四、本次交易的批准和授权.........................................12
五、本次交易的披露和报告义务.......................................13
六、本次交易的实质条件..........................................13
七、本次交易的相关合同和协议.......................................14
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................15
九、结论意见...............................................15
第二部分一次反馈意见回复.........................................16
反馈意见问题1..............................................16
反馈意见问题6..............................................35
反馈意见问题14.............................................39
反馈意见问题20..........................................律意见之四
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四
致：深圳市宇顺电子股份有限公司根据深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所担任宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。宇顺电子拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司、白宜平（以下合称“交易对方”）购买其持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社会信用
代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松律师、丛明丽律师作为公司本次交易事项的签字律师。
本所于2021年4月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；就《法律意见书》出具日后本次交易的进展情况，本所于2021年6月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司补充法律意见之四发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充意见书（一）》”）；就2020年12月31日或《法律意见书》出具之
日至2021年6月30日（以下简称“补充核查期间”）或虽在2021年6月30日后发生
但本所律师认为需要核查的相关情况，本所律师进行了补充核查，于2021年7月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充意见
书（二）》”）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月29日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211624号）（以下简称“《补正通知书》”），就需要补正的相关事宜，于2021年7月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充意见书（三）》”）。
就2021年7月15日后发生的、本所律师认为需要核查的情况，本所律师进行了补充核查，同时根据中国证监会于2021年8月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号）（以下简称“《一次反馈意见》”）要求，现出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书是前述已出具的法律意见书（包括《法律意见书》《补充意见书（一）》
《补充意见书（二）》《补充意见书（三）》，下同）不可分割的一部分，对于前述法律意见书中已披露的内容，本所律师将不在本补充意见书中重复披露；在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。
除本补充意见书另行说明外，本所出具前述法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本补充意见书，在此不再赘述。除非文义另有所指，本补充意见书所用简称与前述法律意见书所使用的简称一致。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：补充法律意见之四释义
在本补充意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称全称或释义
利安达于2021年10月14日出具的“利安达专字[2021]第2020号”
《审计报告》指《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》
利安达于2021年10月14日出具的“利安达专字[2021]第2213号”
《备考审阅报告》指
《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署的《深圳《购买资产协议书补充协指市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之
议（二）》补充协议（二）》宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署的《深圳《盈利预测补偿协议书补指市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测充协议》补偿协议书之补充协议》中植集团指中植企业集团有限公司
中海晟丰指中海晟丰（北京）资本管理有限公司
中海晟融指中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
比亚迪/BYD 指 比亚迪股份有限公司及集团下属公司，或品牌名称VIVO 指 维沃移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及集团下属公司，或品牌名称华显光电指华显光电技术（惠州）有限公司及其相关方英唐智控指深圳市英唐智能控制股份有限公司
报告期指2019年、2020年及2021年1-6月补充法律意见之四
第一部分本次发行相关事项的更新
一、本次交易的方案本次交易已取得发行人于2021年6月18日召开的2021年第一次临时股东大会的
有效批准和授权，有效期为股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月，截至本补充意见书出具之日，前述批准仍在有效期内。
根据2021年第一次临时股东大会的批准及授权，2021年10月14日，发行人召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，就本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价金额、支付方式、现金对价支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容进行调整。调整后具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.定价原则及交易价格本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为94340.05万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为90000.00万元。
2.支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：
单位：人民币万元持有前海首科的支付方式交易对方交易对价股权比例股份支付金额现金支付金额补充法律意见之四
凯旋门88.19%79371.0047622.6031748.40
白宜平11.81%10629.006377.404251.60
3.现金支付安排
本次交易项下现金对价分期支付，其中（1）第一笔现金对价为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准，应于交割日或上市公司收到交易对方关于税务主管部门核定金额的书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内一次性支付；（2）扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价按照标的公司业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺
期内累积承诺净利润数额（31440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。
（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二
笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积
承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，·上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔
及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期
期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；·业绩承诺期间，如交易对方已根补充法律意见之四据《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。
根据本次交易作价人民币90000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计78717201股，其中向凯旋门发行股份69420699股，向白宜平发行股份9296501股。
最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
5.锁定期安排
凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
（1）截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31440万元）。
（2）·如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期
承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》
（2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告
出具后十五（15）个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁：补充法律意见之四·如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若 I、同时触发《盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则在交易对方根据《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；II、未触发《盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。
（3）为免疑义，·依据上述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；·交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股
份数量孰低者为准；·业绩承诺期间，如交易对方已根据《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
凯旋门、白宜平承诺，若上述锁定期安排与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。
6.业绩补偿、超额业绩奖励
（1）业绩补偿
业绩承诺期间，上市公司应逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，业绩承诺方应根据《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定，以现金及/或股份形式进行补偿。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额。具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期
累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司
累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价总额-交易对方补充法律意见之四已补偿金额。
（2）超额业绩奖励
如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩奖励，计算公式如下：
超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31440万元））×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%（即人民币1.80亿元）。
业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定为准。
7.减值补偿
业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。上市公司有权依据该等《减值测试报告》或复核报告，根据下述公式计算业绩承诺期期末标的股权减值额：
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价总额－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果业绩承诺期期末标的股权减值额大于交易对方业绩承诺期内承担的业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方进行减值补偿，应与业绩承诺期末当期交易对方应支付的业绩补偿合并计算，并一次性支付。
（二）募集配套资金
1.募集资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，具体如下：
序号项目拟使用募集资金金额（万元）
1支付现金对价36000.00
2支付本次交易中介机构费用和交易税费1200.00补充法律意见之四
3补充流动资金14000.00
合计51200.00综上，本所律师认为：截至本补充意见书出具之日，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次交易的决议，且决议仍在有效期内；发行人对本次交易方案的调整已履行了必要的审议程序。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中本次发行股份及支付现金购买资产的主体包括资产购买方宇顺电子和拟购买资产转让方凯旋门、白宜平；本次募集配套资金的认购方为中植融云。
除《补充意见书（二）》已披露的情形外，截至2021年6月30日，本次交易各方主体资格相关情况未发生其他重大变动，均仍具备作为交易方参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为前海首科100%的股权。本所律师已在《法律意见书》正文之“三、本次交易的拟购买资产”及《补充意见书（二）》正文之“三、本次交易的拟购买资产”中披露了标的公司主要事项相关情况。除《法律意见书》及《补充法律意
见书（二）》已披露的情形外，截至2021年6月30日，标的公司的主要事项更新情况
如下：
（一）税务情况
1.主要税种、税率根据利安达出具的《审计报告》，前海首科及其境内子公司在报告期内适用的主要税种、税率具体情况如下：
序号主要税种具体税率注
1增值税应税收入按16%/13%/9%的税率计算销项税，并按扣除当补充法律意见之四期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
2城市维护建设税按实际缴纳的流转税的1%计缴。
3教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。
4地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。
5企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
注：前海首科及其境内子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，自2019年4月1日起，由原适用税率16%/10%调整为13%/9%。
根据利安达出具的《审计报告》《香港法律意见书》，报告期内前海首科香港子公司企业所得税按应纳税所得额的8.25%/16.5%计缴，其中对于不超过200万港币的应评税利润适用8.25%的税率，超过部分适用16.5%的税率。
2.税收优惠
根据前海首科的书面确认、利安达出具的《审计报告》，报告期内，前海首科及其境内子公司未享受税收优惠。
3.财政补贴
根据前海首科提供的资料、利安达出具的《审计报告》，2021年1-6月期间，前海首科及其境内子公司取得的、单笔1万元以上的财政补贴共2项：
年度补贴对象依据文件/内容金额（元）
上海长科浦东新区经济发展财政扶持资金780000.00
2021年度1-6月上海长科稳岗补贴16426.00综上，本所律师认为：截至2021年6月30日，交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的所涉及的主要资产的权属状况清晰。
四、本次交易的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》正文之“四、本次交易的批准和授权”及《补充意见
书（二）》正文之“四、本次交易的批准和授权”中披露了交易各方关于本次交易已取
得的批准和授权情况。除《法律意见书》及《补充法律意见书（二）》已披露的情形外，截至本补充意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况更新如下：补充法律意见之四
（一）宇顺电子的批准和授权2021年10月14日，宇顺电子召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了独立意见，且关联董事王允贵回避表决。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本补充意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为：截至本补充意见书出具之日，除已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、本次交易的披露和报告义务
根据上市公司、交易各方出具的承诺函，并经本所律师查询上市公司公开披露的文件，截至本补充意见书出具之日，上市公司已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与本次交易相关的重大协议、安排或其他事项的情形。
上市公司仍须要根据本次交易的进展情况，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露和报告义务。
综上，本所律师认为：截至本补充意见书出具之日，宇顺电子、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》正文之“七、本次交易的实质条件”中披露了本次交补充法律意见之四易的实质条件。
截至本补充意见书出具之日，本次交易仍满足相关实质性条件，仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
七、本次交易的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》正文之“八、本次交易的相关合同和协议”中披露了
交易各方关于本次交易已签署的相关合同和协议情况。除《法律意见书》已披露的情形外，截至本补充意见书出具之日，本次交易的相关合同和协议情况更新如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关合同和协议
1.《购买资产协议书》2021年10月14日，宇顺电子与交易对方凯旋门、白宜平分别签署了《《购买资产协议书补充协议（二）》。
经核查，《购买资产协议书》及其补充协议对本次交易涉及的交易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、超额业绩奖励、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。
2.《盈利预测补偿协议》2021年10月14日，宇顺电子与交易对方凯旋门、白宜平分别签署了《盈利预测补偿协议书补充协议》。
经核查，《盈利预测补偿协议》及其补充协议对本次交易涉及的盈利预测承诺、补偿义务等事项进行了明确约定。
《购买资产协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议自签署之日起成立，已经上市公司董事会、股东大会批准，并取得了反垄断执法机构就本次交易涉及的经营者集中审查的同意批复，在中国证监会核准本次交易后生效。
本所律师认为：宇顺电子与交易对方签署的《购买资产协议书》及其补充协议、《盈补充法律意见之四利预测补偿协议》及其补充协议，是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易构成关联交易，截至本补充意见书出具之日，上市公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事王允贵、关联股东中植融云及其一致行动人中植产投均已回避表决。为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司的控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、交易对方凯旋门均已作出具有约束力的承诺。
（二）同业竞争
本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，不会导致上市公司与实际控制人之间发生同业竞争。为避免本次交易完成后新增与上市公司产生同业竞争，上市公司的控股股东中植融云及其一致行动人、交易对方凯旋门均已作出具有约束力的承诺。
九、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本补充意见书出具之日，本次交易的相关安排仍符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；截至本补充意见书出具之日，本次交易各方仍具备本次交易的主体资格；在取得中国证监会关于本次交易的核准后，如交易各方能够充分履行其各自的承诺、协议，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。补充法律意见之四
第二部分一次反馈意见回复反馈意见问题1、申请文件显示，1）如中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称中植融云）不认购配套融资所发股份，本次交易后其合计控制的表决权比例（含受托行使表决权部分）将与凯旋门控股有限公司（以下简称凯旋门控股）相差不到5%。
2）凯旋门控股、白宜平承诺不会单独或与任何第三方谋求上市公司控制权。3）深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称前海首科或标的资产）资产总额等财务指标超过上市公司相应指标的100%。4）本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提。5）中植融云认购资金来源于自有资金或自筹资金。请你公司：
1）补充披露中植融云受托行使魏连速表决权的相关安排，包括但不限于：委托存续期限，变更、解除条件，委托背景及原因、本次交易后的预计调整（如有）。2）结合交易后中植融云一方与凯旋门控股持股比例接近的情况，以及双方对董事、高级管理人员选任或委派相关所作约定，对董事会重大事项决策权和否决权、是否存在表决机制的调整安排等，补充披露本次交易会否导致上市公司控制权变更。3）补充披露对凯旋门控股、白宜平不谋求控制权承诺的约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，其未来36个月有无上市公司股份增持计划；除前述承诺外，中植融云及其一致行动人未来36个月有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性。4）结合前海首科与上市公司资产总额等财务指标对比关系，补充披露现有控制权稳定安排与交易后上市公司业务结构、盈利模式变化是否匹配，能否有效应对各方积极或消极争议，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。5）穿透并补充披露中植融云认购募集配套资金的资金来源，直至最终来源于相关主体的自有资金状况（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划。6）补充披露凯旋门控股、白宜平及上市公司其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。7）补充披露约定购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提的原因，有无利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形，并提出切实可行的确保中植补充法律意见之四融云足额认缴51200万元配套资金的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中植融云受托行使魏连速表决权的相关安排，包括但不限于：委托存续期限，
变更、解除条件，委托背景及原因、本次交易后的预计调整（如有）魏连速系上市公司原控股股东、实际控制人。根据上市公司提供的资料及披露的相关公告，中植融云通过受让股份及表决权委托的形式取得上市公司的控制权，具体情况如下：
1、2015年12月8日，中植融云通过与魏连速签署《股份转让协议》《表决权委托书》，间接受让上市公司6526472股股份（占当时总股本的3.49%），并取得魏连速所持剩余的上市公司19579418股股份（占当时总股本的10.48%）对应的表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为解直锟；
2、2016年7月18日，中植融云与魏连速签署《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让的协议书》，受让上市公司14338328股股份（占当时总股本的7.67%）。
同日，魏连速出具了《表决权委托确认书》，确认继续将其所持的、剩余的5241090股股份（占当时总股本的2.81%）的表决权按照《表决权委托书》的约定委托中植融云行使。
以上为魏连速与中植融云之间表决权委托的背景及原因。根据上述《股份转让协议》《表决权委托书》《关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让的协议书》及《表决权委托确认书》，双方之间表决权委托的具体情况如下：
1、排他性：中植融云系唯一的、排他的代理人，全权代表魏连速行使股东权利；
2、委托范围：按照上市公司的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。对上市公司的各项议案，受托人可自行投票。补充法律意见之四3、委托存续期限：自《表决权委托书》出具之日起，在魏连速持有该等股份期间始终有效。
4、变更、解除条件：该等表决权委托不可撤销，除非双方协商一致提前解除委托关系，不得变更或解除。
为保障上述表决权委托的行使，魏连速将该等股份质押予中植融云，并办理了质押登记手续。根据中植融云及魏连速分别出具的书面确认，本次交易不会影响上述表决权委托安排的继续存续；截至该等确认出具之日，魏连速在未来6个月内不存在减持个人所持上市公司股份的计划与安排；截至该等确认出具之日，中植融云与魏连速不存在关于上述表决权委托调整的预计安排，双方之间不存在纠纷及潜在纠纷。
二、结合交易后中植融云一方与凯旋门控股持股比例接近的情况，以及双方对董
事、高级管理人员选任或委派相关所作约定，对董事会重大事项决策权和否决权、是否存在表决机制的调整安排等，补充披露本次交易会否导致上市公司控制权变更根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺或说明等，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，仍为中植融云及解直锟。
（一）本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高
为进一步巩固对上市公司的控制权，本次交易中，上市公司控股股东中植融云全额认购了本次募集配套资金。
根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对方的持股情况如下：
本次交易前本次交易后（考虑募配）股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中植融云5723385520.42%14116828131.87%
中植产投245856568.77%245856565.55%
（注）
魏连速78616352.81%78616351.78%中植融云及其一致行动人合
8968114632.00%17361557239.20%计拥有表决权
凯旋门--6942069915.67%
白宜平--92965012.10%
其他 A 股股东 190572587 68.00% 190572587 43.03%补充法律意见之四
本次交易前本次交易后（考虑募配）股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
合计280253733100.00%442905359100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7861635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
由上述表格可知，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司控股股东中植融云及其一致行动人的合计拥有表决权比例超过30%，且显著高于交易对方。
同时，截至2021年9月30日，除上市公司控股股东及其一致行动人外，持有上市公司5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司其他持有上市公司5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公司控股股东中植融云及其一致行动人。
据此，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人的持股比例超过30%，中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，其仍为上市公司控股股东。
（二）上市公司治理安排
根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，交易对方凯旋门将向上市公司提名或推荐1名董事候选人；凯旋门提名或推荐的董事候选人在经上市公司履行必
要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，其应根据上市公司的《公司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，对董事会表决事项的表决无一票否决权；除上述安排外，交易对方不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
根据上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定，公司召开股东大会，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2及2/3以上通过。公司董事会由7名董事组成（含3名独立董事），董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。补充法律意见之四据此，在本次交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比仅为1/7，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无
法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
（三）交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺
交易对方凯旋门及白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，具体内容如下：
“1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”此外，交易对方白宜平、凯旋门及其股东陈振良、倪佩云（以下合称“承诺人”）补充承诺及确认如下：截至该等确认出具之日，承诺人不存在在未来36个月内增持上市公司股份计划与安排，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外；在本次交易完成后的36个月内，如因承诺人或其关联方主动以直接或间接的方式增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则承诺人及其关联方应在最后一次增持的交易完成之日起30日内，将其在本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市补充法律意见之四公司以1元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未能在30日内获得上市公司股东
大会或董事会审议通过，则承诺人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例超过30%，显著高于交易对方；且根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，且不存在对上市公司董事会现有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；此外，凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。
三、对凯旋门控股、白宜平不谋求控制权承诺的约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，其未来36个月有无上市公司股份增持计划；除前述承诺外，中植融云及其一致行动人未来36个月有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性
（一）交易对方承诺不谋求控制权，在未来36个月内无增持上市公司股份的计划如上所述，交易对方凯旋门、白宜平已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺。根据该等承诺：（1）在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等方式，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外）谋求或协助他人谋求上市公司控制权；（2）如凯旋门、白宜平违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
交易对方白宜平、凯旋门及其股东陈振良、倪佩云（以下合称“承诺人”）补充承诺及确认如下：截至该等确认出具之日，其均不存在在未来36个月内增持上市公司股份计划与安排，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外；在本次交易完成后的36个月内，如因承诺人或其关联方主动以直接或间接的方式增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则承诺人及其关联方应在最后一次增持的交易完成之日起30日内，将其在本次交易所获股份基础上所增加补充法律意见之四持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以1元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未能在30日内获得上市公司股东大会或董
事会审议通过，则承诺人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
同时，为保证凯旋门责任的履行，凯旋门股东及其核心管理人员陈振良、倪佩云出具了关于本次交易的兜底承诺，确认就凯旋门关于本次交易签署的文件及出具的承诺项下承担的责任及义务，其有义务促使凯旋门及时履行，并同意就凯旋门应承担的责任及义务按照二人持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。
据此，交易对方承诺在本次交易完成后的36个月内不谋求控制权，且在未来36个月内无增持上市公司股份的计划，并就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺及安排；如交易对方违反不谋求控制权的承诺，上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余股份或扩大表决权对应同等数量的股份以1元对价回购注销或
无偿赠与上市公司，且上市公司及其投资者可以诉讼或仲裁等方式追究交易对方及其股东的赔偿责任。
（二）中植融云及其一致行动人、实际控制人承诺在未来36个月内不减持本次交
易前持有的上市公司股份以及本次交易新取得的股份、且不放弃上市公司控制权根据中植融云及其一致行动人中植产投出具的关于股份锁定的承诺，中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；
中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月不
转让或解禁；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟均已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺，在承诺期间内维持上市公司控制权的稳定性，具体内容如下：
“1、本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制补充法律意见之四权；
2、自本承诺函出具之日至本次交易完成后36个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
3、本承诺人将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。
4、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。”
（三）上市公司控制权稳定的措施及可行性如上所述，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已采取系列措施维持上市公司控制权的稳定性，包括：
1、由上市公司控股股东中植融云全额认购本次募集配套资金。在考虑募配的情形下，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例超过30%，显著高于交易对方；
2、根据上市公司及交易对方的书面确认，在交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，且不存在对上市公司董事会现有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；
3、凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，并就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺及安排；
4、中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟均已出具关于不放弃上补充法律意见之四市公司控制权的书面承诺。
其中，交易对方及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺均明确了各方应承担的违约责任，上市公司及交易对方可通过诉讼或仲裁等形式要求违约主体承担对应法律责任，具有可行性；关于交易对方就违反不谋求控制权承诺的法律责任，除追究其违约责任外，上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余股份或扩大表决权对应同等数量的股份以1元对价回购注销或无偿赠与上市公司，相关安排符合《公司
法》第一百四十二条规定，具有可行性。
此外，根据中植融云出具的关于认购资金来源的说明等文件，确认其参与本次发行的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金，其全额认购本次募集配套资金以巩固控制权的措施具有可行性。关于对中植融云参与本次募集配套资金认购的资金来源的核查，详见本问题回复之“五、穿透并补充披露中植融云认购募集配套资金的资金来源，直至最终来源于相关主体的自有资金状况（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划”。
据此，本所律师认为，交易各方就本次交易作出的、关于维持上市公司控制权稳定性的措施具有可行性。
四、结合前海首科与上市公司资产总额等财务指标对比关系，补充披露现有控制权
稳定安排与交易后上市公司业务结构、盈利模式变化是否匹配，能否有效应对各方积极或消极争议，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构根据上市公司2021年半年度报告、2020年度报告、标的公司《审计报告》确定的上市公司、前海首科的相关财务数据，上市公司与标的公司相关财务指标对比情况如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的公司100997.7226881.29186602.85
上市公司37203.3328522.4713942.08
财务指标比例271.47%94.25%1338.41%
注：标的公司的财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的补充法律意见之四财务数据为截至2021年6月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，主营业务处于亏损状态。根据上表，除资产净额外，标的公司的资产总额、营业收入均超过上市公司相应财务数据。
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
单位：万元2021年6月30日项目实际数备考数增幅
总资产37203.33221928.32496.53%
归属于上市公司股东的所有者权益28522.47143831.04404.27%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.023.25219.08%
资产负债率23.33%35.19%11.86%
2021年1-6月项目实际数备考数增幅
营业收入9161.12147542.401510.53%
归属于上市公司股东的净利润-1301.276555.21603.75%
基本每股收益（元/股）-0.04640.1480418.97%2020年12月31日项目实际数备考数增幅
总资产36143.16204720.48466.42%
归属于上市公司股东的所有者权益29823.74137423.74360.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.063.10192.71%
资产负债率17.48%32.87%15.39%2020年度项目实际数备考数增幅
营业收入13942.08200544.931338.41%
归属于上市公司股东的净利润-3153.563847.18221.99%
基本每股收益（元/股）-0.11250.0869177.23%综上，本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务，上市公司的业务结构、资产结构预计将发生较大变化，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。在维持上市公司控制权不变的情况下，为应对各方潜在的争议、保持上市公司健全有效的法人治理结构，上市公司拟进一步采取下述措施以实现整合和过渡：补充法律意见之四
（一）对标的公司进行整合、管理
上市公司拟从内部控制、财务管理、人员管理等多个维度对标的公司实施后续整合、管理，其中主要原则如下：
1、将标的公司纳入上市公司内部控制体系本次交易完成后，上市公司将根据现行有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、信息披露等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
2、加强日常监管上市公司拟加强对标的公司业务和财务的日常监管。根据《购买资产协议书》约定，在不影响上市公司定期报告等信息披露进度的前提下，标的公司应于每月结束后次月15日前向上市公司提供前海首科财务报表及主要经营数据分析。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于前海首科财务状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
3、人员管理本次交易完成后，标的公司变更为一人有限责任公司，由上市公司持有其100%的股权，董事会为其执行机构，对股东负责。为保证标的公司经营管理的稳定性，原则上维持标的公司现有的经营模式和主要业务团队稳定，但上市公司有权通过委派董事、高级管理人员等方式参与标的公司治理和经营决策，所委派的董事、高级管理人员原则上应经交易对方认可。在业绩承诺期内，除非交易对方有合理理由认为上市公司委派人员不能胜任相关工作并与上市公司协商对相关人员进行更换外，上市公司均有权自主决定相关人员的选任及委派。
根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司拟调整标的公司的董事会，更新董事会成员，取得标的公司董事会不少于1/2的董事席位，董事长由标的公司原实际控制人担任；上市公司将根据标的公司届时有效的公司章程约定向标的公司提名或推荐财务负责人。补充法律意见之四
（二）对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施
根据《购买资产协议书》《购买资产协议书补充协议（二）》《盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议书补充协议》约定，凯旋门、白宜平的业绩承诺期为2021年、2022年、2023年，业绩承诺期内前海首科各年度经审计的扣除非经常损益后的净利润应分别不低于人民币8640万元、人民币10400万元及人民币12400万元。在业绩承诺期内，上市公司对标的公司的业绩承诺实现情况逐年进行考核，并根据审计机构出具的《专项审核报告》或复核报告，以确定交易对方当期是否需要承担业绩补偿义务及补偿金额，并确认交易对方在履行业绩补偿义务后应付的第二笔至第四笔现金对价金额及交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份是否满足分批解锁的条件。
业绩承诺期满，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果2023年度期末标的资产减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内的业绩补偿总额，上市公司有权要求业绩承诺方向公司一次性进行减值补偿。
（三）对标的公司关键管理人员实行超额业绩奖励措施
根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定，如标的公司超额完成业绩承诺，则上市公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，虽然上市公司的业务结构、盈利模式均发生了重大变化，但在维持上市公司控制权不变的情况下，上市公司已采取相关措施实现对标的公司的整合，对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施，对标的公司关键管理人员实行超额业绩奖励，以应对交易各方潜在争议，保持上市公司健全有效的法人治理结构。
五、穿透并补充披露中植融云认购募集配套资金的资金来源，直至最终来源于相关
主体的自有资金状况（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、补充法律意见之四资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划根据中植融云提供的认购资金来源相关文件，中植融云本次全额认购募配的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金。
截至本补充意见书出具之日，中海晟丰已足额筹集参与本次增资的资金，并办理了定期存款业务，承诺在上述《增资协议》生效之日起10日内足额、及时完成实缴义务，以保障中植融云足额认购本次募集配套资金。
根据中植融云的工商登记资料，并经本所律师于公开信息渠道检索查询，本次增资完成前，中植融云注册资本为100000万元，股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中海晟丰99000.0099.00
2中海晟融1000.001.00
合计100000.00100.00
根据中植融云股东会于2021年9月14日作出的决议，同意将中植融云的注册资本增加至155000万元，新增注册资本55000万元由中海晟丰以现金方式认购。同日，中植融云与中海晟丰签署了《增资协议》，约定上述增资事宜，且该协议自签署之日起成立并自《股份认购协议书》生效之日起生效。
本次增资完成后，中植融云股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中海晟丰154000.0099.35
2中海晟融1000.000.65
合计155000.00100.00
根据中海晟丰的承诺及其最近一年及一期的财务数据，其参与上述增资的资金来源系其自筹资金，系由同一实际控制人控制的关联方中植集团资金拆借提供，具体情况如下：
（一）中植集团最近一年及一期主要财务数据注
主要财务指标（万元）2020.12.312021.08.31
总资产1361521.061794374.47
净资产1163803.761178832.61
未分配利润642089.50657349.04
货币资金、以公允价值计量且其变33290.5760856.16动计入当期损益的金融资产合计补充法律意见之四
注：以上2020年12月31日财务数据由北京中永恒会计师事务所有限责任公司审计，2021年8月31日财务数据未经审计。
关于中植集团向中海晟丰提供借款的资金来源，中植集团出具了书面承诺，确认并承诺其向中海晟丰提供借款的资金来源全部来源于经营活动积累的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用中植融云本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，不存在直接或间接来源于交易对方及其关联方的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在对外募集、委托持股或其他特殊利益安排。
根据《购买资产协议书补充协议（二）》约定，本次交易现金分批支付，除第一笔现金对价外，第二笔至第四笔现金对价应按照《购买资产协议书》《购买资产协议书补充协议（二）》《盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议书补充协议》约定的业绩
承诺完成情况分批支付，第一笔现金对价将全部用于缴纳本次交易项下交易对方各自承担的税款，不会以直接或间接的方式向中植融云参与认购本次募集配套资金提供财务资助。
（二）融资安排明细
根据中海晟丰与中植集团于2021年9月13日签署的《借款协议》，关于本次融资安排具体情况如下：
主要事项主要内容
借款金额55000.00万元利率银行同期贷款利率偿付期限3年担保安排无担保安排
根据中海晟丰出具的书面承诺，中海晟丰主营股权投资，除上市公司及其子公司外，同时经营其他多家实体，包括但不限于中海晟泰（北京）资本管理有限公司、中植融金控股有限公司，其承诺于偿付期限到期前一次性或分期偿还上述借款本息，还款资金来源为届时合法持有的自有或自筹资金。
六、补充披露凯旋门控股、白宜平及上市公司其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排补充法律意见之四
根据上市公司截至2021年9月30日的股东名册及凯旋门、白宜平分别出具的调查表、关于不谋求上市公司控制权的书面承诺等，截至2021年9月末，交易对方凯旋门、白宜平与上市公司其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
七、补充披露约定购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提的原因，有无利用配
套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形，并提出切实可行的确保中植融云足额认缴51200万元配套资金的保障措施
（一）本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。该交易方案设置主要原因如下：
1、本次交易可以改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力，具有必要性本次交易前，上市公司的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。根据上市公司最近三年的定期报告，上市公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为32431.79万元、20448.03万元和13942.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15394.20万元、-7509.21万元和-3340.14万元。根据上市公司的确认，上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但因上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。本次交易中，上市公司拟通过收购前海首科100%股权，将产业链延伸到电子元器件分销领域，以拓宽收入来源。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，前海首科位列“2019年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”、“2020 年中国电子元器件分销商 TOP35”。根据标的公司《审计报告》，2020 年，前海首科实现营业收入186602.85万元，实现净利润7000.74万元，且交易对方对前海首科2021年-2023年的扣非净利润进行了合计不低于31440万元的业绩承诺。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年末的每股归母净资产补充法律意见之四将从1.06元/股增加至3.10元/股，2020年度每股收益将从-0.1125元/股增加至0.0869元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，具有必要性。
2、本次交易的支付方式为发行股份及支付现金相结合，募集配套资金能有效解决现金对价的支付压力，有利于交易的实施和后续整合根据交易各方签署的《购买资产协议书补充协议（二）》，本次交易拟购买的前海首科100%股权交易价格由94000万元调整为90000万元。
本次交易拟购买的前海首科100%股权交易价格为90000万元，结合交易双方的诉求、上市公司资金现状、后续整合安排等因素，经交易双方友好协商，本次交易上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。其中，现金对价金额为3.60亿元，超出了上市公司的自有资金规模，如由上市公司以自有资金或银行借款形式支付，则将增加上市公司的运营风险，进而影响本次交易的顺利实施和后续的长期整合效果。
因此，本次交易方案设置中，上市公司需进行募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，以解决上市公司现金对价的支付压力，保障本次交易后续的顺利实施。如募集配套资金无法付诸实施，则发行股份及支付现金购买资产亦不实施。
3、中植融云参与全额认购募集配套资金有利于上市公司控制权稳定按照本次交易募集配套资金发行总额（人民币5.12亿元）测算，如中植融云不参与认购本次募集配套资金，则本次交易完成后，中植融云及其一致行动人在交易前拥有的表决权将被稀释到20.25%（含表决权委托部分），而凯旋门拥有的表决权为15.67%，虽然中植融云及其一致行动人仍为第一大股东，但其绝对持股比例和与凯旋门的股比差均较小。中植融云参与全额认购募集配套资金减少了本次募集配套资金认购不足的风险，有利于本次交易的顺利实施，且能保障本次交易完成后对上市公司的控制权，有利于促进公司的稳定持续发展。
4、即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人仍为上市补充法律意见之四
公司第一大股东，凯旋门无法取得上市公司控制权
即使不考虑配套募集资金，本次交易现金支付比例不变，由上市公司自行筹资解决的情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前本次交易后（不考虑募配）股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中植融云5723385520.42%5723385515.94%
中植产投245856568.77%245856566.85%
（注）
魏连速78616352.81%78616352.19%中植融云及其一致行动人合
8968114632.00%8968114624.98%计拥有表决权
凯旋门--6942069919.34%
白宜平--92965012.59%
其他 A 股股东 190572587 68.00% 190572587 53.09%
合计280253733100.00%358970933100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7861635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
如上表所示，如不考虑配套融资，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人拥有上市公司表决权的比例为24.98%，仍为公司第一大股东，凯旋门无法取得上市公司的控制权。
同时，根据双方确认，本次交易完成后，凯旋门在上市公司董事会席位占比仅为1/7，不享有一票否决权，未超过上市公司董事会席位半数，在上市公司董事会现有表决机制不变的情况下不会对董事会决策造成决定性影响，且无法控制上市公司高级管理人员的任命，不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
据此，即使不考虑募集配套资金，本次交易完成后中植融云及其一致行动人仍为上市公司第一大股东，凯旋门无法取得上市公司控制权。
综上所述，本次交易的目的为通过并购重组的方式改善上市公司的整体盈利能力和持续发展的竞争力，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形，但上述目的的实现依赖于上市公司和标的公司在本次交易完成后的整合效果，如本次交易中不将发行股份及支付现金和募集配套资金互为前提，则存在上市公司为实施本次交易导致财务负担过重、或交易完成后控制权不稳定的情况，均不利于本次交易的顺利实施以及后续整合效果，不利于保护中小股东长期利益。补充法律意见之四据此，本所律师认为，本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形。
（二）中植融云足额认缴配套资金的保障措施如上所述，中植融云为保障足额认购本次募集配套资金，已采取积极的措施及安排，根据中植融云提供的认购资金来源相关文件，中植融云本次全额认购募配的资金来源系现股东中海晟丰对中植融云的增资资金。
根据中植融云、中海晟丰提供的文件及相关承诺，截至本补充意见书出具之日，中植融云已作出关于本次增资的决议，并与中海晟丰签署了《增资协议》，该协议自《股份认购协议书》生效之日起生效；中海晟丰已足额筹集参与本次增资的资金，并办理了定期存款业务，承诺在上述《增资协议》生效之日起10日内足额、及时完成实缴义务，以保障中植融云足额认购本次募集配套资金。
以上详见本问题回复之“五、穿透并补充披露中植融云认购募集配套资金的资金来源，直至最终来源于相关主体的自有资金状况（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或以任何方式使用交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划”。
八、核查情况
（一）核查程序
本所律师协同保荐机构履行了下述核查程序：
1、取得并审阅中植融云与魏连速之间表决权委托相关的协议、公告及中植融云关于不调整表决权委托安排的书面确认；
2、取得交易对方关于不谋求上市公司实际控制权的承诺；
3、取得凯旋门股东的兜底性承诺；
4、取得中植融云及其一致行动人中植产投、实际控制人解直锟关于不放弃上市公补充法律意见之四司实际控制权的承诺；
5、取得上市公司截至2021年9月30日的股东名册；
6、取得凯旋门、白宜平签署的调查表；
7、取得交易双方关于交易完成后上市公司治理安排的书面确认；
8、取得中植融云关于本次认购资金来源的说明及相关文件。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1、魏连速系上市公司原控股股东、实际控制人，中植融云通过受让股份及表决权委托的形式取得上市公司控制权。该等表决权委托系不可撤销，在魏连速持股期间持续有效，除双方协议一致不得变更或解除。本次交易不会影响上述表决权委托安排的继续存续，截至本补充意见书出具之日，不存在关于上述表决权委托调整的预计安排。
2、本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例超过30%，且显著高于交易对方；在本次交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在上市公司董事会席位占比为1/7，且不存在对上市公司董事会现有表决机制的调整安排，不会对董事
会决策造成决定性影响；此外，凯旋门、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺。因此，本次交易完成后，上市公司控制权稳定。
3、交易对方承诺不谋求控制权，并明确了违反承诺的法律责任及追究机制，交易对方确认在未来36个月内无增持上市公司股份的计划，但由于上市公司实施分配股利、资本公积转增股本、配股或股权激励导致的持股数量增加除外；中植融云及其一致行动人、实际控制人承诺在未来36个月内不减持本次交易前持有的上市公司股份以及本次交易新取得的股份、且不放弃上市公司控制权；交易各方就本次交易作出的、关于维持上市公司控制权稳定性的措施具有可行性。
4、本次交易完成后，虽然上市公司的业务结构、盈利模式均发生了重大变化，但在维持上市公司控制权不变的情况下，上市公司已采取相关措施实现对标的公司的整合，对交易对方制定并严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施，对标的公司关键管理人补充法律意见之四员实行超额业绩奖励，以应对交易各方潜在争议，保持上市公司健全有效的法人治理结构。
5、中植融云本次全额认购募配的资金来源系现股东中海晟丰向其增资的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于交易对方及其关联方的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在对外募集、委托持股或其他特殊利益安排。
6、截至2021年9月30日，交易对方凯旋门、白宜平与上市公司其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
7、本次交易购买资产和募集配套资金足额认缴互为前提具有合理性，不存在利用配套融资调节各方股比以规避重组上市监管的情形；中植融云已采取保障足额认购募配的措施。
反馈意见问题6、申请文件显示，1）业绩补偿义务发生后，在交易对方选择采用股份补偿的额度内，或者交易对方未能及时、足额履行现金补偿义务的，或就补偿方式未及时回复上市公司的，上市公司有权优先以其持有的对价股份进行补偿。2）未经上市公司同意，交易对方在股份锁定期内不得质押对价股份或设定其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。3）交易对方就《专项审核报告》核定的业绩补偿额持异议的，上市公司和交易对方有权协商聘请会计师事务所进行复核，并以复核结果作为确认应补偿金额的依据。请你公司补充披露：1）交易对方有无在对价股份解锁前质押对价股份的计划或安排。2）上市公司同意交易对方质押对价股份的条件，是否需履行董事会、股东大会审议程序。3）上市公司与交易对方就聘请会计师事务所出具《复核报告》进行协商的期限要求，如未能及时协商一致或因其他原因就业绩补偿产生争议的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方有无在对价股份解锁前质押对价股份的计划或安排补充法律意见之四
根据交易对方凯旋门、白宜平出具的书面承诺，关于交易对方在本次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
二、上市公司同意交易对方质押对价股份的条件，是否需履行董事会、股东大会审议程序
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。
如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
根据上述规定，并结合上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过的、调整后的锁定期安排、业绩补偿安排，交易对方更新出具了关于对价股份质押事宜的承诺，（1）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务；（2）承诺根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》
履行业绩补偿及减值补偿义务。关于交易对方在本次发行股份购买资产中取得的、未解锁的股份（含派生股份），交易对方在根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）后，经上市公司同意，在对应的当期可解锁的股份数量范围内，可设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。如在业绩承诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人其交易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付补充法律意见之四业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由其承担赔偿责任。
据此，关于交易对方对外质押对价股份需取得上市公司同意的安排，主要是为保证交易对方已明确告知质权人并作出明确约定，避免其通过质押股份的方式逃废相关补偿义务，并及时履行信息披露义务。故该等安排非实质审核，根据上市公司现行有效的股东大会、董事会议事规则，不需要履行董事会或股东大会审议程序。
三、上市公司与交易对方就聘请会计师事务所出具《复核报告》进行协商的期限要求，如未能及时协商一致或因其他原因就业绩补偿产生争议的解决措施根据《盈利预测补偿协议书》约定，在上市公司与交易对方就聘请会计师事务所出具《复核报告》的具体安排及如未能协商一致时的解决措施：
1、如交易对方对《专项审核报告》或《盈利预测补偿协议书》第5.1条约定的《减值测试报告》结果提出异议，上市公司及交易对方有权协商聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应复核报告，由此产生的费用由异议方承担。
2、如各方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，则异议方应指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）中任意一家进行复核。
3、上市公司、交易对方均确认，应以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况和2023年度期末标的股权减值额。
4、该等《复核报告》出具日期应不影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以《盈利预测补偿协议书》第3.2条约定的《专项审核报告》及第5.1条约定的《减值测试报告》内容为准。
据此，如上市公司与交易对方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法补充法律意见之四达成一致，应由异议方在协议约定的会计师事务所范围内指定。该等《复核报告》的结果是终局的，且其出具不应影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以上市公司原聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》内容为准。
根据《购买资产协议书》，如交易各方就业绩补偿产生争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、核查情况
（一）核查程序
本所律师协同保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、取得交易对方出具的关于对价股份质押事宜的承诺；
2、取得交易对方关于不在对价股份解锁前对外质押的承诺；
3、取得《盈利预测补偿协议书》等交易文件。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1.截至本补充意见书出具之日，关于交易对方通过本次交易取得的对价股份，交易对方承诺在足额完成各期的承诺净利润数或及时、足额履行各期业绩补偿、减值补偿义务（如有）前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，或进行股票质押回购等金融交易。
2.关于交易对方对外质押对价股份需取得上市公司同意的安排，主要是为保证交易对方已明确告知质权人并作出明确约定，避免其通过质押股份的方式逃废相关补偿义务，并及时履行信息披露义务。故该等安排非实质审核，根据上市公司现行有效的股东大会、董事会议事规则，不需要履行董事会或股东大会审议程序。
3.如上市公司与交易对方对会计事务所的选定在异议方提出异议后2日内无法达成一致，应由异议方在协议约定的会计师事务所范围内指定。该等《复核报告》的结果是补充法律意见之四终局的，且其出具不应影响上市公司信息披露义务的履行，否则应以上市公司原聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》内容为准。如交易各方就业绩补偿产生争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
反馈意见问题14、申请文件显示，1）前海首科主要在香港、深圳及上海三处设立仓库。报告期各期，仓库租赁费分别为303.18万元、246.29万元、60.97万元。2）前海首科在境内未拥有不动产或土地产权，共有10项租赁物业，其中部分物业租赁期限即将届满。子公司家宏有限于境外持有一处仓库，首科投资有限公司（以下简称首科投资）于境外持有一处物业。请你公司：1）结合报告期各期标的资产分地区收入构成、主要仓库与存货分布等，补充披露标的资产仓库分布、租赁费用、物流费用与其业务发展的匹配性。2）针对租赁期限即将届满的物业，补充披露其后续的续期安排，是否存在障碍，是否可能对后续生产经营产生不利影响。3）补充披露标的资产持有境外仓库及物业目前的具体使用情况，包括但不限于账面原值、净值、是否用于出租、是否存在权利受限情况等。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期各期标的资产分地区收入构成、主要仓库与存货分布等，补充披露
标的资产仓库分布、租赁费用、物流费用与其业务发展的匹配性
（一）标的公司分地区收入构成
根据标的公司的书面说明，报告期内，标的公司按照客户的要求，在香港和境内进行货物交付，其中在境外交付的货物金额占50%以上；境内区域，华南区域销售金额较高，主要原因系主要客户中如VIVO、比亚迪、华显光电、OPPO等均位于广东。
报告期各期，标的公司各区域销售收入情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年主要销售区域金额占比金额占比金额占比
华东21814.2515.76%26273.5714.08%15432.5011.50%
华南31360.8522.66%43895.3123.52%45739.2934.09%补充法律意见之四
华北517.990.37%485.290.26%583.890.44%
香港84688.1961.20%115948.6862.14%72406.9053.97%
合计138381.28100.00%186602.85100.00%134162.58100.00%
（二）标的公司主要仓库与存货分布情况
根据标的公司的书面说明，截至本补充意见书出具之日，标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库，具体存货流转和存放模式如下：
1、香港区域：香港区域存放有标的公司存货的仓库包括位于火炭坳背湾街的仓库（以下简称“火炭仓”）、位于坪山保税区的第三方物流仓（以下简称“坪山保税仓”），其中火炭仓的主要业务辐射范围为标的公司的境外客户销售以及子公司间流转；坪山保税仓主要作用为暂时存放拟报关销售至境内子公司的货物；
2、深圳区域：深圳区域存放有标的公司存货的仓库包括位于深圳市南山区桃源街道红花岭工业区的仓库（以下简称“西丽仓”）。西丽仓的业务辐射范围主要是对境内华南、华中地区的客户；
3、上海区域：上海区域存放有标的公司存货的仓库包括位于上海市静安区灵石路的仓库（以下简称“灵石路仓”），以及位于上海外高桥保税区的第三方物流仓（以下简称“外高桥保税仓”）。其中外高桥保税仓的主要作用为收取并暂时存放采购自上海村田的电子元器件、拟出售给首科电子、以及拟转仓至灵石路仓的产品；而灵石路仓的业务辐射范围主要是对境内华东及华北地区的客户。
根据标的公司的书面说明，除上述外，截至报告期末，标的公司部分存货位于VMI仓库内。在VMI模式下，标的公司存放于客户VMI仓内的产品，在客户提货前仍视为标的公司的存货。
根据标的公司的书面说明，截至报告期各期末，标的公司存货分布情况如下：
单位：万元仓库区域仓库名称仓库主要辐射区域2021.6.302020.12.312019.12.31
火炭仓境外客户、报关至境内子公司23160.3510780.7912502.17香港
坪山保税仓拟报关至境内子公司5774.172965.171014.02
拟报关至首科电子的货物、以深圳、上海外高桥保税仓1961.081086.47606.92及转仓至灵石路仓的货物补充法律意见之四
仓库区域仓库名称仓库主要辐射区域2021.6.302020.12.312019.12.31
灵石路仓境内华东及华北地区的客户1080.04354.28356.84
西丽仓境内华南、华中地区的客户1817.661323.111170.36VIVO 境外交易 1286.77 5840.00 2351.68
VMI 仓
VIVO 境内交易 2969.97 1865.48 1651.75
TRULY 境外交易 - - 23.57
内部交易未实现利润抵消-362.94-164.44-296.10
合计37687.1024050.8619381.21
（三）标的公司主要仓库分布与业务发展相匹配
根据标的公司的书面说明，报告期各期，标的公司各区域销售收入情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年仓库区域主要销售区域金额占比金额占比金额占比
香港香港84688.1961.20%115948.6862.14%72406.9053.97%
深圳华南31360.8522.66%43895.3123.52%45739.2934.09%
华东21814.2515.76%26273.5714.08%15432.5011.50%上海
华北517.990.37%485.290.26%583.890.44%报告期内，标的公司主要的货物交付区域为香港、以深圳和东莞为主的境内华南区域以及上海，其中香港是传统的亚太电子元器件集散地，而广东、上海地区均有集成电路等电子产业集群效应，标的公司相应设置主要仓储物流中心在香港、深圳和上海，能够快速实现货物调拨和配送，货物出库到客户签收一般在当天（专车配送）或2天内（快递配送）；同时，标的公司借助相关区域的保税区进行物流中转和存放，拓展了临时性的存货储备空间，节约了租赁成本，提高交货效率。综上，标的公司的主要仓库分布与其业务发展相匹配。
（四）标的公司租赁费用与业务发展相匹配
根据标的公司的书面说明，报告期内，标的公司的仓库租赁费用主要取决于租赁仓库数量、租赁面积，标的公司报告期内分地区仓库租赁费用情况如下：
单位：万元仓库2020年较2019
仓库名称2021年1-6月租赁费2020年租赁费2019年租赁费区域年变动比例
香港火炭仓79.20171.49207.08-17.19%补充法律意见之四
坪山保税仓9.788.782.06326.21%
外高桥保税仓6.310.810.80.00%
境内灵石路仓7.2814.5614.560.00%
西丽仓20.4340.6668.67-40.79%
合计122.99246.29303.18-18.76%
注：VMI 仓不产生租赁费，不纳入上表统计。
根据标的公司的书面说明，标的公司主要经营电子元器件产品的分销业务，代理产品体积较小，且报告期内存货周转速率较快，2020年和2021年上半年年化的存货周转率都在8以上，相关货物在仓库中存放周期较短。报告期内，标的公司通过加强供应链管理，优化仓储的使用效率、灵活使用保税仓作为拓展仓储面积等方式，对租赁费用进行控制。2020年标的公司营业收入增加，但仓库租赁费用减少，主要分析如下：
·2019年和2020年，标的公司外高桥保税仓、灵石路仓租赁费保持不变；
·香港火炭仓租赁费用小幅下降，一方面系受疫情影响，标的公司2020年取得了出租方适当租金优惠，火炭仓月租金有所下调，另外标的公司2020年1月起不再临时租用位于香港富腾工业中心1115室的仓库（香港火炭仓中的其中一间），改为有需要时使用坪山保税仓作为存储空间的拓展，相应降低了火炭仓租赁费用，坪山保税仓的租赁费用上升，由于坪山保税仓租赁费用根据使用的仓租面积收取，收费模式与火炭仓的固定租赁费模式存在差异，因此坪山保税仓上升的租赁费用低于火炭仓下降的费用幅度；
·西丽仓租赁费用下降，一方面系疫情影响，标的公司取得了一定租金优惠，西丽仓减免了一个月租金；另外西丽仓自2019年10月起停止租赁508-509室，租赁面积减少。
由于标的公司一般仅当需对境内客户交付时，相关货物才会从香港仓库报关至西丽仓，并在西丽仓短时间存放后出库，因此西丽仓租赁面积减少不会导致标的公司境内存货存储空间不足。
根据标的公司的书面说明，标的公司2021年1-6月仓库租赁费用年化后与2020年全年水平基本一致，主要系标的公司租赁的仓库，在较高的存货周转率背景下，仍可满足目前的使用需求；且由于香港火炭仓2020年内因为疫情影响取得的租金优惠延续到2021年，因此2021年上半年月均租金低于2020年全年水平，且2021年上半年人民币兑港币升值，境外租金以港币结算，亦导致火炭仓2021年上半年租金水平较2020年有所降低。补充法律意见之四综上所述，标的公司报告期内租赁费用与主要销售区域及区域内仓库租赁数量、存货周转效率等业务发展情况相匹配。
（五）标的公司物流费用与业务发展相匹配
根据标的公司的书面说明，标的公司报告期内各仓库的辐射收入和对应物流费用情况如下：补充法律意见之四单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度合并报表合并报表仓库仓库辐射区仓库辐射区仓库辐射区仓库辐射区仓库辐射区仓库辐射区外收入是内收入是仓库名称区域域销售收入域销售收入物流费域销售收入域销售收入物流费域销售收入域销售收入物流费否会产生否会产生（外部销售）（内部交易）（外部销售）（内部交易）（外部销售）（内部交易）物流费物流费
火炭仓84688.1922005.9390.36115948.6829294.07149.9172406.9040283.71142.43
√√
较前一期变动46.92%20.55%28.89%5.25%---香港
坪山保税仓-6678.58--7903.37--3009.09-
××
较前一期变动-------
外高桥保税仓75.5111623.5285.84173.9515524.7793.69164.864664.1944.3
√√
较前一期变动49.04%83.24%225.09%111.49%---
深圳、灵石路仓22256.731257.0528.6426584.912533.3145.6715851.53681.2226.23√√
上海较前一期变动61.51%25.42%76.12%74.11%---
西丽仓31360.852267.4834.9843895.3116346.3647.2145739.2930775.9141.02
√×
较前一期变动42.89%48.19%-4.03%15.09%---
注：VMI 仓不产生物流费，不纳入上表统计，坪山保税仓的物流费由报关服务公司承担；上表中收入变动比例为会产生物流费的部分的收入变动比例。2021 年 1-6 月的收入和物流费数据在计算变动比例时均年化处理。补充法律意见之四根据标的公司的书面说明，2019年、2020年和2021年1-6月，各仓库的物流费用变化如下：
·报告期内，火炭仓产生的物流费用增幅低于辐射收入增幅，主要原因系香港地区多用专车运输，报告期各期物流费用与专车送货单数变动幅度接近，其中2019年、2020年及2021年1-6月送货单数分别为3828单、3962单及2210单，变动比例分别为3.50%和11.56%（年化）。
·外高桥保税仓2020年物流费增幅显著低于辐射收入增幅，主要原因系2019年外高桥保税仓的部分物流采用空运形式，价格较高，2020年全部改成了单价较低的陆运模式；
2021年上半年物流费增幅高于辐射收入增幅，主要系上半年由于发货量较大，部分原由上海长科人员自行负责的包装、清点、分拣、整理等工作外包给物流公司处理，增加了部分物流费用。
·灵石路仓物流费与辐射收入变动趋势一致，具有匹配性；2021年上半年辐射收入变动比例大于物流费变动比例，主要系2021年灵石路仓辐射收入的增长点主要系部分单价较高的产品，物流费以重量及体积计价，因此升幅较辐射收入更低。
·西丽仓2020年外部销售收入小幅下降的情况下运输费上升，主要原因系2020年部分境内客户要求发货频率增加、指定收货地址增加，相应导致物流费用提升，2020年较2019年使用顺丰快递的单数增加了约2000单，2019年和2020年顺丰速运有限公司对应的物流费分别为21.19万元和27.50万元。
综上所述，本所律师认为，标的公司报告期内物流费用与主要销售区域销售收入、内部货物调拨模式、物流运输方式等业务发展情况相匹配。
二、针对租赁期限即将届满的物业，补充披露其后续的续期安排，是否存在障碍，是否可能对后续生产经营产生不利影响
根据标的公司提供的文件及《香港法律意见书》，截至2021年6月30日，标的公司共有5项租赁物业的租赁期限将于2021年10月31日前届满。截至本补充意见书出具之日，该等租赁物业均已退租或完成续期，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。具体情况如下：补充法律意见之四序号承租方租赁标的坐落原租赁期限续期情况重庆北部新区栖霞路18号7幢18受疫情影响取消重庆
1上海长科2020.07.28-2021.07.27
楼23号、24号办事处，现已退租火炭坳背湾街26-28号富腾工业中
2首科电子2020.09.01-2021.08.312021.09.01-2022.08.31
心 L7 车位
火炭坳背湾街26-28号富腾工业中
3首科电子2020.08.10-2021.08.092021.08.10-2022.08.09
心 L43 车位深圳市南山区高新技术产业园区高标的公司拟在本次交
4前海首科2019.05.09-2021.10.08新南六道6号迈科龙大厦1601室易完成后变更主要经
深圳市南山区高新技术产业园区高营场所，故本次暂时延5深圳首科2019.05.09-2021.10.08新南六道6号迈科龙大厦1602室期至2021年11月8日。
三、补充披露标的资产持有境外仓库及物业目前的具体使用情况，包括但不限于账
面原值、净值、是否用于出租、是否存在权利受限情况等根据标的公司提供的文件及《香港法律意见书》截至2021年6月30日，标的公司在香港共有2项自有仓库及物业，具体情况如下：
序登记账面原值净值权利受限物业地址购入时间使用情况
号业主（万港币）（万港币）情况
UNIT 9 ON 5/F FO TAN抵押予星
家宏 INDUSTRIAL CENTRE 自 2018.04.01 至今，展银行（香1 有限 NOS.26-28 AU PUI WAN 2015.03 812.00 606.00 首科电子使用作为
港）有限公
公司 STREET FO TAN SHATIN 仓库司以融资
NEW TERRITORIES
UNIT 7 ON 12/F FO TAN 2020.04.-3-2022.04.抵押予东
INDUSTRIAL CENTRE 02 期间，首科亚银行有
2 NOS.26-28 AU PUI WAN 2020.09 1160.00 1115.00 MULTI-PREMIUM投资限公司以
STREET FO TAN SHATIN ENGINEERING融资
NEW TERRITORIES LIMITED 租赁使用
四、核查情况
（一）核查程序
本所律师协同保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、取得标的公司截至2021年6月30日的物业租赁文件及续期文件；
2、取得标的公司关于报告期各期分地区收入构成、主要仓库与存货分布等情况的书面说明；补充法律意见之四
3、审阅《香港法律意见书》关于境外自有物业及租赁物业的相关内容；
4、取得标的公司关于境外自有物业的账面原值、净值的书面说明。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1、标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库，报告期内标的公司租赁费用、物流费用与其仓库分布、各区域销售收入、内部货物流转模式及物流运输方式等业务发展情况相匹配。
2、截至2021年6月30日，标的公司共有5项租赁物业的租赁期限将于2021年10月31日前届满，均已退租或完成续期，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
3、截至2021年6月30日，标的公司在香港共有2项自有物业，其中1项用于对外出租，2项均已对外抵押用于标的公司融资。
反馈意见问题20、申请文件显示，2012年2月首科电子将所持深圳首科100%股权转让至首科电子元件有限公司（以下简称首科元件），本次转让实际属于首科元件为首科电子代持深圳首科股权。2013年8月首科元件向长科国际贸易（上海）有限公司增资，增资资金实际来源于被代持人首科电子。截至目前，首科元件向上穿透的股权结构与首科电子完全一致，二者之间的代持关系实际已彻底解除。请你公司补充披露：1）首科电子与首科元件之间发生代持的原因，二者向上穿透的股权结构一致如何解除代持关系。2）前海首科及其下属企业是否存在内部之间或与第三方之间的股权代持等情形，权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、首科电子与首科元件之间发生代持的原因，二者向上穿透的股权结构一致如何解除代持关系补充法律意见之四
（一）股权代持的形成
2012年初，首科电子分别将其所持深圳首科100%的股权、上海长科100%的股权转让至首科元件，该等股权转让均系首科电子委托首科元件持有深圳首科、上海长科股权，具体情况如下：
公司名称转让方/委托方受让方/代持方转让协议签署日期转让价格
深圳首科首科电子首科元件2012.02.1850.00万元
上海长科首科电子首科元件2012.02.2020.00万美元
首科元件作为名义上的持股股东，未向首科电子支付股权转让价款。
在2012年2月本次股权代持形成前，前海首科、首科控股、首科投资、家宏有限公司、首科物联等主体均尚未成立，首科电子、首科元件均由陈振良实际控制，相关企业当时的控制结构情况如下：
根据唐碧蝶出具的确认函、陈振良与唐碧蝶签署的股权代持文件，在上述股权转让进行过程中，2012年3月，陈振良将其所持首科元件100%的股权转让至香港籍自然人唐碧蝶，由其代为持有首科元件100%的股权。
上述股权代持均完成后，相关企业之间的控制结构变更为：补充法律意见之四经本所律师协同保荐机构访谈陈振良，并根据首科电子、首科元件出具的确认函，上述代持安排的背景及原因为：
1、首科电子、上海长科及深圳首科均系标的资产主要经营实体，分别负责香港区域、华北、华南区域的销售；首科元件无实际经营业务；
2、首科电子作为香港企业，在香港进行融资等需要提供合并口径财务数据，但跨境合并报表审计的工作复杂且工作量大，在首科电子单体财务数据足以进行融资的情形下，为简化财务管理工作，首科电子与首科元件、陈振良与唐碧蝶进行了上述股权代持安排，将上海长科、深圳首科名义上剥离至首科元件。
3、在上述股权代持形成的时点，首科电子与首科元件的股权结构不完全一致，但二者均系陈振良实际控制的企业，故未签署股权代持协议。但根据上海长科、深圳首科分别于2013年8月及2014年1月进行增资的过程中，首科电子向首科元件转账提供增资资金的转账凭证及首科电子、首科元件的书面确认，该等股权代持关系真实存在。
（二）股权代持的解除经核查，为推进英唐智控收购标的资产事宜，标的资产于2018年在相关主体之间进行了股权结构调整：
1、前海首科股权结构调整2018年6月，陈振良、倪佩云设立凯旋门，并通过凯旋门于2018年8月受让前海首科部分股权。该等股权转让完成后，前海首科向上穿透，陈振良、倪佩云、白宜平享有的补充法律意见之四前海首科的权益分别为73.86%、14.33%及11.81%，与当时首科电子的股权结构完全一致。
2、首科电子股权结构调整2018年6月，前海首科在香港设立首科控股，在前海首科上述股权结构调整完成后，其通过首科控股分别于2018年8月及10月以配股及受让的形式取得首科电子100%的股权。上述股权结构调整完成后，首科电子成为前海首科的全资子公司，但向上穿透的自然人股东享有的权益与该等股权结构调整前完全一致。
3、首科元件股权结构调整2018年10月，根据陈振良的授意，唐碧蝶与首科控股签署了股权转让协议，将其代陈振良持有的首科元件100%的股权转让至首科控股，转让价格仅为名义价格1港币。本次股权转让完成后，陈振良与唐碧蝶之间关于首科元件的股权代持关系解除，且首科元件成为首科控股的全资子公司，向上穿透的自然人股东享有的权益与首科电子完全一致。
通过上述股权结构调整，截至2018年10月，首科元件向上穿透的股权结构与首科电子完全一致，二者之间关于深圳首科、上海长科的股权代持关系实际已彻底解除：
根据首科电子、首科元件的书面确认，关于上述代持关系的设立及解除，双方均未签署书面协议，但均确认该等代持关系已彻底解除，且首科电子同意豁免首科元件应向补充法律意见之四其支付的股权转让价款及偿还代持期间实际由首科电子支付的上海长科、深圳首科增资款。截至本补充意见书出具之日，首科元件真实持有深圳首科100%的股权及上海长科100%的股权，二者之间不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
二、前海首科及其下属企业是否存在内部之间或与第三方之间的股权代持等情形，权属是否清晰
根据前海首科及其下属子公司的工商档案或登记文件、前海首科及交易对方的书面确认，并经本所律师协同保荐机构访谈交易对方，截至本补充意见书出具之日，交易对方持有前海首科合计100%的股权及前海首科直接或间接持有下属子公司100%的股权，权属清晰，不存在内部之间或代第三方持股的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
本所律师协同保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、取得并审阅标的公司及其下属企业的工商档案文件或登记文件、历次转让或增资相关文件；
2、取得前海首科及交易对方关于不存在股权代持安排的书面确认；
3、访谈交易对方及前海首科历史股东，并取得首科电子重要历史股东及首科电子、首科元件的书面确认；
4、取得陈振良与唐碧蝶关于首科元件股权代持的相关文件及唐碧蝶的书面确认。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1、首科电子与首科元件之间关于深圳首科、上海首科之间的股权代持关系的设立原因具有合理性；通过标的资产相关主体之间股权结构调整，截至2018年10月，首科元件向上穿透的股权结构与首科电子完全一致，二者之间关于深圳首科、上海长科的股权代持关系实际已彻底解除，不存在纠纷及潜在纠纷。补充法律意见之四2、截至本补充意见书出具之日，交易对方持有前海首科合计100%的股权及前海首科直接或间接持有下属子公司100%的股权，权属清晰，不存在内部之间或代第三方持股的情形。
本补充意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）