北纬科技:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2021-039北京北纬通信科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京北纬通信科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年10月14日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于向参股公司以债转股方式进行对外投资暨关联交易的议案》，同意将公司对参股公司天宇经纬（北京）科技有限公司（下称“天宇经纬”）的财务资助进行债转股，以财务资助本息共计1176万元对天宇经纬进行投资。本次债转股完成后，公司与天宇经纬的债权债务关系解除。
公司与天宇经纬签署的相关财务资助合同约定，在还款期限之前，若天宇经纬向除公司和担保人以外的第三方发行新的股权，则公司有权优先认购新发行的股权，认购价格为最新估值的八折，购买资金额度为天宇经纬尚未偿还的借款。
近日，北京耐威智能科技有限公司（下称“耐威智能”）拟对天宇经纬进行增资（与公司对天宇经纬债转股合称“本次增资”），公司拟行使优先购买权，将天宇经纬财务资助形成的全部债权本息共计人民币1176万元，按照本次增资估值的80%进行债转股。本次增资完成后，公司将持有天宇经纬32.35%的股权。相关各方将于近日签署增资协议，完成此次交易。
公司董事长傅乐民先生目前担任天宇经纬董事职务，天宇经纬为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。此次投资事项属公司董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况（一）北京耐威智能科技有限公司
1、类型：有限责任公司2、统一社会信用代码：91110106MA001LLQ6J3、注册资本：2000万元4、住所：北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院39号楼7层7095、法定代表人：张云鹏6、经营范围：无人系统及设备、智能设备的技术开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备；产品设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
7、股权结构股东名称出资数额(万元)出资比例
青州耐威航电科技有限公司2000.00100%
（二）北京天宇星晨科技有限公司
1、类型：有限责任公司2、统一社会信用代码：91110108MA009QWQ3E3、注册资本：60万元4、住所：北京市昌平区黄平路19号院4号4层4085、法定代表人：聂志彪6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展。
7、股权结构股东名称出资数额(万元)出资比例聂志彪40.6467.74%
刘海涛17.4229.03%
梅芹1.943.23%
合计60.00100%
（三）北京天嘉思拓科技有限公司
1、类型：有限责任公司2、统一社会信用代码：91110105MA00A0KE303、注册资本：人民币100万元4、住所地：北京市朝阳区惠新西街16号1层16-40-1（时飞科技孵化器340号）
5、法定代表人：海锋6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业策划；工程和技术研究；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)。
7、股权结构：海锋持有北京天嘉思拓科技有限公司100%的股权。
（四）北京天宇群星科技中心（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业2、统一社会信用代码：91110114MA028MR47J3、注册资本：150万元4、住所：北京市昌平区黄平路19号院4号4层4105、执行事务合伙人：北京天宇星晨科技有限公司6、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务。
7、出资情况名称出资数额(万元)权益份额类型
北京天宇星晨科技有限公司109.2072.80%普通合伙人
李海超等7人40.8027.20%有限合伙人
合计150.00100%--
全部交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：天宇经纬（北京）科技有限公司2、企业类型：有限责任公司3、注册资本：人民币1500万元4、住所地：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼6层1-13内63575、营业期限：2016年12月12日至长期6、法定代表人：聂志彪7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理；销售电子产品、五金交电、计算机软硬件与辅助设备、通讯设备、机械设备；工程和技术研究与试验发展；代理进出口；
货物进出口；技术进出口。
8、财务指标和资产情况截至2020年12月31日，天宇经纬资产总额5245843.06元，负债总额17691765.49元，净资产-12445922.43元。2020年全年实现营业收入16955773.67元、净利润为1148183.15元。
截至2021年9月30日，天宇经纬资产总额3487860.11元，负债总额18134333.70元，净资产-14646473.59元。2021年1-9月实现营业收入5590113.06元、净利润为-2854474.30元。本期数据未经审计。
9、股权结构：
名称出资数额(万元)股权比例
北京天宇星晨科技有限公司780.0052.00%
北京北纬通信科技股份有限公司405.0027.00%
北京天嘉思拓科技有限公司165.0011.00%
北京天宇群星科技中心(有限合伙)150.0010.00%
合计1500.00100%
10、其他情况天宇经纬的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；天宇经纬不属于失信被执行人。
四、本次对外投资合同的主要内容
1、本次投资的主要参与主体天宇经纬因业务发展需要，拟引入投资方，投资方有意认购新增注册资本入股天宇经纬。本次投资方为公司和耐威智能，其中公司根据与天宇经纬财务资助合同相关约定，行使优先购买权，以债转股方式实施本次增资。
2、增资安排公司根据与天宇经纬的财务资助合同约定，以对天宇经纬财务资助形成的债权本息合计1176万元进行转股的方式进行增资，定价为本次增资估值的八折，其中175.98万元计入注册资本，剩余1000.02万元计入天宇经纬资本公积；耐威智能以1000万元的自有资金认购天宇经纬新增注册资本119.78万元，剩余880.22万元计入天宇经纬资本公积。本次增资完成后，公司将持有天宇经纬32.35%的股权，耐威智能将持有天宇经纬股权比例为6.67%，天宇经纬注册资本由1500万元増加到1795.76万元，股权结构如下：
股东名称认缴出资（万元）持股比例
天宇星晨780.0043.44%
北纬通信580.9832.35%
天嘉思拓165.009.19%
天宇群星150.008.35%
耐威智能119.786.67%
合计1795.76100%
3、本次投资的定价依据为促进业务发展，天宇经纬拟引入耐威智能作为战略投资者，耐威智能业务主要为面向专业级用户提供高端无人机系统、数据采集服务和整体解决方案。耐威智能与天宇经纬各股东在诚实信用、平等自愿的基础上，根据市场化原则，共同协商确定本次增资估值，公司根据天宇经纬的资产规模、业务发展态势及投资效益等因素，决定以估值八折优先认购天宇经纬新发行的股权，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、支付方式增资协议生效后10个工作日内，天宇经纬应在登记机关完成增资和债转股的变更登记，取得新营业执照后15个工作日内，公司与天宇经纬签署财务资助合同终止协议，耐威智能一次性支付增资款。
5、治理结构天宇经纬按照《公司法》及《公司章程》相关规定设立其董事会、监事会和高级管理人员，其人员组成不因本次增资而产生变化。
6、协议生效：经各方签署后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
基于降低直接投资风险考虑，公司向天宇经纬提供财务资助并约定若天宇经纬在资助期限届满前引入新的投资方，公司可视情况选择通过债转股的方式对其进行增资。
天宇经纬近年来积极调整发展战略以适应行业变化，重点发展无人机行业应用，目前该领域业务仍处于大力拓展阶段，持续加大新产品研发投入，已研发上市有较强竞争力的无人机专用 5G 机载终端——天宇云盒 M1，打破长期困扰无
人机用户的图传距离和地形遮挡限制，实现无人机空中入网，在自动化巡检等行业领域具有较好应用前景。耐威智能作为无人机行业应用企业，其投资将有助于耐威智能与天宇经纬业务间的协同发展。公司通过债转股方案对天宇经纬进行增资，可以缓解其债务压力，优化资产负债结构，提升其融资能力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，实现可持续发展。
受国家政策、市场环境等因素影响，天宇经纬未来盈利情况仍存在不确定性，本次债转股存在一定的风险，公司将密切关注其经营发展，加强对天宇经纬的投后管理，以降低相应风险。公司将根据本次投资进展情况以及相关规则的规定履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本次对外投资系以债转股方式实施，且该笔债权已于以前年度全额计提减值准备，故本次交易对公司本年度财务状况、经营成果以及现金流量不产生重大影响。
六、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对本次对外投资事项进行了认真审查，并发表如下事前认可意见：本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们同意将本事项提交公司第七届董事
会第十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见经审议，在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司天宇经纬以债转股方式进行增资，能够帮助其缓解债务压力，优化其资产负债结构，提升融资能力，满足其经营资金需求，推动其各项业务的顺利开展，也符合公司的长期发展战略，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。在审议本事项时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。我们同意公司本次以债转股方式对天宇经纬进行增资。
七、监事会意见
本次公司向天宇经纬以债转股方式进行增资，有助于降低天宇经纬资产负债率，提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会2021年10月14日